分居協議和全面釋放

本分離協議和全面解除協議(“協議”)由SPIRIT AeroSystems，Inc.(“本公司”)、SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(本公司的母公司)和Thomas C.Gentile III(“高管”)簽訂和簽訂。

對於有價值的對價，雙方同意如下，特此確認對價的收到和充分：

1.分離。自2023年9月30日(“離任日期”)起，執行董事不再受僱於本公司擔任總裁&行政總裁，亦不再擔任因遞交辭呈辭去該等職位而出任本公司或其任何子公司的高級職員或董事或母公司高級職員的任何及所有其他職位。根據本公司與行政人員於二零一六年二月十三日訂立並於二零一六年四月一日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)，該等離職無需其他行動即可生效。

2.諮詢服務。於離職日期後三(3)個月(“諮詢期”)內，行政人員同意在本公司臨時行政總裁明確要求或指示下，並在行政人員雙方同意的時間內，作為顧問向本公司臨時行政總裁(“諮詢服務”)提供諮詢及過渡服務。對於顧問根據本協議提供的諮詢服務，公司應在生效日期後三十(30)天內向執行人員支付不退還的定金，金額相當於5萬美元(50,000.00美元)(“定金”)。行政人員將有權獲得相當於行政人員提供的諮詢服務每小時2,500美元(2,500.00美元)的金額(“諮詢費”)。在諮詢期內每個日曆月結束後十(10)天內，管理人員將向公司提供一份書面發票，合理詳細地説明公司在該日曆月內所請求的諮詢服務以及用於提供此類服務的時間。當應支付給高管的諮詢服務總金額超過聘用人的金額時，公司將在收到適用發票後九十(90)天內支付超出聘用人的所有諮詢費。

3.和解中的對價。考慮到(I)第9段所述的所有索賠的解除，(Ii)第10、11和16(B)段所述的公約，(Iii)第12段所述的保護協議，(Iv)第21段所述的未來合作協議和(V)本協議的其他條款，並且如果執行人員不根據第25段撤銷其對本協議的接受，公司同意向執行人員補償如下：

(A)離職金。公司應向高管支付下列款項：

一.相當於130萬美元(1300000美元)的數額，相當於緊接離職日期之前生效的執行人員年度基薪的一年(“離職金”)；

Ii.如果高管根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時和適當地選擇了健康延續保險，公司應向高管支付相當於高管及其家屬每月的COBRA保費(包括醫療、視力和牙科福利)的金額(“COBRA付款”)。此類COBRA付款最初應為每月1,554.35美元，但須於2024年7月1日增加減去適用的預扣税款，並應在分居日期與以下日期之間的每個月開始時以基本相等的分期付款方式支付：(A)分居日期第十三(13)個月週年紀念日和(B)執行人員不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；然而，第一期付款應在第一個分期付款日期(定義如下)之前支付。

(B)離職付款應於本公司於生效日期(該等首次付款日期，“首次付款日期”)之後的第一個發薪日期(或如有行政需要)之後的第一個發薪日期開始，以大致相等的分期付款方式支付；但第一期付款應包括(不含利息)行政人員在離職日期與第一期付款日期之間本應收到的第幾期付款。本公司、母公司及行政人員同意：(I)就第409a節而言，每筆分期付款及眼鏡蛇分期付款應被視為獨立付款；及(Ii)分手費及眼鏡蛇付款的任何部分的支付，如不構成經修訂的1986年《國税法》第409a節(“第409a節”)所指的“短期延期”，亦不能根據財務條例第1.409A-1(B)(9)節豁免於第409a節，則須延遲至本公司與2024年4月1日重合或緊隨其後的第一個正常發薪日期。

(C)LTIP大獎。關於根據SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.修訂和重訂的依據SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.2014年綜合激勵計劃(“指定未授予獎勵”)維持的、根據SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.修訂和重訂的股票獎勵，本公司放棄，並應採取一切必要行動，使本公司在2024年2月的適用歸屬日期(如附表A所規定)之前聘用該高管的要求。就附表A所列的每項指定未歸屬裁決而言，在適用的歸屬日期，行政機關應完全歸屬於附表A第6欄所列指明的未歸屬裁決部分，為免生疑問，(I)在分居日期仍未歸屬於附表A的任何其他未明確指明的未歸屬裁決須予沒收，(Ii)

行政人員於歸屬日期在各方面均完全歸屬於指定非歸屬獎勵，猶如行政人員的僱用並未於該日期前終止一樣；(Iii)有關指定非歸屬獎勵的任何轉讓限制或其他類似限制將繼續適用至歸屬日期，猶如行政人員的僱用並未於歸屬日期前終止一樣；(Iv)指定非歸屬獎勵的所有其他條款將繼續適用，除非與本協議有所牴觸，及(V)本公司應在指定非歸屬金額中扣繳本公司預扣支付聯邦或州税所需的款項。

(D)再就業服務。在離職日期後的十二(12)個月期間，高管有權接受Lee Hecht Harison LLC提供的新職介紹服務，其水平與擔任與公司高管職位基本相似的高管的水平相當(“新職介紹服務”)。本公司應及時支付此類再就業服務的所有費用，但此類再安置服務的總成本不得超過10萬美元(10萬美元)。

(E)律師費。公司應向高管補償最多25000美元(25,000美元)，以支付高管與本協議的談判和文件有關的法律費用；但應公司的要求，高管應向公司提供此類費用的合理文件(有一項理解，即不需要受律師-委託人特權限制的此類文件)。

4.福利計劃。離職日期後，行政人員有權獲得根據適用計劃、方案和安排的條款獲得的所有福利和補償，包括但不限於：(I)根據公司關於業務費用的政策，行政人員因受僱於本公司而在離職日期前尚未報銷的任何業務費用，(Ii)關於SPIRIT AerosSystems Holdings，Inc.退休和儲蓄計劃、行政人員的賬户餘額和應計福利，以及(Iii)關於SPIRIT AerosSystems Holdings，修訂和重新設定的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，管理人員的全部餘額記入其“遞延補償賬户”，包括“僱主配對賬户”和“僱主酌情繳費賬户”(每個術語在遞延補償計劃下的定義)。

5.賠償。本公司及行政人員確認並同意，在分居日期後，行政人員將繼續有權獲得母公司、本公司及其聯屬公司的彌償，並由任何適用的高級人員及董事保險承保，但須受適用的協議(包括母公司及本公司的章程)及截至分居日期有效的保險單的條款所規限。

6.税務。本公司和高管承認並同意，就FICA、FUTA和所得税預扣而言，本協議項下支付的所有款項均構成“工資”，對於根據本協議支付的任何款項，此類税款以及通常從工資中扣除的任何其他預扣款項均應予以預扣。母公司、本公司和高管同意，在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於高管發生此類費用的納税年度之後的納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(3)在任何課税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用，不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用。

7.其他持續權利。執行委員會同意，除通過離職日期賺取的應計基薪和上文第3段所述付款外，他已獲得應付給他的所有其他報酬，包括但不限於所有薪金、獎金、遞延報酬、獎勵和所有其他任何性質的報酬。除上文所述外，本公司或母公司不得就聘用行政人員而向行政人員支付任何其他款項(或有或有或其他)，而行政人員特此明確豁免任何該等款項(不論是否欠下)。

8.或有權利。執行機構承認並同意，其根據第2款和第3款(A)至(E)項獲得付款、福利和補償的權利，應以其繼續遵守《協定》第9、10、11、12、16(B)和21段為條件。執行人員違反第9、10、11、12、16(B)或21段中的任何義務，將終止本公司根據第2段和第3(A)至(E)段繼續付款或報銷或以其他方式提供對價的義務。

9.一般釋放。作為對公司和母公司簽訂本協議的實質性誘因，並考慮到公司和母公司將根據上文第2和第3段向高管支付的款項和福利，高管代表自己、其代表、代理人、房地產、繼承人、繼承人和受讓人，在充分了解本協議的內容和法律效力的情況下，並有權和機會與其律師協商，解除和解除公司、母公司及其股東、高級管理人員、董事、監事、成員、經理、僱員、代理人、代表、律師、保險公司、母公司、分公司、子公司、關聯公司和由公司或母公司(包括其任何受託人)發起或貢獻的所有員工福利計劃，以及任何種類或性質的所有相關實體及其前身、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人(統稱為被解約方)，不受其曾經或現在(截至高管簽署本協議之日)的任何和所有索賠、訴訟、訴因、申訴、訴訟、指控或投訴的影響，無論是固定的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的。

在任何聯邦、州、地方或私人法院、機構、仲裁員、調解員或其他實體面前，無論是涉嫌還是不涉嫌，無論是侵權行為、合同、法規或衡平法引起的，無論是何種救濟或補救措施;但是，根據下文第10段的規定，本協議無意也不限制行政機關的“公司有權提出指控或參與平等就業機會委員會（“EEOC”）、證券交易委員會或其他政府機構的調查程序。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方有意使本免責聲明在法律允許的範圍內儘可能廣泛和普遍，本免責聲明具體包括但不限於，並旨在明確免除：以及因被釋放方涉嫌違反《就業年齡歧視法》而產生的任何及所有主題和索賠。1967年，經1990年《老年工人福利保護法》（“ADEA”）修訂;《公平勞動標準法》; 1964年《民權法》第七章，經修訂; 1866年《民權法》，經修訂; 1991年《民權法》（42 U.S.C.（第1981條）;《移民改革控制法》;《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》;《1973年康復法》，經修訂; 1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）（不論該等標的物或申索是以個人、集體代表或以其他方式代表僱員福利計劃或信託提出）;《堪薩斯州反歧視法》、《堪薩斯州就業年齡歧視法》、《堪薩斯州工資支付法》和其他類似的州或地方法律;《美國殘疾人法》;《家庭和醫療休假法》;《2008年遺傳信息非歧視法》;《工人調整和再培訓通知法》;《同工同酬法》;第11246號行政命令;第11141號行政命令;以及任何其他法定索賠、侵權索賠、僱傭或其他合同或默示合同索賠、或因不當解僱、違反誠信和公平交易的默示契約、誹謗、侵犯隱私或任何其他索賠而產生或涉及其在公司的僱傭、其向母公司提供的服務、其在公司的僱傭終止、或涉及任何其他事項，包括但不限於其在本公司的僱傭關係、其為母公司提供的服務或終止與本公司的僱傭關係的持續影響。

行政人員進一步承認，他知道存在法規，使釋放和解除任何索賠，權利，要求，責任，訴訟和訴訟原因無效，這是釋放或解除方在執行釋放和解除時所不知道的。行政人員在此明確放棄、放棄並同意放棄他因任何司法管轄區（包括但不限於堪薩斯州）存在任何此類法規而有權獲得的任何保護。儘管有上述規定，公司和母公司在此承認並同意，上述免責不適用於（i）執行本協議的條款，並接收本協議項下的金額或福利，包括但不限於離職金和COBRA付款，（ii）管理人員根據公司的任何員工福利計劃獲得因終止員工而產生的福利的權利，管理人員參與的母公司或其任何關聯公司（不包括任何離職或類似計劃或政策），根據其條款（包括根據ERISA標題I第6部分和ERISA第4980 B節選擇繼續保險的權利），

1986年《國內税收法》（經修訂）（“COBRA”），（iii）行政人員作為公司和母公司的高級職員和董事，根據公司和母公司的公司註冊證書和章程以及行政人員作為本協議一方與母公司和/或公司簽訂的任何賠償協議的條款，獲得賠償的權利，並繼續享有公司及任何董事和高級職員責任保險的承保範圍，該保險涵蓋母公司和公司的董事和高級職員，並不時生效;及（iv）解除任何可能不可合法放棄的申索，包括但不限於管理層簽署本協議後可能產生的任何ADEA索賠。

10.與蘇的契約。行政人員本人、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人同意不提起、提起、索賠、起訴或導致、協助或允許提起、提起或索賠與以上第9段所述任何索賠有關或以任何方式相關的任何訴訟、訴因或訴訟，並進一步同意本協議將構成並可被辯稱為禁止任何此類索賠、訴訟、訴因或訴訟。如果行政人員提出指控或參與平等就業機會委員會或其他政府機構的調查程序，或以其他方式成為上文第9段所述任何程序的一方，則行政人員不會也不會接受因此類平等機會委員會或類似的州或地方機構程序或隨後的法律行動而從被釋放方獲得的任何金錢或個人救濟或追償。本條例並不限制行政機關因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利(為免生疑問，包括從任何政府機構或監管或執法當局獲得與任何受保護的“舉報人”活動有關的任何金錢獎勵或賞金)，本條例也不阻止行政機關提出失業保險或工傷補償的索賠。

11.不得發表貶損、不真實或誤導性的聲明。執行董事聲明他沒有，並同意他不會向任何第三方作出任何關於或有關本公司或母公司，或他們的產品或服務(或關於或有關任何高級人員、董事、代理商、僱員或代表本公司或母公司行事的其他人士)的貶損、不真實或誤導性的書面或口頭聲明。公司同意指示其“被點名的高管”(見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402項)及其董事會成員不得作出並盡合理努力確保該被點名的高管及董事不會向任何第三方、本公司的員工、董事及母公司作出任何關於或關於本公司或董事及其母公司的僱員或服務的貶損、失實或誤導性的書面或口頭陳述。對於法院或行政機構的命令、傳票或其他法律或行政要求要求高管、公司或指定的高管披露的任何信息，前述規定無效，也不會阻止下文第13段所述的任何許可活動。

12.保護協議。行政人員承認並同意他將繼續受《僱傭協議》第4節的條款和條件、

在此引用作為參考；但雙方同意，《僱傭協議》第4(C)和(D)節規定的競業禁止和非邀請期應適用於分居日期後的一年。

倘若行政人員希望尋求可能涉及僱傭協議第4(C)或4(D)條的機會，行政人員同意將該機會的詳情呈交本公司的行政要約，而本公司將採取合理行動，考慮行政人員是否會獲準追求該機會，包括考慮一項潛在的業務活動是否與業務(定義見僱傭協議)有競爭關係。

13.準許的活動。儘管本協議或僱傭協議有任何其他規定，本協議中的任何條款都不打算或不阻止高管或任何其他個人(I)聯繫、報告、迴應平等就業機會委員會、證券交易委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局或任何其他聯邦、州或地方政府機構、委員會或監管機構的詢問、提出指控或投訴、與其溝通或以其他方式參與其進行的調查；(Ii)應傳票或其他有效法律程序或在任何法律程序中提供真實證詞或宣誓作出陳述；(Iii)按照法律或有效法律程序的要求以其他方式作出如實陳述；(Iv)從事任何協調一致或其他受法律保護的活動；或(V)直接或間接向政府官員或律師披露祕密的商業祕密，如披露的目的僅為舉報或調查涉嫌違法的行為。

此外，儘管有本文的規定，特此通知行政部門，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果此類文件是蓋章的。行政人員同樣理解，如果行政人員因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，行政人員可以向其律師披露公司的商業祕密(S)，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是：(I)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

14.可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應按使其有效和可執行的必要程度和方式解釋和/或修改或限制該條款，或視情況需要視為從本協議中刪除，並應最大限度地解釋和執行本協議

法律允許的，就好像該條款最初被納入本文的修改或限制，或該條款最初沒有被納入本文一樣(視具體情況而定)。雙方還同意尋求合法替代被認定為非法的任何條款；但條件是，如果雙方無法就合法替代達成一致，雙方希望並請求被要求決定本協定可執行性的法院或其他當局修改協定，以便一旦修改，本協定將在請求強制執行時存在的法律允許的最大程度上可強制執行。

15.豁免權。公司對高管違反本協議任何規定的棄權，不得生效或被解釋為對高管隨後的任何違規行為的棄權或禁止反言。除非以書面形式並由本公司的授權人員簽署，否則棄權無效。

16.雜項條文。

(A)申述。執行人聲明並證明，他已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款和效果，在知情的情況下自願自由且無脅迫地簽訂本協議，並承認公司建議他在執行本協議之前諮詢律師。執行人員自願簽訂本協議，本公司或母公司或其各自的任何僱員、高級管理人員、董事、代表、律師或其他代理人均未就本協議本身所包含的條款或效果作出任何陳述，執行人員在執行本協議時不依賴本公司或任何其他被授權人的任何聲明或陳述。在保留的範圍內，行政人員依賴他自己和他的受權人的判斷。執行機構還特別確認，本協議明確表達了他放棄欺詐性引誘索賠的意圖，並且他不依賴關於任何有爭議的具體事項的陳述。

(B)退還財產。在簽訂本協議時或經雙方同意，高管聲明他已歸還或將歸還本公司及其母公司及其子公司的所有財產，包括但不限於：(I)所有鑰匙、門禁卡、徽章、信用卡、移動設備、計算機硬件、計算機軟件、數據、材料、文件、記錄、政策、客户和客户信息、營銷信息、設計信息、規格和計劃、數據庫信息和清單，以及公司的任何其他財產或信息。母公司及其子公司(無論這些材料是紙質的還是計算機存儲的)，以及(Ii)包含、彙總或描述任何保密信息(如僱傭協議中的定義)的所有文件和其他財產，包括所有原件和複印件。執行機構確認：(A)他不會以任何形式保留任何此類財產或信息(以下條款允許的除外)，也不會向任何人提供此類財產或信息的副本或披露其內容。

其他人(B)自本協議生效之日起十四(14)個工作日內，高管將向公司或經批准的第三方供應商提供其手機(以及用於工作相關通信的任何其他個人設備)，並提供任何必要的信息，如密碼等，以允許訪問短信和其他通信以下載和電子保留這些信息，以便公司遵守其關於所有適用法律限制的要求(S)；高管同意在公司完成此過程之前將所有此類內容保留在設備(S)上。

17.完成協議。本協議(以及在此引用的僱傭協議)闡明瞭雙方之間的整個協議，並完全取代了雙方之間關於高管受僱於本公司和母公司或終止僱傭協議而產生的實際或潛在索賠的任何和所有先前的協議或諒解，無論是口頭的還是書面的，但通過引用併入本文的僱傭協議第4、8和9條下的所有義務、權利和條款不會被取代，並將保持完全有效。執行人員明確保證並聲明，在執行本協議時，未向其作出本協議未明示的任何承諾或協議。

18.不得轉讓申索。執行人聲明，他沒有將他對執行人在本協議項下發布的任何索賠的權利轉讓給任何第三方。

19.不承認法律責任。執行機構理解並承認本協定是對執行機構提出的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。

20.報銷。如果執行人或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人(A)違反或違反本協議第9、10、11、12、16(B)或21段，或(B)對一個或多個被免責方提起任何類型或性質的訴訟，或向一個或多個被免責方提出任何類型或性質的索賠，則執行人或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人有義務向公司返還根據本協議第3款向其支付的所有款項，作為本協議項下的合同補救。本公司和管理層承認，本合同規定的補救措施不應被視為違約金的一種形式，回標也不應是本合同規定的唯一補救措施。

21.未來合作。在公司總法律顧問或董事會向高管提出合理的書面請求後，高管同意在不需要傳票的情況下，就公司認為高管可能知情的任何事項(包括但不限於任何監管、執法或司法調查或訴訟、調解、仲裁或訴訟、與客户或供應商的任何索賠談判或其他事項)提供合理的協助和合作

(或與高管的專業知識或經驗有關)，包括提供資料、準備及/或出席任何聆訊或訴訟(不論是否與本公司對任何現有或未來的訴訟、仲裁、索償或訴訟或其他事宜的辯護或起訴有關)。本公司將補償高管所發生的合理費用和開支，包括與此相關的任何工資損失，但前提是此類補償(I)不打算以任何方式影響高管宣誓作證，且高管同意如實作證，(Ii)不包括高管產生的律師費。本公司同意通過本協議向高管提供補償，這一協議不以高管證詞的實質、內容或效力或任何特定事項的結果為基礎、條件或條件。

22.修訂。除非高管和公司雙方以書面形式簽署，否則不得更改、修改或修改本協議。

23.共同參與。雙方共同參與了本協定的談判和準備工作，每一方都有機會聽取法律顧問的意見，並對協定進行審查和評論。因此，各方同意，任何解釋規則均不適用於任何一方當事人或有利於任何一方當事人。本協議應被解釋為雙方共同編寫了本協議，任何不確定性或含糊之處不得解釋為對一方不利而對另一方有利。

24.考慮的時間。執行機構應有二十一(21)天的時間審議本協定，但執行機構可在該二十一(21)天期限屆滿前的任何時間接受本協定。本協議的任何變更，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行審議期限。

25.撤銷和生效日期。執行機構可在七(7)天內撤銷對本協議的任何接受，在這七(7)天期限屆滿之前，本協議不應具有約束力或可強制執行，除非執行機構已將其撤銷。本協定將於執行機構簽署本協定後的第八(8)天(“生效日期”)生效。要撤銷本協議，行政人員必須提供一份簽署的書面撤銷通知，地址為：明迪·麥克菲特斯，總法律顧問兼公司祕書，地址：3801 S.Oliver St.，Wichita，Kansas 67210，郵戳或郵戳由共同承運人安排，以便在執行本協議後第七(7)天內隔夜送達。

26.解決糾紛。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應遵守《僱傭協議》第8節中規定的爭議解決條款，這些條款通過引用併入本協議。在簽訂本協議時，雙方在知情的情況下自願放棄對本協議所引起或與本協議有關的任何爭議進行陪審團審判的權利。

27.協議的籤立本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但當它們合在一起時，將構成一份協議。本協議以傳真機或PDF文件(便攜文件格式文件)的方式簽署和交付，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是最初簽署的親自交付的版本一樣。應本合同任何一方的要求，其他各方應重新簽署本合同的原始表格，並將其交付給所有其他各方。

在簽署之前，請仔細閲讀本協議並仔細考慮其中的所有條款。該協議包含所有已知和未知的索賠，包括根據聯邦《就業年齡歧視法》以及其他禁止就業歧視的聯邦、州和地方法律提出的索賠。

行政人員承認並理解，他有二十一(21)天的時間考慮協議並由他的律師審查協議，如果他選擇這樣做的話。該高管還了解，他在簽署協議之日後有七(7)天的時間來撤銷協議。

茲證明，管理層、公司和母公司自願簽署了這份長達十二(12)頁的《分居協議》和《全面解約》，自他們在下面簽署的日期起生效。

附表A

指定的未歸屬獎勵