附件10.3

 

《保證制度》第二修正案

 

這項日期為2023年10月5日的《擔保第二修正案》(下稱《修正案》)是由全國性銀行協會摩根士丹利銀行(及其繼承人和受讓人，“買方”)和馬裏蘭州克拉洛斯抵押貸款信託公司(“擔保人”)共同簽署的。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於，CMTG MS Finance LLC是特拉華州的一家有限責任公司(賣方)，和買方是該特定主回購和證券合同協議的當事方，該協議日期為2017年1月26日，經日期為2018年6月26日的主回購和證券合同協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2019年3月13日的主回購和證券合同協議的特定第二修正案進一步修訂，該修正案經日期為2019年11月1日的主回購和證券合同協議的特定第三修正案進一步修訂，由日期為2020年2月3日的主回購和證券合同協議的特定第五修正案進一步修訂，並由日期為2020年3月17日的主回購和證券合同協議的特定第六修正案進一步修訂，並由日期為2020年4月10日的主回購和證券合同協議的特定第七修正案進一步修訂，由日期為2021年1月29日的主回購和證券合同協議的特定第八修正案進一步修訂，該修正案經日期為2021年9月9日的主回購和證券合同協議的特定第九修正案進一步修訂經日期為2022年1月25日的《總回購和證券合同協議》的某些第十修正案進一步修訂，並經日期為2023年1月26日的《總回購和證券合同協議》的《第11修正案》進一步修訂，並經日期為2023年3月16日的《總回購和證券合同協議第12修正案》和《擔保第一修正案》(該等修正案可不時修訂、重述、取代、補充或以其他方式修改)進一步修訂；和

 

鑑於與此相關，擔保人訂立了以買方為受益人的特定擔保，日期為2017年1月26日，並經日期為2023年3月16日的《主回購和證券合同協議第十二修正案》和《擔保第一修正案》(其可能不時被修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改，稱為《擔保》)修訂。

 

鑑於，擔保人和買方希望修改本協議的某些條款

保證金。

 

因此，現在雙方同意如下：

 

1.
《擔保法修正案》。茲將本擔保書修改如下：

 

(a)
現將本擔保的第9(A)(Iv)條全部刪除，代之以

以下是：

 

“(4)在任何時候允許(1)在確定日期或之前結束的連續十二(12)個月期間的EBITDA與(2)該期間的利息支出的比率小於1.40：1.00；但就財政季度而言

 

 

截止日期分別為2023年12月31日和2024年3月31日，上述比例為1.30：1.00。

 

2.
保證人申述。擔保人特此聲明並保證：

 

(a)
截至本修正案之日，在主回購協議或擔保(以適用為準)項下，未發生並持續發生重大不利影響、保證金赤字、違約事件，或據擔保人所知，根據主回購協議或擔保(以適用者為準)，不會因擔保人簽署、交付和履行本修正案而發生違約、違約事件或保證金赤字；

 

(b)
自本保證之日起，本擔保中的所有陳述和保證在各方面均真實、正確、完整和準確；

 

(c)
(I)自2017年1月26日以來，賣方、質押人或擔保人的組織文件沒有任何修改，(Ii)擔保人有權簽署和交付本修正案以及與本修正案相關的其他交易文件。

 

3.
有效性。本修正案的效力取決於買方收到以下信息：

 

(a)
修正案。本修正案由擔保人和買方正式簽署並交付。

 

(b)
手續費。擔保人支付買方因本修正案和本協議所擬進行的交易而產生的實際成本和開支，包括但不限於買方律師的合理費用和開支。

 

(c)
[已保留].

 

(d)
[已保留].

 

4.
持續效力；重申保證。經本修正案修正後，擔保和其他交易文件的所有條款、契諾和規定均已得到批准和確認，並應保持完全效力和效力。此外，擔保在此得到批准和確認，不得因本修正案而解除、減少、減損、減少或產生不利影響，擔保人在此同意、承認並同意本修正案中規定的修改。本修正案應被視為主回購協議下的所有目的的“交易文件”。

 

5.
有約束力；無合夥關係；對應關係。經修改的本保證條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為促進本修正案的執行，本修正案可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當這些副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。以可移植文件格式(.PDF)或傳真傳輸的方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署的原始副本的交付有效。
6.
進一步的協議。擔保人同意簽署和交付買方可能合理要求並不時為實現本修正案的目的而必要或適當的其他文件、文書或協議。

 

2

 

 

 

7.
治國理政。《主回購協議》第18條的規定通過引用併入本文。

 

8.
定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有《主回購協議》和《擔保》中所規定的含義(如適用)。

 

9.
標題。本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。

 

10.
對交易單據的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在與此相關而簽署或交付的任何其他文件中對擔保的所有提及，在本修正案的執行和交付之後，應被視為對特此修訂的擔保的提及。

 

11.
沒有棄權書。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄買方在擔保或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成任何一方放棄擔保或任何其他交易文件的任何規定。

 

[此頁上沒有更多文本]

 

3

 

 

雙方自第一次書面之日起已簽署本修正案，特此為證

上面。

 

買家：

 

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，國民

銀行業協會

由：_

姓名：安東尼·普雷薩諾

標題：授權簽字人

 

 

[簽名繼續在下一頁]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《擔保第二修正案》的簽字頁

 

 

擔保人：

 

克拉洛斯抵押貸款信託公司，馬裏蘭州

公司

 

 

由：_

姓名：J·邁克爾·麥吉利斯

頭銜：總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《擔保第二修正案》的簽字頁