附件10.2

 

延期選項確認函

 

2023年9月29日

 

CMTG WF Finance LLC

C/o麥晉桁房地產信貸策略60哥倫布圈

20樓

紐約，紐約10023

 

克拉洛斯抵押信託公司

C/o麥晉桁房地產信貸策略60哥倫布圈

20樓

紐約，紐約10023

 

回覆：由CMTG WF Finance LLC(“賣方”)和Wells Fargo Bank，National Association(“買方”)以及CMTG WF Finance LLC(“賣方”)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(“買方”)訂立的、日期為2021年9月29日的主回購和證券合同(“回購協議”)(該協議已經並可能不時進一步修訂、修改和/或重述，“回購協議”)，由Claros Mortgage Trust訂立，公司(“擔保人”)為買方的利益。

 

女士們、先生們：

 

本函件協議(經不時修訂、修改、重述、替換、放棄、取代、補充或延展，簡稱“函件協議”)連同回購協議及其他回購文件一併交付予閣下。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《回購協議》或《擔保協議》(視適用情況而定)中規定的含義。

 

第一節延長到期日和週轉期到期日。

 

(a)
賣方已要求根據回購協議第3.06(A)及3.06(C)節的條款及條件，將到期日及週轉期屆滿日期由2023年9月29日延長至2024年9月30日(“第一個延展期”)。在滿足下列先決條件的前提下，買方特此批准延長到期日和週轉期到期日：

 

(i)
在實施有限豁免(如本文定義)後，回購協議第3.06(A)和3.06(C)節中規定的每個條件均應已得到滿足；以及

 

(Ii)
賣方、擔保人和質押人應交付本函件的簽署副本一份

 

 

 

對買方的協議。
(b)
通過在下面簽署本書面協議，賣方特此聲明並保證，截至本書面協議的日期：(I)在有限豁免生效後，賣方已滿足回購協議第3.06(A)和3.06(C)節規定的各項條件，包括但不限於向買方支付與延長本協議所述到期日有關的延期費用，(Ii)賣方在回購協議中所作的每項陳述及保證均屬真實及正確，猶如在本函件協議日期當日所作的一樣(但任何該等陳述或保證，其條款所指的日期並非上述首次寫入的日期，在此情況下，該等陳述或保證在該其他日期在各方面均屬真實及正確)及(Iii)賣方已履行所有協議，並已滿足回購協議所規定的所有條件，該等聲明或保證須於本函件日期當日履行或滿足。

 

(c)
賣方特此承認，截至本函件協議簽訂之日的最高金額為750,000,000美元，此後將根據費用函件中所述的“最高金額”的定義不時降低。

 

第2節有限度的豁免買賣雙方特此確認並同意：(A)根據回購協議第3.06(A)條和第3.06(C)條，作為延長到期日和週轉期到期日的先決條件，賣方應提出延長到期日和週轉期到期日的書面請求，並應在不早於當時到期日前九十(90)天且不遲於當前到期日前三十(30)天交付給買方(“通知延期條件”)。於當時到期日(“合資格資產延期條件”)，(B)賣方未能及時滿足通知延期條件，及(C)俗稱“胸頭”的購入資產(“胸頭購入資產”)於本到期日不符合合資格資產。買方特此放棄通知延期條件，並僅就巴克赫德購買的資產放棄合格資產延期條件(“有限豁免”)，買方特此承認，截至本函件協議之日，由於(X)賣方未能回購巴克赫德購買的資產，或(Y)由於巴克赫德購買的資產不符合資格資產而導致的任何陳述違約，不存在違約或違約事件；如果(I)買方僅就第一個延長期的通知延期條件和合格資產延期條件提供有限豁免，且該有限豁免不得被解釋為放棄、修改、減少或以其他方式影響賣方在回購文件下的任何義務或買方的權利和補救，(Ii)買方沒有，也不應被視為具有，放棄或修改與回購文件下的任何違約或可能成為違約事件的任何事件或條件有關的任何權利或補救措施(買方有權確定是否已滿足上述延期的先決條件)，(Iii)買方未能要求賣方嚴格履行回購文件中規定的任何條款、保證、條款或條件，不應被視為放棄、修改、減少或以其他方式影響買方在此後任何時候要求嚴格履行的權利，以及(Iv)買方、其高級管理人員或員工的任何行為或知情，不應被視為放棄、修改、減少或以其他方式影響買方在回購文件下的權利，除非該放棄或修改明確規定在由買方相關高級職員簽署並交付給賣方的書面文書中。對於避税

 

 

 

如有疑問，根據本回購文件授予的買方權利的放棄或修改不得被解釋為在任何未來情況下放棄或修改任何此類權利，賣方應被要求在所有適用的確定日期遵守通知延期條件和合格資產延期條件，但與延長到期日和本函件協議所述的循環期間到期日期有關的除外。

 

第3條雜項

 

(a)
本《回購協議》是根據《回購協議》簽署的回購文件，應按照《回購協議》的條款和規定進行解釋、管理和應用。擔保人在此承認並確認，儘管有本函件協議，《擔保協議》仍具有完全效力，並重申其在《擔保協議》項下的義務。質押人特此承認並確認，儘管有本書面協議，質押協議仍具有充分的效力和作用，並在此重申其在質押協議下的義務。

 

(b)
本函件協議和因本函件協議、本函件協議各方的關係和/或本函件協議當事人的權利和義務的解釋和執行而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本書面協議。

 

(c)
買方、賣方、出質人和擔保人在下面簽字或加簽，即表示各自承認並同意本協議書的條款。本協議書可在副本中籤署（包括使用美國2000年電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如，www.docusign.com），並且該等副本可以電子格式提交，包括通過傳真、電子郵件或其他傳送方法。此類副本的交付應是受本協議約束的意圖的決定性證據，每個此類副本，包括以電子格式交付的副本，以及由此產生的副本應與原始簽署的副本具有相同的效力。在適用的範圍內，上述規定構成當事人選擇援引任何授權電子簽字的法律。在確定一方當事人的意圖或此類簽名的有效性時，應忽略簽名頁形式的微小變化，包括本協議書早期版本的頁腳。任何一方均不得以電子格式提交本協議書的簽名作為對合同成立的抗辯，且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。

 

(d)
賣方、出質人和擔保人均承認並同意，截至本合同簽訂之日，其沒有已知的抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或原因

 

 

 

根據回購協議或任何其他回購文件對買方提起的任何種類或描述的訴訟，以及截至本協議日期的任何已知抗辯、抵消權、索賠、反訴或訴訟理由，特此放棄。

 

(e)
考慮到買方簽訂本協議書，賣方、抵押人和擔保人特此放棄、免除和解除買方和買方的高級職員、僱員、代表、代理人、律師和董事在法律或衡平法上對賣方已知的任何種類或性質的任何和所有訴訟、訴因、索賠、要求、損害賠償和責任，抵押人和擔保人，如果上述任何情況在本協議日期存在，並且是由回購協議或其他回購文件引起的，或與回購協議或其他回購文件有關的，包括但不限於：在本協議日期或之前，根據《回購協議》或其他回購文件採取的任何行動或未能採取行動，但與本協議解除的任何此類人員有關的任何行動、訴因、索賠、要求、因該人在回購協議或其他回購文件方面的重大疏忽或故意不當行為而產生的損害和責任。

 

(f)
擔保人特此確認本協議書的簽署和交付，並同意其在擔保義務（定義見本協議）範圍內繼續受擔保協議約束。

 

(g)
賣方同意向買方支付並補償買方因準備、簽署和交付本協議書而產生的所有合理實付成本和費用，包括但不限於買方律師Mayer Brown LLP的合理費用和支出。

 

[簽名頁面如下]

 

 

 

請簽署本協議書的副本並將其寄回給以下籤署人，以證明您同意本協議書的條款。

 

真誠地

 

 

富國銀行，全國協會

 

 

由：_

Name：zhang cheng

標題：經營董事

 

 

 

 

 

 

同意並接受：

 

 

CMTG WF財務有限責任公司

 

 

由：_

姓名：J·邁克爾·麥吉利斯

標題：授權簽字人

 

 

 

同意並接受：

 

 

CMTG WF Finance Holdco LLC

 

 

由：_

姓名：J·邁克爾·麥吉利斯

標題：授權簽字人

 

 

 

同意並接受：

 

 

克拉羅斯抵押貸款信託公司。

 

 

由：_

姓名：J·邁克爾·麥吉利斯

標題：授權簽字人