附件10.1
對修訂和重述的擔保協議的第二次修正
於2023年8月24日，由紐約州特許銀行高盛美國銀行(“GSB”)作為買方的行政代理(連同其許可的繼承人和受讓人，“行政代理”)與馬裏蘭州的Claros抵押貸款信託公司(“擔保人”)簽署的修訂和重新簽署的擔保協議(“修訂”)的第二修正案。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《擔保協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，CMTG GS Finance LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)、行政代理和GSB作為買方(以及該等其他金融機構不時作為買方與該等其他金融機構及其各自的繼承人和受讓人一起，統稱為“買方”和各自的受讓人，統稱為“買方”和個別地稱為“買方”)均為該修訂和恢復的主回購和證券合同協議的訂約方，該協議的日期為2022年3月7日，該協議由日期為2022年5月31日的修訂和恢復的主回購和證券合同協議的某些第一修正案修訂。經日期為2023年1月13日的經修訂及重訂的總回購及證券合約協議的若干第二修正案及經修訂及重訂的擔保協議的第一修正案(經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《總回購協議》)進一步修訂；
鑑於，擔保人代表買方簽訂了日期為2022年3月7日的以行政代理為受益人的特定修訂和重新簽署的擔保協議，經日期為2023年1月13日的修訂和重新簽署的主回購和證券合同協議的特定第二修正案和修訂和重新簽署的擔保協議的第一修正案(經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《擔保協議》修訂)；以及
鑑於，擔保人和行政代理已代表買方同意修改本擔保的某些條款和規定。
因此，現在雙方同意如下：
1.
《擔保協議》修正案。現將《擔保協議》修改如下：
(a)
現將《擔保協議》第9(A)(3)節全部刪除，代之以：
“(Iii)隨時準許EBITDA與固定費用的比率小於1.4比1.00；但就分別於2023年12月31日和2024年3月31日結束的財政季度而言，上述比率應為1.30比1.00；及”
2.
有效性。本修正案的效力取決於行政代理代表買方收到以下材料：
(a)
修正案。本修正案由擔保人和行政代理人代表買方正式簽署和交付。
(d)
手續費。賣方支付實際費用和開支，包括但不限於，行政代理人代表買方就本修正案和本協議擬進行的交易向行政代理人支付的合理費用和開支。
(a)
截至本協議日期，並未發生導致保證金虧損通知的保證金虧損，也未發生主回購協議項下違約事件；
(b)
賣方、質押人和擔保人在任何交易文件中所作的陳述和擔保截至本合同日期在各方面均真實、正確、完整和準確(但以特定日期為準的陳述除外，除非在該日期之前在要求的例外報告中代表買方向行政代理披露，並經行政代理批准)；
(c)
自2022年3月7日以來，賣方、質押人或擔保人的組織文件未作任何修改；以及
所以以它的名義。
4.
繼續生效；重申擔保協議。經本修正案修正後，《擔保協議》的所有條款、契諾和條款均已得到批准和確認，並應保持完全效力和效力。此外，代表買方為行政代理的利益而作出的任何和所有擔保和賠償(包括但不限於經修訂的《擔保協議》)以及代表買方的行政代理的權利和留置權的權利和留置權的附屬協議在此予以批准和確認，不得因本修正案而解除、減損、減損、減少或不利影響，賠償買方的各方，以及代表買方的行政代理權利和留置權的任何從屬權利或留置權的每一方，特此同意、承認和同意本修正案中規定的修改，並放棄任何普通法、公平、該當事人因本修正案的結果或與本修正案相關的其他方面可能享有的法定或其他權利。
5.
有約束力；無合夥關係；對應關係。經修改的《擔保協議》的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為促進本修正案的執行，本修正案可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當這些副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。本修正案可通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸、便攜文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每一份此類已簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始的已簽署副本。本修正案的每一方(A)同意其將受其自己的電子簽名的約束，(B)接受本修正案雙方的電子簽名和任何交易文檔，以及(C)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。“處決”這個詞，
2
為免生疑問，本款中的“已簽署”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式使用和保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、基於《統一電子交易法》的州法律或任何其他州法律)所規定的範圍內，每一項應與手動簽署簽名和使用紙質記錄和紙質記錄保存系統具有同等的法律效力、有效性和可執行性。
6.
進一步的協議。擔保人同意簽署和交付行政代理代表買方合理要求的其他文件、文書或協議，以及為實現本修正案的目的而不時需要或適當的其他文件、文書或協議。
7.
治國理政。《擔保協議》第15節和第22節的規定在此引用作為參考。
8.
標題。本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。
9.
對交易單據的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在與此相關而籤立或交付的任何其他文件中對擔保協議的所有提及，在本修正案簽署和交付後，應被視為對特此修訂的擔保協議的引用。
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3
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
管理代理：
高盛美國銀行，紐約州特許銀行
由：_
姓名：普拉奇·班薩爾
頭銜：獲授權人
[簽名繼續在下一頁]
4
擔保人：
克拉洛斯抵押信託公司，馬裏蘭州的一家
公司
發信人：
姓名：J·邁克爾·麥吉利斯
標題：授權簽字人