附錄 10.1

執行版本

協議第 2 號修正案和 合併計劃

2023 年 10 月 27 日 的本第 2 號修正案（“修正案 2”）旨在修訂合併協議和計劃（“原始合併協議”） ，該協議和計劃於 2023 年 3 月 27 日訂立和簽署，經截至 2023 年 6 月 29 日的合併協議（“合併協議”） 修改，並由截至2023年8月15日的原合併協議第1修正案修訂（“修正案1”），由英屬維爾京羣島商業公司（“母公司”） Nova Vision 收購公司（“母公司”）、開曼羣島豁免公司Real Messenger Holdings Limited （“”公司”）、Real Messenger Corporation（一家開曼羣島豁免公司和母公司（“買方”）的 全資子公司，以及開曼羣島豁免公司、買方全資 子公司RM2 Limited（“合併子公司”）。經合併程序和修正案1修訂的原始合併協議在此被稱為 “現有合併協議”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《現有合併協議》中與此類術語相同的含義。

演奏會

鑑於根據現有合併協議第13.2 (a) 節，可以通過買方和 公司簽署的書面文件對現有合併協議進行修訂；以及

鑑於買方 和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更，並澄清其中規定的某些 條款和條件。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的共同契約和承諾 ，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認收到這些契約和承諾的充足性 ，雙方特此商定如下：

1。某些條款的修正。

(a) 定義：第 I條中的以下定義修訂如下：

特此在第一條中添加以下定義術語 “可轉換票據” ：

“ '可轉換票據'是指公司截至2023年10月4日發行的2023A系列票據，本金總額不超過2,000,000美元，可在收盤前立即 自動轉換為公司A類買方普通股，利率為此類票據每10.00美元本金兑換一 (1) 股公司A類買方普通股， 全部轉換後可獲得50萬股A類買方股份。截至2023年10月27日，已發行和未償還的可轉換 票據總額為500萬美元。”

特此對 “期末支付股份” 的定義術語進行全面修訂，內容如下：

“'期末付款股' 是指四百萬五十萬（4,550,000）股買方普通股，價值每股10美元。”

特此對 “合併對價” 的定義術語進行全面修訂，內容如下：

“'合併對價' 是指五千萬美元（5000萬美元），形式為每股價值十美元（10.00美元）的500萬（500萬美元）買方普通股。所有合併對價將以（i）以B類買方普通股支付給主要股東；（ii） 如果支付給主要股東以外的任何股東，則按A類買方普通股支付。”

特此對 “主要股東” 的定義術語 進行全面修訂，內容如下：

“'主要股東' 是指Kwai Hoi Ma和/或其任何家庭成員（以及其所有或控制下的任何公司、信託或類似機構，或為了他們的利益，他們擁有公司B類普通股的 ），他可以向其轉讓任何公司B類普通股。”

特此對 “股東” 的定義術語進行全面修訂，內容如下：

“'股東'是指公司普通股的每位 持有人，而'股東'是指所有持有人的統稱。就本協議而言， 可轉換票據持有人將被視為在生效時間之前 將其可轉換票據立即轉換為公司A類普通股，因此將成為有權按比例獲得合併對價份額的 “股東”。”

(b) 第 4.1 (a) 節：

特此將第 4.1 (a) 節全部修訂為 ，內容如下：

“4.1 股份的轉換。

(a) 公司普通股的轉換。 在生效時，由於收購合併，母公司、買方、合併子公司、公司 或股東不採取任何行動，在生效時間之前 立即發行和流通的公司普通股（排除股票和異議股票除外）將被取消，並自動轉換為無利息地獲得相應數量的買方普通股的權利本協議和附表 A 中規定的公司普通股數量。 合併對價應包括兩個要素，即：（i）收盤付款股包括四百萬五百 五萬（4,550,000）股買方普通股，應在收盤時發行並支付給股東；（ii）另外 四十五萬（450,000）股買方普通股，應在收盤時向股東發行並作為公司的擔保 陳述和保證，詳見第十一條（“Holdback Shares”）。 作為合併對價發行的所有買方普通股的價值應為每股十美元（10.00美元）。”

(c) 第 4.2 (b) 節：

特此將第 4.2 (b) 節全部修訂為 ，內容如下：

“(b)：發行買方普通股。 截至截止日，買方應發行總計五百萬股（5,000,000）股買方普通股（包括一百萬股 四十萬（1,400,000）股A類買方普通股和三百萬六十萬（3600,000）股B類買方 普通股（如本文所示），該金額代表（i）收盤付款股（4,550,000）和（ii）的總和) Holdback 股票（450,000 股）。收盤時，買方應向股東交付期末支付股份（按附表A中規定的面額和比例 ），並應保留保留股份（也稱為 “外匯基金”）。買方 應根據本協議的條款支付全部或部分滯留股份。如果任何Holdback Shares 被退還給買方以履行賠償義務，則買方應取消已交出的Holdback Shares。除本協議所規定的目的外，交易所 基金不得用於任何其他目的。”

(d) 第 5.5 節：

特此對第 5.5 節進行全面修訂，內容如下 ：

“5.5 大寫。

(a) 公司的法定股本為 50,000.00美元，分為5億股公司普通股，包括4.96億股A類普通股，其中100萬股 截至本文發佈之日已發行和流通，以及4,000,000股B類普通股，其中4,000,000股於本文發佈之日 發行和流通。此外，已預留50萬股A類普通股在轉換可轉換 票據時發行。所有已發行和流通的公司普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 不受任何優先權的約束，發行時未侵犯任何人的任何優先權或類似權利。 截至本文發佈之日，所有已發行和流通的公司普通股均由附表A第1部分 中規定的個人合法和受益地擁有，在收盤之前，所有已發行和流通的公司普通股將由附表A第2部分規定的個人合法和受益地擁有 ，因為附表A第二部分中規定的個人可以在不遲於一個企業 日之前進行修訂閉幕。唯一將在收盤後立即發行和流通的公司普通股將是買方擁有的 公司普通股。除公司普通股外，公司 股本中沒有其他類別的股本獲得或從未獲得授權、發行或流通。

(b) 除附件A腳註5中另有規定外， 沒有 (a) 未償還的認購、期權、認股權證、權利（包括幻影股權）、看漲權、承諾、諒解、 轉換權、交易權、限制性股票協議、計劃或其他任何形式的協議，規定購買、 發行或出售任何公司普通股的協議；或 (b) 據公司所知，與公司 任何普通股有關的協議，包括任何有表決權的信託、其他投票協議或與之相關的代理協議。可轉換票據的持有人 及其所有權列於附件 A。”

(e) 第 9.5 (a) (iii) 節：

特此對第 9.5 (a) (iii) 節進行了全文修訂 ，內容如下：

“(iii) 批准針對買方 員工的激勵計劃，規定買方普通股的最大數量等於截至收盤時（以及股東贖回生效後）已發行買方 普通股的百分之二十（20％），並於收盤時生效，並以 形式由雙方真誠商定，”

(f) 第 12.1 (d) (i) 條：

特此對第 12.1 (d) (i) 節進行了全文修訂 ，內容如下：

“(i) 如果收購合併未在外部日期之前完成，則在2023年12月31日（“外部 日期”）當天或之後； 但是, 前提是,如果收購 合併未能在外部日期當天或之前完成，則該方無權根據本協議第 12.1 (d) (i) 節終止本協議；或”

(g) 附表 A：

特此對 附表 A 進行全文修訂，內容如本文件附錄 A 所示。

2。雜項。

(a) 除非本修正案中另有明確規定，否則現有合併協議將保持全面效力，所有提及 “本協議”、“此處” 或在現有合併協議中使用類似術語均指經本修正案進一步修訂的現有 合併協議。如果本修正案與現有 合併協議的條款存在衝突，則本修正案的條款優先於並取代現有合併協議中的衝突條款。

(b) 現有合併協議第 9.6節（保密）、第13.1節（通知）、第13.5節（公開）、第13.8節（適用法律）、第13.9節（豁免陪審團審判）、 和第13.10節（服從司法管轄權）應比照適用於本修正案，就好像此處所述 一樣。

(c) 本 修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方都將被視為原件，但所有這些文件加在一起將構成 ，但是一份相同的文書。本修正案將在本協議各方正式執行和交付後生效。 本修正案的對應簽名頁可以通過電子傳送（即通過電子郵件發送 PDF 簽名頁）交付，每個 這樣的對應簽名頁將構成所有用途的原件。

[本頁的其餘部分故意留空； 簽名頁面等着看]

為此，本協議各方 使本修正案自上文首次寫入之日起生效，以昭信守。