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附錄 3.1

馬拉鬆石油公司

章程

（截至2023年10月25日經修訂和重述）

第一條。

股東。

第 1.1 節。股東會議的時間和地點。公司應在每個日曆年舉行一次年度股東大會，目的是選舉公司董事，並在董事會通過決議指定的日期、時間和地點處理根據本章程可能提交給該會議的其他事務。

股東特別會議 (i) 董事會可隨時召開，(ii) 應由董事會主席或首席執行官在祕書收到持有公司書面請求之前至少一年內個人或集體持有公司普通股已發行股份的20％或以上的股東的書面請求後召開召開特別會議。為此，股票所有權將根據《交易法》第14e-4條在 “淨多頭” 基礎上計算，通過從多頭頭寸中減去股東的空頭頭寸來確定。股東或多名股東要求召開特別會議的任何此類請求必須：（i）附有公司已發行普通股20％或以上的所有權記錄證明，並説明每股此類股票的購買日期；（ii）具體説明該會議上將要採取行動的事項，每項事項都必須是股東根據適用法律採取行動的適當主題，該説明必須包括任何決議的完整文本或計劃對適用於公司的任何文件進行的任何修訂在會議上提交；（iii）在股東特別會議上陳述開展此類業務的理由；（iv）提供本章程可能要求的任何其他信息，或根據DGCL可能要求披露或包含在根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中可能要求披露的與該事項有關的任何其他信息，以及每位要求採取行動的股東會議以及彼此的人（如果有），誰是會議的受益所有人該股東持有的股份，（a）其名稱和地址，（b）公司實益擁有或記錄在案的股票的類別和數量，以及（c）將在會議之前提交的業務中的任何重大權益。在不限制上述內容的一般性的前提下：(i) 如果要求召開特別會議的目的是（或出於多種目的，包括）考慮在董事會任職的被提名人或被提名人，則此類請求應列出所需的所有信息

包含在適用本章程第 1.3 節規定的通知中；以及 (ii) 如果出於其他目的或目的要求召開特別會議，則此類請求應列出本章程第 1.4 節規定的通知中必須包含的所有信息。儘管有上述規定，但如果符合以下條件，則不得要求董事會主席和公司首席執行官召開特別股東大會：(i) 特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東行動的適當主題；(ii) 在公司收到特別會議請求前 120 個日曆日內舉行的任何股東大會上提交了類似項目；(iii) 類似項目已作為待處理的業務項目包含在公司的通知中在已召開但尚未召開的股東大會之前提出，或 (iv) 公司在去年年度股東大會一週年之前的第90個日曆日營業結束後收到特別會議申請。不得在股東特別大會上根據本章程第1.11節進行提名。

年會和任何股東特別會議都無需在特拉華州內舉行。根據DGCL第211 (a) (2) 條，董事會可自行決定任何會議不得在任何地點舉行，而是可以通過遠程通信（包括虛擬通信）的方式全部或部分舉行。

未經會議、事先通知和表決，不得在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動或其他行動，未經會議、事先通知和表決，股東不得經書面同意行事。

董事會可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東大會。

第 1.2 節。股東大會通知。祕書有責任促使自董事會為確定有權在該會議上投票的股東而確定的記錄日期起將每次年度或特別會議的通知郵寄給所有登記在冊的股東。此類通知應簡要説明將在該會議上採取的行動，並應在會議召開前至少10天但不超過60天，按公司賬簿上所示的股東地址郵寄給股東。只有股東特別會議通知中陳述的事項才能提交會議並採取行動。任何此類通知均可通過電子傳輸來滿足，但須遵守DGCL第232條的要求。

第 1.3 節。提名董事。只有根據以下程序（或第1.11節中規定的程序）獲得提名的人員才有資格當選為公司董事。在股東大會上提名參選董事會成員，可以由董事會提名，也可以由公司任何登記在冊的股東提出，只要遵守規定的通知程序，則有權在該會議上對董事選舉進行普遍投票

第 1.3 節（代理訪問提名通知除外，該通知必須在本章程第 1.11 節規定的期限內送達祕書並由其接收）。除董事會或代表董事會提出的提名外，此類提名應通過向祕書發出書面通知的方式作出，且不遲於公司首次郵寄上一年度股東大會代理材料之日一週年前120天營業結束時收到；但是，如果是舉行日期年會比年會提前 30 天以上，或者比年會延遲 30 天以上前一年的年會週年紀念日，股東的通知必須在 (i) 年度會議前90天或 (ii) 首次公開發布該會議日期的第二天營業結束之日下達和收到，以較晚者為準。該通知應列出 (a) 每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該擬議被提名人資格的完整傳記和陳述，包括該擬議被提名人的主要職業或就業情況（目前和過去 5 年），(3) 該擬議被提名人及其任何直系親屬的特定信息（定義見下文），或該擬議被提名人的任何關聯公司或關聯公司（定義見下文），或任何人與此一致，(4) 完整而準確地描述 (A) 目前存在的所有直接和間接薪酬以及其他金錢或非金錢協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），這些協議和諒解在過去3年中存在（無論是接受還是拒絕），以及（B）股東或任何股東關聯人之間或相互之間的任何其他重要關係（這些術語定義見下文），一方面，還有這樣的擬議被提名人，以及直屬候選人的任何成員該擬議被提名人的家屬、該被提名人各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，或任何其他人或個人（包括這些人的姓名），以及根據聯邦和州證券法，包括根據1933年《證券法》第S-K條例（“S-K法規”）頒佈的第404條需要披露的所有傳記、關聯交易和其他信息（“證券法”）（或任何後續條款），如果有持有人或任何就該規則而言，股東關聯人是 “註冊人”，該擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，（5）與確定該擬議被提名人是否可以被視為獨立董事相關的信息，（6）與該擬議被提名人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或任何其他與委託代理人有關的文件中披露在有爭議的選舉中選舉董事或其他必需的選舉根據並依照《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度（包括該擬議被提名人書面同意在委託書中被指定為通知股東（定義見下文）的擬議提名人，如果當選，則同意擔任董事）以及（7）填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及該段所要求的任何和所有其他信息

本第 1.3 節和 (b) 關於發出通知的登記股東（“通知股東”）和代表其提名或提議其他業務的受益所有人（如果有）（與適用的通知股東、“持有人” 和每名 “持有人” 合計）：(1) 每位持有人的姓名和地址，如公司賬簿上顯示的姓名和地址，以及每位股東關聯人的姓名和地址（如果有），(2) (A) 公司股本的類別或系列和數量由每位持有人和任何股東關聯人直接或間接記錄在案或以實益方式擁有的股份（前提是，就本第1.3節而言，在任何情況下，任何此類人員均應被視為實益擁有公司的任何股票，該人有權在未來任何時候獲得實益所有權（無論該權利可立即行使，還是僅在時間流逝或條件滿足後才能行使）兩者）），（B）任何空頭頭寸，利潤，利息，期權，認股證，可轉換證券、股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，或具有公司任何類別或系列股票的多頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，或任何合約、衍生品、互換或其他交易或系列的具有多頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排旨在生產的交易與公司任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟利益和風險，包括由於此類合約、衍生品、掉期交易或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過交割在公司的標的類別或系列股票中進行結算現金或其他財產，或其他，且不論持有人和任何股東關聯人是否可能已進行對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接機會，以獲利或分享由每位持有人和任何股東關聯人直接或間接擁有或持有（包括受益權益）的公司股票（前述任何一項，“衍生工具”）價值的增加或減少而獲得的任何利潤，(C) 對任何代理人、合同的描述，安排、諒解或關係，根據該安排、諒解或關係，每位持有人和任何股東關聯人有權投票或授予公司任何股票或任何其他證券的表決權，(D) 任何協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，一方面涉及任何持有人或任何股東關聯人以及任何與之一致行事的人另一方面，直接或間接的目的或其效果是通過管理該持有人或任何股東關聯人對公司任何類別或系列股票或其他證券的股價變動的風險，或增加或減少該持有人或任何股東關聯人對公司任何類別或系列股票或其他證券的投票權，或直接或間接提供獲利或分享任何利潤的機會來減輕公司任何類別或系列股票的損失，降低其經濟風險（所有權或其他風險）價格下跌或

公司任何類別或系列的股票或其他證券（上述任何一項，“空頭利息”）的價值，以及每位持有人或任何股東關聯人在過去 12 個月內在公司任何類別或系列的股票或其他證券中持有的任何空頭利息，(E) 每位持有人或任何股東關聯人實益擁有的公司股票的任何股息權或代替分紅的付款與股票或其他證券的標的股份分開或分離公司，（F）普通或有限合夥企業或有限責任公司或其他實體直接或間接持有的公司股票或其他證券或衍生工具中的任何相應權益，其中任何持有人或任何股東關聯人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司經理或管理成員的權益或其他實體，(G)每位持有人或任何股東關聯人根據公司或衍生工具（如果有）的股票或其他證券價值的增加或減少而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於與該持有人或任何股東關聯人共享同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益，(H) 任何直接或間接的法律、經濟或財務利益每位持有人和每位股東的（包括空頭利息）關聯人（如果有）在公司任何年度或特別股東大會上進行的任何（I）表決，或（II）任何其他實體的任何股東大會就任何持有人根據本章程提出的提名或業務直接或間接相關的事項進行表決，（J）任何直接或間接的法律、經濟或金融利益或任何主要競爭對手的任何衍生工具或空頭權益每位股東或任何股東關聯人持有的公司，(K) 任何直接或每位持有人或任何股東關聯人與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的間接權益；以及（L）任何持有人或任何股東關聯人正在或有理由預計將要參與的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、調查、行政或其他訴訟）製作、派對或材料涉及公司或其任何高級職員、董事或員工，或公司任何關聯公司，或該關聯公司的任何高級職員、董事或僱員（本第 1.3 節前述第 (b) (1)-(2) 小節應稱為 “特定信息”）的參與者，(3) 通知股東陳述該股東是公司股票記錄持有人，有權對此進行投票在會議召開之日之前，將繼續是有權在該會議上投票的公司有記錄的股東開會並打算親自或由代理人出席會議，以提出此類提名或其他事務，（4）根據第13d-1（a）條提交的附表13D或根據第13d-2（a）條提交的修正案（如果要求根據《交易法》以及每位持有人和每位股東關聯人據此頒佈的細則和條例（如果有）提交此類聲明，則需要在附表13D中列出的所有信息，（5) 任何其他信息

關於每位持有人和每位股東關聯人（如果有）需要在委託書和委託書中披露根據《交易法》第14條及據此頒佈的細則和條例在有爭議的選舉中要求代理人提交的其他文件（如果有），(6) 通知股東關於是否存在的陳述持有人和/或任何股東關聯人打算或屬於某一集團其意圖：（A）向至少達到選舉擬議被提名人或批准或收購擬議的其他業務所需的公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，和/或（B）以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名或其他業務；（7）通知股東出具的證明，證明每位股東和任何股東關聯人都遵守了所有適用的聯邦、州和與其收購有關的其他法律要求公司的股本或其他證券和/或該人作為公司股東的行為或不作為，（8）《交易法》（或任何後續條款）第14a-19（b）（3）條所要求的聲明，（9）任何持有人或股東關聯人為支持此類提案和/或提名而知道的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，並在已知的範圍內每股實益擁有的或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量該其他股東或其他受益所有人，以及 (10) 通知股東對通知中列出的信息準確性的陳述。

除本第1.3節的其他要求外，通知股東提議提名參選或連任公司董事的每個人都必須以書面形式（根據本第1.3節規定的發出通知的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景和資格以及其背景的任何其他個人或實體的背景代表提名 (祕書應在提出書面請求後的5個工作日內根據任何記名股東的書面要求提供哪份問卷）和（ii）一份書面陳述和協議（採用祕書在提出書面請求後的5個工作日內應任何以姓名確定的記錄在案的股東的書面要求提供的形式），表明該擬議的被提名人（a）不是也不會成為（1）任何協議、安排或諒解的當事方（無論是書面形式）（或口頭），但沒有給出任何承諾或保證向任何個人或實體説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（就本第1.3節而言，即 “投票承諾”）採取行動或投票，或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守該擬議被提名人信託能力的投票承諾適用法律規定的義務，(b) 不是也不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司以外的個人或實體，就與服務或行動有關的任何直接或間接的補償、報銷或補償

尚未向公司披露信息的董事，(c) 以該擬議被提名人的個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，則將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策，以及公司的指導方針，以及 (d) 其中如果被提名人當選為公司董事，則被提名人的個人身份以及代表任何以其名義進行提名的持有人打算任滿任期。

作為任何此類提名的條件，公司還可要求任何通知股東或任何擬議被提名人在提出此類請求後的5個工作日內向祕書提交公司可能合理要求的其他信息，包括 (i) 董事會自行決定為確定 (a) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事而可能合理要求的其他信息，以及 (b) 該擬議被提名人是否有資格成為 “獨立董事” 或”根據適用法律、證券交易規則或法規或公司任何公開披露的公司治理指導方針或委員會章程和本章程，以及 (ii) 董事會自行決定可能對合理的股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

儘管本第1.3節有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數有所增加，並且在通知股東可能根據本第1.3節發佈提名通知的最後一天前至少10天，公司沒有公開宣佈董事會提出的所有董事候選人名單，也沒有具體説明擴大的董事會的規模，則發出通知還應考慮本第 1.3 節所要求的股東通知及時，但僅限於此類加薪所設立的任何新職位的擬議候選人，前提是該候選人應不遲於公司首次公開宣佈加薪之日後的第10天營業結束時提交公司主要執行辦公室的祕書。本第1.3節中關於股東提名的及時性的規定應適用於每項此類提名，無論提名的股東 (i) 是否希望將此類提名反映在公司提交此類提名的會議的委託書中，或 (ii) 打算單獨準備代理材料。

第 1.4 節。年會工作通知。在年度股東大會上，只能開展本應在會議之前正式提出的業務。為了妥善提交年度會議，業務必須 (a) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，（b）由董事會或按董事會的指示以其他方式在會議之前提出，或（c）登記在冊的股東以其他方式在會議之前以適當方式提交。為了讓通知股東正確行事

在年會之前處理業務，如果此類業務與公司董事的選舉有關，則通知股東必須遵守第1.3節或1.11節中規定的程序。如果此類業務與任何其他事項有關，則通知股東必須已及時以書面形式將此事通知祕書。為了及時起見，通知股東的通知必須不遲於營業結束的第90天送達公司祕書，也不得遲於公司首次郵寄上一年度股東大會代理材料之日前一週年的第120天營業結束日；但是，如果年會日期提前了30天以上推遲到上一年年會週年紀念日後30天以上，通知股東發出的通知必須在 (i) 年度會議前90天或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之前送達和收到。股東發給祕書的通知應就通知股東提議在年會上提出的每項事項作出説明：(a) 簡要描述希望在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因，以及 (b) 本章程第1.3 (b) (1)-(10) 節中規定的信息。

除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書（經進一步修訂或重述，即 “公司註冊證書”）或本章程另有規定，否則董事會或會議主席應有權力和義務根據本章程中規定的程序（包括通知是否已提出或提議），視情況而定，確定提名或任何其他擬在會議之前提出的業務是否已提出或提議代表提名的股東或其他持有人（如果有）根據第1.3節第 (b) (6) 和 (b) (8) 款所要求的該股東的陳述和陳述，正在徵求（或該集團的一部分）或未按情況要求代理人支持該通知股東的被提名人或其他企業。如果任何擬議的提名或其他事項不是根據本章程提出或提出的，則會議主席應有權力和責任向會議宣佈，任何此類提名或其他事項均未按照本章程的規定適當地提交會議，且此類提名或其他未以適當方式提交會議的事項應被忽視和/或不得處理。儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會或會議主席應宣佈提議提交股東大會的符合條件的擬議被提名人或其他企業的提名無效，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但如果 (i) 任何此類擬議被提名人和/或適用的通知股東或其他持有人（如果有），則該提名或其他業務應被忽視違反了本章程第 1.3 或 1.4 節，因為由董事會或該會議主席決定，或 (ii) 通知股東（或其合格代表）未出席會議

股東可根據本第 1.3 節和第 1.4 節提交任何提名或其他業務。

此外，出於第1.3和1.4節的目的，通知股東的通知應在必要時進一步更新和補充，使此類通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日以及會議或任何續會、休會、改期或推遲之前的10個工作日營業結束之日起真實無誤，此類更新和補編應送交各主要執行辦公室的祕書如果要求在記錄日期之前進行更新和補充，則公司不遲於會議記錄日期後的5個工作日結束時間；如果需要更新和補充，則不得遲於會議日期之前的8個工作日結束之前的會議或任何續會、休會、重新安排或延期（如果需要更新和補充，則在會議結束前10個工作日進行更新和補充）會議或任何休會、休會、改期或推遲。此外，如果通知股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則通知股東應不遲於會議或任何休會、休會、重新安排或推遲會議之日前8個工作日向公司提交合理的證據，證明其遵守了《交易法》第14a-19條（或任何後續條款）的要求。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或決議提議提交會議股東。

儘管章程中有任何相反的規定，但除非按照本第1.4節以及本條第1.3和1.11節規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條或任何其他適用的聯邦或州證券法要求將提案納入公司委託書的任何權利。在公司的委託書中加入提案聲明。

第 1.5 節。法定人數。在每次股東大會上，有權在會議上進行一般表決的已發行股票三分之一的表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數，除非法律要求有更大數目的代表人數，在這種情況下，按此要求的代表人數構成法定人數。

除非法律另有規定，否則有權在會議上進行普遍投票並親自出席（包括通過遠程通信）或通過代理人出席（不論是否構成法定人數）的股票的多數投票權可以不時延期，除非在會上公告

會議。此外，根據本章程，會議主席可以出於任何原因由董事會或按董事會的指示宣佈任何股東大會休會。在有法定人數出席的任何續會上，可以處理可能按照最初通知在會議上處理的任何事務。

第 1.6 節。組織。董事會主席，如果該人缺席，則由首席董事或按上述順序排列的公司首席執行官召集股東會議，並擔任該會議的主席；但是，在董事會主席或首席董事缺席的情況下，董事會可以任命任何人擔任任何會議的主席。

公司祕書應在所有股東大會上擔任祕書；但是，在祕書缺席任何股東大會的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節。投票。在每次股東大會上，每位股東都有權親自投票，或由代理人通過書面文件指定、由該股東或該人的正式授權律師簽署，或在適用法律允許的範圍內，通過電子傳送方式指定並在會議上提供給檢查員；該股東應擁有當日以該股東名義登記的每股股本的票數由董事會根據第 IV 條第 4.4 款確定這些章程可能根據公司註冊證書確定，也可能由適用法律規定。在所有董事選舉中，股東大會上的投票都必須以書面投票方式進行，否則不必通過書面投票，除非董事會自行決定，通過決議有此要求，或在任何此類會議中，該會議主席可自行決定。董事會可酌情授權在任何情況下通過電子傳輸滿足書面選票的要求，但須遵守DGCL第211（e）條的要求。

公司應不遲於每屆股東大會召開之前的第10個日曆日編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10個日曆日，則該名單應反映截至會議日期前第10個日曆日有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本節中的任何內容均不要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在截至會議日期前一天的10個日曆日內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給股東

公司的。只有董事會根據本章程第四條第4.4款確定的日期以其名義持有股票的人才有權親自或通過代理人對以其名義持有的股票進行投票，並以適用法律規定的方式為證。

在任何會議之前，但在董事會根據本章程第四條第4.4款確定的日期之後，任何代理人均可將該人的授權書提交祕書審查。祕書關於此類委託書的合法性以及單獨和分別執行此類委託書的人所持股份的類別和數量的證書應作為此類委託書持有人代表的股票類別和數量的初步證據，以確定出席此類會議和組織該會議的法定人數，以及用於所有其他目的。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事均應在有法定人數出席的任何董事選舉會議上，以對董事的多數票選出；但是，董事應通過在任何此類會議上親自或由代理人代表的多數股份的投票選出，並有權在以下情況下對董事的選舉進行投票：此類會議 (i) 祕書應已收到一位或多位股東提議的通知提名一名或多人蔘選或連任董事會，該通知聲稱符合第 1.3 節、第 1.4 節或第 1.11 節中規定的對股東提名人的提前通知要求，無論董事會是否在任何時候認定任何此類通知不符合此類要求，而且 (ii) 此類提名不得被正式和不可撤銷地撤回該股東在營業日前第十天或之前的營業結束時公司首先將其召開此類會議的通知郵寄給公司的股東。如果要根據前一句的規定以多數票選出董事，則股東不得選擇對任何一名或多名被提名人投反對票，而只能選擇投票給一名或多名被提名人或拒絕對一名或多名被提名人投票。就此而言，所投的多數票意味着投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。（因此，出於這一目的，棄權票將不予考慮。）

如果公司申請、《交易法》、經修訂的1986年《美國國税法》或相關細則和條例（“守則”）的規定適用於公司股本的任何國家證券交易所或報價系統的股東批准政策的任何問題，對於每種問題，公司註冊證書、本章程或DGCL均未具體説明更高的投票要求，該問題將由必要投票

該股東批准政策、《交易法》要求或守則條款（視情況而定）具體規定，如果適用多張選票，則為最高必要投票率。

如果該問題提交股東表決，則親自出席會議的股份以及由代理人代表並有權就是否批准獨立公共會計師的任命問題進行表決的股份的多數票將足以批准該任命。

除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則在任何會議之前正式提出的所有其他選舉、提案和問題將由親自出席會議的股份以及由代理人代表並有權在該會議上投票的股份的多數票決定。

第 1.8 節。檢查員。在每一次股東大會上，投票應開啟和結束，代理人和選票應被接收並負責處理，所有涉及選民資格、代理人有效性以及接受或拒絕選票的問題應由一名或多名檢查員決定。此類檢查員應在會議之前由董事會任命。如果出於任何原因先前任命的任何檢查員未能出席、拒絕或無法服務，則應以同樣的方式任命任何未出席、拒絕或無法任職的檢查員。

第 1.9 節。股東批准或批准法案或合同。董事會可自行決定在任何年度股東大會上或為審議任何此類法案或合同而召集的任何股東特別會議上提交任何法案或合同供批准或批准，以及除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司股票持有人親自或通過代理人出席該會議並獲得多數票有權對該批准進行表決的任何行為或合同或批准、批准或批准遺囑，前提是存在法定人數，對公司和所有股東具有約束力，就好像每個股東都批准或批准了法定人數一樣。

第 1.10 節。會議的召開。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與這些細則和條例不一致（如果有），否則任何股東大會的主席都有權和權力規定這些規則、規章和程序，並採取該主席認為適合該會議正常舉行的所有行動。這些規則、條例或程序，不論由誰通過，都可能包括以下內容：

(a) 確定會議的議程或工作順序；

(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；

(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；

(e) 限制分配給參與者提問或評論的時間；以及

(f) 限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備和類似設備。

除非董事會或任何會議的主席另有規定，否則任何股東大會均不受議會議事規則的約束。

如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：

(a) 參加股東大會；以及

(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票表決，前提是：(i) 公司應採取合理措施，核實通過遠程通信手段在會議上被視為出席並獲準投票的每個人都是股東或代理股東，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理股東提供合理的機會參加會議並就事項進行表決提交給股東，包括有機會與此類會議基本同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理股東在會議上通過遠程通信進行投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

根據本章程第1.5節的規定，任何通過遠程通信方式舉行的股東大會均可休會。

第 1.11 節。董事提名的代理訪問權限。

(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第1.11節規定的前提下，除了董事會或其任何委員會提名參選的任何人員外，公司還應在其年度會議的委託書中包括被提名參選的任何人或個人（“股東被提名人”）的姓名和所需信息（視情況而定）”）由任何股東（包括共同管理的一組基金）向董事會提交以及受益所有權（由董事會或其任何委員會確定），或由20名或以下的股東組成的團體，符合第1.11（e）條的要求（個人或集體，即 “合格股東”），並在提供本第1.11節（“代理訪問提名通知”）所要求的通知（“代理訪問提名通知”）時明確選擇將其被提名人或被提名人（如適用）包括在公司的代理材料中根據本第 1.11 節。如果合格股東由20人組成

或更少的股東，本章程中對個人合格股東規定的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均適用於該集團的每個成員；但是，要求的所有權百分比應適用於該集團的總所有權。就本第1.11節而言，公司將在委託書中包含的 “必要信息” 是《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度要求在公司委託書中披露的向祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，如果符合條件的股東選擇這樣做，則提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第 1.11 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其部分）。

(b) 為了及時執行本第1.11節，代理訪問提名通知必須發送給祕書，並通過美國頭等艙郵件送達或郵寄，郵資已預付，並在公司首次郵寄去年年度股東大會代理材料之日一週年前不少於90天或不超過120天在公司主要執行辦公室收到；但是，前提是，如果年會的日期提前了30天以上或者在去年年會週年會週年紀念日之後延遲30天以上，代理訪問提名通知必須不遲於（i）年度會議前90天工作結束時或者（ii）首次公開宣佈該會議日期的第二天辦公結束之日後的第10天，以較晚者為準。在任何情況下，年度股東大會的休會或推遲或公告都不會開始發出上述代理訪問提名通知的新時限。

(c) 公司年度股東大會代理材料中包含的所有符合條件的股東提名的股東被提名人的最大人數不得超過截至根據本第1.11節（“最終代理訪問提名日期”）發出代理訪問提名通知的最後一天（“最終代理訪問提名日期”）的在職董事人數的25％，或者如果該金額不是整數，最接近的整數低於 25%。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日之後但在年會召開之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東被提名人人數應根據減少後的在職董事人數來計算。符合條件的股東根據本第1.11節提名納入公司代理材料的任何個人，如果董事會決定提名為董事被提名人，則應被視為股東提名人之一，以確定何時達到本第1.11節規定的股東被提名人的最大人數。任何提交多名股東提名人以供加入的符合條件的股東

如果符合條件的股東根據本第1.11節提交的股東被提名人總數超過本第1.11節規定的最大被提名人人人數，則公司根據本第1.11節提交的代理材料應根據以下順序對此類股東被提名人進行排名：合格股東希望將此類股東被提名人選入公司的委託書。在這種情況下，將從每位合格股東中選出符合本第1.11節要求的最高排名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，首先是向公司提交的相應代理訪問提名通知中披露為擁有的公司普通股數量最多的合格股東，然後按所有權降序排列每位合格股東。如果在從每位合格股東中選出符合本節第1.11節要求的排名最高的股東被提名人後仍未達到最大人數，則此過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。儘管本第1.11節中有任何相反的規定，但如果公司根據本章程第1.3節收到通知，表示股東打算在該會議上提名人數超過或等於將在該會議上當選的董事總數的多數的被提名人蔘加選舉，則公司根據本第1.11節提交的有關該會議的代理材料中將不包括任何股東被提名人。

(d) 就本第1.11節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司已發行普通股股票，該股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 條計算的股票數量和 (ii) 不得在任何交易中包括該股東或其任何關聯公司出售的任何股份（x）尚未結算或平倉，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議應以股份或現金結算基於公司已發行普通股的名義金額或價值，此類文書或協議具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少該股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股票的投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類股東維持此類股票的全部經濟所有權所實現或可實現的任何收益或損失股東或關聯公司。就本第1.11節而言，股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留就董事選舉指示股票的投票方式的權利並擁有股票的全部經濟利益。股東的股份所有權應為

在股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的時期內，被視為繼續。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司普通股的已發行股份是否出於這些目的 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。就本第1.11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》一般規則和條例賦予的含義。

(e) 為了根據本第1.11節進行提名，每位符合條件的股東必須在最低持有期內持續擁有公司已發行普通股（“所需股份”）的法定所有權百分比，自根據本第1.11節向祕書送達或郵寄和收到代理訪問提名之日起，以及確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且必須在會議日期之前繼續擁有所需股份。就本第1.11節而言，“所需所有權百分比” 為3％或以上，“最低持有期” 為3年。在本第1.11節規定的提交代理訪問提名通知的時間期限內，每位符合條件的股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：(i) 股票記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有股票的每個中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問提名通知送達或郵寄之日前七個日曆日內向符合條件的祕書發送並由其接收股東擁有所需股份，並在最低持有期內持續擁有所需股份，符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；(ii) 根據第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本《交易法》；（iii）信息，陳述和協議與根據本章程第1.3節要求在股東提名通知中規定的陳述和協議相同；(iv) 每位股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；(v) 陳述合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，而不是出於變更意圖或者公司的影響力控制，目前沒有這樣的意圖，（B）目前打算在年會召開之前保持所需股份的合格所有權，（C）沒有參與也不會參與、過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東被提名人或被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事董事會，(D) 同意遵守適用於使用徵集材料的所有適用法律和法規（如果有），並且（E）將提供所有來文中的事實、陳述和其他信息

向公司及其股東披露，這些陳述在所有重大方面都是或將來都是真實和正確的，沒有也不會遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實，但不得產生誤導性；(vi) 陳述符合條件的股東在年會後至少一年內維持所需股份的合格所有權的意圖；以及 (vi) 一項承諾符合條件的股東同意 (A) 承擔由此產生的所有責任因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，以及 (B) 就針對公司或其任何董事高管的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查訴訟）而單獨賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工並使其免受任何責任、損失或損害，或員工源於符合條件的股東根據本第 1.11 節提交的任何提名。

(f) 在本第1.11節規定的提交代理訪問提名通知的時限內，每位股東被提名人必須向祕書提交：(i) 本章程第1.3節要求被提名人提供的信息；(ii) 一份書面陳述和協議，表明該人（A）不是也不會成為（y）與任何人或任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證關於該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或進行投票的實體；或尚未向公司披露的問題（“投票承諾”）或（z）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，（B）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與未擔任董事的服務或行動有關的報銷或賠償已向公司披露，(C) 以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守本章程的適用條款以及公司所有適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則；(iii) 該人簽署的辭職信, 哪封信應具體説明這種辭職不可撤銷，董事會（為做出此類決定之目的，該人除外）確定（A）符合條件的股東或該人根據本第1.11節向公司提供的與提名該人有關的任何信息在任何重大方面都是或曾經不真實（或沒有説明發表陳述所必需的重大事實）後，該信息即告生效它們是這樣做的，沒有誤導性）或（B）符合條件的股東應有違反了本第 1.11 節規定的義務；以及 (iv) 一份關於該人背景和資格的書面問卷

以及以其名義提出提名或提名建議的任何其他個人或實體的背景.

(g) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者遺漏了發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述是在不具有誤導性的情況下，每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）立即將先前提供的任何缺陷通知祕書信息以及更正任何信息所需的信息這樣的缺陷。

(h) 根據本章程第1.11節，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括股東被提名人 (i) 如果祕書收到通知，告知股東已根據本章程第1.3節規定的董事候選人事先通知要求提名該股東被提名人蔘加董事會選舉，(ii) 符合條件的股東提名了該股東被提名人股東被提名人已經或目前正在參與，或者曾經或現在是 “參與者”如果股東被提名人是或成為與任何個人或實體簽訂任何補償、付款、報銷、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，則他人為《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標”，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事公司以外，或者正在或將要獲得任何此類補償、報銷、補償或其他補償從公司以外的任何個人或實體支付的款項，無論在哪種情況下，均與擔任公司董事有關，(iv) 根據公司股本上市的任何國家證券交易所或報價系統的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，均由董事會決定，(v) 誰當選為成員董事會將導致公司違反這些章程、公司註冊證書、交易公司股本的任何國家證券交易所或報價系統的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(vi) 如1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義，在過去3年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，(vii) 誰是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規行為和其他未成年人罪行）或在過去10年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，（viii）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束，（ix）如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關此類提名的信息在任何重要方面均不真實或沒有陳述必要的重大事實以便根據發表聲明時的情況作出陳述,不具有誤導性，具體取決於

董事會或其任何委員會，或 (x) 符合條件的股東或適用的股東被提名人未能履行本第1.11節規定的義務。

(i) 儘管本文有相反的規定，但董事會或年度股東大會主席應宣佈符合條件的股東的提名無效，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該提名應被忽視，並且在第 1.11 (e) (vii) 節中更全面描述的辭職信將在以下情況下生效：(i) 股東被提名人和/或適用的合格股東應違反本第 1.11 節，具體由以下決定董事會或此類主持人或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席股東大會以根據本第 1.11 節提出任何提名。

(j) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法參加年會的任何股東被提名人，或 (ii) 沒有獲得至少25％的有資格支持該股東被提名人當選的選票，則沒有資格在接下來的兩次年會上成為股東提名人。為避免疑問，本第1.11節不妨礙任何股東根據本章程第1.3節提名任何人進入董事會。

(k) 根據本第1.11節每屆年度股東大會的提名，不得允許任何股東加入多組股東成為合格股東。如果任何符合條件的股東，無論是個人還是集團的一部分，提名當選為董事會成員的股東被提名人，則該合格股東不得在該股東被提名人當選為董事會成員後的接下來的兩次年度會議上使用本第1.11節中規定的條款。

(l) 本第1.11節應是股東在公司的代理材料中包括董事候選人的專有方法。

第二條。

董事會。

第 2.1 節。人數、等級和任期。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下。

董事人數應不時由董事會決議確定，但人數不得少於三人。

在公司每次年度股東大會上，董事的任期應在下一次公司股東年會上屆滿，前提是每位董事的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。

如果公司董事人數增加，則只能由董事會選出額外的一名或多名董事。

第 2.2 節。空缺。除非法律另有規定，否則如果董事會因死亡、辭職、取消資格或其他原因而出現空缺，則繼任者只能由當時在任的董事會過半數選出，即使少於法定人數，也只能由當時在職的董事會多數成員選出，其職位空缺，直到該人的繼任者當選為止。

第 2.3 節。移除。無論有無理由，公司董事都可能被免職。

第 2.4 節。退休。在年度股東選舉任期的最後一天之後，任何董事都不得繼續在董事會任職，在此期間，該董事年滿72歲。儘管有上述規定，但首席執行官以外的高級管理人員應在該高級管理人員不再擔任公司首席官員時從董事會退休。

第 2.5 節。會議地點等。董事會可在特拉華州或特拉華州以外的一個或多個地點舉行會議，並可設立辦公室並保存公司賬簿（法律另有規定的除外），具體視董事會不時決定而定。

第 2.6 節。定期會議。董事會的常會應在董事會決議可能確定的時間舉行。祕書應按照特別會議的規定就每次例會發出通知。

第 2.7 節。特別會議。董事會特別會議應在董事會主席、首席董事、公司首席執行官或當時的多數董事的指示下召開。

祕書應在會議前至少兩天通過電子傳輸或其他通信設備向每位董事發出董事會每次特別會議的通知；但任何董事均可免除此類通知。除非通知中另有説明，否則董事會的任何和所有事務都可以在董事會特別會議上處理。在每位董事都應出席的任何董事會會議上，即使沒有任何通知，也可以進行任何交易。

第 2.8 節。電話會議和其他會議。董事會成員可通過會議電話或其他通信設備舉行和參加任何董事會會議，這些設備允許所有參加會議的人互相聽取意見，就本章程而言，任何董事根據本章程參加會議將構成該董事親自出席該會議，除非董事在會議開始時僅出於明確的反對目的才參加會議會議，任何業務的交易，理由是會議沒有根據適用法律或本章程召集或召開。

第 2.9 節。法定人數。當時在職董事總數的多數應構成業務交易的法定人數；但如果在任何會議上

董事會出席人數不到法定人數，大多數出席者可能會不時休會。

在董事會的任何會議上，所有事項均應由當時出席會議的大多數董事的贊成票決定，前提是任何決議的通過必須至少有三分之一的當時在職董事的贊成票。

第 2.10 節。業務順序。在董事會會議上，應按照董事會不時通過決議確定的順序處理事務。

在董事會的所有會議上，應由董事會主席主持，如果該人缺席，則按上述順序由公司首席董事或首席執行官主持。

第 2.11 節。董事薪酬。每位不是公司或公司子公司的受薪官員或僱員的公司董事應因擔任董事會不時決定而獲得年度現金儲備金和年度普通股單位獎勵。首席董事和委員會主席應獲得董事會不時決定的預付金。

第 2.12 節。董事會委員會。

(a) 董事會可通過決議或通過多數票選舉指定一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。出席任何委員會任何會議且未被取消該會議投票資格的成員無論是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事在該會議上缺席或被取消投票資格的該委員會任何成員在任何地點行事。

(b) 董事會可通過決議隨時變更任何委員會的成員並填補其中任何委員會的空缺。任何委員會的大多數成員都將構成該委員會業務交易的法定人數，除非董事會通過決議要求為此目的增加人數。理事會可通過決議選舉任何委員會的主席。除非本章程中明確規定，否則任何董事的選舉或任命都不會產生該董事的任何合同權利，董事會罷免任何委員會的任何成員也不會損害成員原本可能擁有的任何合同權利。

(d) 根據適用的法律規定，董事會根據本協議第 2.12 (a) 條可能指定的每個委員會將擁有和可能有

在董事會指定該委員會的決議規定的範圍內行使董事會的所有權力和權限。

(e) 委員會規則；會議記錄。除非董事會另有規定，否則每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有這些規則的情況下，每個委員會將以董事會根據第二條開展業務的方式開展工作。每個委員會將定期保存其會議記錄，並將向全體董事會報告。

第三條。

軍官。

第 3.1 節。軍官。公司的主要官員將由董事會選舉產生，包括首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、副總裁、總法律顧問、祕書和財務主管。與主要管理人員有關的所有其他職位、頭銜、權力和職責應由董事會不時決定，其中可以包括作為公司高級職員的董事長。每位擔任董事會成員的首席官員均應被視為高級管理人員兼董事。

董事會或董事會或任何委員會指定的任何委員會或官員可在必要時任命其他高級職員，他們應擁有董事會可能不時分配給他們的權力並應履行董事會可能不時分配給他們的職責。

任何人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。

董事會可自行決定將任何職位空缺。

董事會應隨時將所有官員、代理人和員工免職。除董事會選舉的官員外，所有高級職員、代理人和僱員均應由委員會或任命他們的官員自行決定任職。

除非董事會明確表示同意，否則公司的每位受薪高級管理人員應將該人的全部時間、技能和精力投入公司的業務。

第 3.2 節。董事會主席。董事會主席可以是公司的員工或高級職員，如果在場，將主持董事會和股東會議。董事會主席將行使和履行董事會可能分配的其他職責。董事會主席將向董事會報告。

第 3.3 節。首席執行官的權力和職責。在董事會作出任何適用決定的前提下，公司首席執行官應全面負責管理公司的日常事務。

第 3.4 節。總統的權力和職責。根據公司首席執行官和董事會的任何適用決定，公司總裁應履行董事會可能分配的職責。

第 3.5 節。首席會計官和首席財務官的權力和職責。公司的首席會計官和首席財務官應各自擁有董事會可能分配的權限和職責。

第 3.6 節。總法律顧問的權力和職責。總法律顧問應是公司所有法律事務的首席諮詢官，並應全面控制與公司有關的所有合法重要事項，但須遵守董事會的任何適用決定。

第 3.7 節。財務主管的權力和職責。在不違反董事會可能指定的公司任何其他高管作出任何適用的決定的前提下，公司財務主管應保管公司可能掌握的所有資金和證券；必要或適當時，他或她應代表公司背書或安排背書用於收款、支票、票據和其他債務，並應將其存入貸方公司在諸如董事會之類的一家或多家銀行或存託機構董事可以指定或經董事會通過決議授權；他或她應簽署除常規收據和憑證以外的所有向公司付款的收據和憑證，由他或她委託簽署；他或她應簽署公司開具的所有支票；但是，董事會可以授權並通過決議規定向銀行或存管機構開具支票的簽署方式，包括使用傳真簽名，以及官員、代理人或僱員的方式應有權簽署；他或她可以與總裁或副總裁簽署代表公司股本的所有證書；無論何時董事會要求，他或她都應提交一份該人的現金賬户報表；他或她應定期在公司賬簿中記錄該人因公司賬户收到和支付的所有款項的完整而準確的賬目；他（她）應在所有合理時間向任何董事出示該人的賬簿和賬目公司應要求在工作時間內前往該人的辦公室；他或她應採取與財務主管職位有關的所有其他行為。

財務主管應按董事會要求的金額為忠實履行指定職責提供保證金。

第 3.8 節。祕書的權力和職責。祕書應在為此目的提供的賬簿中保存董事會所有會議的記錄和所有股東會議的記錄，以及所有委員會的會議記錄（除非董事會另有指示）；他或她應出席公司所有通知的發出和送達；他或她可以以公司名義與任何其他正式授權的人簽署公司授權的所有合同

董事會，並在上面蓋上公司印章；他或她應負責公司的證書簿、過户簿和股票分類賬以及董事會可能指示的其他賬簿和文件，所有這些賬簿和文件應在工作時間內向祕書辦公室提出申請後，在任何合理的時間內開放接受任何董事的審查；他或她通常應履行與之相關的所有其他職責祕書辦公室，受董事會控制。

第 3.9 節。對其他商業實體的權益進行投票。除非董事會或任何委員會另有命令，否則他們中的任何一個或多個以書面形式任命的個人均有權代表公司出席公司可能持有股本的任何公司的股東大會，或公司可能持有權益的商業實體（包括有限責任公司）的任何其他所有權持有人會議，並在任何此類會議上行事和投票並可以行使任何和所有權利，以及與此類股票或其他權益的所有權相關的權力，如果存在，公司作為其所有者可能擁有和行使的權力。董事會可不時通過決議向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 3.10 節。任期等。每位官員的任期將持續到每年在年度股東大會之後舉行的董事會第一次例會（屆時將有法定人數出席），直到正式選舉或任命繼任者並獲得資格，或者直到該官員較早去世、辭職或被免職。除非書面僱傭合同或其他合同另有規定，否則在服務之日之後，公司任何高管都沒有因當選或被任命為公司高管而向公司索取任何補償的合同權利。董事會可以隨時罷免任何高管，無論有無理由，但任何此類免職都不會損害該高管對公司的合同權利（如果有）。董事會可通過決議隨時填補公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而在該職位未滿期限內出現的任何空缺。

第四條

股本-印章。

第 4.1 節。股票證書。除非適用法律要求或公司祕書或助理祕書另行授權，否則公司每類股本的股份均不得持有證書，也不得用證書表示。任何此類無證股票的所有權均應通過公司股票轉讓記錄上的賬面記賬註釋來證明。儘管有上述規定，但在向公司交出該證書之前，由證書代表並於2011年2月23日發行和流通的公司股本仍應以證書表示。移交給公司的所有證書均應取消，除非公司另有要求，否則不得簽發任何新證書

適用法律或公司祕書或助理祕書可能授權的法律。

代表公司股本股份的證書除非由公司的兩名主要管理人員，或者公司的一名主要官員和一名助理祕書或助理財務主管簽署，否則無效。但是，如果該證書由公司或其僱員以外的註冊官簽署，則任何此類高管的簽名，並且經董事會決議授權，任何過户代理人均可以是傳真。如果公司的任何高級管理人員或過户代理人在簽發該證書之前已簽名或傳真簽名，則在簽發該證書之前，任何此類證書均已不再是公司的該高級管理人員或轉讓代理人，則該證書可由公司簽發，其效力與該人或個人在簽發之日是公司的高級管理人員或轉讓代理人相同。

對於公司的每類股本，簽發的任何證書均應連續編號。持有此所代表股份的人的姓名、此類股份的類別和數量以及發行日期應記入公司賬簿。

第 4.2 節。股份轉讓。只有註冊持有人或經正式簽署並向祕書提交的委託書授權的持有人才能在公司的股票轉讓記錄上進行股份轉讓，或者由正式指定的過户代理人進行轉讓，如果此類股票有證書代表，則必須交出經過適當背書的此類股票的證書或證書，並繳納所有税款。在收到無憑證股票註冊持有人、該持有人正式授權的批准來源或經正式簽署並向祕書提交的委託書授權的持有人代理人的適當轉讓指示後，應取消此類無證股票，並向有權發行新的等值無憑證股份，交易應記錄在公司的股票轉讓記錄中。就公司而言，在公司股票轉讓記錄上以其名義持有股份的人應被視為該股票的絕對所有者，因此，公司無義務承認任何其他人對此類股票的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

第 4.3 節。法規。董事會應有權力和權力就公司股本的發行、轉讓和註冊或置換制定其認為合適的所有其他規章制度。

董事會可以任命一名或多名過户代理人或助理過户代理人，包括公司，以及包括公司在內的一名或多名轉讓登記機構，並可能要求任何股票證書上有過户代理人或助理過户代理人和轉讓登記處的簽名。董事會

董事可以隨時終止對任何過户代理人或任何助理過户代理人或任何轉讓登記機構的任命。

第 4.4 節。確定股東權利的確定日期。董事會有權不時地將不超過任何股東大會日期、任何股息支付日期、權利分配日期或任何股本變更、轉換或交換生效的日期（不超過60天）作為確定有權獲得任何此類會議通知並在任何此類會議上投票的股東的記錄日期，以及其任何續會，或有權獲得任何該等股息的支付，或任何此類權利的分配，或行使與任何此類股本變動、轉換或交換有關的權利，在這種情況下，無論如何，此類股東以及僅在規定日期為登記股東的股東有權收到有關該會議及其任何續會的通知和表決，或獲得該股息的支付，或獲得此類權利的分配，或行使此類權利，視情況而定在上述確定的任何記錄日期之後轉讓公司賬簿上的任何股票。

第 4.5 節。分紅。董事會可不時宣佈董事會認為可取和適當的股息，但須遵守適用法律和公司註冊證書可能規定的限制。

第 4.6 節。傳真簽名。除了本章程中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，經董事會授權，可以隨時使用本公司任何高級職員的傳真簽名。

第 4.7 節。公司印章。董事會應提供印有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。除非董事會另有指示，否則印章的副本可以由財務主管或公司的任何助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 V 條。

賠償。

第 5.1 節。獲得賠償的權利。公司應在法律允許的最大範圍內，對任何因其本人或其擔任法定代表人的個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或正在應公司要求擔任董事而成為或受到威脅成為當事人或參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟的人作出賠償並使其免受損害另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業的高級職員、僱員或代理人或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失。公司應向任何因以下原因尋求賠償的人提供賠償：

只有在程序獲得董事會授權的情況下，該人才會啟動訴訟。

第 5.2 節。費用預付。

(a) 如果任何受保人是或受到威脅的訴訟當事方，而該訴訟可能使該受保人有權根據第5.1條獲得賠償，則公司將在公司收到該受保人要求預付款的聲明或聲明後的10天內預支該受保人或代表該訴訟合理承擔的所有費用（除非該預付款違法）或不時預付款，不論是在該程序最終處置之前還是之後；但是，前提是如果此類預付款違反適用法律，則公司沒有義務墊付費用。如果最終確定受保人無權根據第5.1條獲得公司對預付的任何費用的賠償，則每份此類陳述都必須合理地證明受保人或代表該受保人承擔的費用，並在聲明之前或附有該受保人或代表該受保人承諾償還預付的任何費用。公司將在不考慮受保人還款的財務能力的情況下接受任何此類承諾。如果公司預付了與受保人根據第5.1節要求或可能要求賠償的任何索賠相關的費用，並且根據第5.4節確定受償人無權獲得該賠償，則受償人在該裁決之日後的第180天之前無需向公司償還這些預付款；但是，如果受償人及時開始並隨後提起訴訟善意根據第 5.6 條提起的司法程序或仲裁，或否則，為了獲得該賠償，在該訴訟或仲裁中關於受保人無權獲得該賠償的裁決成為最終裁決且不可上訴之前，受保人無需向公司償還這些費用。

(b) 公司可以將第 5.2 (a) 節規定的費用預付給受保人，也可以由公司選擇直接預付給欠這些費用的人，而任何受保人根據第 5.2 (a) 條提出的預付款申請將構成該受保人對向受保人的法律顧問或任何其他人直接支付任何此類款項的同意。

第 5.3 節。索賠通知和辯護。

(a) 如果除公司以外的任何受保人收到通知，稱受保人已經或將要成為受保人打算根據本第五條尋求賠償的任何訴訟的當事方，則受保人必須立即以書面形式將該訴訟的性質和狀態通知公司，據受保人所知，受保人必須立即以書面形式將該訴訟的性質和狀態通知公司。如果本第 5.3 (a) 節要求任何受保人發出此類通知，但受保人沒有這樣做，

該失敗不會解除公司或以其他方式影響公司根據本第五條可能承擔的賠償義務，除非公司能夠確定該失敗對公司造成了實際損害。

(b) 除非本第 5.3 (b) 節另有規定，否則對於任何受保人根據本第五條尋求賠償的任何訴訟：

(1) 公司和任何可能也有義務就該訴訟向該受保人提供賠償的關聯企業將有權自費參與該訴訟；

(2) 公司或該關聯企業或其中任何一方有權為所有索賠進行辯護，但 (A) 公司索賠（如果有）和（B）其他索賠（如果有）除外，該受保人應合理地得出下一句第 (3) 條所述的結論條款，向該受償人發出書面通知，向該受償人發出該選擇；以及

(3) 如果上文第 (2) 款授權公司或該關聯企業就其中任何索賠進行辯護，並根據第 (2) 款向受保人發出該假設的通知，則根據本第五條，公司將不承擔該受保人收到該通知後為該受保人支付的任何法律顧問費用或開支的責任。

該受保人將有權在該訴訟中聘請該受保人自己的法律顧問，但是，正如前一句第 (3) 款所規定，將承擔該律師的費用和開支，除非：

(1) 公司已書面授權該受保人聘請該律師；

(2) 公司不得在合理的時間內實際聘請律師為這些索賠進行辯護；或

(3) 該受保人應 (A) 合理地得出結論，認為該受保人與公司之間在一項或多項索賠的辯護方面可能存在利益衝突，並且 (B) 以書面形式將該結論告知公司。

(c) 根據本協議，公司沒有義務或促使另一家公司實體就該受償人未經公司事先書面同意向該受保人提出的任何索賠而支付或同意支付的任何款項向該受保人提供賠償或使該受保人免受損害。未經受保人事先書面同意，公司不會以任何會對該受償人施加任何罰款或限制的方式解決針對該受償人的任何索賠。公司和任何受償人都不會無理地拖延或拒絕同意另一方提議生效的任何此類和解協議。

第 5.4 節。確定補償資格的程序。

(a) 為了獲得本第五條規定的賠償，任何受保人都必須就此向公司提交書面申請，具體説明該受保人尋求賠償所依據的一個或多個部分，包括或附有該受保人合理獲得的、確定該受保人是否以及在多大程度上有權獲得該賠償的合理必要的文件和信息。任何受保人均可自行決定隨時不時地根據本第五條要求賠償，但受保人認為合適。如果任何受保人根據第5.1條就任何索賠提出任何賠償申請，該索賠在受保人向公司提出該申請時尚待處理或受到威脅，並且在支付所要求的賠償金時無法最終解決，無論是通過判決、命令、和解還是其他方式，公司可以將根據第5.4（c）條對該受償人獲得該賠償的權利的決定推遲到某個日期不遲於該最終決議生效之日起四十五 (45) 天，如果董事會真誠地得出結論，先前的決定將對公司或關聯企業造成重大損害。

(b) 根據任何受保人根據第 5.4 (a) 條提出根據第 5.1 節提供賠償的書面請求，將確定該受保人是否有權獲得該賠償：

(1) 根據第 5.4 (c) 節，在作出決定時，該受保人是否將是公司的董事或高級管理人員；或

(2) 無論如何，根據第5.4 (c) 條，如果該受保人以書面形式提出要求或董事會如此指示，或在沒有該請求和指示的情況下，按照董事會的正式授權或指示，則根據第5.4 (c) 節，如果該受保人不是公司的董事或高級職員，則根據董事會的正式授權或指示。

(1) 即使低於法定人數，仍由無利益董事的多數票通過；或

(2) 由無私董事組成的委員會可以指定無利益董事的多數票，即使不到法定人數；或

(3) 如果（A）沒有無利益董事或（B）無利益董事的多數票如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，公司將向該受償人提供該書面意見的副本；

但是，前提是，如果受保人在該受保人的賠償申請中提出要求，則獨立法律顧問將在向董事會提交書面意見中作出該決定，公司將向受償人提供該意見的副本。

(d) 如果確定任何受保人有權根據第 5.1 節獲得賠償，則公司將或將要求其他公司實體根據第 5.4 (f) 節的規定：

(1) 在該裁決後的10天內，向該受保人支付 (A) 該受保人或代表該受保人迄今為止因該決定有權獲得該賠償的全部款項，以及 (B) 該受保人以書面形式要求公司支付的所有款項；以及

(2) 此後，應該受保人的書面要求，在請求後的10天內向該受保人支付該受保人或代表該受保人迄今為止發生的額外款項，而該受保人因該決定有權獲得該補償。

每位受保人必須與根據第 5.4 (c) 節就該受保人根據第 5.1 節獲得賠償的權利做出決定的個人合作，包括應合理的事先要求向此類人提供任何文件或信息，即：

(1) 未獲得特權或以其他方式保護其免於披露；

(2) 該受保人可以合理獲得；以及

(3) 該裁決的合理必要性。

(e) 如果獨立律師要根據第5.4 (c) 條確定任何受保人有權根據第5.1條獲得賠償，則董事會將選擇獨立律師並向該受保人發出書面通知，説明其選定的人，然後該受保人可以在受保人收到該通知後的10天內向祕書提交對甄選的書面異議；但是，前提是隻有當選的人不是 “獨立律師” 才能提出任何異議正如第5.11節對該術語所下的定義一樣, 反對意見必須具體説明該斷言的事實依據.如果沒有適當和及時的異議，則根據第5.4（c）條，被選中的個人或公司將擔任獨立法律顧問。如果提出任何此類書面異議並得到證實，則除非異議被撤回或具有管轄權的法院裁定該異議沒有法律依據，否則被選中的人不得擔任獨立律師。

如果在任何受保人提交相關賠償申請後的30天內仍未確定將擔任獨立法律顧問的人員，則公司或該受償人均可向大法官法院提出申請，要求解決該受保人對董事會選擇獨立法律顧問提出的異議，或要求任命由大法官法院或其他人選為獨立法律顧問提出的異議大法官指定以及所有異議所針對的人根據第 5.4 (c) 節，已這樣決定或被任命的人將擔任獨立法律顧問。

公司將支付獨立法律顧問因根據第5.4（c）條行事而產生的所有合理費用和開支，無論獨立律師的甄選或任命方式如何，公司都將支付與本第5.4（e）節規定的程序相關的所有合理費用和開支。

如果任何受保人有權並確實根據第5.6條提起任何司法程序或仲裁，則公司將終止對擔任獨立法律顧問的人的聘請，根據當時適用的專業行為標準，該人將被免除以獨立法律顧問身份承擔的任何其他責任。

(f) 任何受保人根據本第五條的任何條款（包括第5.1節）有權獲得的任何補償金額將根據本第5.4（f）節的規定確定。每位受保人都有責任證明該受保人實際承擔了該受保人要求賠償的費用。如果公司或公司實體就任何受保人產生的任何費用預付了任何款項，而在預付款時沒有就其合理性向該受保人提出書面異議，則無論出於何種目的，該受保人支付該費用都將被視為合理。對於有人提出異議的任何費用，或任何未預付款的費用，將假定該費用的發生是合理的，公司將有舉證責任推翻這一假設。

第 5.5 節。某些程序的推定和影響。

(a) 在根據第 5.4 (c) 條就任何受保人是否有權根據第 5.1 條獲得賠償做出決定時，做出該決定的個人必須假定該受保人有權獲得該賠償，前提是該受保人已根據第 5.4 (a) 條提交了賠償申請，並且公司將有舉證責任推翻與任何賠償的作出有關的推定任何認定與該推定相反的個人或個人。

(b) 除非本第五條另有明確規定，否則通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠，本身不會對任何受保人根據本第五條獲得賠償的權利產生不利影響，也不會對根據第 5.4 (c) 節確定任何受保人根據第 5.4 (c) 條獲得賠償的權利產生不利影響 5.1，假定受保人沒有本着誠意行事，也沒有按照受保人合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，該受保人有合理的理由相信該受保人的行為是非法的。

(c) 任何受保人作為公司或任何關聯企業的公職人員向任何關聯企業（員工福利或福利計劃或相關信託（如果有）或該計劃的參與者或該信託的受益人施加職責或涉及該受保人提供的服務，無論出於何種目的，都將被視為應公司的要求提供的服務，以及受保人採取或不採取的任何行動與任何此類計劃或信託遺囑（如果被採納）相關聯

出於本第五條的所有目的，受保人本着誠意遺漏或遺漏的方式，如果受保人有理由認為符合該計劃或信託的參與者或受益人的利益，則被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式採取或遺漏的。

(d) 就根據本第五條確定任何受保人是否真誠地代表任何企業提供服務或從事行為而言，如果受保人依據企業的記錄或編制或提供給該受保人的有關企業或任何其他人的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務信息，則該受保人將被視為本着誠意行事來自：

(1) 企業的一名或多名管理人員或僱員；

(2) 評估師、工程師、投資銀行家、法律顧問或其他人士，説明受保人有理由認為屬於這些人的專業或專業能力範圍的事項；以及

(3) 企業董事會的任何委員會或同等管理機構，而該受保人當時不是或曾經是其成員；

但是，前提是，如果受保人實際知道任何使此類依賴無根據的事項，則本第 5.5 (d) 節將無權推定該受保人就該事項採取了真誠的行動。

(e) 為了根據本第五條確定任何受保人是否有權根據第5.1節獲得賠償，不得將公司或任何關聯企業任何其他工作人員的知情或行為歸咎於該受保人。

(f) 就本第五條而言，如果受償人被指定為該訴訟的申訴或救濟申請中的被告或答辯人，則該受償人將被視為該訴訟的當事方，無論該受償人是否曾接受過訴訟程序或在該訴訟中出庭。

(g) 如果任何受保人擔任或擔任關聯企業的公職人員，則就本第五條的所有目的而言，該服務將被視為 “應公司的要求”，儘管該請求沒有書面證據或證明是口頭提出的。如果公司將本第五條規定的賠償權和費用預支權擴大到應公司要求擔任公司或關聯企業以外任何企業公職人員的任何受保人，則該受保人必須證明該請求是由董事會提出或經其授權提出的。

第 5.6 節。在某些情況下，受保人的補救措施。

(a) 如果任何受保人根據第 5.4 (a) 條根據第 5.1 節提出書面賠償請求，並且：

(1) 在 (A) 公司根據第 5.4 (a) 條將該決定的外部日期（如果有）規定為該決定的外部日期，或 (B) 自公司收到該請求之日起的 45 天期限結束之前，尚未確定該受保人是否有權獲得該賠償；或

(2) 根據第 5.4 (c) 節作出裁定，該受保人無權就該請求所涉及的任何索賠獲得全部或任何部分的賠償，

該受償人將有權要求大法官就該受償人獲得該賠償的權利作出裁決。或者，該受保人可以選擇根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》尋求由一名仲裁員作出仲裁裁決。如果根據第 5.5 (d) 條作出的任何裁決對受保人不利，則該受保人必須在該受保人首次有權根據本第 5.6 (a) 節提起該訴訟之日起 180 天內啟動任何此類司法程序或仲裁，或者出於本條的所有目的，受保人將受該裁決的約束。

(b) 如果已根據第5.4節確定受保人無權獲得第5.1節規定的賠償，則該受保人根據本第5.6節啟動的任何司法程序或仲裁將在各個方面根據案情作為重新審理或仲裁進行，並且該受保人不會因該不利裁決而受到損害。在根據本第5.6節提起的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得本協議規定的賠償，公司不得出於任何目的提及根據第5.4（c）條作出的任何對受償人不利的裁決或作為證據。

(1) 該受保人對重要事實的錯誤陳述，或該受保人遺漏了使該受保人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實；或

(2) 適用法律禁止這種賠償。

(d) 如果任何受保人根據本第 5.6 節或其他條款尋求司法裁決或仲裁裁決以強制執行該受保人在本第五條下的權利，則該受保人將有權向公司追償，並且公司將就第 5.11 節中費用定義描述的、由該受保人或代表該受保人合理承擔的任何和所有費用向公司進行賠償

在該司法裁決或仲裁中受賠人，但前提是該受保人在該司法裁決或仲裁中佔上風。如果在該司法裁決或仲裁中確定該受保人有權獲得部分但不是全部的賠償或預付款，則該受保人因該司法裁決或仲裁而產生的費用將在本第五條賦予受償人有權獲得賠償的費用與受保人必須承擔的費用之間適當按比例分配。

(e) 在根據本第 5.6 節進行的任何司法程序或仲裁中，公司：

(1) 不會、也不會允許任何其他代表其行事的人斷言本第五條確立的程序或假設無效、無約束力和不可執行；以及

(2) 將規定它受本第五條所有規定的約束。

第 5.7 節。非排他性；等同於合同權利；權利的生存；保險；代位權。

(a) 獲得賠償和費用預支的權利以及本第五條規定的補救措施不被視為也不會排斥任何受保人根據適用法律、公司註冊證書、任何協議、股東或無私董事的投票或其他可能有權享受的任何其他權利或補救措施，但本第五條規定的每項此類權利或補救措施將與所有此類其他權利和補救措施共享。本第五條規定的獲得賠償和預支費用的權利應被視為等同於合同權利，合同權利是在發生或涉嫌發生任何構成受償人尋求賠償的索賠的基礎或與之相關的行為或不作為時賦予的，其範圍與本第五條的規定在該受保人與公司之間單獨的書面合同中規定的範圍相同，沒有修正, 修改或廢除本第五條或其中任何條款將限制或限制任何受保人根據本第五條就該受保人在該修訂、修改或廢除之前以公司或任何關聯企業工作人員的身份採取或不採取的任何行動而行使的任何權利。本第五條不會限制或限制公司在適用法律允許的範圍內和方式，在董事會或其他適當的公司行動授權下，向受保人以外的人提供賠償和預支費用的權力或權利。

(b) 如果公司維持一份或多份為公司董事或高級管理人員提供責任保險的保險單，則每位受保人將根據保單或其條款在保單下為任何此類董事或高級管理人員提供的最大承保範圍內，獲得保單的保障。如果公司收到來自任何受償人作為當事方的未決訴訟來源的書面通知，並且該受償人可能有權根據第5.1節獲得賠償，並且公司隨後維持該受保人作為受益人的任何此類政策，則公司將：

(1) 根據適用的保單程序，立即將該訴訟通知相關保險公司；以及

(2) 此後採取一切必要行動，促使這些保險公司代表該受保人支付該訴訟中根據適用的保單條款應付的所有款項；

但是，前提是公司不遵守本句的規定，如果不遵守本句的規定，實際上不會在任何重大方面對該受保人造成損害。

(c) 如果受保人以其他方式實際收到或已經申請了受保人的福利，則根據本第五條，公司沒有責任支付或安排支付本第五條規定的本應予賠償的款項，也沒有責任向任何受保人支付或安排向任何受保人支付或安排支付任何預付款；或根據任何保險單、任何其他合同或協議預付或以其他方式從中獲得全部收益，或否則。

(d) 如果公司根據本第五條向任何受保人支付或安排支付任何款項，則該受保人將在該筆款項的範圍內代位行使該受保人的所有追償權。受保人必須簽發所有必要的文件，並採取一切必要行動來保障這些權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使這些權利所必需的文件。

(e) 應公司作為任何關聯企業公職人員的要求，公司根據本第五條向任何受保人支付或安排向該受保人支付或預付任何款項的義務將減少受保人實際從該關聯企業獲得的補償或預支款項。

第 5.8 節。第五條的好處本第五條的規定將使每位受保人及其配偶、繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 5.9 節。可分割性。如果本第五條的任何條款或規定因任何原因無效、非法或不可執行：

(1) 本第五條其餘條款的有效性、合法性和可執行性，包括包含任何此類無效、非法或不可執行條款的章節的每個部分，這些條款本身並非無效、非法或不可執行，將不會因此受到任何影響或損害；

(2) 此類或多項條款將被視為在必要範圍內進行了改革，以符合適用法律並最大限度地實現本第五條所表達的公司的意圖；以及

(3) 盡最大可能遵守本第五條的規定，包括包含任何此類無效、非法或不可執行條款的任何部分的每個部分

其本身並非無效, 非法或不可執行, 將被解釋為實現由此所表達的意圖.

第 5.10 節。賠償權或費用墊付權的例外情況。本第五條中的任何條款均未規定公司有義務向任何受保人支付或促成向其支付任何與以下有關或由於以下原因而產生的賠償：

(1) 根據《交易法》第16 (b) 條或州成文法或普通法的類似條款，就該受保人購買和出售或出售和購買公司或任何關聯企業證券而向該受保人提出的任何利潤核算索賠；或

(2) 除該受保人為通過宣告性判決或其他方式強制執行或確定該受保人根據本第五條享有的權利或補救措施而提起的任何索賠，無論是作為訴訟理由還是作為根據第5.6條或其他規定提起的訴訟理由的辯護，除外，該受保人未經董事會事先授權對公司或任何關聯企業或其各自的任何現任或前任公職人員提起的任何索賠。

第 5.11 節。定義。就本第五條而言：

“關聯公司” 的含義為《交易法》第12b-2條規定。

“索賠” 指任何訴訟中對損害賠償的索賠或宣告性、衡平性或其他實質性補救措施，或任何其他問題或事項。

就任何受償人而言，“公司索賠” 是指公司或關聯企業對該受償人提出或有權提出的任何索賠。

“公司實體” 是指除員工福利或福利計劃或其相關信託（如果有）以外的任何關聯企業。

“大法官法院” 是指特拉華州大法官法院。

“無私董事” 是指不是也不是訴訟或其中任何索賠當事方的公司董事，任何受償人都根據本第五條就該訴訟或其中任何索賠尋求賠償。

“企業” 指任何商業信託、公司、合資企業、有限責任公司、合夥企業或其他實體或企業，包括任何實體的任何運營部門，或任何員工福利或福利計劃或相關信託。

“費用” 包括所有律師費、預付金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證或以其他方式參與訴訟相關的所有其他支出或費用。如果公司根據本第五條向任何受保人支付或為其賬户支付的任何款項被確定需繳納任何聯邦、州或地方所得税或消費税，則 “費用” 還將包括在給付後使該受保人處於相同税後狀況所需的款項

對所有適用税款的影響，如果不確定此類税款適用於這些款項，則受保人本應繳納。

任何企業的 “公職人員” 是指該企業的任何董事、高級職員、經理、管理人員、員工、代理人、代表或其他公職人員，就任何員工福利或福利計劃而言，包括管理該計劃的任何委員會的任何成員或受委託履行該委員會職責的任何個人。

“受保人” 指公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、企業、非營利實體或其他實體（包括但不限於與員工福利計劃有關的服務）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人。

如果根據第 5.4 (c) 節確定任何受保人是否有權根據第 5.1 節獲得賠償，“獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗且目前和過去五年中都沒有被聘請代表的律師事務所或律師事務所成員：

(1) 公司或其任何關聯公司或該受保人就對任何該等人士具有重要意義的任何事項；或

(2) 該訴訟中引起該受償人就該賠償提出索賠的任何其他當事方；

儘管有上述規定，但 “獨立律師” 一詞在任何時候都不包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或關聯企業或該受保人提起訴訟以確定該受保人根據本章程享有的權利時會存在利益衝突的任何人。

“個人” 指任何自然人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、非法人組織或協會、共同公司、股份公司、合資企業或任何其他具有獨立法律地位的實體，或任何其他具有獨立法律地位的實體，或任何財產、信託、工會或僱員組織或政府機構。

“進行中” 包括：

(1) 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、調查或其他可能的、實際或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查還是私人性質，不論其發起人是誰；以及

(2) 任何此類訴訟中的任何上訴。

“關聯企業” 指任何時候任何企業：

(1) 公司當時直接或間接擁有或控制或以前直接或間接擁有或控制的已發行股本或其他所有權權益的50％或以上；

(2) 公司當時直接或間接擁有或控制或先前直接或間接擁有或控制的已發行股本或其他所有權權益的剩餘表決權的50％或以上；

(3) 那是或以前是公司通過所有權、合同或其他方式控制或以前控制的公司的關聯公司，無論是單獨還是與他人一起直接或間接地；或

(4) 如果該企業是員工福利或福利計劃或相關信託，其參與者或受益人是公司或任何其他關聯企業的現任或前僱員。

第 5.12 節。貢獻。如果根據第 5.4 (c) 節或其他規定確定任何受保人有權根據第 5.1 節就任何索賠獲得賠償，但由於任何適用的法律或公共政策，該權利不可執行，那麼，在適用法律允許的最大範圍內，公司將代替根據第 5.1 條對該受保人進行賠償或促成賠償不論是判決、罰款、罰款、消費税、已付還是待付的款項，均以受保人所承擔的金額為準和解或支付與該索賠相關的合理費用，其比例應根據該索賠的所有情況而言被認為是公平合理的，以反映：

(1) 受保人和公司因引起該索賠的事件或交易而獲得的相對收益；或

(2) 該受保人以及公司及其其他公職人員在這些事件或交易方面的相對過失。

第 5.13 節。向司法管轄區提交。除受保人根據第 5.6 節提起的任何仲裁外，通過根據本第 V 條尋求任何賠償或預付費用，否則每位受保人將被視為：

(1) 同意由本第五條引起或與之有關的任何訴訟只能在大法官法院提起，不得向美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；

(2) 就因本第五條引起或與之有關的任何訴訟而言，同意接受大法官的專屬管轄；

(3) 已放棄對在大法官法院為任何此類訴訟設定地點的任何異議；以及

(4) 放棄並同意不就向大法官法院提起的任何此類訴訟是在不當或其他不便的法庭提起的任何索賠。公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在成為當事人或受到威脅成為當事方或參與任何民事、刑事、行政或調查訴訟的人進行賠償並使其免受損害，原因是他或

擔任法定代表人、現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以彌補該人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失。只有在董事會批准的情況下，公司才應向任何因該人提起的訴訟尋求賠償的人提供賠償。

第六條。

雜項。

第 6.1 節。修正案。董事會有權在董事會的任何例行或特別會議上通過、修改和廢除章程，前提是打算通過、修改或廢除章程全部或部分的通知已包含在會議通知中；或者，在沒有此類通知的情況下，由當時在職董事的三分之二表決通過、修改和廢除章程。

股東可以在任何股東例會或特別會議上通過親自出席會議或由代理人代表並有權就章程進行表決的大多數股份投贊成票，通過、修改和廢除章程，前提是打算全部或部分通過、修改或廢除章程的通知應包含在會議通知中。

第 6.2 節。辦公室。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司可能在特拉華州內外設立其他辦事處，也可能在特拉華州內外設立其他辦事處，也可能在董事會授權下設立其他辦事處。公司的行政辦公室應位於德克薩斯州休斯敦市鎮和鄉村大道990號77024。

第 6.3 節。財政年度。該公司的財政年度將於12月31日結束。

第 6.4 節。感興趣的董事；法定人數。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他實體之間如果其一名或多名董事或高級職員是董事或高級職員（或擔任同等職位或職位）或擁有經濟利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加授權合同或交易的董事會或委員會會議而失效或無效，或者僅僅因為該人的選票被計算在內，如果：

(1) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，董事會或委員會真誠地批准了該合同，或

即使不感興趣的董事不到法定人數，也要通過大多數無利益董事的贊成票進行交易；或

(2) 有關董事或高級管理人員關係或利益關係以及合同或交易的重大事實已被披露或已為有權對此進行表決的股東所知，並且該合同或交易經這些股東投票真誠地特別批准；或

(3) 自董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司來説是公平的。

在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的委員會會議時，可以將普通董事或利益相關董事考慮在內。

第 6.5 節。記錄形式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以以電子形式保存，前提是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的形式。

第 6.6 節。通知；豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何委員會的任何股東、董事或成員發出任何通知時，如果 (a) 通過傳真、無線或電子傳輸，或 (b) 通過在美國郵件中存放相同通知並已支付郵費，該通知將視為足夠，寄給有權通知的人，地址如上所示在公司的記錄中，該通知將被視為在記錄當天發出傳輸或郵寄，視情況而定。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名個人簽署或通過電子傳送方式簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都將等同於發出該通知。某人出席會議即構成對該會議的通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在豁免通知中以書面形式或通過電子傳送方式具體説明股東、董事會或任何委員會將在任何例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第 6.7 節。辭職。公司的任何董事或高級管理人員可以隨時辭職。任何此類辭職都必須以書面形式或通過電子傳送方式向公司提出，並將在該書面或電子傳輸中規定的時間生效，或者，如果該辭職沒有指定任何時間，則在主席或祕書收到辭職時生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件，除非該辭職明確規定。

如果根據第1.7條，被提名連任董事會的現任董事沒有獲得足夠的 “支持” 當選董事的選票，則該現任董事應立即向董事會提交該董事的辭呈。董事會公司治理與提名委員會（“公司治理與提名委員會”）應就是否接受或拒絕所提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到公司治理和提名委員會的建議，就已提交的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的通信方式）公開披露其關於已投標辭職的決定。公司治理和提名委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出該董事辭職的董事不應參與公司治理和提名委員會的建議或董事會對該董事辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下次公司股東年會以及該人的繼任者正式當選，或該人較早辭職或被免職。如果董事會根據本第 6.7 節接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可根據公司註冊證書第七條的規定自行決定填補由此產生的任何空缺，也可以根據第 2.1 節的規定縮小董事會的規模。

第 6.8 節。爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；(c) 根據總局的任何條款提出索賠的任何訴訟 CL，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應為州或聯邦法院位於特拉華州，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。任何購買或以其他方式收購公司股本股份權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第6.8節的規定。

第 6.9 節。傳真簽名。除了關於使用傳真簽名的規定外，這些章程在其他地方還特別授權，只要董事會通過決議授權，就可以使用公司任何高管或高管的傳真簽名。

第 6.10 節。對書籍、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行其職責時都將受到充分保護，因為他們真誠地依賴賬簿或

由公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師、董事會或任何此類委員會合理謹慎選出的評估師向公司提交的報告，或真誠地依賴公司的其他記錄向公司提交的報告。

第 6.11 節。某些定義條款。

(a) 在本章程中：

“董事會” 或 “董事會” 指公司的董事會。

“營業日” 是指法律或行政命令未授權或有義務在每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五關閉德克薩斯州休斯敦或紐約州紐約的銀行機構。

“公司註冊證書” 是指公司在任何時候不時修訂和重述的原始公司註冊證書，包括有關公司任何類別或系列優先股的每份指定證書（如果有）。

“主席” 或 “董事會主席” 指董事會主席。

特定日期的 “營業結束” 是指公司主要行政辦公室當地時間下午 5:00；儘管有上述規定，但如果適用的截止日期不是工作日，則適用的截止日期應被視為前一個工作日的營業結束。

“委員會” 指董事會的任何委員會。

“已送達” 是指（x）親自送達、隔夜快遞服務或通過美國頭等郵件郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，預付郵費，以及（y）給祕書的電子郵件。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“首席董事” 是指在以下情況下，由董事會每年至少通過多數非僱員董事的贊成票選出的董事：（i）董事長和首席執行官職位不分開，或者（ii）根據公司治理原則中規定的董事獨立性標準，主席不具有獨立性。

“合格代表” 是指 (i) 經文件授權該人在適用的股東大會上擔任股東代理人，以及 (ii) 在適用的股東大會上向會議主席提供此類授權文件或該文件的可靠副本的人。

“祕書” 是指公司祕書。

任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東一致行事的任何人，(ii) 以實益方式擁有該股東擁有的記錄在案或受益的公司股票的任何人，(iii) 任何直接或間接控制該股東，包括其各自的任何關聯公司和關聯公司（如這些條款）

定義見《交易法》第12b-2條）或本定義第（i）或（ii）條所述的任何股東關聯人，以及（iv）該股東的任何直系親屬。

(b) 在本章程中使用時，“本章程”、“此處” 和 “本協議” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指整個章程，而不是本章程的任何條款，除非另有説明，否則 “條款” 和 “部分” 一詞是指本章程的條款和章節。

(d) “包括” 一詞（以及具有相關含義的 “包括” 一詞）是指包括但不限制該詞之前任何描述的概括性，“應” 和 “將” 這兩個詞可以互換使用，含義相同。

第 6.12 節。字幕。本章程的條款和章節的標題僅為便於參考，這些標題不構成本章程的任何其他目的的一部分，也不以任何方式影響本章程中任何條款的含義或解釋。