vrns-20230930
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級會員2022-12-310001361113US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001361113US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001361113US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001361113VRNS：開發技術權利和商標會員2023-09-300001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-05-112020-05-110001361113美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-05-112020-05-110001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001361113SRT：收養調整成員的累積影響期2022-01-010001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-010001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員2023-09-300001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員2022-12-310001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員2023-07-012023-09-300001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員2022-07-012022-09-300001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員2023-01-012023-09-300001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員2022-01-012022-09-300001361113VRNS：兩千二百五高級Notes會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001361113VRNS：2005 年股票計劃成員2013-12-310001361113VRNS：2005 年股票計劃成員US-GAAP：員工股權會員2013-12-312013-12-310001361113VRNS：2005 年股票計劃成員2014-01-012023-09-300001361113VRNS：2005 年股票計劃成員2023-09-300001361113VRNS：2013 年 Omnibus Aquity Award Plan 成員2013-11-140001361113VRNS：2013 年 Omnibus Aquity Award Plan 成員2023-09-300001361113VRNS：2013 年 Omnibus Aquity Award Plan 成員2013-11-142013-11-140001361113VRNS：2013 年 Omnibus Aquity Award Plan 成員2023-06-052023-09-300001361113VRNS: PolyrizePlanMemb2023-09-300001361113VRNS：a2023 計劃成員2023-06-050001361113VRNS: RangeOne 成員2023-01-012023-09-300001361113VRNS: RangeOne 成員2023-09-300001361113vrns: RangetWomember2023-01-012023-09-300001361113vrns: RangetWomember2023-09-300001361113VRNS: 三級成員2023-09-300001361113vrns: Range Four 會員2023-09-300001361113VRNS: 顧問會員2023-01-012023-09-300001361113SRT: 最低成員vrns：2013 年 8 月 2016 年 2 月會員VRNS: 顧問會員2023-01-012023-09-300001361113SRT: 最大成員vrns：2013 年 8 月 2016 年 2 月會員VRNS: 顧問會員2023-01-012023-09-300001361113VRNS：限制型股票單位和績效股票單位成員2022-12-310001361113VRNS：限制型股票單位和績效股票單位成員2023-01-012023-09-300001361113VRNS：限制型股票單位和績效股票單位成員2023-09-300001361113vrns: ESPP 2015 會員2015-06-300001361113vrns: ESPP 2015 會員2015-06-302015-06-300001361113vrns: ESPP 2015 會員2016-01-012023-09-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001361113美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001361113US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001361113US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001361113US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001361113US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001361113US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001361113US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000013611132022-10-3100013611132022-10-012023-09-300001361113VRNS: 三級成員2023-01-012023-09-300001361113vrns: Range Four 會員2023-01-012023-09-300001361113US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-30vrns: 分段0001361113SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300001361113SRT: 北美會員2022-07-012022-09-300001361113SRT: 北美會員2023-01-012023-09-300001361113SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300001361113美國公認會計準則：EME成員2023-07-012023-09-300001361113美國公認會計準則：EME成員2022-07-012022-09-300001361113美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-09-300001361113美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-09-300001361113VRNS：世界其他地區會員2023-07-012023-09-300001361113VRNS：世界其他地區會員2022-07-012022-09-300001361113VRNS：世界其他地區會員2023-01-012023-09-300001361113VRNS：世界其他地區會員2022-01-012022-09-300001361113國家：美國2023-09-300001361113國家：美國2022-12-310001361113國家：伊利諾伊州2023-09-300001361113國家：伊利諾伊州2022-12-310001361113國家:IE2023-09-300001361113國家:IE2022-12-310001361113VRNS: 其他成員2023-09-300001361113VRNS: 其他成員2022-12-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
 
表單 10-Q
____________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間 2023年9月30日
 
要麼
 
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
在過渡期內                     到                     
 
委員會檔案編號： 001-36324
____________________
VARONIS SYSTEMS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________
 
特拉華57-1222280
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
百老匯 1250 號，28 樓紐約紐約州10001
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(877) 292-8767
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元VRNS納斯達克股票市場有限責任公司
____________________
 
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。ý  是的    ¨沒有




用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。ý  是的    ¨沒有
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器ý加速過濾器¨
    
非加速過濾器¨ 規模較小的申報公司☐
    
  新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 ☐
是的ý沒有
 
截至2023年10月27日，有 108,953,058普通股，面值每股0.001美元，已發行。

 



目錄
第一部分財務信息
1
   
第 1 項。
財務報表
1
  
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
  
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表
3
  
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合虧損簡明合併報表
4
  
截至2023年9月30日和2022年9月30日未經審計的股東權益變動簡明合併報表
5
未經審計的精簡 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表
7
  
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
   
第 4 項。
控制和程序
38
  
第二部分。其他信息
38
   
第 1 項。
法律訴訟
39
   
第 1A 項。
風險因素
39
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
63
第 5 項。
其他信息
64
   
第 6 項。
展品
64
  
簽名
65
  
展覽索引
66



第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

VARONIS SYSTEMS, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
 2023年9月30日2022年12月31日
 （未經審計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$111,196 $367,800 
有價證券337,705 236,338 
短期存款76,186 128,350 
貿易應收賬款（扣除美元備抵額）3,517和 $3,453分別在2023年9月30日和2022年12月31日）
111,084 135,979 
預付費用和其他流動資產49,911 37,190 
流動資產總額686,082 905,657 
長期資產：  
長期有價證券206,440 — 
經營租賃使用權資產52,679 56,772 
財產和設備，淨額34,396 39,043 
無形資產，淨額1,644 2,788 
善意23,135 23,135 
其他資產16,333 16,337 
長期資產總額334,627 138,075 
總資產$1,020,709 $1,043,732 
負債和股東權益  
流動負債：  
貿易應付賬款$1,328 $2,962 
應計費用和其他短期負債119,780 115,231 
遞延收入145,453 110,550 
流動負債總額266,561 228,743 
長期負債：  
可轉換優先票據，淨額250,096 248,963 
經營租賃負債51,433 57,627 
遞延收入155 1,503 
其他負債7,891 4,771 
長期負債總額309,575 312,864 
股東權益：  
股本  
1

普通股 $0.001面值-已授權： 200,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票；已發行和流通的股票： 108,953,058截至2023年9月30日的股票以及 107,673,052截至2022年12月31日的股票
109 108 
累計其他綜合虧損(23,120)(9,557)
額外的實收資本1,111,076 1,055,048 
累計赤字(643,492)(543,474)
股東權益總額444,573 502,125 
負債和股東權益總額$1,020,709 $1,043,732 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

VARONIS SYSTEMS, INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外） 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入：    
訂閲$97,679 $96,052 $271,743 $249,417 
維護和服務24,629 27,256 73,318 81,600 
總收入122,308 123,308 345,061 331,017 
收入成本17,381 17,198 52,404 52,806 
毛利104,927 106,110 292,657 278,211 
運營費用：  
研究和開發44,818 44,478 135,694 132,863 
銷售和營銷68,610 69,810 207,324 203,311 
一般和行政20,646 17,404 61,618 53,272 
運營費用總額134,074 131,692 404,636 389,446 
營業虧損(29,147)(25,582)(111,979)(111,235)
財務收入，淨額8,634 2,431 24,872 6,143 
所得税前虧損(20,513)(23,151)(87,107)(105,092)
所得税(2,504)(5,566)(12,911)(8,678)
淨虧損$(23,017)$(28,717)$(100,018)$(113,770)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後$(0.21)$(0.26)$(0.92)$(1.04)
計算普通股每股淨虧損時使用的加權平均股數，基本和攤薄後109,429,722 109,996,589 109,187,063 109,303,835 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

VARONIS SYSTEMS, INC.和子公司
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千計）
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨虧損$(23,017)$(28,717)$(100,018)$(113,770)
其他綜合損失：
扣除税款的有價證券的未實現虧損(66)(11)(562)(33)
有價證券的收入被重新歸類為扣除税收後的收益6 13 11 16 
(60)2 (551)(17)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款(1,495)(5,952)(3,516)(19,808)
衍生工具的虧損（收入）重新歸類為扣除税款後的收益(3,546)1,512 (9,496)1,385 
(5,041)(4,440)(13,012)(18,423)
其他綜合損失總額(5,101)(4,438)(13,563)(18,440)
綜合損失$(28,118)$(33,155)$(113,581)$(132,210)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

VARONIS SYSTEMS, INC.和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
 
 普通股額外
實收資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字總計
股東權益
 數字金額
截至2021年12月31日的餘額107,509,096 $108 $1,018,005 $6,083 $(427,603)$596,593 
採用亞利桑那州立大學 2020-06 的影響— — (30,794)— 8,647 (22,147)
股票薪酬支出— — 35,998 — — 35,998 
根據員工股票計劃發行的普通股2,057,101 2 6,109 — — 6,111 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款— — (28,825)— — (28,825)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款— — — (3,179)— (3,179)
可供出售證券的未實現虧損，扣除税款— — — (10)— (10)
淨虧損— — — — (48,763)(48,763)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額109,566,197 $110 $1,000,493 $2,894 $(467,719)$535,778 
股票薪酬支出— — 37,758 — — 37,758 
根據員工股票計劃發行的普通股320,000 — 5 — — 5 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款— — (6)— — (6)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款— — — (10,804)— (10,804)
可供出售證券的未實現虧損，扣除税款— — — (9)— (9)
淨虧損— — — — (36,290)(36,290)
截至2022年6月30日的餘額109,886,197 $110 $1,038,250 $(7,919)$(504,009)$526,432 
股票薪酬支出— — 34,300 — — 34,300 
根據員工股票計劃發行的普通股327,659 — 5,393 — — 5,393 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款— — (663)— — (663)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款— — — (4,440)— (4,440)
可供出售證券的未實現收入，扣除税款— — — 2 — 2 
淨虧損— — — — (28,717)(28,717)
截至2022年9月30日的餘額110,213,856 $110 $1,077,280 $(12,357)$(532,726)$532,307 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。








5

 普通股額外
實收資本		累積的
其他
綜合收益（虧損）		累計赤字總計
股東權益
 數字金額
截至2022年12月31日的餘額107,673,052 $108 $1,055,048 $(9,557)$(543,474)$502,125 
股票薪酬支出— — 35,811 — — 35,811 
根據員工股票計劃發行的普通股2,218,811 2 5,851 — — 5,853 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款— — (16,864)— — (16,864)
回購普通股(100,000)— (2,519)— — (2,519)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款— — — (4,980)— (4,980)
可供出售證券的未實現收入，扣除税款— — — 156 — 156 
淨虧損— — — — (38,304)(38,304)
截至2023年3月31日的餘額109,791,863 $110 $1,077,327 $(14,381)$(581,778)$481,278 
股票薪酬支出— — 39,385 — — 39,385 
根據員工股票計劃發行的普通股233,974 — 36 — — 36 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款— — (2,575)— — (2,575)
回購普通股(207,278)— (5,080)— — (5,080)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款— — — (2,991)— (2,991)
可供出售證券的未實現虧損，扣除税款— — — (647)— (647)
淨虧損— — — — (38,697)(38,697)
截至2023年6月30日的餘額109,818,559 $110 $1,109,093 $(18,019)$(620,475)$470,709 
股票薪酬支出— — 32,980 — — 32,980 
根據員工股票計劃發行的普通股327,868 — 5,457 — — 5,457 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款— — (532)— — (532)
回購普通股(1,193,369)(1)(35,922)— — (35,923)
衍生工具的未實現虧損，扣除税款— — — (5,041)— (5,041)
可供出售證券的未實現虧損，扣除税款— — — (60)— (60)
淨虧損— — — — (23,017)(23,017)
截至2023年9月30日的餘額108,953,058 $109 $1,111,076 $(23,120)$(643,492)$444,573 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

VARONIS SYSTEMS, INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
 九個月已結束
9月30日
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(100,018)$(113,770)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷8,736 8,125 
基於股票的薪酬108,176 108,056 
遞延佣金的攤銷17,547 17,198 
非現金經營租賃成本7,087 6,974 
債務發行成本的攤銷1,133 1,113 
有價證券溢價的攤銷和折扣的增加 (5,557)— 
出售財產和設備所得收益— (21)
資產和負債的變化：  
貿易應收賬款24,895 25,494 
預付費用和其他流動資產(11,118)(5,236)
遞延佣金(18,338)(17,510)
其他長期資產(963)1,338 
貿易應付賬款(1,634)665 
應計費用和其他短期負債(17,652)(17,125)
遞延收入33,555 (10,472)
其他長期負債3,120 3,608 
經營活動提供的淨現金48,969 8,437 
來自投資活動的現金流：  
出售和到期有價證券的收益28,850 32,800 
投資有價證券(331,651)(58,052)
短期和長期存款的收益170,925 6,882 
投資短期和長期存款(118,605)(15,985)
出售財產和設備的收益— 21 
購買財產和設備(2,945)(7,634)
用於投資活動的淨現金(253,426)(41,968)
來自融資活動的現金流：  
員工股票計劃的收益11,346 11,509 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(19,971)(29,494)
回購普通股(43,522)— 
用於融資活動的淨現金(52,147)(17,985)
現金和現金等價物減少(256,604)(51,516)
期初的現金和現金等價物367,800 805,761 
期末的現金和現金等價物$111,196 $754,245 
現金流信息的補充披露：  
為所得税支付的現金$6,231 $2,267 
支付利息的現金$3,195 $3,166 
7

非現金活動的補充披露：
因獲得使用權資產而產生的租賃負債$1,945 $1,614 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1：將軍
a.業務描述：

Varonis Systems, Inc.（“VSI” 及其子公司，統稱為 “公司” 或 “Varonis”）於 2004 年 11 月 3 日根據特拉華州法律註冊成立，於 2005 年 1 月 1 日開始運營，並且 十二全資子公司。
 
該公司的軟件專門從事數據保護、威脅檢測和響應、數據隱私和合規性。Varonis軟件使各種規模和行業的企業能夠保護存儲在本地和雲中的數據，包括：敏感文件和電子郵件；屬於客户、患者和員工的機密個人數據；財務記錄；源代碼、戰略和產品計劃；以及其他知識產權。認識到保護數據的複雜性，公司建立了一個用於安全和分析的集成平臺，以簡化和簡化安全和數據管理。

該公司為40多個最關鍵的本地和雲數據存儲和應用程序提供保障。在過去的兩年中，公司開始向其客户提供軟件即服務（“SaaS”）解決方案，包括（i）作為SaaS的旗艦數據安全平臺，該平臺以前僅作為自託管解決方案出售，它提供了更簡單的部署、更快的價值實現時間和開創性的全新自動化功能；（ii）DataAdvantage Cloud託管解決方案，可集中監控和保護多個雲數據存儲、SaaS應用程序和基礎設施即服務的數據（“IaaS”）環境和（iii）數據分類雲提供幫助自動識別敏感信息。

Varonis數據安全平臺可幫助企業保護數據免受來自外部和內部威脅的網絡攻擊。該公司的產品使企業能夠分析數據、應用程序和帳户活動以及用户行為，以檢測和防止攻擊。它的軟件平臺可防止或限制未經授權使用敏感信息，檢測和防止潛在的網絡攻擊，並通過自動鎖定數據來限制潛在的損害，僅允許需要數據的人訪問，並在陳舊數據不再有用時自動刪除這些數據。該公司的產品通過自動化有效地維持安全狀態，並解決其他重要用例，包括數據保護、數據治理、零信任、合規性、數據隱私、分類以及威脅檢測和響應。Varonis數據安全平臺由一項專有技術，即我們的元數據框架驅動，該框架從企業的信息技術（“IT”）基礎設施中提取關鍵元數據或有關數據的數據。Varonis 數據安全平臺使用這些上下文信息來映射員工、數據對象、系統、內容和使用情況之間的職能關係。這樣，該平臺可以提供有關企業海量數據的實時情報，使其更安全、更易於訪問和管理。

b.演示基礎：

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據S-X條例第10條 “中期財務報表” 以及證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的細則和條例編制的。根據這些規章制度，公司精簡或省略了根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露。
 
管理層認為，公司已進行了所有必要的調整（除非另有説明，否則僅包括正常的經常性調整），以公允列報其簡要的合併財務狀況、經營業績和現金流。公司的中期經營業績不一定表示任何其他中期或整個財年的預期業績。這些簡明財務報表及隨附附註應與公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的2022年合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則重要會計政策與2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日財年的已審計合併財務報表中披露的重要會計政策沒有變化。

c.收入確認：

該公司的收入主要以訂閲許可證、SaaS 收入以及維護和服務費的形式產生。訂閲許可證收入在本地銷售，由基於時間的許可證組成，客户可以在指定期限內使用公司的軟件（包括支持和未指明的升級和增強，如果可用）。2021年下半年，該公司推出了其首款SaaS產品，推出了新產品和
9

支持雲應用程序和基礎架構。2022年10月31日，該公司宣佈將Varonis數據安全平臺作為SaaS上市，該平臺此前僅作為自託管解決方案出售。維護和服務主要包括維護過去的永久許可證銷售的費用（包括支持和未指明的升級和增強功能（如果有的話），在較小程度上包括專業服務，後者側重於軟件的操作和培訓客户以充分利用公司產品的使用，儘管用户可以在沒有我們的幫助的情況下從軟件中受益。該公司在全球範圍內向分銷商和增值經銷商網絡銷售產品，通常應在開具發票後的30至60個日曆日內付款。

公司根據ASC第606號 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。因此，公司與客户簽訂合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，為合同中的每項履約義務分配交易價格，並在公司履行履約義務時（或在）履行履約義務時確認收入。

在本地出售的訂閲軟件在軟件許可證交付和資產利益轉移時得到確認。與訂閲許可證相關的維護費用在協議期限內按比例確認，幷包含在簡明合併運營報表的訂閲欄中。該公司的SaaS產品允許客户使用託管軟件，其收入在相關的合同期內按比例確認。從本地銷售的許可證到公司的SaaS產品的轉化是按比例計算的。

公司在基礎維護合同期限內按比例確認維護協議的收入。維護合同的期限通常是 一年。續訂維護合同產生了新的履約義務，這些義務將在新的期限內得到履行，在此期間按比例確認收入。

專業服務收入主要包括時間和物質服務。在提供服務或服務期限到期後，履約義務得到履行，收入得到確認。

公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些組合通常可以區分並作為單獨的履約義務入賬。交付時許可證與眾不同，因為客户無需任何專業服務、更新或技術支持即可從軟件中獲得經濟利益。公司根據合同總對價中的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。在維護方面，公司根據單獨出售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，公司根據其單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於軟件許可證，由於缺乏獨立銷售軟件許可證的歷史記錄以及銷售價格變化很大，公司使用剩餘法來確定獨立銷售價格。

貿易應收賬款通常按發票金額入賬，為期一年，扣除信貸損失備抵金。

遞延收入主要代表為維護和SaaS開具或收取的未確認費用。遞延收入在（或當）公司根據合同履行合同時予以確認。根據這些合同，在年度續訂之前，不會向客户開具後續年份的發票。期初遞延收入餘額中包含的該期間確認的收入金額為美元96,719截至2023年9月30日的九個月內。

分配給剩餘履約義務的收入代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將要開具發票的不可撤銷金額。該公司的剩餘履約義務為 $259,574截至 2023 年 9 月 30 日，預計將確認其中大約 62% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。

除一家經銷商外，公司不向其客户授予退貨權。在2022年以及截至2023年9月30日的九個月中，有 不該經銷商的退貨。

有關分類收入的信息，請參閲附註7。

d.合同成本：
10


公司根據銷售和市場營銷人員實現某些預先確定的銷售目標向他們支付銷售佣金。員工賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。為初始合同支付的銷售佣金與為續訂合同支付的銷售佣金不相稱，將在預期的收益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，公司已確定預期的受益期限約為 四年。續訂合同的銷售佣金被資本化，然後按直線法攤銷。在隨附的簡明合併運營報表中，與這些成本相關的攤銷費用包含在銷售和營銷費用中。

e.衍生工具：
 
公司持有衍生工具的主要目標是減少其受外匯匯率變動的風險。公司通過就預計將以美元以外的貨幣產生的運營費用簽訂遠期外匯合約來減少其風險敞口。公司的大部分收入和運營支出以美元交易。但是，某些運營支出是以其他貨幣，主要是新以色列謝克爾（“NIS”）產生或受到其他貨幣的影響。

公司已經制定了預測交易貨幣風險管理計劃，以防止公允價值波動和匯率變動導致的未來現金流波動。該公司的貨幣風險管理計劃包括被指定為現金流對衝的遠期外匯合約。這些遠期外匯合約通常在12個月內到期。在過去的幾個季度中，公司已簽訂了超過12個月的遠期外匯合約，以利用更優惠的利率。此外，公司簽訂遠期合約，對資產負債表中的部分貨幣項目進行套期保值，例如以歐元和英鎊計價的貿易應收賬款和應付賬款（“公允價值套期保值計劃”）。公允價值套期保值計劃的目的是保護貨幣資產的公允價值免受外匯匯率波動的影響。與公允價值套期保值計劃相關的衍生品的收益和虧損不被指定為對衝工具。本公司不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。

下表列出了以公允價值計量的衍生工具及其在簡明合併資產負債表中的分類（以千計）：
 
 截至2023年9月30日的資產（負債）（未經審計）截至2022年12月31日的負債
 名義上的
金額		公平
價值		名義上的
金額		公平
價值
現金流對衝關係中的外匯遠期合約衍生品，包含在預付費用和其他流動資產中$63,611 $300 $— $— 
應計費用和其他短期負債中包含的現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品$72,445 $(8,931)$136,426 $(7,221)
現金流套期保值關係中的外匯遠期合約衍生品包含在長期其他資產中$32,104 $83 $— $— 
長期其他負債中包含的現金流對衝關係中的外匯遠期合約衍生品$135,449 $(4,788)$107,210 $(2,060)
包含在預付費用和其他流動資產中的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品$3,249 $3 $— $— 
應計費用和其他短期負債中包含的貨幣項目的外匯遠期合約衍生品$16,418 $(40)$32,066 $(226)
 
未經審計的簡明合併經營報表顯示虧損美元3,546和 $9,496在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別與現金流套期保值的有效部分和虧損美元有關1,512和 $1,385分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。在未經審計的簡明合併運營報表中，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未確認任何重大無效套期保值的運營費用。

11

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，未經審計的簡明合併運營報表顯示收益為美元584和 $429，分別為與公允價值套期保值計劃相關的淨財務收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，未經審計的簡明合併運營報表顯示收益為美元928和 $3,488，分別計入與公允價值套期保值計劃相關的淨財務收入。

f.所得税：
 
公司在美國和外國司法管轄區開展業務，並在其開展業務的每個國家或司法管轄區繳税。其非美國活動的收入需繳納當地國家所得税，也可能需要繳納美國所得税。

由於其歷史上存在營業虧損，公司已為遞延所得税資產（包括虧損結轉）的潛在未來收益設立了全額估值補貼。

過渡期的所得税會計通常要求將整個財政年度的年度有效税率估計值應用於報告期的 “普通” 收入或虧損（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的離散項目），來確定所得税準備金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，在估計普通收入的微小變化會對年度有效税率產生重大影響的司法管轄區使用離散的有效税率法。

在一些外國税務管轄區，公司的臨時應計税額以適用於公司及其子公司的年度估計有效税率為基礎，並根據被認為與該期間分散的項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新計算結果，並在必要時對税收準備金進行年初至今的調整。

公司2023財年的年度有效利率與美國法定利率不同，這主要是由於根據第174條的條款進行研發資本化，以及使用結轉淨營業虧損（“NOL”）和研發税收抵免，導致流動準備金支出增加，但不能抵消遞延費用，因為公司仍對其美國遞延所得税資產進行估值補貼。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元2,504和 $5,566，分別和 $12,911和 $8,678分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

圍繞其不確定税收狀況和估值補貼變化的估計，該公司的所得税準備金可能會受到重大影響。公司重新評估圍繞其估算的判斷，並在每個報告期內進行適當的調整。

如果結轉的未使用營業虧損淨額和歸因於這些年度的税收抵免仍未使用，公司仍願意接受聯邦和州的審查。截至2023年9月30日，公司2010年至本期的聯邦納税申報表（不包括美國國税局審計的2016年納税年度）以及2009年至本期的大多數州納税申報表，仍有待審查。

此外，公司的所得税申報表必須定期接受不同税務機關的審查。公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税準備金是否充足。

g.
現金、現金等價物、有價證券和短期投資：   
 
公司根據ASC第320號 “投資——債務和股權證券” 和ASC第326號 “金融工具——信貸損失” 對有價證券的投資進行核算。公司將所有在購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、對貨幣市場基金和其他證券的高流動性投資。

公司認為，在購買之日購買的初始到期日超過三個月但少於一年的所有投資均為短期投資。在購買之日購買的原始到期日超過一年的投資被歸類為長期資產。有價證券被歸類為可供出售，因此按公允價值記入簡明的合併資產負債表，任何未實現的損益均計入累計其他綜合收益，在實現之前，該收益作為股東權益的單獨組成部分反映在公司簡明合併資產負債表中。公司使用特定的識別方法來計算損益
12

投資。證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整。此類攤銷和增值作為財務收入的一部分，淨額包含在簡明合併運營報表中。現金、現金等價物、有價證券和存款包括以下內容（以千計）：
 
 截至2023年9月30日
（未經審計）
 攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現的損失		公平
價值
現金等價物    
貨幣市場基金$41,709 $— $— $41,709 
總計$41,709 $— $— $41,709 
有價證券
美國國庫證券$267,237 $— $(363)$266,874 
美國政府機構證券55,995 — (101)55,894 
商業票據10,458 — (7)10,451 
公司債券4,489 — (3)4,486 
總計$338,179 $— $(474)$337,705 
短期存款
定期銀行存款$76,186 $— $— $76,186 
總計$76,186 $— $— $76,186 
長期有價證券
美國國庫證券$196,829 $— $(335)$196,494 
美國政府機構證券9,965 — (19)9,946 
總計$206,794 $— $(354)$206,440 


 截至2022年12月31日
 攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現的損失		公平
價值
現金等價物    
貨幣市場基金$278,022 $— $— $278,022 
總計$278,022 $— $— $278,022 
有價證券
美國國庫證券$159,165 $2 $(211)$158,956 
美國政府機構證券55,967 5 (72)55,900 
商業票據13,679 — — 13,679 
公司債券7,804 4 (5)7,803 
總計$236,615 $11 $(288)$236,338 
短期存款
定期銀行存款$128,350 $— $— $128,350 
總計$128,350 $— $— $128,350 
13

 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，與可供出售證券投資相關的未實現虧損均處於不到一年的持續未實現虧損狀態。

與這些投資相關的未實現損益總額主要歸因於利率的變化。使用有價證券的信用損失模型對攤銷成本基礎超過估計公允價值的可供出售債務證券進行評估，以確定該差額中有哪一部分（如果有）是由預期的信用損失造成的。可供出售債務證券的預期信貸損失計入財務收入，在簡明合併運營報表中扣除淨額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未確認可供出售有價證券的信貸損失備抵金。

h.循環信貸額度：

2020年8月21日，公司與KeyBank National Association簽訂了信貸和擔保協議（“信貸和擔保協議”），內容為 三年$的有擔保循環信貸額度70,000(“信貸額度”).信貸額度於2023年8月21日到期，隨後未續期。與簽訂《信貸和擔保協議》有關的費用在該安排的合同期限內按直線攤銷。已支付的費用和利息在發生時記為支出，並計入簡明合併經營報表中的淨額財務收入。

i.每股基本和攤薄後的淨虧損：
 
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股淨虧損是通過對所有可能具有攤薄作用的證券（包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和與股票轉換相關的股票）生效來計算的 1.25% 公司於2020年5月11日發行並於2025年8月到期的可轉換優先票據，本金總額為美元253,000（“2025年票據”），在稀釋的程度上。
 
列報的每個時期的基本和攤薄後的每股淨虧損都相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來是反攤薄的。曾經有9,012,612和8,815,124轉換未分別計入截至2023年9月30日和2022年9月30日的攤薄後每股淨虧損計算中未包括的已發行股票期權、限制性股票單位和績效股票單位產生的潛在稀釋性股票。此外， 8,239,254在計算攤薄後的每股淨虧損時，不考慮2025年票據轉換期權所依據的股票，因為在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，這將分別產生反稀釋影響。

j.最近發佈的尚未通過的會計公告：

公司審查了最近的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於其業務，要麼預計將來採用這些公告不會對簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2：公允價值測量

公司定期評估需進行公允價值衡量的資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當級別。在截至2023年9月30日的三個月中，公允價值計量水平之間沒有轉移。由於此類工具的到期時間較短，現金及現金等價物、有價證券、貿易應收賬款、短期存款和貿易應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
 
關於公允價值計量的權威指南為在經常性或非經常性的基礎上衡量公允價值建立了一個統一的框架，根據該框架，對估值技術中使用的投入分配了分層次結構。以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
 
•第 1 級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
14

•第 2 級：反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察輸入；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或由可觀察到的市場數據證實的輸入。
•第 3 級：不可觀察的輸入反映了用於確定公允價值的估值技術中包含的公司自己的假設。這些假設必須與市場參與者合理可用的假設保持一致。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
 
截至2023年9月30日
 （未經審計）截至2022年12月31日
 I 級級別
II		三級總計I 級級別
II		三級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$41,709 $— $— $41,709 $278,022 $— $— $278,022 
有價證券：
美國國庫證券266,874 — — 266,874 158,956 — — 158,956 
美國政府機構證券55,894 — — 55,894 55,900 — — 55,900 
商業票據— 10,451 — 10,451 — 13,679 — 13,679 
公司債券— 4,486 — 4,486 — 7,803 — 7,803 
預付費用和其他流動資產：
遠期外匯合約— 303 — 303 — — — — 
長期有價證券：
美國國庫證券196,494 — — 196,494 — — — — 
美國政府機構證券9,946 — — 9,946 — — — — 
長期其他資產：
遠期外匯合約— 83 — 83 — — — — 
金融負債：
應計費用和其他短期負債：
遠期外匯合約— (8,971)— (8,971)— (7,447)— (7,447)
長期其他負債：
遠期外匯合約— (4,788)— (4,788)— (2,060)— (2,060)
金融資產（負債）總額，淨額$570,917 $1,564 $— $572,481 $492,878 $11,975 $— $504,853 

有關截至2023年9月30日的公司2025年票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註5 “可轉換優先票據和上限看漲期權交易”。

15

注意事項 3：租賃

該公司有各種辦公空間、車輛和辦公設備的運營租約，有效期至2032年。租賃協議通常不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。 以下是公司營業使用權資產和經營租賃負債的摘要（以千計）：
2023年9月30日
（未經審計）
運營使用權資產$52,679 
經營租賃負債，當前$(9,581)
長期經營租賃負債(51,433)
經營租賃負債總額$(61,014)

經營租賃負債，當期包括在內 應計費用和其他短期負債在簡明的合併資產負債表中。

有些租約包括一個或多個續訂選項。租約續訂選項的行使通常由公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包含在我們的使用權資產和租賃負債中，因為它們對行使權沒有合理的確定性。公司定期評估續訂選項，並在有合理的確定行使權時，將續訂期納入其租賃期限。租賃修改會導致使用權資產和租賃負債的重新計量。

一些房地產租賃包含可變的租賃付款，包括基於消費者價格指數（“CPI”）的付款。基於消費者價格指數的可變租賃付款最初是使用租賃採用時有效的指數來衡量的。基於消費者價格指數變化的額外付款在發生時記為期間費用。

公司由金融機構簽發的存款擔保，以獲得與其辦公空間有關的各種經營租賃協議。

截至2023年9月30日，在剩餘租賃期內，公司使用權資產的最低租賃付款額如下（以千計）：
2023年9月30日
 （未經審計）
2023$2,863 
202411,169 
202510,234 
20269,272 
20279,478 
此後23,483 
未貼現的租賃付款總額$66,499 
減去：估算利息(5,485)
租賃負債的現值$61,014 

截至2023年9月30日，所有運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
剩餘租賃期限和折扣率：
加權平均剩餘租賃期限（年）6.65
加權平均折扣率2.85 %

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截至2023年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本為美元2,530和 $7,232，分別包括轉租收入435和 $1,336，分別地。截至2022年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃成本為美元2,386和 $6,986，分別包括轉租收入184和 $482，分別地。

N注四：商譽和無形資產
 
善意

商譽等於收購價格超過收購的可識別有形和無形資產減去企業合併產生的假設負債。該公司認為，商譽代表了與其產品整合時擴大市場機會所帶來的預期協同效應。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中或之前的時期，商譽賬面金額沒有增加、減值或任何其他變化。

無形資產

無形資產的總成本和攤銷由以下內容組成（以千計，使用壽命除外）：
預計使用壽命2023年9月30日
無形資產，淨額（以年為單位）（未經審計）
已開發的技術和商標4$6,110 
無形資產總額6,110 
減去：累計攤銷4,466 
無形資產總額，淨額$1,644 

無形資產在資產的使用壽命內按直線法計費。公司記錄的攤銷費用為美元382和 $1,144分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。

下表彙總了截至2023年9月30日我們無形資產的預計未來攤銷費用（以千計）：
截至12月31日的年份金額
（未經審計）
2023$381 
20241,263 
未來攤銷費用總額$1,644 

注意事項 5：可轉換優先票據和上限看漲交易

2020年5月11日，公司根據日期為2020年5月11日的契約（“契約”）發行了2025年票據。此次發行的總額為 $253,000本金總額。扣除初始購買者折扣和發行成本後，公司的淨收益約為美元245,158。該公司使用了 $29,348本次發行的淨收益中用於支付下述上限看漲交易的費用。

除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年票據將於2025年8月15日到期。利息將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，利率為 1.25每年百分比。

2025年票據的初始轉換率為2025年票據每1,000美元本金可獲得32.5668股公司普通股，相當於初始轉換價格約為美元30.71每股。在特定事件中，轉化率可能會有所調整。在某些條件下，2025年票據可在2025年2月15日前一個工作日營業結束之前轉換為公司普通股，由持有人選擇。此外，在2025年2月15日當天或之後，持有人可以隨時轉換其2025年票據的全部或任何部分。

2025年票據不能由公司選擇在2023年8月20日之前兑換。在2023年8月20日當天或之後，公司可以選擇將2025年票據兑換成現金，但須遵守契約中規定的條款和條件。
17


在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06之前，公司將2025年票據分為負債和股權部分。繼2022年1月1日通過ASU 2020-06（公司選擇使用修改後的追溯方法採用該法案）之後，公司不再將2025年票據分為負債和股權部分。截至2022年1月1日，會計變更的累積影響是累計赤字減少了美元8,647，額外實收資本減少了美元30,794負債增加了美元22,147在其簡明的合併資產負債表上。前一年的比較期沒有調整。在收養方面，該公司計算出的有效利率為 1.87%.

2025年票據的淨賬面金額如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
校長$253,000 $253,000 
未攤銷的發行成本(2,904)(4,037)
淨賬面金額$250,096 $248,963 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與2025年票據相關的確認利息支出如下 （以千計）:
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
（未經審計）
（未經審計）
合同利息支出$791 $791 $2,372 $2,372 
債務發行成本的攤銷379 372 1,133 1,112 
總計$1,170 $1,163 $3,505 $3,484 

截至 2023年9月30日和2022年12月31日，2025年票據的估計公允價值總額約為美元295,848和 $260,749，分別地。公允價值是根據截至該期間最後交易日的2025年票據每100美元的收盤交易價格確定的。2025年票據的公允價值主要受普通股交易價格和市場利率的影響。2025年票據的公允價值被視為公允價值層次結構中的第二級，是根據市場上可以觀察到的投入確定的，或者可以從可觀察到的市場數據、場外交易市場2025年票據的報價中得出或得到證實的投入確定的。

通話交易上限

2020年5月，關於2025年票據的定價，公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。通常預計，上限看漲交易將減少2025年票據轉換後公司普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消公司必須支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金支付，視情況而定，這種削減和/或抵消的上限最初等於美元47.24（“上限價格”）。

上限看漲期權交易是單獨的交易，不屬於2025年票據條款的一部分，不會改變2025年票據下持有人的權利。由於上限看漲期權交易被視為與公司股票掛鈎並被視為股票分類，因此它們記錄在簡明合併資產負債表上的股東權益中，不作為衍生品入賬。上限看漲交易的成本約為 $29,348並在 2020 年被記錄為額外實收資本的減少。

注意事項 6：股東權益

a. 庫存計劃：

18

2005 年 12 月 30 日，公司董事會通過了 Varonis Systems, Inc. 2005 年股票計劃（“2005 年計劃”）。截至2013年12月31日，公司已預留 14,139,957可供向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。獎項通常歸屬 四年. 沒有獎勵是在 2013 年 12 月 31 日之後根據 2005 年計劃發放的，以及 不將根據2005年計劃發放更多獎勵。

2013年11月14日，公司董事會通過了Varonis Systems, Inc.2013年綜合股權激勵計劃（“2013年計劃”），該計劃隨後獲得公司股東的批准。公司最初保留 5,713,899根據2013年計劃向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。自2016年1月1日起，根據常青準備金，2013年計劃下的股份儲備金自動增加，總共增加了 27,579,672股份。根據2013年計劃授予的獎勵通常歸屬於 四年. 沒有獎勵是在 2023 年 6 月 5 日之後根據 2013 年計劃發放的，並且 不將根據2013年計劃發放更多獎勵。

2020年10月22日，作為收購Polyrize Security Ltd.（“Polyrize”）的一部分，公司董事會根據2019年Polyrize股票激勵（“Polyrize計劃”）的條款和條件批准了對Polyrize期權的某些部分的承擔。 沒有將根據Polyrize計劃頒發更多獎勵。

2023年4月20日，公司董事會通過了Varonis Systems, Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經股東批准。2023年6月5日，公司股東批准了2023年計劃，該計劃生效並取代了2013年計劃。該公司最初保留 5,500,000根據2023年計劃向公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發行的普通股。

截至2023年9月30日的九個月中，員工的股票期權活動摘要如下：
 
 九個月已結束
2023 年 9 月 30 日（未經審計）
 數字加權
平均的
行使價格		聚合
內在價值
（以千計）		加權平均值
剩餘
合同壽命
（年）
截至2023年1月1日的未償期權691,573 $7.533 $11,347 1.901
已授予— $— 
已鍛鍊(80,096)$7.610 
被沒收並已過期(15,144)$5.585 
截至2023年9月30日未償還的期權
596,333 $7.572 $13,697 1.209
期權自2023年9月30日起可行使
594,800 $7.577 $13,658 1.199
 
上表中的內在價值總額代表期權持有人在該期限的最後一天行使期權時期權持有人本應獲得的總內在價值。截至2023年9月30日的九個月中，行使的期權的內在總價值為美元1,653。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $36與根據2005年計劃、2013年計劃和Polyrize計劃授予的非既得股份薪酬安排相關的未確認補償成本總額。預計這筆費用將在大約0.483年的加權平均期內得到確認。

b. 截至2023年9月30日（未經審計）的未償期權已分為行使價區間如下：
19

行使價區間
未完成的期權
截至
2023年9月30日
加權平均剩餘合同壽命（年）未平倉期權的加權平均行使價
截至目前可行使的期權
2023年9月30日
加權平均剩餘合同壽命（年）可行使期權的加權平均行使價格
$5.623 —6.50374,587 2.907 $5.636 73,054 2.862 $5.635 
$7.000 —7.337392,156 0.846 $7.074 392,156 0.846 $7.074 
 $9.960120,180 1.395 $9.960 120,180 1.395 $9.960 
 $13.2879,410 0.474 $13.287 9,410 0.474 $13.287 
   596,333 1.209 $7.572 594,800 1.199 $7.577 

c.向顧問發放的期權：

截至2023年9月30日，公司向服務顧問授予的未決期權如下（未經審計）：
 
截至2023年9月30日尚未行使和可行使的期權數量
行使價區間
每股		可通過以下方式行使
2014 年 3 月至 2016 年 2 月18,150 $5.623 —$13.287 2024 年 3 月至 2026 年 2 月

d.限制性股票單位（“RSU”）和性能庫存單位（“PSU”）：

截至2023年9月30日的九個月（未經審計）的公司員工、顧問和非僱員董事的限制性股權單位和PSU摘要如下：
 
 的數量
標的股票
傑出的
RSU 和 PSU		加權-
平均的
授予日期
公允價值
未歸還餘額——2023 年 1 月 1 日8,340,732 $41.82 
已授予3,706,521 $28.30 
既得(2,952,574)$40.19 
被沒收(696,550)$40.05 
未歸屬餘額 — 2023 年 9 月 30 日
8,398,129 $36.82 
 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $242,596與員工和非僱員未歸屬限制性股票單位和績效股票單位相關的未確認薪酬成本總額，預計將在2.528年的加權平均期內予以確認。

e.2015 年員工股票購買計劃：

2015年5月5日，公司股東批准了Varonis Systems, Inc.2015年員工股票購買計劃（“ESPP”），該公司董事會於2015年3月19日通過了該計劃。ESPP 於 2015 年 6 月 30 日生效。ESPP 允許符合條件的員工通過扣除工資以折扣價購買公司普通股 15其符合條件的薪酬的百分比，不少於 85發行期第一天或最後一個交易日公司普通股公允市場價值的百分比，但須遵守任何計劃限制。公司最初保留 1,500,000根據ESPP發行的普通股。ESPP 下可供發行的股票數量已於 2016 年 1 月 1 日增加，此後每年一月一日都將增加，增幅等於 (i) 百分之一 (1％）佔增加之日前每年12月31日已發行和流通的普通股數量的百分比，但每次此類增加的金額將限於使ESPP下可供發行的普通股總數達到2％所需的普通股數量（2每年 12 月 31 日已發行和流通的普通股數量的百分比，或 (ii) 1,200,000
20

普通股。自2016年1月1日以來，ESPP下的股票儲備已自動增加總額為 3,402,705股份。ESPP 將持續有效至 (i) 沒有普通股可供發行之日或 (ii) 2025 年 6 月 30 日，以較早者為準；除非公司董事會或薪酬委員會在此之前終止，每個委員會都有權隨時終止ESPP。

f.員工和顧問的股票薪酬支出：
 
公司在簡明合併運營報表中確認了股票薪酬支出如下（以千計）：
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
（未經審計）（未經審計）
收入成本$1,416 $2,382 $5,946 $8,484 
研究和開發11,323 12,490 37,480 38,728 
銷售和營銷11,201 12,556 37,861 39,220 
一般和行政9,040 6,872 26,889 21,624 
總計$32,980 $34,300 $108,176 $108,056 

g.
股票回購計劃：

2022 年 10 月，公司董事會批准了一項高達 $的股票回購計劃100,000公司的普通股（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括通過第10b5-1條交易計劃和《交易法》第10b-18條，通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購股票。

公司已回購並隨後退休 4,415,093其股票回購計劃下的股票，總額為美元99,967。截至2023年9月30日，公司完成了股票回購計劃下的預期回購。

注意事項 7：地理信息和主要客户數據

有關地理區域的摘要信息：
 
ASC 280 “分部報告” 建立了報告運營分部信息的標準。運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。公司在以下基礎上管理其業務 一應報告的細分市場和部門，收入主要來自訂閲許可、SaaS收入以及維護和服務費（有關公司業務的簡要描述，請參閲註釋1）。 以下是地理區域內的收入摘要（以千計）：
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
 （未經審計）（未經審計）
基於客户所在位置的收入：    
北美$94,664 $98,018 $260,427 $247,994 
EMEA
24,023 22,117 74,168 73,477 
世界其他地區3,621 3,173 10,466 9,546 
總收入$122,308 $123,308 $345,061 $331,017 

在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，單一客户的銷售額均未超過總收入的10％。
21


以下是地理區域內長期資產的摘要，包括不動產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產（以千計）：
截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
 （未經審計） 
按地理區域劃分的長期資產：  
美國$36,009 $40,304 
以色列35,175 38,385 
愛爾蘭13,669 15,019 
其他2,222 2,107 
 $87,075 $95,815 

22

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在截至2022年12月31日財年的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的特別説明
 
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及下文第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

向基於 SaaS 的商業模式過渡

隨着各種規模和行業的公司越來越多地面臨網絡攻擊，他們知道以數據為中心的安全方法至關重要。世界各地的公司都關注與員工在多個平臺上合作相關的更高風險，這推動了推動對我們產品需求的長期趨勢，包括向雲的擴張；網絡犯罪的增加；以及遵守數據驅動的法規。企業現在使用本地和雲數據存儲、SaaS 應用程序和 IaaS 環境的許多不同組合，這種複雜性需要更高級別的自動保護。我們相信我們的產品可以提供全面的數據覆蓋範圍，我們的目標是跟上數據的持續增長和複雜性。我們從 2005 年開始，僅覆蓋 Windows 文件共享，但如今我們為許多關鍵任務本地和雲數據存儲和應用程序提供保障。

2021年下半年，我們推出了首款SaaS產品，推出了新產品並支持雲應用程序和基礎設施，包括AWS、Box、GitHub、谷歌雲端硬盤、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。2022 年 10 月 31 日，我們宣佈旗艦版 Varonis 數據安全平臺以 SaaS 的形式上市，該平臺之前僅作為自託管解決方案出售。SaaS交付對客户和提供商的好處已得到廣泛認可，我們相信Varonis數據安全平臺的SaaS交付選項的這種演變將帶來變革，原因有很多：客户可以在降低基礎架構要求和降低總擁有成本的情況下更快、更輕鬆地部署和維護我們的解決方案；風險評估是我們銷售活動的核心，可以更快地部署；我們能夠提供主動事件響應，用更少的資源為客户提供額外的保護努力；我們有更好的快速發現威脅的能力，這可以更好地為我們的創新提供信息；客户受益於持續的威脅模型更新，幫助他們領先於不斷變化的威脅；我們能夠提供更多的自動化來保護現有數據；SaaS模式使我們能夠更有效地為客户提供更多特性和功能。

鑑於這些好處，我們計劃在未來幾年內將業務轉移到一家以SaaS為主的公司。我們預計，我們的旗艦產品Varonis數據安全平臺作為SaaS將在這段時間內顯著增長，併成為我們收入的主要驅動力。在此過渡期間，由於與SaaS組合增加和現有客户向SaaS的轉化相關的收入確認會計處理不利因素，我們預計我們的收入將受到負面影響。這些收入阻力將取決於過渡的步伐。

概述
 
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Varonis是數據安全領域的領導者，其戰鬥與傳統的網絡安全公司不同。我們是數據安全領域的領導者，因為超過15年前，我們認識到，企業創建和共享數據的能力遠遠超過其保護數據的能力。我們認為，數據的快速增長加上日益增加的信息依賴將改變全球經濟以及企業和政府的風險狀況，隨着時間的推移，我們的信念只會得到加強。自我們成立以來，我們的重點一直是利用創新來解決這些趨勢對網絡的影響，開發出能夠提供跟蹤、提醒和保護存儲在任何地方的數據的新方法的軟件。

我們幾乎將所有產品和服務銷售給渠道合作伙伴，包括分銷商和經銷商，這些分銷商和經銷商向最終用户銷售，我們在本報告中將其稱為我們的客户。我們相信，我們的銷售模式將渠道銷售模式的槓桿作用與訓練有素的專業銷售隊伍相結合，在我們發展和成功實現企業數據獨特價值主張的能力方面已經並將繼續發揮重要作用。雖然我們的產品為各種規模、跨行業和跨地域的客户提供服務，但我們的營銷重點和大部分銷售重點是針對擁有1,000名或更多用户的組織，這些組織可以向我們進行更大規模的初次購買，並且隨着時間的推移，具有更大的潛在終身價值。我們的客户涵蓋金融服務、公共事業、醫療保健、工業、保險、科技、消費和零售、能源和公用事業、建築和工程以及教育領域的領先公司。我們相信，鑑於我們廣泛的產品平臺、不斷增長的企業數據量和複雜性以及相關的安全問題，我們現有的客户羣是未來增量收入的強大來源。我們將繼續將重點放在擁有 1,000 個或更多用户的組織上，這些組織最初和一段時間後可以在我們這裏進行更大額的購買。我們還專注於通過關注客户服務和支持的質量和可靠性來保持較高的續訂率，以確保我們的客户從我們的產品中獲得價值，並在可用時提供軟件升級和增強功能。我們的產品目前涵蓋40多個最關鍵的本地和雲數據存儲和應用程序，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的續訂率持續超過90％。

我們認為，國內和國際市場都有巨大的長期增長機會，其中可能包括任何使用文件共享、SaaS應用程序、內聯網和電子郵件進行協作的組織。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別約有77％和75％的收入來自北美，而我們的收入分別約有20％和22％來自歐洲、中東和非洲，約3％來自ROW。此外，儘管與我們的SaaS組合增加以及現有客户向SaaS的轉化率呈積極趨勢相關的會計處理帶來了收入確認方面的阻力，但在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，總收入仍增長了約4％。我們仍然預計，國內和國際市場的擴張將是我們長期增長戰略的關鍵組成部分。但是，在2022年和整個2023年，我們在全球的業務受到更廣泛的宏觀經濟狀況的負面影響，包括更高的通貨膨脹和利率環境、總體經濟放緩、歐元和英鎊的疲軟以及俄羅斯業務的退出。因此，我們看到客户購買模式發生了變化，包括預算緊縮加劇和銷售週期延長，這種趨勢在可預見的將來可能會持續下去。我們已採取措施將我們對業務的投資水平與計劃實現的銷售額掛鈎，並減輕外幣波動的影響。

作為長期增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國內和國際業務。雖然我們國內業務的擴張主要集中在滲透率不足的領域，但我們的國際業務擴張尤其取決於我們在這些國際市場招聘、整合和留住本地銷售人員、收購新的渠道合作伙伴和實施有效的營銷戰略的能力。鑑於我們的ROW收入的名義金額，我們的ROW收入增長率過去曾波動，未來可能會根據交易完成的時間而波動。此外，我們的國際業務的進一步擴大將增加我們的銷售和營銷以及一般和管理費用，並將使我們面臨各種風險和挑戰，包括與每個地區的經濟和政治狀況、遵守外國法律法規以及遵守適用於我們國際業務的國內法律法規有關的風險和挑戰。

自成立以來，我們一直在擴大業務規模並執行戰略計劃，我們認為這些舉措使我們能夠實現持久的長期增長。在2023年，儘管SaaS組合的增加和現有客户向SaaS的轉化帶來了收入確認會計處理方面的不利影響，但我們的收入仍在繼續增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，訂閲收入分別為9,770萬美元和9,610萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，訂閲收入分別為2.717億美元和2.494億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總收入分別為1.223億美元和1.233億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別為3.451億美元和3.310億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的營業虧損分別為2910萬美元和2560萬美元，淨虧損分別為2,300萬美元和2,870萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的營業虧損分別為1.12億美元和1.112億美元，淨虧損分別為1.1億美元和1.138億美元。

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中東的不穩定

由於 2023 年 10 月 7 日開始的戰爭，我們在以色列的一部分員工被徵召執行現役預備役，如果需要，將來可能會徵召更多員工。公司已針對這些員工執行了業務連續性計劃。但是，如果這種情況持續很長一段時間，或者如果局勢進一步惡化，我們在該地區的某些行動可能會中斷。

主要績效指標和近期業務亮點

年度經常性收入

年度經常性收入是一項關鍵績效指標，定義為該期末有效的基於期限的訂閲許可合同、維護合同和SaaS合同的年化價值。訂閲許可合同、維護合同和 SaaS 合同按年計算，方法是將合同總價值除以期內的天數，然後將結果乘以 365。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，年度收益分別為5.175億美元和4.478億美元，同期增長16％。合同的年化價值是通過評估與客户簽訂的合同條款而做出的法律和合同決定。維護合同的年化價值不是根據任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他GAAP財務指標來確定的。ARR 不是對未來收入的預測，可能會受到合同開始和結束日期以及續訂率的影響。我們預計，按絕對美元計算，ARR將繼續增加。

過渡到基於 SaaS 的商業模式
在過去的兩年中，我們越來越多地向客户提供SaaS解決方案。SaaS交付的好處對客户和我們都有廣泛認識，鑑於這些好處，我們計劃在未來幾年內將業務轉移到一家以SaaS為主的公司。由於收入確認會計處理方法的差異，SaaS組合的增加以及現有客户向SaaS的轉化會帶來收入阻力，這可能會導致給定時期內報告的收入與去年同期相比出現重大差異。截至2023年9月30日，SaaS佔總ARR的百分比約為15％，隨着我們繼續過渡到基於SaaS的商業模式，我們預計這一比例將增加。

剩餘的履約義務

剩餘履約義務（“RPO”）代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將要開具發票的不可撤銷金額。截至2023年9月30日，我們的RPO為2.596億美元。我們預計，隨着我們向一家以SaaS為主的公司過渡，按美元計算的RPO將繼續增加。

經營業績的組成部分

收入
 
訂閲收入。訂閲收入主要包括訂閲許可證和SaaS收入。訂閲許可證在本地出售，在軟件許可證交付和資產利益轉移時得到確認。與訂閲許可證相關的維護將在協議期限內按比例承認。在過去的兩年中，該公司開始向其客户提供SaaS解決方案，包括其（i）作為SaaS的旗艦數據安全平臺（以前僅作為自託管解決方案出售），（ii）DataAdvantage Cloud託管解決方案和（iii）數據分類雲。這些產品中的每一種都允許客户使用託管軟件，這些產品的相關收入將在相關的合同期內按比例確認。在未來幾年中，我們預計SaaS收入將大幅增長，併成為我們收入的主要驅動力。從本地銷售的許可證到我們的 SaaS 產品的轉化是按比例計算的。由於續訂的時機、續訂率以及向以SaaS為主的業務模式的過渡，我們在給定時期內確認的收入可能會產生顯著差異。

維護和服務收入。維護和服務收入包括來自過去永久許可證銷售的維護協議的收入，在較小程度上包括專業服務的收入。訂有維護協議的客户有權在可用時獲得支持以及未指明的升級和增強。我們在相關的合同期內按比例確認與維護相關的收入。我們根據12個月內到期合同的美元續訂費率來衡量客户在12個月內的續訂率。我們的續約
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月的利率都繼續超過90％。我們預計未來不會有永久的許可證收入，因此，儘管續訂率很高，但我們預計，相關的維護和支持將繼續下降。我們還提供專業服務，通常按時間和材料提供，重點是培訓我們的客户使用我們的產品。當我們提供服務、提供培訓或服務期限到期時，我們會確認與這些專業服務相關的收入。專業服務一直只佔我們總收入的一小部分，我們預計這一比例將繼續很小，因為我們的新解決方案可以以更自動化的方式提供補救措施。因此，預計我們的整體維護和服務收入也將繼續下降。

下表列出了我們在報告所述期間來自訂閲許可證以及維護和服務收入的收入的百分比。
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
（佔總收入的百分比）
收入：  
訂閲79.9 %77.9 %78.8 %75.3 %
維護和服務20.1 22.1 21.2 24.7 
總收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
 
我們的產品被各種企業使用，包括財富 500 強公司和中小型企業。我們的客户遍佈各行各業，分佈在 90 多個國家。
 
收入成本、毛利和毛利率
 
我們的收入成本主要包括工資（包括與股票薪酬相關的工資税支出）、員工福利（包括佣金和獎金）以及為我們的客户支持、客户成功和服務員工提供的股票薪酬；收購的無形資產的攤銷；第三方託管費；差旅費用；以及分配的設施、信息技術和折舊管理成本。隨着我們繼續投資客户成功和支持團隊，轉向基於SaaS的商業模式，並支持在維持高續訂率方面發揮關鍵作用的基礎計劃，我們會在產生這些成本時立即確認與這些成本相關的支出，並預計這些成本將以絕對美元計算。

毛利潤是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。由於我們的大部分支出同比相對固定，而且由於業務的季節性，第一季度的毛利率通常最低，因為我們第一季度的收入歷來是今年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因為我們第四季度的收入歷來是今年最高的。隨着我們過渡到以軟件即服務為主的公司，我們預計這種季節性將降低。

運營費用
 
我們的運營費用分為三類：研發、銷售和市場營銷以及一般和行政開支。在每個類別中，最大的組成部分是人事成本，包括工資（包括與股票薪酬相關的工資税支出）、員工福利（包括佣金和獎金）和股票薪酬。運營費用還包括為設施、信息技術和折舊分配的管理費用。設施的分配成本主要包括租金和辦公室維護。運營費用通常被認定為已發生的費用。作為一家公司，我們一直致力於將業務投資水平與預期實現的收入掛鈎，並積極管理整個業務的支出。我們預計，隨着業務的持續發展，按絕對美元計算，人員成本將繼續增加。

研究和開發。研發費用主要包括歸因於我們的研發人員的人事成本以及分配的管理費用。我們將研發費用記作已發生的費用。我們預計，隨着我們進一步加強技術平臺，通過僱用有才華和有能力的員工，投資於現有和新產品的開發，我們的研發費用按絕對美元計算將繼續增加。
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銷售和營銷。銷售和營銷費用是我們運營支出的最大組成部分，主要包括人員成本、營銷和業務發展成本、差旅費用、第三方託管費、培訓和教育以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們計劃擴大國內和國際銷售和營銷工作，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。我們還預計，銷售和營銷費用將繼續是我們最大的運營支出類別。

一般和行政。一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政人員的人事和設施相關費用。其他費用包括法律、會計和其他顧問費用以及其他公司費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們擴大業務，按絕對美元計算，一般和管理費用將增加。

財務收入（支出），淨額
 
淨財務收入（支出）主要包括利息收入、外匯損益、債務發行成本攤銷和利息支出。利息收入代表我們的現金、現金等價物、有價證券、存款和保費攤銷以及與投資可供出售有價證券相關的折扣增加所獲得的利息。外匯收益或虧損與我們在國外的業務活動有關，使用不同的運營報告幣種。由於我們在國外的業務活動，我們預計，由於我們開展業務的國家匯率的波動，外匯收益或虧損將繼續發生。債務發行成本的攤銷與我們在2020年5月發行的2025年票據有關。利息支出包括與2025年票據相關的合同利息支出。

所得税
 
我們在多個税務管轄區開展業務，並在我們開展業務的每個國家或司法管轄區繳税。我們非美國活動的收入需繳納當地國家所得税，也可能需要繳納美國所得税。

由於我們有營業虧損的歷史，我們已經為遞延所得税資產（包括虧損結轉）的未來潛在收益設立了全額估值補貼。圍繞我們不確定的税收狀況的估計以及未來估值補貼的變化可能會對我們的所得税準備金產生重大影響。我們會重新評估圍繞估算值的判斷，並在每個報告期內酌情進行調整。

此外，我們需要接受不同税務機關對所得税申報表的定期審查。例如，我們目前在以色列接受税務審計，在美國接受州税務審計。我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足。

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運營結果
 
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
 
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表，以美元計算，佔總收入的百分比。
 
 三個月已結束
9月30日
 20232022
（未經審計）
（以千計）
運營報表數據：  
收入：  
訂閲$97,679 $96,052 
維護和服務24,629 27,256 
總收入122,308 123,308 
收入成本17,381 17,198 
毛利104,927 106,110 
運營費用：  
研究和開發44,818 44,478 
銷售和營銷68,610 69,810 
一般和行政20,646 17,404 
運營費用總額134,074 131,692 
營業虧損(29,147)(25,582)
財務收入，淨額8,634 2,431 
所得税前虧損(20,513)(23,151)
所得税(2,504)(5,566)
淨虧損$(23,017)$(28,717)
 
 三個月已結束
9月30日
 20232022
(佔總收入的百分比）
運營報表數據：  
收入：  
訂閲79.9 %77.9 %
維護和服務20.1 22.1 
總收入100.0 100.0 
收入成本14.2 13.9 
毛利85.8 86.1 
運營費用：  
研究和開發36.6 36.1 
銷售和營銷56.1 56.6 
一般和行政16.9 14.1 
運營費用總額109.6 106.8 
營業虧損(23.8)(20.7)
財務收入，淨額7.0 1.9 
所得税前虧損(16.8)(18.8)
28

所得税(2.0)(4.5)
淨虧損(18.8)%(23.3)%
 
收入
 
 三個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
（未經審計）
（以千計）		 
收入：   
訂閲$97,679 $96,052 1.7 %
維護和服務24,629 27,256 (9.6)%
總收入$122,308 $123,308 (0.8)%
 
 
 三個月已結束
9月30日
 20232022
（佔總收入的百分比）
收入：  
訂閲79.9 %77.9 %
維護和服務20.1 %22.1 %
總收入100.0 %100.0 %

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的收入與截至2022年9月30日的三個月相比下降了1％，這是由於SaaS組合增加的積極趨勢以及現有客户向SaaS的轉化率由於收入確認中的會計處理差異而帶來阻力。訂閲收入從截至2022年9月30日的三個月的9,610萬美元增長了2％，至截至2023年9月30日的三個月的9,770萬美元。訂閲收入的增長是由現有客户擴大部署、獲得新客户以及我們的高續訂率推動的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，ARR分別為5.175億美元和4.478億美元，增長了16％。儘管在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的續訂率每年都持續超過90％，但維護和服務收入的預期下降是由於流失和現有客户轉換為訂閲許可證，而且新的解決方案以更自動化的方式提供補救措施，需要更少的專業服務時間。因此，我們預計並將繼續預計未來相關的維護和服務收入會減少。
 
收入成本和毛利率
 
 三個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
收入成本$17,381 $17,198 1.1 %
 
 三個月已結束
9月30日
 20232022
 （佔總收入的百分比）
總毛利率85.8 %86.1 %
29


收入成本的增加主要與設施和分配的管理費用增加90萬美元有關。這部分被工資和福利以及股票薪酬支出減少70萬美元所抵消。
 
運營費用
 
 三個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
運營費用：   
研究和開發$44,818 $44,478 0.8 %
銷售和營銷68,610 69,810 (1.7)%
一般和行政20,646 17,404 18.6 %
運營費用總額$134,074 $131,692 1.8 %

 三個月已結束
9月30日
 20232022
 （佔總收入的百分比）
運營費用：  
研究和開發36.6 %36.1 %
銷售和營銷56.1 %56.6 %
一般和行政16.9 %14.1 %
運營費用總額109.6 %106.8 %
 
研發費用的增加主要與設施和分配的管理費用增加60萬美元有關。這部分被工資和福利以及股票薪酬支出減少20萬美元所抵消。

銷售和營銷費用的減少主要與包括差旅和營銷活動在內的一般銷售和營銷費用減少70萬美元，以及工資和福利以及股票薪酬支出減少60萬美元有關。這部分被設施和分配的管理費用增加10萬美元所抵消。

一般和管理費用的增加主要與工資和福利以及股票薪酬支出增加280萬美元有關，這主要是由於為支持我們業務的整體增長而增加了員工。增長也是由於一般公司支出增加了40萬美元。
 
財務收入，淨額
 
 三個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
（未經審計）
（以千計）
財務收入，淨額$8,634 $2,431 255.2 %
 
30

淨財務收入的增加主要是由於利息收入和外幣收益的增加。

所得税
 
 三個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
（未經審計）
（以千計）
所得税$(2,504)$(5,566)55.0 %
 
截至2023年9月30日的三個月的所得税，包括所得税的減少，由美國和國外的所得税組成。

運營結果
 
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
 
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表，以美元計算，佔總收入的百分比。
 
 九個月已結束
9月30日
 20232022
 （未經審計）
（以千計）
運營報表數據：  
收入：  
訂閲$271,743 $249,417 
維護和服務73,318 81,600 
總收入345,061 331,017 
收入成本52,404 52,806 
毛利292,657 278,211 
運營費用：  
研究和開發135,694 132,863 
銷售和營銷207,324 203,311 
一般和行政61,618 53,272 
運營費用總額404,636 389,446 
營業虧損(111,979)(111,235)
財務收入，淨額24,872 6,143 
所得税前虧損(87,107)(105,092)
所得税(12,911)(8,678)
淨虧損$(100,018)$(113,770)
 
 九個月已結束
9月30日
 20232022
 
(佔總收入的百分比）
運營報表數據：  
收入：  
訂閲78.8 %75.3 %
維護和服務21.2 24.7 
31

總收入100.0 100.0 
收入成本15.2 16.0 
毛利84.8 84.0 
運營費用：  
研究和開發39.3 40.1 
銷售和營銷60.1 61.4 
一般和行政17.9 16.1 
運營費用總額117.3 117.6 
營業虧損(32.5)(33.6)
財務收入，淨額7.3 1.9 
所得税前虧損(25.2)(31.7)
所得税(3.8)(2.7)
淨虧損(29.0)%(34.4)%
 
收入
 
 九個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
收入：   
訂閲$271,743 $249,417 9.0 %
維護和服務73,318 81,600 (10.1)%
總收入$345,061 $331,017 4.2 %
 
 
 九個月已結束
9月30日
 20232022
 （佔總收入的百分比）
收入：  
訂閲78.8 %75.3 %
維護和服務21.2 %24.7 %
總收入100.0 %100.0 %

在截至2023年9月30日的九個月中，儘管SaaS組合有所增加，現有客户向SaaS的轉化率也因收入確認的會計處理差異而造成了阻力，但我們的收入仍在繼續增長。訂閲收入從截至2022年9月30日的九個月的2.494億美元增長了9％，至截至2023年9月30日的九個月的2.717億美元。訂閲收入的增長是由現有客户擴大部署、獲得新客户以及我們的高續訂率推動的。與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，總收入增長了約4％。截至2023年9月30日和2022年9月30日，ARR分別為5.175億美元和4.478億美元，增長了16％。儘管在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的續訂率每年都持續超過90％，但維護和服務收入的預期下降是由於流失和現有客户轉換為訂閲許可證，而且新的解決方案以更自動化的方式提供補救措施，需要更少的專業服務時間。因此，我們預計並將繼續預計未來相關的維護和服務收入會減少。

32

收入成本和毛利率
 
 九個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
收入成本$52,404 $52,806 (0.8)%
 
 九個月已結束
9月30日
 20232022
 （佔總收入的百分比）
總毛利率84.8 %84.0 %

收入成本的下降主要與工資和福利以及股票薪酬支出減少230萬美元有關。設施和分配的管理費用增加了190萬美元，部分抵消了這一點。
 
運營費用
 
 九個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
 （未經審計）
（以千計）		 
運營費用：   
研究和開發$135,694 $132,863 2.1 %
銷售和營銷207,324 203,311 2.0 %
一般和行政61,618 53,272 15.7 %
運營費用總額$404,636 $389,446 3.9 %

 
 九個月已結束
9月30日
 20232022
 （佔總收入的百分比）
運營費用：  
研究和開發39.3 %40.1 %
銷售和營銷60.1 %61.4 %
一般和行政17.9 %16.1 %
運營費用總額117.3 %117.6 %
 
研發費用的增加主要與設施和分配的管理費用增加260萬美元，以及員工的工資和福利以及股票薪酬支出增加40萬美元有關，這是我們專注於增強和開發現有產品和新產品的一部分。

銷售和營銷費用的增加主要與設施和分配的管理費用增加220萬美元以及與一般銷售和營銷費用（包括差旅和營銷活動的增加）相關的100萬美元增加有關。增長也是由於我們的銷售人員的工資和福利以及股票薪酬支出和客户訂單佣金增加了80萬美元。

33

一般和管理費用的增加主要與工資和福利以及股票薪酬支出增加750萬美元有關，這主要是由於為支持我們業務的整體增長而增加了員工。增長也是由於一般公司支出增加了150萬美元。這部分被壞賬支出減少的70萬美元所抵消，這主要與我們在2022年第一季度註銷我們的俄羅斯業務有關。

財務收入，淨額
 
 九個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
（未經審計）
（以千計）
財務收入，淨額$24,872 $6,143 304.9 %
 
淨財務收入的增加主要是由於利息收入的增加，但部分被外匯收益的減少所抵消。

所得税
 
 九個月已結束
9月30日		 
 20232022% 變化
（未經審計）
（以千計）
所得税$(12,911)$(8,678)(48.8)%
 
截至2023年9月30日的九個月中，所得税，包括所得税的增加，由美國和國外的所得税組成。

流動性和資本資源
 
下表顯示了我們在上述期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
 
 九個月已結束
9月30日
 20232022
（未經審計）
（以千計）
經營活動提供的淨現金$48,969 $8,437 
用於投資活動的淨現金(253,426)(41,968)
用於融資活動的淨現金(52,147)(17,985)
現金和現金等價物減少$(256,604)$(51,516)

2023年9月30日，我們的現金及現金等價物、短期有價證券和短期存款為5.251億美元，用於營運資金用途。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、短期有價證券、短期存款和運營現金流將足以為我們至少未來12個月的運營和資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、續訂和續訂率、銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發工作和向新地理位置擴張的支出時間和範圍、推出新軟件產品和改進現有軟件產品的時間、市場對我們的軟件產品的持續接受度以及我們使用現金支付收購或股票回購（如果有）。

34

經營活動
 
我們的運營活動由產品銷售減去成本和支出（主要是工資和相關費用）推動，並根據某些非現金項目進行了調整，主要是折舊和攤銷、股票薪酬、遞延佣金攤銷、非現金運營租賃成本、債務發行成本攤銷和有價證券溢價攤銷和折扣增加，以及運營資產和負債的變化。運營資產和負債的變化主要是由在滿足收入確認標準之前收取的軟件產品銷售應收賬款和遞延收入（主要包括訂閲的賬單費用）推動的，遞延收入隨後根據我們的收入確認政策被確認為收入。

在截至2023年9月30日的九個月中，來自我們運營活動的現金流入為4,900萬美元。我們已經觀察到兩種季節性模式，它們會影響運營活動提供的淨現金。首先，我們的大部分銷售都是在本季度的最後三週內完成的。其次，我們的產品和服務銷售額最高的是第四季度。因此，我們在第四季度末的應收賬款餘額是所有季度中最高的，這反過來又是下一個季度的收款額最大。此外，第一季度的連續銷售額為負，這導致第二季度的收入相對較低。這些季節性趨勢也影響了我們的營業虧損，因為我們的大部分支出在短期內是相對固定的。在截至2023年9月30日的九個月中，不包括非現金費用在內的淨虧損中的現金流入為3,710萬美元。現金流入的其他來源來自營運資金的變化，包括遞延收入增加3,360萬美元和應收賬款減少2490萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們每天的未償銷售額（“DSO”）分別為75和69％。其他現金流入來源是其他長期負債增加了310萬美元。這被預付費用和其他流動資產（包括遞延佣金）增加2950萬美元、應計費用和其他負債減少1,770萬美元、貿易應付賬款減少160萬美元以及其他長期資產增加100萬美元部分抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，來自我們運營活動的現金流入為840萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，不包括非現金費用在內的淨虧損中的現金流入為2770萬美元。現金流入的其他來源來自營運資金的變化，包括應收賬款減少了2550萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的DSO分別為71和67。其他現金流入來源包括其他長期負債增加了360萬美元，其他長期資產減少了130萬美元，貿易應付賬款增加了70萬美元。這被預付費用和其他流動資產（包括遞延佣金）增加2,270萬美元、應計費用和其他負債減少1,710萬美元以及遞延收入減少1,050萬美元部分抵消。

投資活動
 
我們的投資活動主要包括購買不動產和設備的資本支出，包括租賃權改善、存款的購買和出售以及有價證券的變動。未來，我們預計將繼續進行資本支出，以支持我們不斷擴大的業務。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2.534億美元，主要歸因於3.028億美元的有價證券淨投資和290萬美元的資本支出，用於支持我們在該期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和租賃權益的改進。這部分被存款淨收益5,230萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為4,200萬美元，主要歸因於2,530萬美元的有價證券淨投資、910萬美元的淨存款和760萬美元的資本支出，以支持我們在該期間的增長，包括硬件、軟件、辦公設備和主要與辦公空間相關的租賃權改進。
 
融資活動
 
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為5,210萬美元，歸因於4,350萬美元的普通股回購和與股權獎勵淨股結算相關的2,000萬美元税款，部分被員工股票計劃的1130萬美元收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1,800萬美元，歸因於與股權獎勵淨額結算相關的2,950萬美元税款，部分被員工股票計劃的1150萬美元收益所抵消。
35


循環信貸額度

2020年8月21日，我們簽訂了信貸和擔保協議，為期三年的7,000萬美元有擔保循環信貸額度。信貸額度於2023年8月21日到期，隨後未續期。有關循環信貸額度的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。

可轉換票據

2020年5月11日，我們發行了2025年票據的本金總額為2.530億美元。扣除初始買方折扣和發行成本後，本次發行的淨收益約為2.452億美元。與2025年票據的發行有關，我們進行了上限看漲交易。正如我們的簡明合併財務報表附註5所進一步討論的那樣，我們使用2025年票據淨收益中的2930萬美元購買了上限看漲期權交易。

股票回購計劃

2022 年 10 月，我們董事會批准了一項高達 1 億美元的公司普通股回購計劃（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，我們有權根據適用的聯邦證券法，包括通過第10b5-1條交易計劃和《交易法》第10b-18條，通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購股票。截至2023年9月30日，我們已經完成了股票回購計劃下的預期回購。

合同付款義務
 
我們的主要承諾主要包括辦公空間和機動車輛租賃下的義務。截至2023年9月30日，未來幾年不可取消租賃下的最低租金承諾總額如下：
 按期到期的付款
 20232024202520262027此後總計
 （以千計）
經營租賃義務$2,863 $11,169 $10,234 $9,272 $9,478 $23,483 $66,499 

我們有總額為2560萬美元的未確認的税收優惠負債以及與遣散費有關的其他債務，這些債務已被排除在上表中，因為我們認為對償還這些債務的時期做出可靠的估計是不切實際的。我們還與一家服務提供商簽訂了截至2025年8月31日的最低購買合同承諾，總額為630萬美元，另外與另一家服務提供商簽訂了截至2026年12月31日的5,870萬美元合同最低購買承諾，但沒有明確的年度承諾。我們預計將用運營現金流和資產負債表上的現金為這些債務提供資金。

資產負債表外安排
 
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。

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關鍵會計政策與估計
 
我們根據美國公認的會計原則編制簡明的合併財務報表。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，則我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，我們的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
 
最近發佈的會計公告尚未通過

我們審查了最近的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計將來採用這些聲明不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。我們不持有用於交易或投機目的的金融工具。
 
 市場風險
 
我們面臨某些金融風險，包括外幣匯率和利率的波動。我們通過內部制定的政策和程序管理我們在這些市場風險中的敞口。我們的政策不允許以盈利為目的進行衍生工具投機或執行沒有基礎風險敞口的衍生工具合約。我們不將金融工具用於交易或投機目的，我們也不是任何槓桿衍生品的參與者。我們會持續監控我們的基礎市場風險敞口，並可能在適當的情況下使用對衝策略來降低這些風險。
 
外幣兑換風險
 
在截至2023年9月30日的三個月中，我們約有五分之一的收入是以非美元計價的貨幣賺取的，主要是歐元和英鎊。我們的支出通常以業務所在的貨幣計價，主要是美元和新謝克爾，在較小程度上以歐元、英鎊、加元、澳元和新加坡元計價。我們以外幣計價的支出主要包括國際業務的人事和管理費用。因此，由於外幣匯率的變化，我們的簡明合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。我們制定金融套期保值策略以減少我們對外幣匯率變動的風險。在2023年，在考慮外幣套期保值後，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

就我們的簡明合併財務報表而言，當地貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率折算成美元，當地貨幣收入和支出按交易當日的匯率或報告期內的平均匯率折算。

從歷史上看，我們一直使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約，通過對衝通常預計在12個月內出現的以新謝克爾計價的預測支出來管理外幣風險敞口。在過去的幾個季度中，我們關閉了超過12個月的遠期外匯合約，以利用更優惠的利率。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消匯率變動對標的套期保值項目的影響。我們還簽訂遠期合約，對衝資產負債表中的部分貨幣項目，例如以英鎊計價的貿易應收賬款和應付賬款，以及
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短期使用歐元，以保護貨幣資產和負債的公允價值免受外匯匯率波動的影響。匯率變動對外幣遠期合約的影響預計將抵消標的套期保值項目匯率變動的影響，後者會影響淨財務收入（支出）。我們不使用衍生金融工具進行交易或投機目的。

利率風險
 
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物、短期有價證券和短期存款為5.251億美元。我們持有現金及現金等價物、短期有價證券和短期存款，用於營運資金用途。由於這些工具的短期性質，我們認為，由於利率的變化，我們對投資組合公允價值的變化沒有任何重大影響。但是，利率下降將減少我們未來的利息收入。假設利率上調100個基點的影響不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
 
2020年5月，我們發行了本金總額為2.53億美元的1.25％可轉換優先票據，將於2025年到期。2025年票據的固定年利率為1.25％，因此，我們的2025年票據沒有經濟利率敞口。但是，2025年票據的價值面臨利率風險。通常，我們的2025年固定利率票據的公允市場價值將隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而下降。此外，2025年票據的公允價值受到我們股價的影響。隨着普通股價格的上漲，2025年票據的公允價值通常會增加，隨着普通股價格的下跌，公允價值通常會下降。此外，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷成本計算2025年票據，並且我們列報的公允價值僅用於必要的披露目的。

如果我們將來簽訂其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 4 項。控制和程序
 
評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括酌情包括其首席執行官和首席財務官，以允許及時做出有關必要披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地在合理的保證水平上實現了目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

我們定期尋求識別、開發和實施對我們的技術系統和業務流程的改進，其中一些可能會影響我們對財務報告的內部控制。這些變化可能包括實施新的、更有效的系統、更新現有系統或平臺、自動化手動流程或利用第三方開發的技術等活動。這些系統變更通常分多個時期分階段實施，以限制任何一個時期的實施風險。在實施每項變更時，我們會監測其有效性，將其作為財務報告內部控制的一部分。

第二部分。其他信息

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第 1 項。法律訴訟
 
我們目前不是任何重大訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及其中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

摘要風險因素

我們的業務面臨重大風險。除了以下摘要外，您還應仔細查看這份10-Q表季度報告中的風險因素。我們可能會面臨其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，由於這些風險，我們的普通股的交易價格可能會下跌。這些風險應與本報告中的其他信息一起閲讀。以下是我們業務的主要風險摘要：

•分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場可能不會繼續以同樣的速度增長或增長；
•長期的經濟不確定性或衰退；
•貨幣匯率波動；
•競爭加劇；
•安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險，以及未能遵守有關安全、數據保護和隱私的法律要求、合同義務和行業標準；
•由於收入的波動，我們的季度經營業績出現波動；
•我們擴展到雲交付的服務；
•我們預測續訂率和有效管理增長的能力；
•在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估和預測我們的未來前景；
•我們的損失歷史；
•我們與渠道合作伙伴（包括分銷商和經銷商）保持牢固關係的能力，我們向他們銷售幾乎所有的產品和服務；
•我們國際業務中固有的風險，包括進出口管制的影響以及違反或涉嫌違反適用的反腐敗或反賄賂法的風險；
•收款和信用風險；
•我們維持或增強我們的品牌知名度或聲譽的能力；
•我們留住、吸引和招聘高素質人才的能力；
•我們依賴我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁的持續服務和業績；
•我們不斷增強和改進我們技術的能力；
•事實上，我們的絕大多數收入和現金流來自單一產品平臺的許可證銷售；
•如果我們的產品出現中斷或性能問題，或者如果我們的軟件被認為不安全，則客户可能會減少對我們產品的使用或停止使用我們的產品；
•我們保護我們的專有技術和知識產權的能力；
•事實上，我們的税率可能會根據我們的股票價格而有很大差異；
•我們充分利用淨營業虧損結轉的能力；
•我們的債務；以及
•股價波動。

與我們運營所在行業相關的風險

分析、保護、治理、管理和遷移企業數據的軟件市場可能不會以同樣的速度繼續增長或增長。

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我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於軟件市場的持續增長，這些軟件使企業能夠分析、保護、治理、管理和遷移數據。為了推廣和銷售我們的產品，我們必須成功地向企業 IT、安全和業務人員證明他們的數據的潛在價值以及這些數據被泄露或被盜的風險。儘管世界各地發生了許多備受矚目的網絡攻擊，但我們仍然必須説服客户將一部分預算用於我們提供的統一平臺，用於分析、保護、治理、管理和從該資源中提取價值。企業可能沒有意識到對我們產品的需求，或者，如果他們意識到了，他們可能不會決定需要一個提供我們所提供的一系列功能的解決方案。專注於企業數據的軟件解決方案可能尚未被視為必需品，因此，我們的銷售工作現在和將來都將主要集中在解釋對我們解決方案的需求和所提供的價值上。我們解決方案的市場可能不會繼續以目前的速度增長，甚至根本無法增長。市場未能繼續發展將對我們的經營業績產生重大不利影響。

長期的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們當前和潛在客户投資IT服務（包括網絡安全項目）的能力和意願，而這反過來又取決於他們的整體經濟健康狀況。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括通貨膨脹壓力、衰退、貨幣波動和更高的利率環境、國內生產總值增長的變化、未來可能的政府關閉、聯邦政府未能提高債務上限、金融和信貸市場的波動、貿易壁壘和限制，例如關税、政治僵局、旅行限制、自然災害、戰爭和恐怖襲擊，都可能導致債務減少商業投資，包括企業在企業軟件上的總體支出，會對我們業務的增長率產生負面影響。例如，我們的業務以及客户和合作夥伴的運營受到地緣政治動盪和制裁的影響，這些動盪和制裁是由俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、COVID-19 疫情以及控制疫情蔓延的努力，包括我們運營所在司法管轄區實施的強制性業務關閉和容量限制。未來類似的事件和限制可能會對我們的業務產生負面影響。

全球經濟的不確定性使我們的客户和我們極難準確地預測和規劃未來的業務活動。這可能會導致我們的客户重新評估購買我們產品的決定或推遲他們的購買決定，這可能會延長我們的銷售週期並對我們的業績產生負面影響。例如，在2022年初，由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭及相關制裁，我們決定退出我們的俄羅斯業務。隨着2022年的推進，歐洲經濟開始經歷越來越多的經濟動盪，導致歐洲當地貨幣（特別是歐元和英鎊）貶值、通貨膨脹壓力和普遍的經濟不確定性。結果，預算越來越緊縮，我們開始看到該地區的銷售週期更長，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。在美國，我們還經歷了更高的通貨膨脹環境，這可能會給客户的全權支出帶來壓力，將來我們可能會看到我們在該地區的銷售週期進一步延長，這可能會對我們的業績產生負面影響。

我們的任何領先行業的衰退，或者任何創收垂直行業的減少，都可能導致企業通過減少IT支出來應對不斷惡化的情況。客户可能會推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或者通過重新協商維護和支持協議來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的軟件許可證是自由裁量的，那麼我們的收入可能會受到一般IT支出的延遲或減少的嚴重影響。此外，某些行業的整合可能會導致我們軟件的總支出減少。如果整體經濟或我們經營所在行業的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

總體經濟的不確定性已經導致並可能在未來引發許多風險，包括但不限於以下風險：

• 經濟活動的減少可能導致長期衰退，這可能會對我們客户的支出產生負面影響，或者消費者為我們的服務支付能力產生負面影響，作為回報，可能會嚴重影響我們的業務運營、財務狀況和流動性；
• 我們在某些關鍵績效指標（例如續訂率和年度經常性收入）上繼續保持積極趨勢的能力受到損害，無法繼續保持我們在過去幾個季度中所顯示的水平；
• 對我們的客户成功努力、我們進入新市場的能力和獲得新客户的能力產生負面影響，部分原因是風險評估的轉化率可能會降低，並延遲和延長我們的銷售週期；
• 隨着客户解僱和解僱員工，用户數量減少；
• 由於客户面臨經濟困難，可收回性變得更加不確定，包括破產風險，壞賬準備金增加；
40

• 前瞻性指導和財務業績（包括管理層的會計估計和假設）的可變性；以及
• 我們籌集資金的能力。

總體經濟的負面狀況所帶來的挑戰和對我們業務和未來表現的全部影響難以預測，而且我們向市場提供的任何指導都有可能被證明是不正確的。

我們的市場競爭可能會加劇。

儘管有些公司提供的某些功能與我們的解決方案中嵌入的功能類似，也有一些公司在某些戰術用例中與之競爭，但我們認為，我們目前無法與在我們涵蓋的平臺和應用程序數量上提供相同功能的公司競爭。儘管如此，在我們運營的特定市場中，我們確實會與提供獨立解決方案（類似於我們的綜合軟件套件中的解決方案）的特定軟件供應商競爭。我們的某些產品還面臨直接競爭，特別是數據傳輸引擎、DatAnswers和目錄服務DataAdvantage。隨着我們繼續通過內部威脅檢測和用户行為分析來增強功能，並擴展我們的分類能力以更好地滿足合規需求，例如GDPR、CCPA和其他數據隱私法，我們可能會面臨來自其他安全和分類技術的日益激烈的感知和真實競爭。隨着我們擴大雲端的覆蓋範圍和滲透率，我們可能會面臨來自其他以云為中心的技術的日益激烈的感知和真實競爭。將來，隨着客户需求的變化和新技術的引入，如果知名公司或新興公司開發出針對企業數據市場的解決方案，我們的競爭可能會加劇。此外，由於我們在不斷變化的領域開展業務，我們預計競爭將根據客户對此類產品的需求而加劇。

特別是，如果一家更成熟的公司瞄準我們的市場，我們可能會面臨激烈的競爭。他們可能具有競爭優勢，例如更高的知名度，更大的銷售、營銷、研究和收購資源，獲得更大的客户羣和渠道合作伙伴，更長的運營歷史以及更低的勞動力和開發成本，這可能使他們能夠比我們更快地響應新興技術以及客户需求的變化，或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。競爭的加劇可能導致我們無法以同樣的速度吸引客户或維持許可證。它還可能導致降價、替代定價結構或推出免費或按名義價格提供的產品、減少毛利率、延長銷售週期、降低續訂率和喪失市場份額。

此外，我們當前或潛在的渠道合作伙伴可能會與未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能使未來的競爭對手能夠迅速獲得可觀的市場份額。這些事態發展還可能限制我們從現有和新客户那裏獲得收入的能力。

我們在市場上成功競爭的能力還將取決於許多因素，包括產品部署和使用的簡便性和速度、客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報率和品牌知名度。我們未能成功應對其中任何一個領域或其他領域當前或未來的競爭都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受有關安全、數據保護和隱私的許多法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國和許多其他國家，隱私和數據信息安全已成為一個重要問題，在這些國家，我們有員工和運營機構，我們為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速發展，在可預見的將來可能仍不確定。美國聯邦和各州及外國政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、分發、使用、披露、存儲和安全的法律法規，或有關個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲和安全的法律法規。例如，CCPA於2020年1月1日生效，除其他外，要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。2020年11月3日，《加州隱私權法》（CPRA）擴大了CCPA規定的消費者權利和義務。CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效，《弗吉尼亞消費者數據保護法》，《科羅拉多州隱私法》和《康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案》於 2023 年 7 月 1 日生效。此外，《猶他州消費者隱私法》將於12月生效
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2023 年 31 日。這些法律在個人信息的使用、披露和安全方面對企業規定了類似的義務，並賦予消費者對該個人信息的額外權利。

在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於可識別或可能用於識別或定位個人的數據（例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括互聯網協議地址）的收集、使用、存儲、披露和安全。這些法律法規通常比美國的更嚴格，並且發展迅速。例如，歐盟（“歐盟”）的數據保護制度，即GDPR，於2018年5月25日生效。此外，英國已經頒佈了基本實施GDPR的立法，但是英國退出歐盟（於2020年1月31日正式退出）（通常被稱為 “英國脱歐”）給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，英國政府宣佈，它正在考慮修改其國內數據保護制度的某些方面，以進一步偏離歐盟的方針，目前尚不清楚此後這兩個制度將如何相互作用。此外，英國正在審查與向美國和其他司法管轄區傳輸數據有關的數據傳輸規則，並已發佈了自己的英國特定國際數據傳輸協議，以及歐盟標準合同條款的英國附錄。根據這些措施的實施方式和執行方式，在將個人數據傳出英國和歐盟方面，它們可能導致分別產生實質性的不同合規義務。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務可能會導致我們產生大量運營成本或要求我們修改數據處理慣例。違規行為可能導致政府機構或其他方面對我們提起訴訟，可能導致鉅額罰款或其他責任，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和國外的一些法定要求包括公司有義務將涉及特定個人信息的安全漏洞通知個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的服務提供商遇到的泄露造成的。儘管我們可能與服務提供商有合同保護，但安全漏洞可能會影響我們的聲譽，損害我們的客户信心，損害我們的銷售或導致我們失去現有客户，並可能使我們面臨潛在的責任或要求我們在數據安全和應對此類違規行為方面花費大量資源。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準，這些標準在法律或合同上適用於我們。我們還預計，有關隱私、數據保護和信息安全的新法律和法規將繼續出臺，我們尚無法確定未來的此類法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現行法律和法規、行業標準、合同義務和其他義務的修正或重新解釋可能會要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和適用仍不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和適用方式可能與我們現有的數據管理做法或我們軟件的功能不一致。如果是這樣，除了可能面臨罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何無法充分解決隱私問題（即使沒有根據）或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並對我們的業務產生不利影響。

此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會增加與我們的產品相關的成本，限制我們產品的使用和採用，並減少對產品的總體需求。隱私和個人信息安全問題，無論是否有效，都可能阻礙我們產品的市場採用，尤其是在某些行業和國外。

與我們的運營相關的風險

我們的IT和生產系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡風險可能會使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受到損害並損害我們的競爭地位。

我們的企業基礎設施存儲和處理我們的敏感、專有和其他機密信息（包括與財務、技術、員工、營銷、銷售等相關的信息），這些信息在我們的日常運營中使用。此外，我們的軟件涉及傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們
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有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。作為網絡行業的領先先驅，我們可能成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的有吸引力的目標。

近年來，備受矚目的網絡攻擊和安全漏洞有所增加，由於許多公司採用混合工作模式，員工人數大量遠程辦公，發生此類行為的可能性增加。安全行業專家和政府官員警告説，針對IT產品和企業基礎設施的黑客和網絡攻擊存在風險。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常只有在針對特定目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。隨着我們繼續擴大客户羣和擴大品牌，我們可能會成為尋求破壞我們安全系統的第三方的目標，我們預計未來黑客攻擊和網絡攻擊將增加。我們可能並不總是能成功地阻止或阻止對我們系統的未經授權的訪問。我們識別或以其他方式應對任何網絡安全事件或任何其他漏洞的能力也可能面臨延遲。此外，我們使用第三方服務提供商向我們提供一些服務，這些服務涉及數據的雲託管、存儲或傳輸，例如SaaS、雲計算以及互聯網基礎設施和帶寬，他們面臨各種網絡安全威脅，還可能遭受網絡安全事件或其他安全漏洞。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT和基礎設施可能容易受到攻擊。對IT安全的威脅可以採取多種形式。個人和黑客團體以及複雜組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷進行對我們的客户和我們的 IT 構成威脅的攻擊。這些行為者可能使用各種各樣的方法，其中可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的產品和服務或獲取我們的網絡訪問權限，使用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户披露密碼或其他敏感信息或採取其他行動來獲取我們的數據或我們的用户或客户數據的訪問權限，或者以協調的方式拒絕發佈分佈式服務或其他協調攻擊。賬户安全措施不當還可能導致未經授權訪問機密和/或敏感數據，或損失 SaaS 平臺的可用性。

安全風險，包括但不限於未經授權的使用或披露客户數據、我們的 SaaS 平臺產品的可用性喪失、對我們的雲提供商的網絡攻擊、專有信息的盜竊、知識產權盜竊、內部員工的 PII/PHI 信息被盜、財務數據和財務報告被盜、客户數據丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能要求我們花費大量資本和其他資源來緩解問題和改進技術，可能會損害我們的向我們的客户提供服務並保護其數據隱私的能力，可能導致產品開發延遲，可能泄露機密或技術性業務信息，可能損害我們的競爭地位，可能導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，並可能使我們面臨鉅額的訴訟費用和損失、賠償和其他合同義務、政府罰款和處罰、緩解費用、補救成本和向包括客户在內的受影響方提供的激勵措施合作伙伴和員工，努力在違規行為或其他事件發生後維持業務關係，並承擔其他責任。我們一直在努力改進我們的 IT 系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產建立安全邊界。我們為員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全世界的各個方面。採取所有這些措施都是為了降低攻擊風險，並確保我們準備好負責任地處理任何安全違規行為或攻擊。如果發生實際或感知到的安全漏洞，市場對我們的安全措施和產品有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會承擔鉅額負債，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到負面影響。

由於收入的波動可能會對我們的股價產生不利影響，我們的季度經營業績已經波動並可能大幅波動。

過去，我們的收入和其他經營業績每個季度都在波動，將來可能會繼續波動。從歷史上看，波動的部分原因是我們業務的前期收入確認性質。此外，隨着公司過渡到主要基於SaaS的業務模式，按比例確認收入，我們將不再預付收入，因此，與前期相比，收入可能會減少。因此，逐期比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，也不應在任何特定時期內將其作為依據。我們的收入在一定程度上取決於接受過風險評估（可以遠程進行風險評估）的企業轉化為付費客户；但是，這些風險評估可能無法以相同的歷史匯率進行轉換。同時，我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週內完成的。如果我們無法在這段短時間內完成預期的交易數量，並且平倉被推遲到下一個季度或根本沒有完成，那麼我們可能無法達到該季度的市場預期。此外，對於大型交易，我們從最初的聯繫到軟件許可證的交付和付款的銷售週期通常會變得更長，更難以預測，並且通常涉及多次會議或諮詢，對我們來説會花費大量的成本和時間。閉幕
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某一季度的某筆大宗交易可能會增加我們在該季度的收入，從而使我們在後續幾個季度更難達到市場預期，而我們未能在特定季度完成大筆交易或進行任何續約可能會對該季度的收入產生不利影響。此外，我們當前和未來的支出水平以收入預測和運營計劃為基礎，短期內我們的支出相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本，以彌補意想不到的收入短缺，即使收入相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。

這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務預期，並可能導致普通股價格大幅下跌，其中許多因素是我們無法控制的。

如果向基於 SaaS 的商業模式的過渡未能產生我們預期的收益，我們的運營業績可能會受到負面影響。

我們成功完成了向基於訂閲的商業模式的過渡，目前正在將業務過渡到基於 SaaS 的商業模式。目前尚不確定這種過渡是否會成功。我們產品的市場接受度取決於我們能否提供滿足特定客户要求的功能和可用性。此外，我們必須根據市場狀況、成本和客户需求對產品進行最優定價。這種過渡可能會對收入和收益產生負面影響，包括對我們的季度經營業績。

這種SaaS策略可能會帶來許多風險，包括以下風險：

•由於該策略，我們的收入和營業利潤率在短期內波動幅度可能超出預期；
•如果新客户或現有客户只想要自託管許可證，我們的SaaS銷售可能會落後於我們的預期；
•向SaaS戰略的轉變可能會引起我們客户羣的擔憂，包括對隨着時間的推移定價變化以及訂閲到期後數據訪問的擔憂；
•我們可能無法維持或實施我們的目標定價或新的定價模式、產品採用率和預計續訂率，或者我們可能選擇的目標價格或新定價模式不是最優的，可能會對我們的銷售或收益產生負面影響；
•我們向SaaS商業模式的轉變可能會導致新客户或現有客户（這可能會減緩採用率）、經銷商和投資者之間的混亂；
•如果我們的客户不續訂訂閲或不及時續訂，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響；
•如果我們的訂閲過渡速度快於預期，我們產生的銷售補償成本可能會高於預期；以及
•我們的銷售隊伍可能會在過渡中苦苦掙扎，這可能會導致人員流失率增加和員工人數減少。

雲交付服務的擴展（相對於我們產品的傳統本地交付）已經並將帶來這種轉變所特有的許多風險和不確定性，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們最近推出了允許客户使用託管軟件的雲產品。此次發佈需要在資源（包括技術、財務、法律、銷售、信息技術和運營系統）上進行大量投資，我們的雲交付服務將來也可能需要進行任何擴展。此外，市場對此類產品的接受程度受到多種因素的影響，包括但不限於：安全性、可靠性、可擴展性、自定義、性能、當前許可條款、客户偏好、客户對委託第三方存儲和管理其數據的擔憂、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律或法規的頒佈。對我們雲產品的需求可能不會像預期的那麼強勁。此外，我們雲產品的擴展可能會導致我們現有產品和服務的收入下降，但新產品或服務的收入無法抵消這種下降。例如，客户可能會推遲購買產品和服務，以允許他們對這些新產品和服務進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論廣泛發佈為止。此外，向基於SaaS的商業模式的過渡以及銷售多種產品和新產品所涉及的額外需求增加了複雜性，並在某種程度上給尋找、招聘和留住合格的銷售隊伍帶來了新的挑戰。我們可能無法實現我們在推出或擴展雲交付服務方面的投資或承諾的資源所帶來的收益。

越來越多的司法管轄區正在實施數據本地化法，要求將個人信息或個人信息的某些子類別存儲在來源司法管轄區。這些規定可能會阻止客户
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使用基於雲的服務，可能會抑制我們向某些市場擴張的能力，或者禁止我們在不支付大量額外費用的情況下繼續在這些市場提供服務。

我們的託管產品依賴第三方提供商來提供數據中心空間、設備維護和其他託管服務，並依賴這些提供商維持持續的服務可用性並保護其服務中的客户數據的能力。使用我們基於雲的產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，我們向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。第三方雲提供商運行他們自己的平臺供我們訪問，因此我們容易受到他們的服務中斷的影響。儘管我們已經就數據中心空間的租賃、設備維護和其他服務簽訂了各種協議，但第三方可能無法履行其合同義務。第三方提供商未能防止服務中斷、數據丟失或安全漏洞可能要求我們發放積分或退款，或對可能發生的損害向客户或第三方進行賠償或承擔其他責任，與我們的第三方提供商和公共雲合作伙伴的合同條款可能會限制我們對應對此類故障負責的第三方提供商或公共雲合作伙伴的追索權。此外，如果這些第三方提供商未能履行其義務，我們的聲譽可能會受到損害，我們的客户可能會對我們失去信心，我們維護和擴展託管服務的能力也會受到損害。最後，我們的雲產品和定價是全新的，託管和其他成本對我們來説可能比預期的要昂貴。

我們可能無法預測續訂率及其對我們未來收入和經營業績的影響。

儘管我們的訂閲解決方案旨在增加購買我們解決方案的客户數量以及現有客户和新客户購買的產品數量，從而創造隨着時間的推移而增加且更具可預測性的經常性收入來源，但我們的客户無需續訂我們的解決方案的訂閲，他們可以選擇不在何時或按我們的預期續訂，也可以選擇縮小原始購買範圍或推遲購買。鑑於我們的企業和中小型企業客户羣各不相同，以及多年訂閲合同的數量，我們無法準確預測續訂率。客户續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括產品定價、有競爭力的產品、客户滿意度以及由於經濟衰退、進口關税的不利影響、通貨膨脹、疫情或其他市場不確定性而導致的客户支出水平或客户活動減少。如果我們的客户沒有按我們預期的時間或方式續訂訂閲，或者如果他們選擇續訂更少的訂閲（數量或產品），或者以較短的合同期限續訂，或者如果他們以不太優惠的條件續訂，我們的收入和收益可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們一直在增長，預計在可預見的將來將繼續投資於我們的增長。如果我們未能有效管理這種增長，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們打算繼續發展我們的業務，並計劃繼續僱用新的銷售員工，以擴大或更換現有的銷售人員。如果我們無法充分、及時地僱用新員工，如果我們未能充分培訓這些新員工，包括我們的銷售隊伍、工程師和客户支持人員，那麼我們的銷售可能無法以我們預期的速度增長和/或我們的銷售效率可能會受到影響，我們的客户可能會決定不續訂或縮小他們最初的購買範圍，或者我們的客户可能會對我們的員工或產品的知識和能力失去信心。我們必須成功管理我們的增長才能實現我們的目標。儘管我們的業務過去經歷了顯著的增長，但我們可能無法繼續以同樣的速度或根本無法增長。

我們有效管理業務任何顯著增長的能力將取決於許多因素，包括我們做以下事情的能力：

• 滿足現有客户並吸引新客户；
• 充分和及時地招聘、培訓、激勵和整合新員工，包括我們的銷售隊伍和工程師，同時留住現有員工，保持我們企業文化的有益方面並有效執行我們的業務計劃；
• 成功推出新產品和增強功能；
• 有效管理現有的渠道合作伙伴關係並擴展到新的合作伙伴關係；
• 改進我們的關鍵業務應用程序和流程，以支持我們的業務需求；
• 加強信息和通信系統，確保我們在世界各地的員工和辦公室協調良好，能夠與彼此之間以及與不斷增長的客户羣進行有效溝通；
• 加強內部控制，確保及時準確地報告我們的所有運營和財務業績；
• 保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；
• 繼續利用向訂閲型商業模式的過渡，管理我們推出的基於雲的解決方案；以及
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• 成功管理和整合未來對業務的任何收購，包括但不限於收購公司的支出金額和時間以及未來可能產生的商譽減值費用。

這些活動將需要大量投資以及寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法高效、及時地發展我們的業務，或者根本無法發展我們的業務。此外，如果我們不能有效管理業務和運營的增長，我們的軟件質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、運營業績和整體業務產生負面影響。

在目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估和預測我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。

我們以當前規模經營業務的歷史相對較短。例如，我們增加了員工人數，擴大了業務和產品供應。這限制了我們預測未來經營業績的能力，使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司在新市場中經常遇到的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不會按預期發展。由於我們在某種程度上取決於市場對我們產品的接受程度，因此很難評估可能影響我們業務的趨勢。如果我們對用於規劃業務的這些趨勢和不確定性的假設不正確，或者隨着市場變化的反應發生了變化，或者我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們在歷史上經歷了顯著的增長，但將來我們的增長速度可能不會繼續那麼快。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，除其他外：

• 成功過渡到基於 SaaS 的商業模式，並管理我們引入的基於雲的解決方案；
• 維持和擴大我們的業務，包括我們的客户羣和業務，以支持我們在國內和國際上的增長；
• 開發新產品和服務，並將測試版產品和服務推向市場；
• 續訂客户協議並向現有客户銷售其他產品；
• 保持較高的客户滿意度，確保我們的產品和產品增強功能的質量和及時發佈；
• 提高我們產品的市場知名度並提升我們的品牌；
• 遵守適用的政府法規和其他法律義務，包括與知識產權、國際銷售和税收有關的法規；
• 招聘、整合、培訓和留住熟練人才，包括我們的銷售人員和工程師；以及
• 我們成功管理和整合任何業務收購的能力。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本 “風險因素” 部分中其他地方描述的風險和困難，我們的業務將受到不利影響，我們的經營業績將受到影響。

如果我們無法在國內和國際上吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功將部分取決於我們支持新客户和現有客户增長以及保持客户滿意度的能力。我們的銷售和營銷團隊會舉辦面對面活動，並且已經並且將來可能會繼續通過在線和包括虛擬會議在內的其他溝通渠道與客户互動。我們的銷售和營銷團隊在建立關係方面可能不那麼成功或有效。如果我們不能為我們的團隊提供工具和培訓以高效完成工作和滿足客户需求，我們可能無法像預期的那樣快速實現預期的收入增長。

我們的未來增長取決於擴大對現有客户及其組織的產品銷售以及獲得續約。如果我們的客户不購買額外的許可證或功能，我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本不會增長或可能下降。我們的努力可能不會增加對現有客户的銷售（“追加銷售”）和增加收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務就會受到影響。

我們未來的增長還部分取決於客户羣的增加，尤其是那些可能具有較高客户終身價值的客户。我們未來實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷工作的有效性，以及我們吸引新客户的能力。我們吸引新客户的能力可能會受到新頒佈的法律的不利影響，這些法律可能禁止某些銷售，
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營銷活動，例如紐約州通過的立法，根據該立法，禁止未經請求的銷售電話。如果我們未能吸引新客户並維持和擴大這些客户關係，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務將受到損害。

我們有虧損的歷史，將來可能無法盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2023年9月30日的九個月淨虧損1.00億美元，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損1.245億美元和1.169億美元。由於我們的軟件市場正在迅速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的運營業績。我們預計，隨着我們僱用更多的人員、擴大和提高分銷渠道的效率以及繼續為我們的軟件開發功能和應用程序，我們的運營支出將在未來幾年內增加。

如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠渠道合作伙伴，例如分銷合作伙伴和經銷商，來出售我們軟件的許可證、支持和維護協議，並提供一些專業服務。在2022年以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的渠道合作伙伴基本完成了我們的所有銷售額，我們預計，在可預見的將來，對渠道合作伙伴的銷售將繼續佔我們幾乎所有的收入。我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的軟件，選擇付出更大的努力來營銷和銷售他們自己或他人的產品，或者未能滿足客户的需求，包括為我們的軟件提供專業服務，那麼我們發展業務、銷售軟件和維護聲譽的能力可能會受到不利影響。我們與渠道合作伙伴的合同通常允許他們在提前 30 天發出通知後以任何理由終止協議。協議的終止對已經下達的訂單沒有影響。失去大量渠道合作伙伴、我們可能無法取代他們，或者未能招募更多渠道合作伙伴，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。如果我們無法維持與這些渠道合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

最後，即使我們取得了成功，我們與渠道合作伙伴的關係也可能不會導致客户更多地使用我們的產品和專業服務，也不會增加收入。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否在盈利的基礎上繼續進行國際擴張，這使我們面臨與開展國際業務相關的風險。

從歷史上看，我們的大部分收入來自北美的客户。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，我們總收入中分別約有74％和75％來自北美的銷售。儘管如此，我們的業務遍及全球，我們計劃繼續擴大國際業務，這是我們長期增長戰略的一部分。進一步擴大我們的國際業務將使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

• 與在不同國家運營相關的銷售和客户服務挑戰；
• 與開展多項國際業務相關的管理差旅、基礎設施和法律合規成本增加，以及疫情導致差旅不足；
• 難以收到來自不同地區的付款，包括與貨幣波動、付款週期、資金轉移或收取應收賬款相關的困難，尤其是在新興市場；
• 每個國家或地區之間經濟或政治條件的差異；
• 世界各地的經濟不確定性以及不同國家和地區之間經濟相互依存所產生的不利影響；
• 全球疫情對我們業務和經營業績的影響存在不確定性；
• 國際貿易協定和夥伴關係可能出現逆轉或重新談判的不確定性；
• 遵守外國法律法規以及不遵守此類法律法規的風險和代價；
• 僱用、留住和培訓當地僱員的能力，遵守外國勞動法和當地勞動要求的能力，例如由隸屬於外部工會的法國內部勞工委員會進行陳述，以及集體談判安排在某些歐洲國家的國家層面的適用性；
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• 遵守外國業務的法律法規，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》（“英國反賄賂法”）、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些國外市場銷售軟件的能力的監管或合同限制，以及違規的風險和成本；
• 某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規行為的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；
• 某些國家對知識產權的保護減少以及在國外執行權利的實際困難和成本；以及
• 遵守多個外國税收司法管轄區的法律，以及對我們在外國税收司法管轄區的業務徵收的不同税收制度和數字税的重疊性。

這些風險中的任何一項都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國境外的收入或增加我們的運營成本，從而對我們的業務、經營業績以及財務狀況和增長前景產生不利影響。無法保證我們所有的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴都會遵守我們已經制定和將要實施的正式政策或適用的法律法規。我們的員工、獨立承包商和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、處罰或禁止進口或出口我們的軟件和服務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨收款和信用風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的應收賬款和合同資產受到收款和信用風險的影響。這些協議可能包括多年訂閲型軟件許可證和維護服務的購買承諾，這些承諾可能會在多個報告期內開具發票，這增加了這些風險。例如，我們的經營業績可能會受到客户和經銷商大規模破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。儘管我們已經制定了旨在監控和減輕這些風險的流程，但我們無法保證這些計劃會有效。如果我們無法充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。

我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，我們的大部分收入和大部分支出均以美元支付。收入和支出也以其他貨幣計算，主要是歐元、英鎊、加元、澳元、新加坡元和以色列新謝克爾。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率大幅波動，將來可能會繼續大幅波動。此外，美元走強可能會增加以當地貨幣計算的軟件成本以及向美國以外客户續訂的成本，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們在非美國地點以當地貨幣承擔員工薪酬和其他運營費用。美元兑此類貨幣的貶值將導致此類開支的美元等值增加，這可能會對我們報告的經營業績以及我們在此類非美國地點吸引員工的能力產生負面影響，因為向此類員工支付的薪酬實際增加。我們使用遠期外匯合約來對衝或減輕外匯匯率變動對以某些外幣計價的運營支出的影響。但是，該策略可能無法消除我們遭受外匯匯率波動的風險，它本身就涉及成本和風險，例如現金支出、持續的管理時間和專業知識、實施該戰略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於外匯市場的波動以及對衝貨幣的利率差異，我們的套期保值活動可能會導致損失增加。

我們的業務高度依賴我們的品牌知名度和聲譽，未能維持或提高我們的品牌知名度或聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，增強 “Varonis” 品牌形象並維護我們在IT行業的聲譽對於我們與客户的關係以及吸引新客户的能力至關重要。我們的品牌知名度和聲譽取決於：

• 我們能夠繼續提供高質量、創新且無錯誤和無錯誤的產品；
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• 我們保持客户對我們產品的滿意度的能力；
• 我們能夠迴應客户疑慮並提供高質量的客户支持、培訓和專業服務；
• 我們的營銷工作；
• 任何濫用或被認為濫用我們產品的行為；
• 正面或負面宣傳；
• 我們防止或快速應對針對我們 IT 系統的任何網絡攻擊或與我們的軟件相關的安全漏洞的能力；
• 我們網站的中斷、延遲或攻擊；以及
• 訴訟或監管相關事態發展。

我們可能無法成功推廣我們的品牌或維護我們的聲譽。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品以及市場上可用的其他產品進行評論，這些評論可能會對我們在市場上的產品感知產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者不如市場上其他產品的評論那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，與我們、我們的員工、我們的渠道合作伙伴或與其中任何一方相關的活動或活動相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。如果我們未能成功提升品牌並保持聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於擁有更強品牌的競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户或續約，所有這些都將對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的聲譽受損和品牌資產損失可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何重建我們的聲譽和恢復品牌價值的嘗試都可能既昂貴又耗時，而且這些努力最終可能不會成功。

此外，在向渠道合作伙伴銷售方面，可能很難提升我們的品牌和維持我們的聲譽。推廣我們的品牌需要我們投入大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，隨着我們向新市場和地區的擴張以及向渠道合作伙伴創造更多的銷售額，支出將增加。只要這些活動帶來了收入的增加，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。

我們的成功在一定程度上取決於維持和增加對公共部門客户的銷售。

我們的部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府以及政府擁有或控制的實體（例如公共醫療機構、教育機構和公用事業）簽訂的合同，我們在此處將其稱為公共部門。我們相信，我們業務的成功和增長在一定程度上將繼續取決於我們對公共部門合同的成功採購。向公共部門實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和支出，而無法保證我們的努力會帶來任何銷售。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期或缺乏資金授權的影響，包括與政府長期關閉有關，資金削減或延遲會對公共部門對我們產品和服務的需求產生不利影響。可能阻礙我們維持或增加公共部門合同收入額的能力的因素包括：

• 公共部門財政或合同政策的變化；
• 減少或取消可用的公共部門資金；
• 不遵守或無法獲得在公共部門開展業務的適當認證；
•公共部門計劃或適用要求的變化；
• 通過新的法律或法規或修改現行法律或法規；
• 公共部門撥款或其他撥款批准程序可能出現延誤或變化；
• 要求提供對我們不利的合同條款，例如最惠國定價條款；以及
• 公共部門支付辦公室延遲支付我們的發票。

此外，我們必須遵守與公共部門合同有關的法律法規，這些法律法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和國外開展業務的方式。這些法律和法規可能會增加我們的業務成本，不遵守這些或其他適用法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致我們的渠道合作伙伴提出損害賠償、處罰、終止合同以及暫時中止或永久禁止簽訂公共部門合同。此外，政府可能會調查和審計政府承包商的行政程序，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的產品，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，或者如果審計發現不當或非法活動，則處以罰款或承擔民事或刑事責任。

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上述任何情況的發生都可能導致公共部門客户將來推遲或不購買我們的軟件許可證，或者以其他方式對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們在某些產品中採用了某些加密技術，因此必須遵守美國的出口管制法律和法規，包括由美國商務部工業和安全局（“BIS”）管理的《出口管理條例》。我們還受以色列加密技術出口管制法的約束。這些出口管制法律法規禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、再出口或轉讓某些產品以用於某些最終用途的能力。 如果美國或以色列有關加密技術出口的適用法律要求發生變化，或者如果我們更改了產品中的加密方式，我們可能 (i) 無法出口我們的產品，(ii) 需要申請新的許可證或 (iii) 無法依賴某些許可證例外情況。此外，其他一些國家對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。

我們還受美國和以色列經濟制裁法的約束，這些法律禁止將某些產品運送到受禁運或制裁的國家、受制裁的政府和受制裁的人。與出口管制一樣，我們採取預防措施防止我們的產品違反這些法律，包括要求我們的業務合作伙伴承諾通過合同承諾遵守這些法律。但是，如果我們的業務合作伙伴向某些國家、政府或違反這些法律的受制裁人員提供我們的產品，則此類規定可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現有法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在客户對我們產品的使用減少或我們向這些客户出口或銷售我們的產品的能力降低。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或現行法規的執法或範圍，或此類法規所針對的國家、人員或技術的任何新立法或方法的轉變，都可能導致我們產品的使用減少。減少我們產品的使用或限制我們出口或銷售產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在有腐敗歷史的國家開展業務以及與外國政府進行交易增加了與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上開展業務和銷售時，我們受《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他法律的約束，這些法律禁止以獲得或保留業務為目的向外國政府及其官員和政黨進行不當付款或提議付款。我們在已知存在腐敗的國家，尤其是東歐、南美和中美洲、東亞、非洲和中東的某些新興國家，開展業務、與政府客户打交道和銷售業務。我們在這些國家的活動帶來了我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理未經授權的付款或提議付款的風險，這可能違反各種反腐敗法律，即使這些各方可能不在我們的控制之下。儘管我們已經實施了保障措施來防止我們的員工、顧問、渠道合作伙伴和銷售代理採取這些做法，但事實證明，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施都可能不太有效，我們的員工、顧問、渠道合作伙伴或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，包括暫停或取消政府合同，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

收購可能會擾亂我們的業務並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

在我們繼續尋求商機的同時，我們可能會進行可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響的收購。收購涉及許多風險，包括：

• 收購可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能造成不利的税收後果或不利的會計待遇，包括潛在的遞延收入減記，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
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• 在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的情況下；
• 收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的支出並分散我們的管理注意力；
• 由於客户對兩家公司服務的連續性和有效性存在不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少；
• 我們在成功銷售任何收購的產品時可能會遇到困難或可能無法成功銷售；
• 收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
• 有效管理不同地點越來越多的員工所固有的挑戰；
• 我們的財務和管理控制及報告系統和程序可能面臨壓力；
• 與被收購公司相關的潛在已知和未知負債或缺陷，但未事先確定；
• 我們使用現金支付收購費用將限制我們現金的其他潛在用途，並影響我們的流動性；
• 如果我們為資助此類收購而承擔債務，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制以及財務維護契約；
• 與未來收購中可能減記收購的資產或商譽相關的減值費用風險；
• 如果我們發行與未來收購有關的大量股權或可轉換債務證券，則現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
• 管理被收購公司的各種知識產權保護策略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些風險或其他風險，或者在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。作為一個組織，我們成功獲取和整合技術或業務的能力是有限的。無法成功整合任何收購企業的業務、技術、產品、人員或運營，或者在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與人力資本相關的風險

未能保持銷售和營銷人員的生產力或僱用和整合額外的銷售和營銷人員可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。我們的銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要，這兩者都是我們未來增長的關鍵。在成功擴大銷售隊伍方面，我們面臨着許多挑戰。我們向基於SaaS的商業模式的過渡，以及銷售平臺所涉及的額外需求，增加了複雜性，並在某種程度上給尋找、招聘和留住合格的銷售人員帶來了新的挑戰。我們必須找到並僱用大量合格人才，而對這些人才的競爭非常激烈。此外，隨着我們向不太熟悉的新市場擴張並開發現有區域，我們將需要招聘具有特定地理或地區特定技能的人員，而且可能很難找到具有這些資格的候選人。由於多種因素，我們可能無法實現招聘或整合目標，包括但不限於遠程招聘員工和對其進行充分培訓所面臨的挑戰、我們僱用的人員數量、由於對此類員工的競爭加劇而難以找到具有正確背景的人員、新員工和現有人員的流失率增加以及銷售Varonis數據安全平臺而不是個人軟件產品的必要經驗。此外，根據我們過去在成熟地區的經驗，新的銷售人員可能需要長達12個月的時間才能接受培訓並達到符合我們期望的水平。我們投入了大量的時間和資源來培訓銷售隊伍的新成員，由於招聘人數增加或缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區工作的經驗，或者由於遠程招聘和培訓流程，我們可能無法像過去那樣快速地實現新銷售人員的目標績效水平，或者根本無法達到目標績效水平。我們未能僱用足夠數量的合格人員，未能在歷史上達到的時間段內整合新的銷售隊伍成員，或者未能將流失率保持在與行業其他人相當的水平，可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

未能留住、吸引和招聘高素質人才可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功和成長在一定程度上取決於我們能否繼續招聘和留住高技能人才，以及維護企業文化的關鍵方面。由於我們未來的成功取決於我們繼續改進和推出新產品的能力，因此我們特別依賴於我們僱用和留住工程師的能力。我們的任何員工都可能隨時解僱，我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。競爭
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合格的員工，尤其是在以色列，我們在那裏有大量的業務，需要來自許多其他公司的合格工程師，包括其他軟件和技術公司，其中許多人擁有比我們更多的財務和其他資源。此外，如果我們從其他公司僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們受到不當邀請，或者可能向我們泄露了專有信息或其他機密信息。如果我們無法及時吸引、留住或培訓合格的員工，尤其是我們的工程師、銷售人員和關鍵經理，我們的創新、推出新產品和競爭能力將受到不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。最後，股權補助是我們當前薪酬計劃的關鍵組成部分。如果我們減少、修改或取消股權薪酬計劃，或者如果我們的股價下跌，這將導致我們的股權薪酬價值降低，我們可能難以吸引和留住員工。

我們依賴聯合創始人、首席執行官兼總裁的持續服務和業績，他們的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁雅科夫·費特爾森的持續服務和持續貢獻，以成功管理我們的公司，執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。失去費特爾森先生的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的技術、產品、服務和知識產權相關的風險

我們未能持續增強和改進我們的技術可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

該市場的特點是企業數據呈指數級增長、技術快速進步、客户需求的變化，包括由法律、監管和自律合規要求的變化所驅動的客户需求，頻繁推出和增強的新產品以及不斷演變的計算機硬件和軟件技術行業標準。因此，我們必須不斷更改和改進我們的產品，以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具、計算機語言技術和各種法規的變化。此外，我們產品中的技術特別複雜，因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求，同時最大限度地減少對數據庫和文件系統性能的影響。我們的產品還必須成功地與其他供應商的產品互操作。

儘管我們通過創新和戰略交易（包括我們最近宣佈的基於雲的解決方案）來擴展我們的技術能力，但我們無法保證我們能夠預測未來的市場需求和機遇，也無法保證能夠及時或根本擴展我們的技術專業知識和開發新產品或擴展我們當前產品的功能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品並擴展我們當前產品的功能，也無法保證增強功能或新產品會獲得廣泛的市場認可。

我們的產品增強功能或新產品可能無法獲得足夠的市場認可，原因有很多，包括：

• 未能在產品功能方面準確預測市場需求，也未能及時提供滿足這種需求的產品；
• 無法與潛在客户的數據庫技術和文件系統進行有效的互操作；
• 缺陷、錯誤或故障；
• 對績效或有效性的負面宣傳或客户投訴；以及
• 業務狀況不佳，導致客户推遲購買 IT。

如果我們無法預測市場需求或跟上技術變革，我們可能無法成功推出新產品，擴展我們當前產品的功能，或者説服我們的客户和潛在客户相信我們解決方案在新技術背景下的價值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

如果我們的技術支持、客户成功或專業服務不能令我們的客户滿意，他們將來可能不會續訂協議或不購買其他產品，這可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為支持我們的產品而提供的技術支持和專業服務的滿意度。初始條款到期後，我們的客户沒有義務續訂與我們的協議。我們的客户可以選擇續訂協議，為了維護和改善經營業績，我們的現有客户必須在現有合同期限到期時續訂協議（如果適用）。對於
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例如，在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的續訂率繼續超過90％。隨着我們幾乎所有的許可都已轉移到訂閲許可協議，客户滿意度將變得更加重要。

如果我們未能提供響應式技術支持服務、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的產品和服務時遇到的問題，那麼他們可能會選擇不購買或續訂合同，也可以選擇不向我們購買其他產品和服務。因此，我們未能提供令人滿意的技術支持或專業服務可能會導致我們的客户無法續訂與我們的協議或以對我們不利的條款續訂，從而對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

由於我們的絕大多數收入和現金流來自單一產品平臺的許可證銷售，因此平臺中的產品未能滿足客户需求或未能提高市場接受度將對我們的業務產生不利影響。

2022年，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入幾乎全部來自銷售來自DatAdvantage、DataLert、數據分類引擎、數據特權和數據傳輸引擎的許可證。我們預計，將來我們的大部分收入將繼續來自與這些產品相關的許可證銷售。因此，市場對這些產品的接受度對於我們的持續成功至關重要。我們產品平臺對許可證的需求受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括通過現有和新用例的可參考賬户對我們的軟件的持續市場接受、技術變化以及我們市場的增長或收縮。我們預計，企業數據的激增將導致客户對數據分析需求以及數據安全和保留問題的增加，而我們的軟件，包括Varonis數據安全平臺基礎軟件，可能無法擴展和運行以滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户需求或使我們的軟件得到更廣泛的市場接受，我們的業務、運營、財務業績和增長前景將受到重大不利影響。

中斷或性能問題，包括與我們的網站或支持網站相關的中斷或性能問題，或任何由網絡攻擊引起的中斷或性能問題，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們的網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也至關重要，因為它允許客户下載我們的軟件、修復和補丁，以及打開和回覆支持請求以及註冊許可證密鑰以用於評估或生產目的。由於各種因素，包括技術故障、網絡攻擊、自然災害、基礎設施變更、人為或軟件錯誤、大量用户同時訪問我們的網站導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐，我們已經經歷過網站中斷、中斷和其他性能問題，將來可能會遇到這些問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。系統故障或中斷，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求增加或我們基於雲的解決方案中斷而導致的任何潛在中斷，可能會損害我們或我們的客户及時執行日常運營的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響或延遲我們的財務報告。維護和改善我們網站的性能可能變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段，隨着我們的軟件變得越來越複雜，用户流量增加。如果我們的網站不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法下載我們的軟件、補丁或修復程序，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務將受到負面影響。

如果我們的軟件被認為不安全，客户可能會減少使用我們的軟件或停止使用我們的軟件，我們可能會承擔重大責任。

我們的軟件涉及數據存儲之間以及數據存儲與臺式機和移動計算機之間的數據傳輸，並將越來越多地涉及數據的存儲。我們有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。與此類數據有關的任何安全漏洞都可能導致這些信息的丟失、訴訟、賠償義務和其他責任。我們的產品和配套服務的安全性對於客户決定購買或使用我們的產品或服務至關重要。對於像我們這樣業務為他人提供技術產品和服務的公司來説，安全威脅是一項重大挑戰。儘管我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用我們的產品獲得的機密信息，但我們無法直接控制內容的實質內容。第三方行動、員工錯誤、不當行為或其他原因可能導致安全措施遭到違反。我們還將開源軟件和其他第三方軟件整合到我們的產品中。開源軟件和第三方軟件中可能存在漏洞，這些漏洞可能會使我們的產品受到網絡攻擊的損害。此外，我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行並依賴於這些產品和組件。如果其中一個組件中存在安全漏洞，並且存在針對該漏洞的安全漏洞，則此類安全漏洞可能會造成不利影響
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影響我們的產品漏洞，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少或我們的聲譽或競爭地位受到損害。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們合同中的責任限制可能不可執行或不充分，或者以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。雖然我們為上述某些事件提供保險，但與這些安全漏洞事件相關的潛在責任可能會超過我們維持的保險範圍。

我們將機器學習和人工智能（“AI”）解決方案整合到我們的平臺、產品、服務和功能的各個部分中，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得越來越重要。包括生成式人工智能在內的人工智能技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的競爭以及不斷變化的監管格局。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快、更成功地將人工智能整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營業績產生不利影響。

所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户或向現有客户銷售更多產品的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽協議或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求作為自己軟件產品的一部分分發開源軟件的用户向此類軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們可能面臨第三方對此類開源軟件的所有權主張，或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，所有這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計軟件或承擔額外費用。一些開源軟件可能包括生成式 AI 軟件或其他包含或依賴生成式 AI 的軟件。使用此類軟件可能會使我們面臨風險，因為生成式人工智能軟件和工具的知識產權所有權和許可權（包括版權）尚未得到美國法院的充分解釋，也沒有得到聯邦或州法規的充分解決。最後，儘管我們實施政策和程序，但我們無法保證我們已以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件整合到我們自己的軟件中，也無法保證所有開源軟件在使用我們的解決方案之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，也無法保證他們將來不會這樣做。

此外，我們的解決方案可能包含商業許可證下的第三方軟件。在我們不知情的情況下，我們無法確定此類第三方軟件是否包含開源軟件。過去，將開源軟件納入其產品的公司曾面臨指控，指控其不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件。因此，我們可能會受到聲稱不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件的各方的訴訟。由於很少有法院解釋過開源許可證，因此這些許可證的解釋和執行方式存在一些不確定性。開源軟件許可證有可能被解釋為對我們營銷或提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。由於使用受此類許可證約束的開源軟件，我們可能被要求發佈專有源代碼、支付賠償金、重新設計我們的解決方案、限制或停止銷售或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

對安全漏洞的錯誤檢測、對惡意來源的錯誤識別或對敏感或監管信息的錯誤識別可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡安全產品可能會錯誤地檢測到實際不存在的威脅。例如，我們的 DatAlert 產品可能會使用來自外部來源和第三方數據提供商的信息來豐富我們產品收集的元數據。如果這些數據提供者提供的信息不準確，則誤報的可能性就會增加。這些誤報雖然在業內很常見，但可能會影響我們產品和解決方案的可靠性，因此可能會對市場對我們產品的接受度產生不利影響。隨着個人標識符和其他敏感內容的定義和實例化的變化，自動分類技術可能會錯誤地識別或無法將數據識別為敏感數據。如果我們的產品和解決方案因錯誤地將合法用途識別為攻擊或其他未經授權而未能檢測到風險或限制對重要系統、文件或應用程序的訪問，那麼我們客户的業務可能會受到不利影響。任何此類虛假身份證明
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使用和隨後的限制可能導致負面宣傳、客户和銷售損失、補救任何問題的成本增加以及代價高昂的訴訟。

未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務和競爭地位的成功取決於我們獲取、保護和執行我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權的能力。我們試圖根據專利、商標、版權和商業祕密法，並通過保密程序、合同條款和其他方法相結合來保護我們的知識產權，所有這些方法僅提供有限的保護，現在或將來可能無法為我們提供競爭優勢。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們在美國有 87 項已頒發的專利和 11 項待處理的美國專利申請。我們還在非美國司法管轄區頒發了63項專利，有33項申請有待審查，還有7項待處理的PCT專利申請，所有這些都與我們的美國專利申請相對應。將來我們可能會提交其他專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或理想的專利申請，直到成功頒發專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可能選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能無法頒發已授予的專利，我們已頒發的專利範圍不夠或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們頒發的專利不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利和其他知識產權可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣告無效。此外，專利的頒發並不能保證我們擁有行使專利發明的絕對權利。我們的政策是要求我們的員工（以及開發我們產品中包含的知識產權的顧問和服務提供商）簽署書面協議，將他們對潛在發明和在其工作範圍內創造的其他知識產權（或者，就顧問和服務提供商而言，他們參與開發此類知識產權）的權利轉讓給我們。但是，我們可能無法在每份此類協議中充分保護我們的權利，也無法與每個此類協議方執行協議。最後，為了從專利和其他知識產權保護中受益，我們必須在相關司法管轄區的某些情況下監控、發現和追究侵權索賠，所有這些都既昂貴又耗時。因此，我們可能無法獲得足夠的保護，也無法有效執行我們頒發的專利或其他知識產權。

除了專利技術外，我們還依賴我們未獲得專利的專有技術和商業祕密。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户，可能會試圖複製我們產品的某些部分或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴和客户簽訂保密協議，並通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權的使用或披露我們的知識產權或技術，也可能無法為未經授權使用或披露我們的知識產權或技術提供適當的補救措施。我們無法保證我們採取的措施將防止盜用我們的商業機密或技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們開展業務的某些外國法律在很大程度上不如美國法律保護我們的所有權，而且許多外國不像美國的政府機構和私人團體那樣勤奮地執行這些法律。

我們已經在美國註冊了 “Varonis” 的名稱和徽標以及 “DatAdvantage”、“DataPrivilege”、“DataAlert” 和其他名稱，與其中一些名稱相關的是，還註冊了其他一些國家。但是，我們無法保證將來會為待審或未來的申請簽發任何商標註冊，也無法保證任何註冊商標是可執行的，也無法為我們的專有權利提供足夠的保護。

儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方仍可能試圖盜用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法維護商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法防止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難的、昂貴的和耗時的，尤其是在國外，那裏的法律可能不像美國的法律那樣保護知識產權，知識產權的執法機制可能很薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。如果我們無法保護自己的知識產權並確保我們沒有侵犯他人的知識產權，我們可能會發現自己處於與其他人的競爭劣勢
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他們無需承擔創造使我們迄今為止取得成功的創新產品所需的額外費用、時間和精力。

第三方關於我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的指控，無論是否正確，都可能導致鉅額成本並損害我們的業務和經營業績。

我們運營的行業，例如數據安全、網絡安全、合規、數據保留和數據治理，其特點是存在大量相關專利，並且經常就專利和其他知識產權提出索賠和相關訴訟。第三方不時地對我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張並可能主張其專利、版權、商標和其他知識產權。成功的第三方侵權或盜用索賠可能會阻止我們分銷某些產品、提供某些服務，或者可能要求我們支付鉅額賠償（例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則支付三倍的賠償，如果發現我們故意侵犯版權，則增加法定損害賠償）、特許權使用費或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製作、許可或使用被指控侵犯或盜用他人知識產權的解決方案，或者花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務或以其他方式開發非侵權技術。即使第三方可能為其技術提供許可，所提供的任何許可證的條款也可能不可接受，未能獲得許可證或與任何許可證相關的費用可能會導致我們的業務、經營業績或財務狀況受到重大不利影響。在某些情況下，我們會就我們的產品侵犯第三方知識產權的指控向我們的渠道合作伙伴和客户提供賠償。針對侵權索賠進行辯護或被視為侵犯他人的知識產權可能會損害我們創新、開發、分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務的能力。

與我們的税收制度相關的風險

根據我們的股票價格，我們的税率可能會有很大差異。

股票薪酬會計的税收影響可能會在一段時間內對我們的有效税率產生重大影響。在我們的股價高於該時期歸屬股票補償的授予價的時期，我們將確認超額税收優惠，這將降低我們的有效税率，而在我們的股價低於該時期股票補償的授予價的時期，我們的有效税率可能會提高。相對於我們在特定時期的收益發放的股票薪酬的金額和價值也將影響股票薪酬對我們有效税率的影響程度。這些税收影響取決於我們的股價，而我們無法控制股價，股價下跌可能會大大提高我們的有效税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

多種因素可能會對我們充分利用淨營業虧損結轉額的能力產生不利影響。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條，如果公司的所有權發生變更，則美國公司使用其聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額的能力受到限制。

截至2022年12月31日，自成立以來，我們已經積累了2.243億美元的聯邦NOL。根據第382條，未來我們股票所有權的變化，包括未來的發行，以及可能超出我們控制範圍的變化，可能會導致隨後的所有權變更，這將對NOL施加年度限制。此外，我們的NOL的現金税收優惠取決於我們產生足夠應納税所得的能力。因此，我們可能無法獲得足夠的應納税所得額來充分利用我們目前的NOL。

我們的所得税準備金的變化或對所得税申報表的審查所產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在美國、以色列和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。確定我們的所得税準備金需要管理層的重大判斷。此外，我們的所得税準備金可能會受到許多因素的不利影響，包括運營結構的變化，包括對知識產權（“IP”）結構的審查、不同法定税率司法管轄區的收益金額的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化等。要確定會計準則編纂740-10-25（“ASC 740-10-25”）中規定的識別和衡量屬性，需要做出重大判斷。ASC 740-10-25適用於所有所得税狀況，包括可能收回先前繳納的税款，如果以不利的方式解決，可能會對我們的所得税準備金產生不利影響。只要我們符合某些標準，我們在某些國家的收入將享受較低的税率。未能履行這些承諾可能會對我們的所得税準備金產生不利影響。
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我們還需要接受美國國税局和不同司法管轄區的其他税務機關對我們的所得税申報表的定期審查。税務機關可能不同意我們的公司間費用、跨司法管轄區轉讓定價、知識產權結構或其他事項，並評估額外税收。儘管我們會定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金是否充足，但無法保證這些定期檢查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會對我們徵收額外税款。儘管我們認為我們的税收估算是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定都可能與我們的歷史税收規定和應計額存在重大差異，這可能會對我們在做出決定的一個或多個時期內的經營業績或現金流產生重大不利影響。

美國税收改革的通過以及其他立法變更的頒佈可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2017年12月22日，《減税和就業法》（“TCJA”）頒佈，對該法進行了重大改革。除其他外，TCJA包括修改美國聯邦税率，對某些費用的可扣除性施加了重大額外限制，並對使用2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉增加了某些限制。由於我們國際業務活動的擴大，美國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國政府可能會針對TCJA頒佈税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。自2022年起，TCJA要求所有美國公司將屬於第174條範圍的研發費用資本化，然後在五年內對在美國境外進行的研究活動進行資本化並隨後攤銷，對於在美國境外進行的研究活動，則在超過十五年內攤銷，而不是在出於税收目的產生的當年扣除此類成本。儘管國會可能會推遲、修改或廢除該條款，可能具有追溯效力，但我們無法保證國會會就該條款採取任何行動。截至2023年第三季度，我們根據對目前頒佈的法律的解釋，對研發資本化的影響進行了估計。如果該條款未被延期、修改或撤銷，並且一旦我們可用的淨資產或税收抵免得到充分利用，我們的税收支出將大幅增加，運營部門提供的現金流將減少。

我們在全球多個司法管轄區開展業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們的應納税所得額。因此，我們的公司間關係受不同司法管轄區税務機構管理的轉讓定價法規的約束。儘管我們認為我們目前基本遵守了適用的税收制度規定的義務，但相關税務機關可能不同意我們關於歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定，並可能尋求對我們徵收額外税款，包括對過去的銷售徵税。如果發生這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和降低我們運營的整體盈利能力。

經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出了税基侵蝕和利潤轉移項目，該項目制定了在全球化、數字化的商業世界中解決國際税收原則的計劃（“BEPS計劃”）。2018 年，作為 BEPS 計劃的一部分，80 多個國家選擇實施《實施税收協定相關措施以防止 BEPS 的多邊公約》（“MLI”）。MLI 顯著改變了任何選擇實施 MLI 的國家簽署的雙邊税收協定。此外，在2019年，經合組織、歐盟和個別國家（例如法國、奧地利和意大利）各自發布了一項對非居民實體和當地最終用户或當地最終消費者執行的數字交易徵税的倡議。根據每項舉措，當地付款人有義務從支付給非居民實體的總收益中預扣固定百分比作為在該地區執行數字交易的税，前提是該實體在該地區的銷售額超過一定門檻（“數字服務税”）。由於參與國採用了根據BEPS計劃、MLI和數字服務税制定的國際税收政策，許多國際税收原則和地方税收制度已經並將繼續發生變化。由於我們國際業務活動的擴大，這些修改可能會提高我們的全球有效税率，在我們以前沒有税收和合規義務的司法管轄區產生税收和合規義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與2025年票據相關的風險

我們揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，而且我們可能仍會承擔更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

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2020年5月，我們發行了2025年票據。截至2023年9月30日，我們的2025年票據未償還本金總額為2.530億美元。我們的債務可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力，限制我們使用現金流或為未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力，要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們處於競爭地位與之相比，劣勢我們槓桿率較低的競爭對手增加了我們抵禦不利經濟和行業條件影響的脆弱性。

我們的債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將給我們未來的現金資源帶來負擔，特別是如果我們選擇在轉換時或到期或需要回購時以現金結清這些債務。

我們履行2025年票據下的付款義務的能力取決於我們未來的現金流表現。在某種程度上，這受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們可能無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務會從運營中產生正現金流，也無法保證我們可以獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集更多資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力較差，在應對不斷變化的商業和經濟條件方面的靈活性也較差。

我們可能會額外發行與2025年票據轉換相關的普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果轉換2025年票據並選擇交付普通股，則現有股東的所有權權益將被稀釋，在公開市場上出售此類轉換後可發行的任何普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年票據的預期轉換可能會壓低我們普通股的市場價格。

2025年票據的根本變更條款可能會推遲或阻止我們進行原本有利的收購嘗試。

如果公司經歷 “根本性變革”，但須符合某些條件，持有人可以要求公司以根本變更回購價格以現金回購其2025年票據的全部或部分票據，等於要回購的2025年票據本金的100％，加上基本變更回購日的應計和未付利息，但不包括基本變更回購日。此外，如果這種根本性變化也構成 “整體的根本性變革”，則與這種 “整體根本性變革” 相關的2025年票據轉換後，2025年票據的轉換率可能會提高。轉換率的任何提高都將根據 “整體根本性變革” 發生或生效的日期以及我們在此類交易中每股普通股支付（或視為已支付）的價格來確定。任何此類增長都將稀釋我們現有的股東。在某些情況下，我們在發生全面的根本性變化時回購2025年票據或提高轉換率的義務可能會推遲或阻止對我們的收購，而收購本來可能對我們的股東有利。

上限看漲交易可能會影響2025年票據和普通股的價值。

關於2025年票據的發行，我們與某些金融機構簽訂了上限看漲期權交易。通常，上限看漲交易預計將減少或抵消2025年票據轉換後的潛在攤薄和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金支付，此類削減和/或抵消受上限價格的約束，但須根據上限看漲交易的條款進行某些調整。

在2025年票據到期之前，某些金融機構（我們與之簽訂了封頂看漲交易）或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，就我們的普通股簽訂或平倉各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或賣出我們的普通股或其他證券。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。

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這些交易和活動對我們的普通股或2025年票據價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

在上限看漲交易方面，我們面臨交易對手風險。

根據上限看漲交易，所有或部分金融機構（是上限看漲交易的交易對手）可能會違約。我們對交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構的實際或預期的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手進行有上限的看漲交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動率相關。此外，如果期權交易對手違約，我們的普通股可能會遭受不利的税收後果和攤薄幅度超過我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

與我們的國際業務相關的風險

我們面臨着與在國際市場運營相關的風險，這些風險可能會限制我們開發和銷售產品的能力，從而導致我們的收入減少。

我們在全球範圍內開展業務，我們開展業務的國家/地區的政治、社會、經濟和安全條件可能會限制我們開發和銷售產品的能力。具體而言，我們在以色列、法國、英國、巴西和烏克蘭開展業務和開展業務。這些地區以及我們在世界上任何其他有業務的地區，持續的政治和社會動盪和戰爭可能會影響我們在這些地區和其他鄰近地區的業務和運營。

2022年3月，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，包括美國在內的許多國家對俄羅斯實施了制裁和出口管制，而俄羅斯反過來又實施了反制裁。儘管在俄羅斯的銷售佔我們整體業務的比例很小，儘管我們在俄羅斯和烏克蘭的業務歷來只佔我們全體員工隊伍的一小部分，但衝突複雜且不斷變化，使我們面臨額外的監管風險和合規成本。截至2023年9月30日，我們在俄羅斯沒有任何員工或承包商。隨着衝突和政府的反應迅速發展，我們無法預測局勢的進展或結果，包括對世界其他地區的任何影響。

我們的主要研發設施位於以色列，其中還容納了我們的部分支持團隊以及一般和行政團隊。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了許多武裝衝突，併發生了恐怖活動和其他敵對行動事件，一些國家和非國家行為者公開承諾將其摧毀。此外，以色列目前處於戰爭之中，最近經歷了與司法改革法案有關的社會動盪。以色列的政治、經濟和安全狀況可能直接影響我們的行動。我們可能受到涉及以色列的敵對行動的不利影響，包括恐怖主義行為或涉及或威脅以色列的任何其他敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減、通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑。任何持續或未來的武裝衝突、恐怖活動、以色列邊境沿線或與包括伊朗在內的該地區其他國家的緊張局勢或該地區的政治不穩定都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的業務產生實質和負面影響，並可能損害我們的經營業績。

某些國家以及某些公司和組織繼續參與抵制以色列公司、在以色列有大型業務的公司以及其他與以色列和以色列公司有業務往來的公司。針對以色列、以色列企業或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法，無論是個人還是總體而言，都可能對我們未來的業務產生重大不利影響。

我們在以色列的一些員工有義務在以色列國防軍執行常規軍事預備役任務，具體取決於他們的年齡和在武裝部隊中的職位。此外，他們已經而且將來可能在緊急情況下隨時被要求長期服現役後備役。目前，由於 2023 年 10 月 7 日開始的以色列戰爭，我們的部分員工已被徵召執行現役預備役，如果需要，將來可能會徵召更多員工。如果這種情況持續很長一段時間，或者情況進一步惡化，我們的運營可能會中斷，這可能會損害我們的業務。

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我們的保險不涵蓋因與中東安全局勢相關的事件或由此導致的運營中斷而可能造成的損失。儘管以色列政府過去曾承保過恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值，但我們無法保證政府的這種保險會得到維持，或者如果維持，將足以全額補償我們遭受的損失，政府可能會停止提供此類保險，或者保險可能不足以彌補潛在的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的以色列子公司可獲得的税收優惠已於2020年終止，我們預計我們的以色列子公司將面臨税收增加。

自成立以來，我們的以色列子公司一直根據5719-1959號的《以色列鼓勵資本投資法》或《投資法》獲得 “受益企業” 的地位。截至2023年9月30日，我們為以色列子公司提供的税收優惠已終止。根據《投資法》的規定，我們的以色列子公司應為此類符合條件的收入繳納16％的税率，但須滿足各種條件。如果我們不符合這些條件，我們的以色列業務將按23％的標準税率繳納公司税。如果以色列子公司按標準税率繳納公司税，則可能會對我們的税收支出和有效税率產生不利影響。此外，如果我們的以色列子公司通過收購等方式增加在以色列境外的活動，則這些活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃。從《投資法》中獲得的税收優惠取決於產生足夠應納税收入的能力。因此，我們的以色列子公司可能無法獲得足夠的應納税收入來充分利用其税收優惠。

與普通股所有權相關的風險

未來大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

無論出於何種原因，包括未償還的2025年票據的轉換或未來的公開股票發行，向公開市場出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

截至2023年9月30日，我們已發行期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”），如果完全歸屬和行使，將導致發行約900萬股普通股。根據《證券法》，我們在行使期權以及歸屬RSU和PSU時可發行的所有普通股均已註冊公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的情況下，這些股票將在發行後在公開市場上自由出售。

我們的股價一直波動不定，而且很可能會繼續波動。

在可預見的將來，我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素以及我們普通股的波動性可能會影響我們的可轉換票據持有人出售轉換2025年票據後收到的普通股的價格，也可能影響2025年票據的交易價格。我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法預測或控制的，包括下面列出的因素以及本 “風險因素” 部分中描述的其他因素：

• 我們或行業內其他公司業績的實際或預期波動；
• 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
• 證券分析師未能維持對我們公司的報道，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算髮生了變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•關注我們公司的任何證券分析師的評級變更；
• 我們或本行業其他公司發佈的新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動的公告；
• 影響投資者對我們行業看法的新公告，包括與發現重大網絡攻擊有關的報告；
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• 其他科技公司，尤其是我們所在行業的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
• 某些類別的公司或整個股票市場的價格和交易量波動，包括全球經濟趨勢造成的波動；
• 我們普通股的交易量；
• 在SaaS過渡期間，投資者對公司的經營業績感到困惑；
•會計原則的變化；
• 出售我們的大批普通股，包括我們的執行官、董事和重要股東的出售；
• 我們的任何關鍵人員的增加或離職；
• 對我們威脅或提起的訴訟；
• 涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
• 美國和國外的總體經濟狀況，包括通貨膨脹壓力和更高的利率；
• 美國和其他國家的法律或監管發展變化；
• 2025年票據的轉換；以及
• 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病、自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能導致為董事和高級管理人員保險支付的保費大幅增加。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、股票回購、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。在我們支付股息之前，股東，包括在轉換2025年票據時獲得普通股的2025年票據持有人，必須依靠在價格上漲後出售普通股，而價格上漲可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款以及2025年票據契約中的規定可能會使收購我們變得更加困難，這可能有利於我們的股東，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們現任的管理層，從而壓低我們普通股和2025年票據的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款可能會推遲、阻礙或阻止對我們的收購或管理層的變更，包括股東本來可以獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。這些規定包括：

• 授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由董事會發行，可能包含優於我們普通股的投票、清算、分紅和其他權利，這將增加已發行股票的數量，並可能阻礙收購企圖；
• 機密董事會，其成員只能因正當理由被解僱；
• 禁止經股東書面同意採取行動；
• 對誰可以召集股東特別會議的限制；
• 為提名我們的董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求；以及
• 要求至少佔已發行股本的75％才能修改上述第二至第五條中的任何條款。

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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款限制擁有我們已發行有表決權股票15％以上的股東與我們合併或合併的能力，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。儘管我們認為這些條款通過要求潛在收購方與我們的董事會進行談判，共同為股東提供了獲得更大價值的機會，但即使一些股東認為被董事會拒絕的要約是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。

此外，如果在2025年票據到期日之前發生 “根本性變化”，則2025年票據的持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生 “整體基本變動”（定義見契約），則在某些情況下，對於選擇轉換與這種 “整體基本變動” 相關的2025年票據的持有人，我們將被要求提高2025年票據的兑換率。2025年票據的這些特徵可能會使潛在收購方的潛在收購成本更高，這反過來又可能使潛在收購人不太可能提出收購我們公司的提議，或者減少在潛在收購中為每股普通股提供的對價。此外，契約禁止我們進行某些兼併或收購，除非倖存實體承擔我們在2025年票據下的義務。

一般風險因素

我們軟件中的真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的增長前景產生不利影響。

由於我們的軟件使用複雜的技術，因此可能會出現未被發現的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常安裝和使用在具有不同操作系統管理軟件以及設備和網絡配置的各種計算環境中，這可能會導致我們的軟件或其部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露我們軟件中未被發現的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在我們的軟件發佈給客户之前，可能不會在軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件，這可能會導致客户不滿，並對我們的產品和品牌的實用性產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、市場對我們軟件的接受度喪失或延遲、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。緩解這些問題中的任何一個都可能需要我們花費大量的資本和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能會導致我們失去現有或潛在的客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。

我們將繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、偏好和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務面臨火災、停電、洪水、地震、流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義和戰爭等人為問題的幹擾。

重大自然災害，例如火災、洪水或地震、疫情爆發或重大停電，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的
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客户的IT系統或我們的渠道合作伙伴的銷售或分銷能力受到這些事件的阻礙，我們可能會無法實現特定季度的財務目標，例如收入和銷售目標。此外，如果自然災害發生在我們獲得很大一部分收入的地區，該地區的客户可能會延遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期內的經營業績產生重大不利影響。此外，恐怖主義或戰爭行為可能導致我們的業務或渠道合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們通常將銷售集中在每個季度末，因此渠道合作伙伴或客户的業務中斷如果影響本季度末的銷售，都可能對我們的季度業績產生重大的不利影響。如果事實證明我們和渠道合作伙伴的災難恢復計劃不足，則上述所有風險都可能增加。如果上述任何原因導致客户訂單延遲或取消，或者延遲開發、部署或發貨，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。

新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經出現，將來可能會出現。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們的經營業績或開展業務的方式產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師或他們對我們季度或年度業績的預期。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到這些分析師公佈的季度業績預期中的一項或多項，我們的股價或交易量可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制措施可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們每年必須就財務報告內部控制的有效性等問題提交一份報告。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們對財務報告進行內部控制的有效性發表意見。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們現有股東大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅攤薄。在此類後續交易中，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
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2022 年 10 月，我們董事會批准了一項高達 1 億美元的普通股回購計劃（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，我們有權根據適用的聯邦證券法，包括通過第10b5-1條交易計劃和《交易法》第10b-18條，通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購股票。截至2023年9月30日，我們已經完成了股票回購計劃下的預期回購。

下表彙總了截至2023年9月30日的季度中的股票回購活動：
時期購買的股票總數
（以千計）		每股支付的平均價格 (1)作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
（以千計）		根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值
（以千計）
7 月 1 日至 7 月 31 日172 $26.61 172 31,392 
8 月 1 日至 8 月 31 日716 $30.31 716 9,695 
9 月 1 日至 9 月 30 日306 $31.56 306 33 

(1) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中， 本公司沒有董事或高級管理人員被採納要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

第 6 項。展品

隨附的展品如下所列”展品索引” 作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或合併。



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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 VARONIS SYSTEMS, INC. 
    
2023年10月31日來自：/s/Yakov Faitelson 
  雅科夫·費特爾森 
  
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
    
2023年10月31日來自：//Guy Melamed 
  蓋伊·梅拉梅德 
  首席財務官兼首席運營官
（首席財務和會計官）

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 展覽索引
 
展覽
數字
文檔的描述
  
3.1(1)
經修訂和重述的公司註冊證書
  
3.2(2)
經修訂和重述的章程
31.1
第 13a-14 (a) 條根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對公司首席執行官進行認證
  
31.2
第 13a-14 (a) 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對公司首席財務官進行認證
  
32.1*
第 1350 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官進行認證
  
32.2*
第 1350 條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官進行認證
101
以下材料來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併運營報表，（iii）未經審計的簡明綜合虧損表，（iv）未經審計的簡明合併股東權益變動表，（v）未經審計的簡明合併現金流量表及 (vi) 這些簡明的相關附註合併財務報表，標為文本塊並附有詳細信息
104封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________
 
†表示管理合同或補償計劃或安排。
*文件已提供，不被視為已歸檔，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。
(1)作為公司於2014年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-36324）（“公司2014年第一季度10-Q表格”）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
(2)2022年2月8日作為公司10-K表年度報告的附錄3.2提交給美國證券交易委員會（文件編號001-36324），並以引用方式納入此處。

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