美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Ensysce Biosciences, Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

艾芬豪大道 7946 號，201 套房，加利福尼亞州拉霍亞 92037

股東特別大會通知

至 將於 2023 年 12 月 20 日舉行

致我們的股東 ：

特此通知 ，特拉華州的一家公司Ensysce Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Ensysce”）的特別股東大會（“特別會議”）將於2023年12月 20日上午9點（太平洋時間）以虛擬方式舉行，其目的如下（詳見所附委託書 併成為本通知的一部分）：https://agm.issuerdirect.com/ensc

根據公司經修訂和重述的章程，除非本股東特別會議通知中另有規定，否則任何業務都不適合在特別會議上考慮或採取行動。

董事會建議股東對提案1和附加招標提案分別投贊成票。 董事會尋求批准每項提案的理由在隨附的委託書中列出。

2023年10月30日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東 有權收到特別會議及其任何延期或休會的通知，並以虛擬方式出席 並在會上投票。

特別會議將是一次虛擬會議。請參閲 “關於特別會議和投票的問答” — 10。我如何參加特別會議？” 瞭解更多信息。誠摯邀請所有股東訪問 https://agm.issuerdirect.com/ensc 在線參加特別會議 。截至記錄日期的登記股東也可以通過網絡直播提交選票，在特別會議上以虛擬方式投出 票。請注意，如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有 ，並且您希望在特別會議上投票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他被提名人 如何投票您的股票，或者您可以通過獲得銀行、經紀人或其他 被提名人的代理在特別會議上虛擬投票。

無論你是否計劃參加特別會議，都鼓勵你閲讀委託書，然後按照委託書中的説明儘快 進行投票。即使你已經提供了代理，但如果你遵循委託書中的説明，你仍然可以在線投票 。

La Jolla，加利福尼亞州

2023 年 11 月 10 日

無論您是否希望參加股東特別會議，您的 票都很重要。我們敦促您通過 Internet 進行投票，或者在附有此類材料的已蓋章的回郵信封中標記、簽名並立即將代理退回。及時投票 將有助於避免為確保會議法定人數而進一步招標產生的額外費用。

關於將於2023年12月20日舉行的股東特別會議代理材料供應情況的重要通知 ：本會議通知 及隨附的委託書可在www.iproxydirect.com/ensc上查閲。

目錄

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

代理 聲明

對於 股東特別會議

2023 年 11 月 10 日

代理 聲明

以下信息與上述 Ensysce Biosciences, Inc. 股東特別會議通知有關 Ensysce Biosciences, Inc.股東特別會議將於2023年12月20日上午9點（太平洋時間）以 https://agm.issuerdirect.com/ensc 虛擬方式舉行。隨附的委託書適用於股東特別大會（“特別會議”）及其任何延期 或續會。除非內容另有要求，否則本委託書中提及的 “Ensysce”、“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 是指 Ensysce Biosciences, Inc. 及其子公司。

根據經修訂和重述的公司章程（“章程”），召集特別會議的目的如下：

根據我們的《章程》，除非股東特別會議通知 中另有規定，否則任何業務都不適合在特別會議上考慮或採取行動。

特別會議將是一次虛擬會議。通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/ensc，你將能夠在線出席和參與特別會議。 請參閲 “關於特別會議和投票的問題和答案” — 10。我如何參加特別會議？” 瞭解更多信息。

由正式執行和未撤銷的代理人代表的股份 將在特別會議上進行表決，並在 根據特別會議上規定的規格進行表決。如果未作出此類規定，則由正式執行且未撤銷的 代理人代表的股份將被投票 “贊成” 提案1和 “贊成” 附加招標提案。

關於特別會議和投票的問題 和答案

公司向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，因為董事會正在邀請您的代理人在 特別會議上投票。

在 特別會議上，股東將就股東特別會議通知中概述的事項採取行動。

僅限 2023 年 10 月 30 日營業結束時（“記錄日期”）的 名股東。每位股東都有權 就截至記錄日期 之日該股東擁有的每股普通股對在特別會議上提出的提案投一票。

普通股持有者 有權每股獲得一票。截至記錄日，共有3,146,076股普通股已流通。 沒有累積投票。

如果 您在記錄日期是登記在案的股東，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以在 網絡直播期間提交選票，或者提交特別會議的代理人。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將 放入隨附的預先填寫地址、已付郵資的信封中 來授權您的代理人。請查看 “—” 的答案 10。 我該如何參加特別會議？” 以獲取更多信息。

如果 您的普通股由銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的 銀行、經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。請看答案 “— 10。我該如何參加 特別會議？” 以獲取更多信息。

在特別會議的最終投票之前，你 可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以撤銷委託書（i）向公司祕書提交 書面撤銷權，（ii）提交一份已執行的、日期較晚的委託書，或者（iii）通過在特別會議網絡直播中提交 張選票進行虛擬投票。但是，除非您在會議上再次投票或以書面形式特別要求撤銷您的代理人 ，否則您參加特別會議不會自動撤銷您的代理人 。如果您的普通股以街道 名持有，並且您希望更改或撤銷您的投票指示，則應聯繫您的金融機構，以瞭解 如何這樣做。

如果 您提交了代理書，但對一個或多個事項投了棄權票，則您的股份將被視為出席會議， 以確定是否存在法定人數。如果您對提案投棄權票，則您的棄權票不會對結果產生任何影響。

如果 你的股票是以你的名義註冊的，或者如果你有股票證書，那麼如果你不按上述 “— 下所述 進行投票，它們將不計算在內 5.我該如何投票？” 如果您的股票以街道名稱持有，並且您沒有如上所述向金融機構提供投票指示 ，則您的金融機構無權就提案 1 或提案 2 對您的股票 進行投票。因此，我們鼓勵您向您的金融機構提供投票指示。這可確保 您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。如果您的金融機構擁有在特別會議上對任何事項進行表決的自由裁量權 ，則如果您的金融機構沒有就該事項進行表決 ，則將出現 “經紀人不投票”，因為該金融機構在該問題上缺乏自由裁量權，也沒有收到您的投票指示。

的初步結果將在特別會議上公佈。公司將在特別會議召開之日後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈最終結果，該報告將提交給證券交易委員會 。

我們 將在2023年12月20日上午9點（太平洋時間） 以 https://agm.issuerdirect.com/ensc 虛擬方式舉行特別會議，除非延期或延期至稍後日期。

特別會議將是一次虛擬會議。任何希望參加特別會議的股東都必須提前註冊。要註冊 並參加特別會議，請根據您的普通股所有權性質按照以下説明進行操作：

記錄 所有者。如果您是記錄保持者並希望參加特別會議，請前往 https://agm.issuerdirect.com/ensc，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼 ，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處預先註冊 在線會議” 鏈接。在特別會議開始之前，您需要立即使用控制號碼 重新登錄會議現場。您必須在會議開始之前註冊。

受益的 所有者。希望參加特別會議的受益所有人必須獲得登記在冊股東的合法委託書，並將其法定代理書的副本通過電子郵件發送至 proxy@issuerdirect.com。受益人應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，獲取有關獲得合法代理的指示 。向有效的法定代理髮送電子郵件的受益所有者將獲得一個會議控制號碼， 允許他們註冊出席和參加特別會議。會議開始前，您將收到一封電子郵件，內含鏈接 和進入特別會議的説明。受益人應在 2023 年 12 月 18 日美國東部時間 下午 5:00（特別會議前兩天）或之前聯繫發行人直銷機構。

提案 1

為了遵守合同義務和納斯達克上市規則第5635（D）條，批准全面發行和行使公司向某些投資者發行的普通股 {BR}。

背景 和概述

證券 購買和擔保協議

2023 年 10 月 23 日，我們和三家子公司（“擔保人”）與機構投資者和董事會主席（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券 購買協議”）， 根據該協議，我們同意向買方發行和出售，買方同意從我們這裏購買（i）優先有擔保敞篷車 承諾本金總額不超過183.6萬美元（“最高金額”）的分期票據（“票據”）， 的總收購價為170萬美元，並且（ii）以私募方式（“私募配售”）購買普通股（“認股權證”，以及 與票據一起稱為 “證券”）的認股權證。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和頒佈的規則，發行票據、 、可在票據轉換和行使認股權證時發行的認股權證和相關普通股， 不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束據此。

在 2021年和2022年期間，我們就證券購買協議 和相關文件中設想的2021年和2022年交易，包括髮行超過我們當時已發行和流通普通股的19.99％的所有股份，向股東尋求並獲得了納斯達克股票市場納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上市 規則 5635 (d)”）所要求的批准。現在 我們正在尋求股東的批准，因為根據證券購買協議，我們有合同義務這樣做，而不是因為納斯達克上市規則第5635（d）條的要求而直接這樣做，儘管該規則將來可能適用於票據。

票據由公司和 各擔保人的幾乎所有資產（包括專利和其他知識產權）的質押擔保。首次交割發生在2023年10月25日，當時公司、擔保人、買方和 買方代理人（“代理人”）簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據 ，這些當事方向買方授予了該協議， pari passu向買方相互並通過代理人持有公司和擔保人財產上的擔保權益 ，以確保及時支付、履行和全額履行公司在票據下的所有 義務以及擔保人在附屬擔保（“子公司擔保”）下的義務， 在所有這些各方對某些財產（無論是目前擁有的）的權利、所有權和權益上的持續擔保權益 或現有或以後獲得或存在，無論位於何處，均作為抵押品如果設保人在《證券購買協議》下的義務到期， 將立即全額付款和履行。子公司和擔保人於 2023 年 10 月 25 日簽訂的 ，規定公司和擔保人共同和單獨地向買方保證 立即完整地支付和履行公司或任何擔保人現在或 對買方應付、簽訂或收購的所有責任和義務，包括但不限於所有債務 根據附屬擔保、票據、認股權證和任何其他相關文書、協議或其他文檔。2023 年 10 月 25 日，公司和擔保人還與代理人簽訂了專利擔保協議，根據該協議，公司和擔保人向買方授予的擔保 權益記錄在美國專利商標局。

根據 《證券購買協議》的條款，我們在2023年10月25日首次收盤時（“初始 收盤價”）向買方和買方發行並出售了本金總額為61.2萬美元的票據，總收購價為566,667美元。在滿足證券購買協議（“第二次收盤”）中規定的某些條件後，將額外產生本金總額為122.4萬美元的票據，總收購價為1,133,333美元 。第二次 閉幕可能發生在我們的特別會議之前，如果發生這種情況，將通過新聞稿和8-K文件進行披露。 此外，證券購買協議規定，在發行票據時，我們還向該票據的買方發行認股權證 ，該認股權證可供以每股1.5675美元的價格行使普通股，與轉換該票據時可發行的普通股 股的每股價格相同，但可能進行調整。我們於2023年10月25日發行了與首次收盤有關 的1,255,697份認股權證。

根據證券購買協議 ，我們必須將所得款項用於營運資金用途。證券購買協議 還包括針對此類交易的其他慣例肯定和負面契約，包括對我們 承擔某些額外債務的能力的限制。此外，證券購買協議包括每位買方和我們做出的慣常陳述和保證 。

根據《證券購買協議》的條款，在票據和認股權證不再未償還之前，在我們或 任何擔保人發行普通股或普通股等價物以換取現金對價、負債或其單位組合（a “後續融資”）時，買方將有權按相同條款參與，金額不超過 100% 後續融資。

注意事項

票據的初始發行折扣為百分之八（8%），期限為六個月，應計利息為每年 6％。

票據規定，自2024年1月25日起在首次收盤時發行的票據，公司有義務贖回適用票據下原始本金的三分之一（33.3％） ，外加應計但未付的利息、違約金和當時欠該票據持有人的任何其他款項 。應計但未付的利息、違約金和當時欠該票據持有人 的任何其他款項的餘額將在票據的剩餘期限內到期。

我們 必須以現金支付每月贖回金額，溢價為百分之十，或者，根據買家的選擇， 可以通過將票據轉換為普通股來支付部分或全部本金和利息。根據票據，我們未能以現金支付 任何贖回金額將構成違約。如果發生任何違約事件，則票據的未償本金 金額，加上截至加速之日的應計但未付的利息、違約金和其他欠款，將在票據持有人選擇按強制違約金額 金額選擇現金或按強制違約金額（定義見下文）選擇立即到期和應付的普通股時，變成 。

在附註中， “強制性違約金額” 的定義是指（a）票據的未償還本金和 利息之和除以（i）轉換價格或（ii）三個最低vWAP（定義見下文 ）平均值的85％（定義見下文 ）中取較低者適用日期：強制性 默認金額為 (A) 索取（如果要求或通知才能創建違約事件）或以其他方式到期或（B）以 全額支付，以兩者為準轉換價格較低，乘以 期間交易市場上普通股的最高收盤價，該期間從違約事件首次發生之日開始，至全額支付強制違約金額 ，或 (ii) 票據未償還本金加上應計和未付利息之日總和的 130%，以及 (b) 所有其他金額、 成本、費用以及票據到期的違約金。從導致票據最終 加速發行的違約事件發生後五天開始，票據的年利率將提高至適用法律允許的最高利率 ，以較低者為準。

在附註中，“VWAP” 的定義是指任何日期的價格，該價格由納斯達克股票市場 該日期（或最近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格確定。如果普通股不在納斯達克股票市場上交易， ，則VWAP的定義會有所不同，具體取決於普通股當時的交易方式。

如果 我們在票據未償還時從任何後續融資中獲得收益，則票據持有人可能要求我們首先使用後續融資總收益的30％ 來償還該票據的未償餘額，溢價為110％，這筆金額 將在購買者之間按比例支付。在這種情況下，還款應適用於：首先，用於滯納金；第二，已清算的 損害賠償金；第三，應計但未付的利息；第四，未付的本金。

票據不得轉換，前提是此類轉換生效後，買方及其關聯公司以及 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條定義的作為一個整體行事的任何其他人（關聯公司 和這些人，即 “歸屬方”）將實益擁有普通股數量的4.99％ 在轉換全部或部分票據之前和之後立即在售股票（ ）“有益所有權限制”）。買方可以在發出61天通知 後隨時調整受益所有權限制，前提是受益所有權限制不得在轉換全部或部分票據之前和之後立即調整至已發行普通股數量的9.99％以上。

根據票據條款 ，如果買方行使以股票支付的選擇權，而我們未能在轉換時及時向持有人交付到期的股份 ，並且如果其經紀公司隨後要求持有人購買，或者持有人的經紀公司以其他方式 購買，則普通股以滿足持有人出售持有人 有權獲得的普通股在此類轉換後收到，那麼，除其他可能的補救措施外，持有人可以要求我們（A）以現金向持有者支付 持有人以此方式購買的普通股的總購買價格超過 (1) 持有人有權從轉換中獲得的普通股總額 股乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出 訂單的實際銷售價格，以及 (B) 持有人可以選擇撤銷轉換或向持有人交付 股數的乘積如果我們及時遵守轉換交付 的要求，本來可以發行的普通股。

認股證

在私募中發行的 認股權證可行使普通股，行使價等於每 股普通股1.5675美元，但可能進行調整。首次收盤時發行了1,255,697股的認股權證，如果出現這種情況，預計將在第二次收盤時發行2,511,394股的認股權證 。認股權證的行使價與 票據的轉換價格相同。如果超過所有權百分比 ，則認股權證的期限為五年，如果超過所有權百分比，則按慣例行使限制行使權（如果超過所有權百分比則反映票據下的轉換限制），並有其他慣例條款，包括在未登記有效的註冊聲明或其中包含的招股説明書 無法轉售、認股權證行使時可發行的股票以及買入補救措施的情況下使用 無現金行使條款。

註冊 權利協議

在融資方面 ，我們與買方簽訂了日期為 2023 年 10 月 25 日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們向買方授予了票據、行使認股權證或由 票據或認股權證或隨後發行或發行的任何證券中可發行的普通股 的某些需求轉售登記權適用於任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組 或類似事件（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，我們將提交一份註冊 聲明，涵蓋買方轉售可註冊證券的情況，該聲明將在特別會議之前進行。根據《註冊權協議》，我們、買家 和我們的某些關聯公司負有互惠賠償義務。

發行額外證券的影響

證券將由買方自行決定立即轉換或行使。首次收盤後， 票據立即可以全額兑換，每股轉換價為1.5675美元，認股權證可全額行使，每股行使價 為1.5675美元。如果第二次收盤後發行的票據和認股權證，這些價格也將適用。截至2023年10月 30日，我們有3,146,076股已發行普通股（該金額不影響行使任何未償還期權、 認股權證或任何其他購買我們證券的權利）（“10月30日已發行股票金額”）。根據 10 月 30 日的未償還股份金額：

因此 ，買方可能會對公司未來的決策產生重大影響。我們無法控制買方是轉換 票據還是行使認股權證。我們的股東將減少其所有權百分比，以購買者 轉換票據或行使認股權證為限。此外，如果發生違約，或者買方將來尋求將轉換 價格和行使價調整為較低的金額，則股東將受到更大的稀釋效應。儘管我們目前正在尋求就納斯達克上市規則5635（d）的適用進行投票，以避免 以後會產生額外的招標費用，但這樣的未來調整可能需要股東的批准。稀釋效應的確切程度無法最終確定，但稀釋效應 對我們目前的股東來説可能是重要的。

為什麼 我們需要股東批准

我們 正在尋求股東批准，以遵守證券購買協議中要求我們這樣做的條款和納斯達克 《上市規則》第5635 (d) 條。證券購買協議要求我們每四個月尋求股東的批准，直到 獲得批准或票據不再未償還為止。

在獲得 股東批准之前，證券購買協議規定，我們不能發行任何會導致轉換價格調整的普通股或普通股 等價物，前提是不允許票據持有人兑換 各自的未償票據並全額行使各自的認股權證。買方有權獲得針對我們的禁令救濟 ，以阻止任何此類簽發。由於上述原因，我們也可能受到損害索賠。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ENSC”。因此，我們 受納斯達克市場規則的約束。納斯達克上市規則第 5635 (d) 條要求我們在出售、發行 或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）之前，必須獲得股東的批准，但不包括以低於 “最低價格” 的價格進行公開發行以外的交易 ，或者與公司高級職員、 董事或主要股東的銷售等於普通股的20％或更多，或發行前剩餘投票權的20％或以上 。就納斯達克而言，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價 （反映在Nasdaq.com上）；或（ii）具有約束力的 協議簽署前五個交易日的納斯達克官方 平均收盤價（反映在納斯達克網站上）。在確定是否應根據納斯達克上市規則第5635（d）條彙總多筆發行時，納斯達克將考慮 幾個因素，包括髮行時間。儘管我們可能發行的普通股中有20％以上與 私募有關，但私募的目的是遵守最低價格。但是，鑑於如果我們需要支付上述定義的 “強制性違約金額”，或者如果在 違約事件發生後我們被要求修改證券購買協議以發行更多普通股，則有可能根據本提案尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，此時 } 避免以後重新招標的費用。

在私募中發行證券將導致我們當前股東在 投票權、任何清算價值、我們的賬面和市值以及任何未來收益中的權益百分比降低。此外，在轉換票據或行使認股權證時發行給買方的普通 股票的發行或轉售可能會導致我們普通股 的市場價格下跌。除上述內容外，票據轉換 或行使認股權證後可能發行的已發行普通股數量的增加可能會產生附帶的反收購效應，因為額外的股票可能被用來稀釋 尋求獲得我們控制權的各方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制 某些合併、要約、代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或使之變得更加困難。

不批准此提案的後果

如果 我們的股東不批准本提案1，則此後我們將被要求每四個月召開一次股東大會， 尋求批准，直到獲得批准或票據不再到期為止，以較早者為準。要求在一次或多次股東大會上尋求批准 將給公司帶來時間和費用上的負擔。

如果 我們的股東不批准本提案1，則在不允許票據持有人轉換各自未償還的 票據並全額行使各自的認股權證的範圍內，我們將無法發行任何會 對轉換價格進行任何調整的普通股或普通股等價物。買方有權獲得針對我們的禁令救濟，排除 任何此類簽發。由於上述原因，我們也可能受到損害索賠。

如果 我們的股東不批准本提案1，並且在發生違約事件後：（i）如果需要額外的普通股 支付上述定義的 “強制性違約金額”，或（ii）我們被要求額外發行普通股 股，則不允許以違反納斯達克上市規則第5635（d）條的方式發行額外的普通股。如果 將來適用，我們 正在根據本提案尋求股東批准，以遵守我們的合同義務和《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條。

其他 信息

本 摘要旨在為您提供有關證券購買協議、票據和認股權證的基本信息。證券購買協議的全文 以及票據和認股權證形式已包含在我們於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告的附錄中。

其他 董事會理由

私募已獲得董事會批准。董事會認為提案 1 是可取的，符合股東的最大利益 ，並建議我們的股東對提案 1 投贊成票。在決定批准提案 1 時，董事會根據管理層和法律顧問的 建議，考慮了幾個因素，包括：

鑑於評估提案 1 時考慮的因素多種多樣， 理事會認為量化或以其他方式嘗試對所考慮的各種因素進行量化或賦予任何相對權重是不切實際的。此外，在考慮 各種因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素分配了不同的權重。

董事會建議

董事會建議，為了遵守合同義務 {BR} 和納斯達克上市規則第5635（D）條，股東投贊成票，批准公司向某些投資者發行的普通股的全面發行和行使。 批准提案1還授權董事會批准隨後發行超過已發行和流通普通股19.99％的 {BR} 某些普通股，這些普通股是某些公司行動，包括實施反向股票拆分可能產生的負面影響，這會影響公司的私募義務。

需要股東投票

存在法定人數，提案1要求自記錄之日起，親自出席 （包括虛擬方式）或代理人出席特別會議並有權就該提案進行表決的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票 將不會對提案產生任何影響。

提案 2 —

特別會議休會

如果 在特別會議召開時，投票贊成提案1的公司普通股數量不足 批准該提案，我們可能會採取行動延期特別會議，以允許我們繼續徵集更多支持提案 1的代理人以供其批准。

董事會認為，批准和實施提案 1 符合公司股東的最大利益，因此， 建議我們休會，繼續為提案 1 徵集代理人。休會 會議的時間和地點將在休會時宣佈。為了徵求 額外代理人而暫停特別會議，將允許已經派出代理人的股東在特別會議休會或推遲後使用代理人之前隨時撤銷這些委託書。

董事會建議在必要或適當的情況下對特別會議休會投票 “贊成”，以徵集更多支持提案 1 的 代理人，除非另有指示，否則退出的代理人將按此方式投票。

需要股東投票

如果有 的法定人數，則補充招標提案要求自記錄之日起，親自出席（包括虛擬會議）或由代理人親自出席（包括以虛擬方式）或代理人投贊成票的多數票投贊成票。 棄權票和經紀人不投票將不會對提案產生任何影響。

董事會建議

我們的 董事會建議我們的股東對特別會議休會進行審議和表決的提案投贊成票， 如本提案所述，徵集更多支持提案1的代理人。

投票 和代理程序

記錄 日期；投票權和已發行股份

只有截至2023年10月30日營業結束時持有普通股記錄的 持有者才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票 。每位普通股持有人有權就特別會議將要表決的所有事項 獲得一票表決權。截至記錄日期營業結束時，共有3,146,076股已發行普通股。

在記錄日期直接持有普通股的登記持有人 必須通過代理 卡上描述的方法之一返回代理人，或者虛擬地參加特別會議以對提案進行投票。要參加特別會議，登記持有人必須前往代理卡或會議通知上收到的控制號碼 https://agm.issuerdirect.com/ensc, enter，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處預先註冊 在線會議” 鏈接。登記持有人需要在特別會議開始前使用先前提供的控制號碼 重新登錄會議現場。登記持有者必須在特別會議 開始之前註冊。

在記錄日期通過經紀公司、銀行或其他 金融機構（均為 “金融機構”）間接持有普通股的投資者 （“受益持有人”）必須獲得金融機構的合法委託書，並將法定代理人的副本通過電子郵件發送至 proxy@issuerdirect.com，要求其股票按照其指示進行表決，因為金融機構 對任何提案都沒有全權表決權在本委託聲明中進行了描述。未收到受益持有人投票指示的金融機構 將無法對這些股票進行投票。受益人應聯繫 其銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關獲得合法代理的指示。向有效的合法代理髮送電子郵件的受益所有人 將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊出席和參加特別會議。已獲得會議控制號碼的受益 所有者將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含進入 特別會議的鏈接和説明。受益人應在美國東部時間2023年12月18日下午 5:00（特別會議前兩天 ）當天或之前聯繫發行人直銷機構。

要在特別會議上採取行動，必須有 股東的法定人數。佔我們 普通股流通股三分之一的股東（親自出席（包括虛擬現場）或由代理人代表）將構成法定人數。我們將為會議指定一名選舉 檢查員，該檢查員可能是公司員工，以確定是否有法定人數，並將代表 或親自在特別會議上投票（包括虛擬投票）製成表格。出於以下目的，棄權票、被扣留票和經紀人不投票（發生在為受益人持有股票的經紀商、 銀行或其他被提名人由於該經紀人、銀行或其他被提名人 沒有就該事項進行投票的自由裁量權，也沒有收到受益所有人的投票指示，但 是否具有在同一次會議上就其他事項進行表決的自由裁量權時）被視為出席確定特別股中業務交易的法定人數 會議。

每個提案都需要投票

要批准特別會議正在審議的提案，表決要求如下：

“所投多數票 ” 是指在特別會議上親自或通過代理人對提案投的總票數的多數。

您的 經紀人無權代表您就特別會議將要審議的任何事項進行投票。如果您不提供 的投票指示，則不會對任何提案進行投票。

將在特別會議上審議的提案所需的 票數和計算方法如下：

提案 1.該提案的批准需要親自出席（包括 虛擬出席）或代理人蔘加特別會議的普通股總票數的多數票。您可以對該提案投贊成票 ，“反對” 或 “棄權”。為了確定該提案是否獲得通過，棄權票和經紀人不投票將對該提案沒有影響 。

提案 2-附加招標提案。該提案的批准需要我們 普通股在特別會議上親自出席（包括虛擬表決）或代理人所投的總票數的多數票。你可以對該提案投贊成票、反對票 或 “棄權” 票。為了確定該提案是否獲得通過，棄權票和 經紀人的不投票將對該提案沒有影響。

我們 要求您按照通知中的方法通過代理對股票進行投票：通過互聯網或通過郵件。如果您選擇 通過郵寄方式投票，如果代理卡在 特別會議之前或期間收到，則將根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡但未發出投票指示，則您的股票將被投票 “贊成” (1) 提案 1；以及 (2) 附加招標提案。

代理通過互聯網投票

股票以自己的名義註冊的股東 可以通過郵件或互聯網通過代理投票。代理材料通知中規定了代理人通過 在互聯網上進行投票的説明。在特別會議期間，每項提案得到討論後，互聯網投票設施將關閉。該通知還將説明您如何選擇以電子方式 或以印刷形式通過郵寄方式接收未來的代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將收到一封包含説明 的電子郵件，其中包含指向未來代理材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止此類選擇之前，您選擇以電子方式 或以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效。

如果 您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的投票指示表應表明 該機構是否有程序讓受益持有人通過互聯網或電話提供投票指示。某些銀行 和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許以街道名稱持有股票的股東通過互聯網或電話進行投票 。如果您的銀行或經紀公司給您這個機會，則本委託書附帶的銀行或 經紀公司的投票説明將告訴您如何使用互聯網或電話指導對賬户中持有 的股票進行投票。如果您的投票指示表不包含互聯網或電話信息，請填寫投票 説明表並將其裝入經紀人提供的自填地址、已付郵資的信封中。通過互聯網 或電話通過代理投票的股東無需通過郵件退回代理卡或投票指示表，但可能會產生電話 公司或互聯網服務提供商的費用，例如使用費。

代理的可撤銷性

股東可以在行使任何 委託書之前隨時撤銷，方法是向公司 祕書提交撤銷委託書，或者在特別會議召開之前提交一份正式簽署的委託書。 通過互聯網或電話通過代理人投票，或者已經簽署並返回委託書，然後虛擬地 參加特別會議並希望親自投票（包括虛擬投票）的股東必須在 特別會議之前，以書面形式通知公司祕書。我們要求將向公司發出的所有此類書面撤銷通知發給 c/o Ensysce Biosciences, Inc. 的祕書大衞·漢弗萊，地址為位於加利福尼亞州拉霍亞艾芬豪大道7946號201套房 92037。我們的電話號碼是 (858) 263-4196。股東也可以通過互聯網進行新的投票來撤銷其代理人。

徵集 代理

這次 招標是代表董事會提出的。我們將承擔董事會提出的代理招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用 。根據董事會建議，我們的某些高級管理人員和員工可能會要求提交代理人 授權對股票進行表決。此類招攬可以通過 電話、傳真或個人招攬進行。不會為此類服務向此類高管、董事或普通員工 支付額外報酬。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人償還他們在向股東發送代理材料時產生的合理自付費用 。

其他 事項和其他信息

代理材料的家庭持有

我們 採用了美國證券交易委員會批准的被稱為 “住宅” 的程序。該程序允許居住在同一地址的多名股東方便地收到我們的通知、年度報告和代理材料（如適用）的單份副本。此 使我們能夠通過減少必須打印和郵寄的文件數量來節省資金，還有助於保護環境。

Householding 既適用於註冊股東（即持有以其名義註冊的證書的股東），也適用於街道名稱持有人 （即通過經紀公司持有股票的股東）。

已註冊 股東

如果 您是註冊股東，並且同意我們僅將代理材料和其他股東信息郵寄到您家庭中的一個賬户 ，我們將向居住在同一地址的所有註冊股東交付或郵寄一份年度報告和代理材料（如果適用）的副本 。除非您撤銷同意，否則您的同意將是永久性的。您可以隨時致電 聯繫我們的祕書，地址是加利福尼亞州拉霍亞艾芬豪大道7946號201套房 92037。如果您撤銷同意，我們將在 收到您的撤銷通知後的 30 天內開始向您發送這些文件未來郵寄的單獨副本。如果您今年收到了家庭信件，並且希望收到我們的 年度報告和代理材料的更多副本（如適用），請將您的請求提交至位於加利福尼亞州拉荷亞艾芬豪大道7946號201套房92037的主要行政人員 辦公室地址，祕書將立即交付所要求的副本。

未同意持有住户的已註冊 股東將繼續收到居住在同一地址的每位註冊 股東的年度報告和代理材料的副本。作為註冊股東，您可以選擇參與家庭持股，如上所述，聯繫我們的祕書 ，僅收到居住在同一地址的所有註冊股東的年度報告或代理材料的單份副本。

街道 名字持有者

通過經紀公司持有股票的股東 可以通過聯繫各自的經紀人選擇參與房屋持有或撤銷參與持股的同意 。

將在下屆年會上提交的股東 提案

任何符合《交易法》代理規則要求的 股東均可向董事會提交提案，以 在下次年會上提交。此類提案必須符合《交易法》、特拉華州 法律和我們的《章程》第14a-8條的要求。如果您是股東，並且想要在2024年 下次年會的委託書中加入提案，則需要在不遲於90天，或在2024年5月26日之前將其提交給Ensysce，但不得超過120天，或者在2024年4月26日，即2023年年會一週年之前，即2024年8月24日。你應該將任何提案提交給位於加利福尼亞州拉霍亞市艾芬豪大道7946號201套房的Ensysce祕書 。

我們的 章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人被提名為董事或提議股東在會議上考慮 的業務。根據這些規定，為了被視為及時，股東的通知必須不遲於上述 （第90天）營業結束日（2024年5月26日），也不得早於 週年紀念日前一百二十（120）天（2024 年 4 月 26 日）營業結束時，按上述 (i) 地址向我們主要行政辦公室的 祕書上一年的年會，或 (ii) 如果 2024 年年會的日期比上一年的週年紀念日早三十 (30) 天以上 天年度會議，在 首次在公開公告中披露2024年年會日期之日後的十 (10) 天或之前。股東通知還必須包含 我們章程第 1.2 節中規定的信息。

如果任何股東 提案的提出不符合適用的通知條款， 董事會、其指定委員會或會議主席可以拒絕承認該提案的提出。

La Jolla，加利福尼亞州

2023 年 11 月 10 日

代理

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

艾芬豪大道 7946 號，201 套房，加利福尼亞州拉霍亞 92037

特別的 股東大會

2023 年 12 月 20

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

此 代理由董事會徵集

對於 將於 舉行的股東特別會議

2023 年 12 月 20

下述簽署人 撤銷了之前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到日期為 2023 年 11 月 10 日 的通知和委託書，該特別會議將於 2023 年 12 月 20 日太平洋時間上午 9:00 舉行，虛擬地址為 https://www.agm.issuerdirect.com/ensc， ，並特此任命林恩·柯克帕特里克博士為下列簽署人的律師兼代理人，各有替代權，對以所提供名稱註冊的Ensysce Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）所有普通股 進行投票，下述簽署人有權 在股東特別會議上投票，下述簽署人親自出席將擁有的所有權力。在不限制 特此給予的一般授權的前提下，指示該代理人對隨附的 委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

此 代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將被投票 “贊成” 提案 1，“支持” 附加招標提案。

董事會建議對這兩項提案進行 “投票”。

關於將於2023年12月20日舉行的股東特別會議代理材料供應情況的重要通知 ：本 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.iproxydirect.com/ensc.

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並將代理退還給發行人DIRECT。該代理人將由下列簽署的股東 按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，則該代理人將被投票 “贊成” 提案 1，“支持” 附加招標提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。