美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A
（規則 13d-101）

應包含在根據 提交的聲明中的信息
到 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)

根據1934年的《證券 交易法》
（第 1 號修正案）

Waldencast PLC
（發行人名稱）

A 類普通股，0.0001 美元
每股面值
（證券類別的標題）

G9503X103

（CUSIP 號碼）

迪納摩國際資源管理 有限公司

迪納摩主基金

Dynamo Global Master 投資基金 em Actiones — 對外投資
Av.Ataulfo de Paiva，1235，6 樓，

裏約熱內盧，RJ，22440-034，巴西
(21) 2512-9394

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼）

2023年9月14日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明 以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。o

注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，而 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

(1) 表示 申報人實益擁有的A類普通股的總數，這些普通股通過開曼羣島豁免公司Dynamo Master Fund和直接持有此處報告的A類普通股的巴西投資基金Dynamo Global Master Fundo de Investimento no Exterional 間接持有， 計算申報人受益所有權的目的：(i) A 類普通股；(ii) A 類普通股 股可在行使私募認股權證時發行；（iii）可在行使可贖回 認股權證時發行的A類普通股；以及（iv）Dynamo Master Fund根據2023年9月 14日簽署的認購協議認購的A類普通股。

(2) 代表 將 第 11 行中列出的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人於 2023 年 9 月 20 日提交的與公司於 2023 年 9 月 14 日簽署的認購協議有關的表 6-K/A 中報告的101,168,559股已發行A類普通股所得的商數，以及另外：(i) 行使通過開曼羣島迪納摩主基金間接持有的私募認股權證可發行的2,311,110股A類普通股 豁免公司；(ii) 行使通過開曼羣島豁免公司Dynamo Master Fund間接持有的可贖回認股權證可發行的3,6666,666股A類普通股；以及 (iii) 通過迪納摩全球投資大師基金間接持有的巴西 投資基金—投資無外界投資可發行的270,000股A類普通股基金。

(1) 表示 申報人持有的A類普通股總數，僅用於計算申報人實益所有權的目的 ：(i) A類普通股；(ii) 在 行使私募認股權證時可發行的A類普通股；(iii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股；以及 (iv)) 迪納摩主基金根據2023年9月14日簽署的認購協議認購的A類普通股。

(2) 代表 發行人於2023年9月 20日提交的與公司2023年9月14日簽署的認購協議有關的表格6-K/A中報告的101,168,559股已發行A類普通股的數量（a）除以（b）101,168,559股已發行的A類普通股所得的商數，另外：(i) 行使通過開曼羣島迪納摩主基金間接持有的私募認股權證可發行的2,311,110股A類普通股 豁免公司；(ii) 行使通過開曼羣島豁免公司Dynamo Master Fund間接持有的可贖回認股權證可發行的3,6666,666股A類普通股；以及 (iii) 行使通過迪納摩全球投資大師基金間接持有的可贖回認股權證 可發行的270,000股A類普通股 投資基金。

(1) 表示 申報人持有的A類普通股總數，使其對以下內容生效，僅用於計算申報人受益所有權的目的 ：(i) A類普通股；以及 (ii) 行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股 。

(2) 代表 將 第 11 行中列出的申報人實益擁有的 A 類普通股數量除以 (b) 發行人於 2023 年 9 月 20 日提交的與公司於 2023 年 9 月 14 日簽署的認購協議有關的表 6-K/A 中報告的101,168,559股已發行A類普通股所得的商數，以及另外：(i) 行使通過開曼羣島迪納摩主基金間接持有的私募認股權證可發行的2,311,110股A類普通股 豁免公司；(ii) 行使通過開曼羣島豁免公司Dynamo Master Fund間接持有的可贖回認股權證可發行的3,6666,666股A類普通股；以及 (iii) 通過迪納摩全球投資大師基金間接持有的巴西 投資基金—投資無外界投資可發行的270,000股A類普通股基金。

本第1號修正案修訂並補充了2022年8月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 13D，該附表涉及根據澤西島法律成立的上市有限公司Waldencast plc（“發行人”）（經修訂的 “附表13 D”）的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。此處使用的 中未另行定義的大寫術語具有附表13D中規定的含義。提交本第1號修正案是為了反映Dynamo Master Fund通過發行人與包括Dynamo Master Fund（“PIPE Investors”）在內的某些投資者簽訂的某些認購協議收購 A類普通股， PIPE投資者集體認購了14,000,000美元，收購價為5.00美元如發行人所披露的那樣，每股 的總收益為7,000萬美元（“PIPE投資”）2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的最新報告。發行人的主要行政辦公室是紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號560套房。除非此處特別規定，否則本第1號修正案不修改或修改先前 在原始附表13D中報告的任何信息。

對附表 13D 第 3 項進行了修訂，在該項目的最後一段之後立即增加了以下 句子：

2023年9月14日左右，發行人與包括迪納摩主基金（統稱 “PIPE Investors”）在內的某些投資者簽訂了 認購協議（“認購協議”），根據PIPE Investors的條款和條件，共認購了14,000,000股（“PIPE 股票”），每股面值0.0001美元，發行人（ “A類股票”）進行私募配售，每股收購價為每股5.00美元，總收益為70美元百萬（“管道投資”）。涉及約6,800萬美元收益的訂閲協議已經完成， 與剩餘的約200萬美元相關的訂閲協議的完成預計將不遲於 獲得特定監管部門的批准（“未來收盤”，連同所有其他訂閲 協議的完成，即 “截止日期”）（披露截止日期，即 “截止日期”）。在發行人於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表的最新報告中。

上文第 3 項中對訂閲協議 的引用和描述並不完整，應參照 訂閲協議的全文對其進行全面限定，該協議作為附錄 E 附於此，並以引用方式納入此處。

本附表 13D 第 3 項和第 6 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 4 項。

基金出於投資 目的收購了此處報告的證券。這些基金聘請迪納摩資本有限責任公司作為其投資顧問。Dynamo Capital LLP的合夥人之一是發行人董事會 。申報人審查並打算繼續持續審查他們對發行人 的投資。根據下文討論的因素並遵守適用法律，申報人可能會不時收購發行人 的額外證券，或者出售或以其他方式處置發行人的部分或全部證券。 申報人可能進行的任何交易可以隨時不時進行，恕不另行通知，並將取決於各種 因素，包括但不限於發行人證券的當前和預期的未來交易價格、財務狀況、 發行人的經營業績和前景、總體經濟、金融市場和行業狀況、申報人可獲得的其他投資和業務 機會、相關機會 Dynamo Global 投資者的提款請求以及Dynamo Master、税收 注意事項和其他因素。

除本附表13D中規定的外，申報人 人沒有提出與本項目4中規定的任何事項有關或可能導致的計劃或提案。

本附表 13D 第 2 項和第 3 項以及封面 頁中列出的信息以引用方式全部納入本第 5 項。

(a) 和 (b) 本附表13D封面 中包含的信息以引用方式納入此處。

(c) 除本附表13D第3和4項所述的 交易外，申報人在過去 60 天內沒有參與任何涉及發行人普通股的交易。

(d) 據申報人所知，任何其他人都無權或指示從申報人實益擁有的股份中獲得分紅或 收取出售所得收益。

(e) 不適用。

本附表 13D 第 3 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 6 項。

簽名

經過合理的調查並盡其 所知和所信，下列簽署人證明本聲明中的信息是真實、完整和正確的。

2023年9月21日