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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-K
 
 
 
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
至
                    
委託文件編號：
001-15375
 
 
公民控股公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
 
 
密西西比
  
64-0666512
(州或其他司法管轄區
的

公司或組織)
  
(美國國税局僱主
識別號碼)
 
主街521號, 費城, 女士
  
39350
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(601)
656-4692
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.20美元
  
CIZN
  
納斯達克全球市場
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是  ☒
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。(2)在過去90天內，註冊人已提交了所有根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類備案要求。不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
非加速文件服務器   ☒    規模較小的新聞報道公司   ☒
     新興市場成長型公司   ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是，☐公司是中國公司，不是中國公司。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐
截至2020年6月30日，註冊人持有的普通股的總市值，面值為0.20美元，由
非附屬公司
註冊人的費用是$126,925,111基於納斯達克全球市場(註冊人的普通股於2020年6月30日在該交易所上市)在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報告的收盤價。
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
 
班級   截至2021年3月5日未償還
普通股，面值0.20美元   5,587,070股票
以引用方式併入的文件
公民控股公司提交給股東的截至2020年12月31日的財政年度報告的部分內容以引用方式併入本年度報告的第二部分
10-K.
公民控股公司關於其2020年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的第三部分。
10-K.
 
 
 
目錄
公民控股公司
表格
10-K
索引
 
         頁  
  第一部分   
第一項。
   生意場      3  
項目1A。
   危險因素      12  
項目1B。
   未解決的員工意見      26  
第二項。
   特性      27  
第三項。
   法律程序      29  
第四項。
   煤礦安全信息披露      29  
  第二部分   
第五項。
   EQUITY證券註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買市場      30  
第6項。
   選定的財務數據      30  
項目7。
   管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析      30  
項目7A。
   關於市場風險的定量和定性披露      30  
第8項。
   財務報表和補充數據      31  
項目9。
   會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧      31  
項目9A。
   控制和程序      31  
項目9B
   其他信息      31  
  第三部分   
第(10)項。
   董事、行政人員和公司治理      32  
第11項。
   高管薪酬      32  
項目12。
   某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜      32  
第(13)項。
   某些關係和相關交易，以及董事獨立性      33  
第(14)項。
   主要會計費用和服務      33  
  第四部分   
第15項。
   展品、財務報表明細表      34  
第16項。
   表格10-K摘要      35  
簽名
        36  
目錄
公民控股公司
表格310-K
第一部分
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史信息外，本報告還包含根據管理層的信念、計劃、預期、假設和管理層目前掌握的信息構成的前瞻性陳述，符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(1934年修訂)第21E節的含義。本報告中使用的“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”等與歷史事實無關的詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於項目1中“業務”和項目7中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述。公民控股公司(“本公司”)指出，各種因素可能導致其實際結果或體驗與該等前瞻性陳述所描述或暗示的預期結果或其他預期大不相同。可能影響公司及其全資子公司密西西比州費城公民銀行(以下簡稱“銀行”)業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於：
 
  •  
對利率走勢的預期，包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)可能採取的行動，以應對不斷變化的經濟狀況；
 
  •  
資產質量和貸款需求的不利變化，以及貸款損失撥備和拖欠抵押貸款喪失抵押品贖回權的能力可能不足；
 
  •  
整體銀行業及本公司經營的特定市場的業務狀況出現不利變化的風險，包括但不限於
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
廣泛的監管，立法和監管環境的變化，通過增加運營費用和監管執法行動、索賠或訴訟的可能性對公司和銀行產生負面影響；
 
  •  
來自其他金融機構的競爭加劇，以及無法實現我們的業務戰略的風險；
 
  •  
影響我們業務運營的事件，包括我們風險管理框架的有效性、我們估計的準確性、我們對第三方供應商的依賴、安全漏洞和潛在欺詐的風險以及技術進步的影響；
 
  •  
我們有能力維持充足的資本，並在需要時籌集額外資本；
 
  •  
我們有能力維持充足的流動資金以開展業務和履行義務；
 
  •  
影響我們有效競爭和實現戰略的能力的事件，例如無法實現我們的收購、分支機構增加以及新產品和服務所預期的收入增長的風險，我們控制費用的能力，以及我們吸引和留住技術人才的能力；
 
  •  
對我們的聲譽造成不利影響的事件，以及由此對我們的業務運營造成的潛在不利影響；
目錄
  •  
持有我們普通股所產生的風險，如波動性和交易量、我們支付股息的能力、對股票所有權的監管限制，以及我們的管理文件中可能使另一方更難控制我們的條款；以及
 
  •  
其他風險詳見
時間到時間
在公司提交給證券交易委員會的文件中。
公司沒有義務在前瞻性陳述發表之日之後對其進行更新或修改。有關本公司、特別是本銀行及一般銀行業的風險的詳細討論，亦請參閲項目11A“風險因素”。
 
2
目錄
第一項。
公事。
背景
本公司是一家
一家銀行
根據密西西比州法律成立的控股公司於1982年2月16日成立。本公司是費城公民銀行(以下簡稱“銀行”)的唯一股東。除本行外，本公司並無任何附屬公司。除文意另有所指外，本文中使用的“公司”、“我們”或“我們”包括本行。除非另有説明或上下文另有説明，本報告中出現的所有美元金額均以千為單位。
該銀行於1908年2月8日開業，當時是費城第一家國民銀行。1917年，世行放棄了國家執照，獲得了州特許狀，當時世行的名稱改為密西西比州費城的公民銀行(Civil Bank of Philadelphia，Mississippi)。截至2020年12月31日，該銀行是總部位於密西西比州內肖巴縣的最大銀行，總資產為1,446,866美元，總存款為1,097,386美元。欲瞭解更多有關公司資產、收入和利潤的信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的“公司合併財務報表”。公司唯一需要報告的部門是銀行的資產和現金流，截至2020年12月31日，公司的收入為51,021美元，營業利潤為8,683美元，總資產為1,450,692美元。
公司和銀行的主要執行辦公室都位於密西西比州39350費城主街521號，主要電話號碼是
(601) 656-4692.
以下所有提及本公司的活動或業務，均反映本公司通過銀行開展的活動或業務。
運籌學
通過對該銀行的控股，該公司從事廣泛的商業和個人銀行業務，包括接受活期存款、儲蓄和定期存款賬户、發放擔保和無擔保貸款、簽發信用證、發放按揭貸款，以及提供個人和公司信託服務。公司還為貸款客户提供信用人壽保險、產權保險等與商業銀行業務密切相關的服務。
來自該公司貸款活動的收入構成了該公司營業收入的最大組成部分。2020年貸款利息和手續費收入佔總收入的60.6%，2019年和2018年分別為54.7%和50.7%。貸款需求穩定，考慮到對經濟的影響，貸款收益率也保持穩定。
新冠肺炎
大流行已經對經濟造成了影響。貸款增加的一部分是因為該公司參與了PPP貸款，以幫助受疫情影響的客户。該公司的主要貸款地區是密西西比州中東部和南部，特別是內肖巴、牛頓、利克、拉馬爾、福雷斯特、斯科特、阿塔拉、勞德代爾、奧克蒂貝哈、拉斐特、蘭金、哈里森、傑克遜、麥迪遜、温斯頓和肯珀縣以及毗連的縣。2019年，該公司通過收購Charge擴大了在密西西比灣沿岸的業務。該公司繼續在密西西比州和周邊各州尋找增長領域，但偶爾也會擴大
區域外
根據世行貸款政策的定義，向被認為是低風險的借款人提供信貸。該公司不依賴於任何一個客户或一小部分客户，也沒有海外業務。
 
3
目錄
公司的市場區域歷來是農村地區，但自2008年以來，公司繼續向大都市地區擴張，目前服務於多個較大的增長地區，其中灣港(人口71,570)、哈蒂斯堡(人口46,251)、比洛克西(人口45,568)和子午線(人口38,602)是最大的市場。密西西比州的經濟正在變得更加多樣化，但農業和製造業仍然是密西西比州最大的產業。有關過去三個會計年度來自外部客户的按地理區域劃分的收入的更多信息，請參閲項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該項目包括在公司年度報告中，並作為附件附在本報告中。
該公司歷史上已經並打算繼續發放大多數類型的房地產貸款，包括但不限於單户和多户住房、農場、住宅和商業建築以及商業房地產貸款。截至2020年12月31日，公司貸款組合的約78.1%歸因於房地產貸款，公司貸款組合的19.7%由商業、工業和農業生產貸款組成，消費貸款佔公司總貸款組合的剩餘2.2%。
公司的貸款人員有權根據公司董事會制定和批准的指導方針發放信貸。任何超出信貸員權限的總信貸都將提交董事會貸款委員會審批。貸款委員會由若干獨立的公司董事組成。所有超出貸款委員會放貸權限的信貸總額將提交董事會，以供最終批准或拒絕。貸款委員會不僅是一個審批機構，以確保公司貸款政策的一致應用，而且還通過其成員的知識、判斷和經驗的溝通和彙集，提供寶貴的見解。
公司投資組合中的所有貸款都要根據當地和國家的經濟狀況而承受風險。隨着我們足跡的擴大，公司的投資組合風險與州經濟更加緊密地聯繫在一起。在大流行導致失業率上升後，該州經濟保持穩定，失業率緩慢改善。預計該州經濟將保持穩定，目前正在分發疫苗。國民經濟也保持穩定，有些州受到的影響更大。目前還不確定地方、州和國家層面放緩的經濟將如何影響該公司未來的發展。
該公司繼續投資於技術，因為我們明白，在當今的市場上競爭是必要的。該公司擁有讓消費者通過其在線和移動平臺執行許多例行交易相關項目的技術。此外，該公司繼續為商業銀行業務打造一套強大的財務管理產品，如遠程存款捕獲、ACH交易和電匯。公司正在隨着市場的發展而不斷髮展，以確保我們繼續提供他們期望從公司獲得的卓越的客户體驗。
 
4
目錄
關於我們執行官員的信息
現年59歲的格雷格·L·麥基(Greg L.McKee)自1984年以來一直受僱於世行。2003年1月，他被任命為公司總裁兼首席執行官和銀行首席執行官。他自2002年1月起擔任世行行長，2002年1月至2002年12月31日擔任世行首席運營官。自2001年以來，他一直是本公司和世界銀行的董事會成員。麥基先生於2001-2002年擔任世行執行副行長，2000-2001年任世行高級副總裁，1992-2000年任世行副行長，1989-1992年任世行副行長助理，1984-1989年任世行助理出納。
37歲的菲利普·R·布蘭奇(Phillip R.Branch)自2018年以來一直受僱於世行。他自2020年10月以來一直擔任世行高級副總裁兼首席財務官。在2020年10月之前，支行先生於2018年至2020年期間擔任本行副行長兼主計長。在加入公民公司之前，布蘭奇先生從2006年9月開始擔任Horne LLP金融機構業務的高級經理，為美國東南部的銀行服務。布蘭奇先生自2009年起擔任註冊會計師。
僱員
除三名銀行職員外，公司沒有其他員工為公司提供服務。這些高級職員不會因為公司服務而獲得任何補償，因為他們的補償是由銀行支付的。截至2020年12月31日，該行全職員工264人，兼職員工25人。銀行不是任何集體談判協議的一方，員工關係被認為是良好的。
監督和監管
該銀行是根據密西西比州的銀行法註冊的，受密西西比州銀行和消費金融部和聯邦存款保險公司(“FDIC”)的監督和定期審查。本公司為經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)所指的註冊銀行控股公司，並受美國聯邦儲備委員會(“FRB”)監管。影響本公司和本銀行業務的某些法律和法規將在下文討論。
將軍。
目前金融機構的監管環境包括聯邦和州銀行機構以及其他州和聯邦執法機構的大量執法活動，反映出活動比前幾年有所增加。這種環境導致合規性要求和相關成本大幅增加。財務報告委員會要求公司保持一定的資本水平，並向財務報告委員會提交年度報告。FRB還有權對本公司和銀行進行檢查，並對從事任何不安全或不健全的做法或違反FRB書面規定的某些法律、法規或條件的任何銀行控股公司採取執法行動。
 
5
目錄
金融改革。
修訂後的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)對金融機構的監管做出了廣泛的改變。多德-弗蘭克法案中有許多條款授權監管機構採取新的監管規定，並進行未來監管可能基於的研究，其中一些條款仍未實施。預計這些規則和世行監管機構的執法將在未來繼續通過監管修訂、非正式解釋和加強執法來發展。國會和總統已經宣佈了對多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的擬議改革和修改，目前還不確定如何修改多德-弗蘭克法案的條款，或者任何此類修改可能對我們的商業運營產生的最終影響。
2017年11月，由參議院銀行委員會主席率領的美國兩黨參議員小組提出了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(簡稱《經濟增長法案》)。經濟增長法案於2019年5月24日簽署成為法律，免除了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)下的某些監管要求。一般而言，“經濟增長法案”涉及以下領域：銀行被歸類為具有系統重要性的金融機構(SIFI)並因此受到更嚴格監管的門檻；針對較小銀行的多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的針對性減免；資本形成；抵押貸款；學生借款人債務；以及針對退伍軍人、消費者和房主的條款。雖然我們預計經濟增長法案將對我們未來的業務產生總體積極影響，但我們仍在評估其對我們業務的影響，這種影響仍不確定。
資本標準。
FRB、FDIC和其他聯邦銀行機構已經建立了基於風險的資本充足率指導方針。這些指引旨在提供一項衡量銀行資本充足程度的指標，以反映與銀行運作有關的風險程度。
銀行組織的基於風險的資本比率是通過將其合格資本除以其經風險調整的總資產和
失衡
圖紙項。自1992年12月31日以來，聯邦銀行機構一直要求符合條件的總資本與風險調整後資產的最低比率
失衡
資產負債表項目為8%，一級資本與風險調整資產的最低比率為
失衡
表項目為4%。截至2020年12月31日，公司符合條件的總資本與風險調整後資產的比率
失衡
資產負債表項目為13.14%，其一級資本與風險調整後資產的比率
失衡
牀單佔12.55%。
除了基於風險的指導方針外，聯邦銀行業監管機構還要求銀行組織保持一級資本與總資產之比的最低水平，即槓桿率。對於被監管機構用來對銀行組織進行評級的五個類別中評級最高的銀行組織，一級資本與總資產的最低槓桿率為4%。本公司於2020年12月31日的槓桿率為7.22%。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求聯邦儲備委員會(FRB)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和聯邦存款保險公司(FDIC)通過法規，對基於風險的資本金要求施加持續的“下限”。2010年12月，巴塞爾委員會發布了一套加強資本金要求的最終框架，即“巴塞爾協議III”。2013年7月，美國每一家聯邦銀行機構都通過了與我們相關的最終規則：(1)巴塞爾III監管資本
 
6
目錄
改革；及。(2)“巴塞爾協議二”的“標準化方法”。
非核心
銀行和銀行控股公司，如銀行和本公司。巴塞爾協議III下的資本框架將取代現有的監管資本規則，適用於總資產超過5億美元的所有銀行、儲蓄協會和美國銀行控股公司，以及所有儲蓄和貸款控股公司。
從2015年1月1日開始，世行開始遵守巴塞爾協議III的規則，儘管這些規則並不完全
分階段實施
至2019年1月1日。除其他事項外，巴塞爾協議III的最終規則對銀行機構的監管資本比率的影響如下：
 
  •  
制定一項新要求，要求普通股一級資本與總風險加權資產的比率不低於4.5%；
 
  •  
將所有銀行組織的最低槓桿率提高到4%(目前某些銀行組織為3%)；
 
  •  
將基於風險的最低一級資本比率從4%提高到6%；以及
 
  •  
將最低總風險資本比率維持在8%。
此外，巴塞爾III規則將對銀行機構在資本分配和向高管支付酌情獎金方面施加一定的限制，如果該組織沒有維持普通股一級資本的資本保護緩衝，金額超過其總風險加權資產的2.5%。對於尋求避免資本分配和向高管支付酌情獎金的限制的銀行組織來説，資本節約緩衝將最低普通股一級資本比率提高到7%，將最低一級風險資本比率提高到8.5%，將最低總風險資本比率提高到10.5%。
巴塞爾III規則還改變了受保存款機構的資本類別，以迅速採取糾正行動。根據規定，要想資本充足，受保存託機構必須保持至少6.5%的最低普通股一級資本充足率，至少8%的一級風險資本充足率，至少10.0%的總風險基礎資本充足率，以及至少5%的槓桿資本充足率。此外，巴塞爾III規則為將一種工具納入監管資本建立了更保守的標準，並對普通股一級資本的衡量標準施加了某些扣減和調整。
管理層相信，截至2020年12月31日，公司和銀行符合巴塞爾協議III的所有資本充足率要求。管理層將繼續監督這些以及公司和銀行監管機構提交的任何未來提案。
及時糾正措施和其他強制執行機制。
修訂後的1991年“聯邦存款保險公司改善法案”(“FDICIA”)要求每家聯邦銀行機構迅速採取糾正行動，以解決受保存款機構的問題，包括但不限於低於一個或多個規定的最低資本比率的機構。該法律要求每個聯邦銀行機構公佈規定，根據受保存款機構的資本比率水平，將其歸入以下五類：資本金充足；資本金充足；資本金不足；資本金嚴重不足；以及資本金嚴重不足。根據FRB和FDIC發佈的指導方針，該公司和該銀行被歸類為資本充足。
 
7
目錄
安全和健康標準。
FDICIA還對交易實施了某些具體限制，並要求監管機構對與內部控制、貸款承銷和文件以及資產增長相關的存託機構採取全面的安全和穩健標準。除其他事項外，FDICIA限制資本不足機構的存款利率、經紀存款的使用以及存款機構向高管、董事、主要股東或相關利益提供的信貸總額，並降低資本不足機構提供的存款和某些員工福利賬户存款的存款保險範圍。
對股息和其他分配的限制。
公司支付股息的能力在很大程度上取決於銀行向公司支付股息的能力。受保存款機構董事會宣佈與資本有關的現金股息或其他分配的權力受到聯邦法律和法規的限制，這些限制取決於該機構的收益、財務狀況和現金需求以及一般業務條件，從而限制了可用於此類分配的金額。
在銀行支付股息之前，還需要得到密西西比州銀行和消費金融部的批准。該部門的規定限制分紅不得超過銀行股本的三倍。截至2020年12月31日，可以股息形式從銀行向公司轉移的最高金額約為106,804美元，佔銀行合併淨資產的91.2%。
FRB的規定限制了銀行可以借給公司的金額，除非這些貸款是以特定義務為抵押的。截至2020年12月31日，可從世行以貸款形式轉移的最高金額為11,708美元，佔世行合併淨資產的10%。本行與本公司並無任何未償還貸款。
FDIC保險評估。
聯邦存款保險公司通過存款保險基金(“存款保險基金”)為每名儲户提供不超過法定限額的聯邦保險銀行存款保險，並保障銀行業和儲蓄行業的安全和穩健。每家受保存託機構支付的FDIC評估金額，是基於其由監管資本比率和其他監管因素衡量的違約相對風險。
FDIC的存款保險費評估是基於一家機構的平均綜合總資產減去平均有形股本。
我們通常無法控制要求我們為FDIC保險支付的保費金額。至少每半年，聯邦存款保險公司將更新其對DIF的損失和收入預測，如果需要，將提高或降低評估率，如下
通知和評論
規則制定，如果需要的話。如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或者如果FDIC以其他方式決定提高評估費率，銀行可能會被要求支付更高的FDIC保險費。未來FDIC保險費的任何增長都可能對我們的收益產生實質性的不利影響。
 
8
目錄
“六六六法案”的其他條款。
BHC法案規定，銀行控股公司在直接或間接擁有或控制任何尚未由該銀行控股公司持有多數股權的銀行超過5%的有表決權股份之前，必須事先獲得FRB的批准。BHC法案規定，FRB不得批准任何會導致壟斷的收購、合併或合併，或會進一步促進任何壟斷或企圖壟斷銀行業務的組合或陰謀的收購、合併或合併。財務報告委員會亦不會批准任何其他可能會大大減少競爭或以任何方式限制貿易的交易，除非擬議交易的反競爭影響明顯超過公眾利益，因為該交易在滿足社會所需的方便和需要方面可能會產生影響。
BHC法案還禁止銀行控股公司從事或直接或間接控制從事任何業務的任何公司超過5%的有表決權股份，但某些例外情況除外。
非銀行類
活動。這一規則的主要例外是參與或收購公司的股票，而該公司的活動被財務報告委員會認定為與銀行或管理銀行密切相關，以至於屬於適當的偶發事件。在作出此等決定時，財務報告委員會須考慮銀行控股公司或其附屬公司進行此等活動是否可合理地預期會為公眾帶來好處，例如更方便、增加競爭或提高資源效益，以抵銷可能帶來的負面影響，例如減少或不公平競爭、利益衝突或不健全的銀行營運手法等風險。
BHC法案禁止銀行控股公司收購位於其銀行子公司主要經營所在州以外的銀行超過5%的已發行有表決權股份，除非此類收購得到被收購銀行所在州的法規的特別授權。
本公司及本行須受“聯邦儲備法”及“聯邦存款保險法”對本公司或本行之信貸延伸、對本公司或本行股票或其他證券之投資，以及以該等股票或其他證券作為任何借款人貸款抵押品之限制。
BHC法案在2000年被1999年的Gramm-Leach-Bliley金融服務現代化法案修訂，允許“金融控股公司”從事更廣泛的非銀行金融活動，如承銷和銷售保險，提供金融或投資建議，以及交易和做市證券和商業銀行。為符合金融控股公司的資格，本公司必須向財務報告委員會申報其有意成為一家金融控股公司，並證明本行符合資本化管理要求，並根據修訂後的1997年社區再投資法案(下稱“CRA”)至少獲得令人滿意的評級。到目前為止，我們還沒有選擇成為一家金融控股公司。
社區再投資法案。
CRA要求適當的監管機構對金融機構滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求的記錄進行評估。根據“信貸評級法”頒佈的規例，強調評估銀行在滿足本地信貸需求方面的實際表現，而不是評估銀行為滿足本地信貸需求所遵循的程序。
 
9
目錄
評估CRA的合規性。CRA合規性也是評估擬議中的合併、收購和開設新分支機構或設施的申請時的一個因素。總體CRA遵從性被評為4分制，從“突出”到“嚴重不遵從性”。根據銀行的資產規模，使用不同的評估方法。
FDIC於2019年9月24日審查了該行在CRA下的表現。在這次檢查中，該銀行被評為令人滿意的，聯邦存款保險公司沒有發現歧視性做法或非法阻止申請。
消費者保護。
該銀行受多項聯邦和州消費者保護法的約束。這些法律提供了實質性的消費者權利，並使銀行受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長在銀行運營的每個司法管轄區採取的行動以及民事罰款。未能遵守保障消費者的規定，亦可能導致本行未能就本行希望進行的合併或收購交易取得任何所需的銀行監管批准，或即使不需要批准，本行亦會禁止進行該等交易。
反洗錢的努力。
2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“美國愛國者法案”)要求金融機構建立反洗錢計劃以及針對涉及外國個人和某些外國銀行的銀行賬户的盡職調查政策、程序和控制，並避免為在任何國家沒有實體存在的外國銀行或代表外國銀行在美國設立和維持賬户。我們相信我們符合《美國愛國者法案》的要求。
公司治理。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)要求上市公司(如本公司)遵守幾項旨在防止公司不當行為的指令。因此，上市公司的高級管理人員、董事、審計師和律師被賦予了額外的職責。薩班斯法案要求首席執行官和首席財務官在提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中提供有關財務報表準確性和內部控制充分性的證明。薩班斯法案還加快了1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第16節規定的內幕報告義務，限制了某些高管和董事交易，對公司審計委員會施加了新的義務，並規定了美國證券交易委員會(SEC)的加強審查。
“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)規定了一些關於公司治理的新要求。這項立法要求上市公司給予股東
非約束性
至少每三年或更長時間就高管薪酬進行投票
所謂的
“金色降落傘”
 
10
目錄
與批准合併和收購有關的付款。多德-弗蘭克法案還授權SEC頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料提名自己的候選人。此外，多德-弗蘭克法案還指示聯邦銀行業監管機構頒佈規則，禁止向資產超過10億美元的存款機構及其控股公司的高管支付過高薪酬，無論該公司是否公開交易；以及多德-弗蘭克法案授權SEC禁止經紀商酌情投票選舉董事和高管薪酬事宜。
貨幣政策的影響。
銀行業是一項在很大程度上依賴於利差的業務。一般來説，銀行存款和其他借款的利息與貸款、證券和其他有息資產的利息之間的差額構成了銀行收益的主要來源。因此，銀行的盈利和增長通常受到國內外經濟狀況的影響，也受到美國及其機構(包括聯邦儲備委員會)的貨幣和財政政策的影響。此類政策未來任何變化的性質和時間及其對本公司的影響都無法預測。
未來的立法。
影響金融機構和金融業的各種立法不時提交國會審議。這類立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和我們的經營環境，並可能增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響競爭平衡，這取決於任何潛在的立法是否會被制定，以及如果通過，它或任何執行法規將對財務狀況或我們的經營結果產生的影響。隨着修改多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的提議以及CFPB的演變，未來影響金融機構的立法和監管改革的性質和程度仍然非常不可預測。
競爭
銀行業競爭激烈。該公司的主要市場區域是密西西比州中東部、南部和北部，特別是內肖巴、牛頓、利克、拉馬爾、福雷斯特、斯科特、阿塔拉、勞德代爾、奧克蒂貝哈、拉斐特、蘭金、哈里森、傑克遜、温斯頓和肯珀縣以及毗連的縣。2019年，該公司通過收購Charge擴大了在密西西比灣沿岸的業務。該公司繼續在密西西比州和周邊各州尋找增長領域，但偶爾也會擴大
區域外
根據世行貸款政策的定義，向被認為是低風險的借款人提供信貸。該公司與這些縣以及密西西比州周邊縣的地方、地區和全國性金融機構在獲得存款、貸款活動和提供多種類型的金融服務方面展開競爭。該公司還與較大的地區性銀行爭奪位於該公司市場區域的公司的業務。
包括本公司在內的所有金融機構都在爭奪客户的存款。該公司還與儲蓄和貸款協會、信用社、生產信用協會、聯邦土地銀行、財務公司、個人貸款公司、貨幣市場基金和其他機構競爭。
非託管
金融中介機構。許多這樣的金融機構都有資源
 
11
目錄
比本公司的要大得多。此外，金融中介機構，如貨幣市場共同基金和大型零售商，不受管理傳統存款機構運營的相同法規和法律的約束。該公司相信，它受益於在社會上的良好聲譽，以及它為客户提供所需銀行服務的長時間。此外，作為一家本地擁有的金融機構，該公司相信有能力因應客户的特別需要，提供切合社會需要的服務。此外，作為一家本地機構，本公司相信其提供此類服務的速度比不在本公司所在市場區域的大型機構更快。
聯邦和州法律的變化已經導致並預計將繼續導致競爭加劇。通過以下方式減少收購銀行的法律障礙
州外
由於實施“多德-弗蘭克法案”和其他銀行業法律和法規而產生的銀行控股公司預計將繼續在公司經營的市場上進一步刺激競爭，儘管無法預測這種競爭加劇的程度或時間。
目前，在該公司的市場上，大約有40家不同的金融機構在爭奪相同的客户羣。根據FDIC截至每年6月30日收集的存款摘要，截至2020年6月30日，該公司在其市場區域的市場份額約為1.66%。該公司在其貸款和存款產品市場上與當今銀行客户所需的許多其他服務在可用性、質量和定價的基礎上展開競爭。該公司相信，無論是在公司提供的費率方面，還是在公司向客户提供的服務水平方面，它都有能力在其市場上進行有利的競爭。
信息的可獲得性
公司年度報表表格
10-K,
表格上的季度報告
10-Q,
關於表單的當前報告
8-K
任何對本公司的修訂，以及有關本公司的其他信息，均可在我們的網站上免費查閲，網址是：http://www.citizensholdingcompany.com.我們網站上包含的信息不包括在本報告中。應要求，公司將免費向其股票的任何記錄持有人或實益持有人提供一份此類報告的副本。請向密西西比州費城主街521號公民控股公司財務主管兼首席財務官菲利普·R·布蘭奇提出申請，郵編：39350。
 
項目1A。
風險因素。
在評估本公司的業務時，除了本報告和本報告的附件中包含或以引用方式併入的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。以下披露的風險，無論是單獨或合併，都可能對本公司和/或本行的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
 
12
目錄
與公司業務和行業相關的風險
該公司面臨利率風險。
管理層努力維持公司長期盈利的最重要方面之一是利率風險的管理。管理層的目標是在可接受的利率風險和流動性水平內使淨利息收入最大化。
該公司的資產和負債主要是金融資產，由於市場利率的變化，公司可以重新定價生息資產收益率和計息負債成本的時間和程度，由此產生的收益可能會有很大的波動。金融市場的利率影響公司對其資產和負債定價的決定，從而影響淨利息收入，淨利息收入是公司重要的現金流。因此，該公司的大部分風險管理活動都致力於利率風險的管理。目前，本公司沒有任何與外匯兑換、商品或股票風險敞口相關的重大風險。
公司的收益和現金流在很大程度上取決於公司的淨利息收入。淨利息收入是從貸款和證券等資產賺取的利息與有息負債(如存款和借款)成本之間的差額。利率對許多公司無法控制的因素高度敏感，這些因素包括一般經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，特別是聯邦儲備委員會(FRB)的政策。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅可能影響本公司收到的貸款和證券利息以及本公司支付的存款和借款利息金額，而且該等變化還可能影響(I)本公司發放貸款和獲取存款的能力，這可能會減少產生的手續費收入；(Ii)本公司金融資產和負債的公允價值；以及(Iii)本公司抵押貸款支持證券組合的平均存續期。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，公司的淨利息收入可能會受到不利影響，進而可能對其收益產生負面影響。如果貸款和其他投資的利率下降速度快於存款和其他借款的利率，收益也可能受到不利影響。
儘管管理層認為已經實施了有效的資產和負債管理戰略，以減少利率變化對公司經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。基於上述原因，信用評級下調導致利率普遍上升可能會對我們的淨利息收入水平產生不利影響，從而導致收益減少，並減少貸款需求。利率波動還可能導致非中介化，即資金從金融機構流向直接投資，如美國政府和機構證券以及包括共同基金在內的其他投資工具，由於沒有聯邦保險費和準備金要求，這些投資工具支付的回報率通常高於金融機構。非中介化還可能對公司的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
關於用於識別、評估和管理某些利率風險的政策和程序的討論載於第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
 
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目錄
該公司面臨貸款風險。
本公司的借貸活動存在固有風險。這些風險包括，除其他外，利率變化和該公司經營的市場以及美國各地的經濟狀況變化的影響。利率上升或經濟狀況疲軟可能會對借款人償還未償還貸款的能力或擔保這些貸款的抵押品價值產生不利影響。
截至2020年12月31日，公司貸款組合中約79.1%由商業、建築和商業房地產貸款組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款或消費貸款有更大的違約風險，這主要是因為借給個人借款人的金額很大。由於貸款組合中包含大量餘額相對較大的商業、建築和商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致
不良資產
貸款。對……的增加
不良資產
貸款可能導致這些貸款的收益淨虧損、可能的貸款損失撥備增加以及貸款沖銷增加，所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
延遲公司取消拖欠抵押貸款的抵押品贖回權的能力可能會對我們的業務產生負面影響。
根據業務需要，本公司取消抵押品贖回權，並對作為貸款抵押品的房地產擁有所有權。由於業務合併、住房市場不確定性增加或住宅房地產貸款組合中信貸壓力水平增加等因素，公司未來持有的其他房地產數量可能會增加。其他房地產餘額的增加可能導致更大的費用，因為本公司產生管理、維護和處置房地產的成本，以及補救與本公司已喪失抵押品贖回權並擁有所有權的房地產上發現的任何污染相關的任何環境清理成本。因此，公司的收益可能會受到與擁有的其他房地產相關的各種費用的負面影響，包括人員成本、保險和税收、完工和維修成本、估值調整和與房地產所有權相關的其他費用，以及與其他房地產資產相關的融資成本。與持有大量其他房地產相關的費用可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
對可能的貸款損失的撥備可能不足。
雖然公司試圖保持貸款組合的多樣化，以儘量減少特定行業內經濟狀況的影響，但管理層也保留了貸款損失準備金，這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金，以吸收整個貸款組合中可能存在的信貸損失。津貼的適當水平是基於管理層對貸款組合的季度分析，代表管理層認為足以撥備固有損失(包括集體減值)的數額。在確定貸款損失撥備時，管理層考慮的因素包括行業分類反映的經濟狀況、公司市場的失業率、貸款分類以及貸款組合中固有的歷史損失。
 
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目錄
確定貸款損失撥備的適當水平本身就具有很高的主觀性，需要管理層對當前的信貸風險和未來趨勢作出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況的變化、有關現有貸款的新信息、發現額外的問題貸款以及公司控制之外的其他因素，可能需要增加貸款損失撥備。
此外，銀行監管機構定期審查貸款損失撥備，並可能要求根據與管理層不同的判斷，增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備，公司將需要額外撥備來增加貸款損失撥備。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少，可能還會導致資本減少，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。關於管理層確定貸款損失撥備適當水平的政策和程序的討論載於項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
本公司須承擔與貸款活動相關的環境責任風險。
貸款組合的很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，公司可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，公司可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求公司招致鉅額費用，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制公司使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加公司承擔環境責任的風險。雖然管理層有政策和程序在貸款申請過程中以及在啟動任何不動產止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況、流動資金、資本和經營業績一直受到，並可能繼續受到不利影響。
新冠肺炎
大流行。
這個
新冠肺炎
大流行造成的幹擾已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性、資本和運營結果產生不利影響。我們無法預測這場大流行將在多大程度上繼續造成這種不利影響。任何持續或未來不利影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不在我們的控制範圍內，包括
新冠肺炎
大流行及其對我們的員工、客户、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的影響。大流行帶來的各種情況依然存在，包括經濟狀況惡化，市場波動加劇，評級下調，信用惡化和違約，聯邦基金目標利率下調，以及業務連續性努力支出增加，這可能需要我們減少其他領域的成本和投資。如果大流行持續更長一段時間或惡化，我們可能面臨更多情況，例如我們的客户大量動用信貸額度。
 
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目錄
我們正在為經歷與疫情相關的財務困難的客户提供援助。如果這些措施不能有效地減輕疫情對借款人的影響，我們未來可能會遇到更高的違約率和更多的信貸損失。我們還可能不得不提供額外的援助，或者經歷更高的違約率和更多的信貸損失。此外，截至目前，我們大約有29,523美元的購買力平價貸款。
年終
2020年。這些努力可能會影響我們的收入和運營結果，並使我們的結果更難預測，因為PPP寬恕程序已經開始，我們的借款人將有權獲得寬恕的時間和金額是不可預測的。此外，我們可能參與的PPP和其他政府項目很複雜，我們的參與可能會導致政府和監管機構的審查，負面宣傳和對我們聲譽的損害。
公司有信用風險敞口的某些行業，包括商業房地產，
1
我們已經經歷了，在某些情況下還將繼續經歷重大的運營挑戰，這是
新冠肺炎
大流行。這些運營挑戰可能導致我們的商業貸款客户比往常更多地動用未償還信貸額度，這可能會對我們的流動性產生負面影響。這一政策的影響
新冠肺炎
大流行還可能導致我們的商業客户在貸款到期時無法償還貸款，或者降低抵押品的價值，我們預計這將導致我們的信用損失大幅增加。
大流行可能影響我們的業務、財務狀況、流動資金、資本和經營業績的其他負面影響目前無法預測，但這些負面影響很可能會持續到
新冠肺炎
大流行消退，美國經濟全面復甦。這個
新冠肺炎
大流行可能還會增加我們的年度報告表格的這一部分中描述的許多其他風險
10-K,
包括但不限於與網絡安全攻擊相關的風險。直到
新冠肺炎
隨着大流行的消退，我們預計信貸損失會增加，某些費用收入來源會減少。
FRB實施了重大的經濟戰略，這些戰略影響了利率、通脹、資產價值和收益率曲線的形狀，以幫助刺激經濟，因為
新冠肺炎
大流行。
這個
新冠肺炎
大流行嚴重影響了金融市場，並導致聯邦儲備銀行(“FRB”)採取了一系列行動。市場利率明顯下降。2020年3月3日，
十年期
美國公債收益率首次跌破1.00%，FRB將指標聯邦基金利率下調50個基點，至1.00%至1.25%的區間。2020年3月15日，美聯儲將聯邦基金目標利率進一步下調100個基點，至0.00%至0.25%的區間，並宣佈了7000億美元的量化寬鬆計劃，以應對預期中的經濟低迷。
新冠肺炎
大流行。2020年3月3日，FRB將超額準備金的利息從1.60%降至1.10%，然後在2020年3月15日降至0.10%。FRB策略可以，而且通常是為了影響國內貨幣供應、通貨膨脹、利率和收益率曲線的形狀。對收益率曲線的影響通常在曲線的短端最為明顯，這對我們和其他銀行尤其重要。相關風險
 
1
 
我們預計，世行有重大信貸敞口的行業將受到疫情的嚴重影響，包括零售業、酒店業和石油和天然氣行業等。
 
16
目錄
利率和收益率曲線在本項目1A中以“本公司面臨利率風險”為標題進行了討論。這樣的策略也可能以一種難以預測的方式影響美國和世界範圍內的金融系統。
該公司的盈利能力在很大程度上取決於密西西比州的經濟狀況。
該公司的成功主要取決於密西西比州的總體經濟狀況及其經營的特定當地市場。與在地理上更加多元化的大型全國性或其他地區性銀行不同，該公司主要向密西西比州中東部和南部的客户提供銀行和金融服務。這方面的本地經濟狀況對本公司產品和服務的需求、客户的還貸能力、擔保貸款的抵押品價值和存款資金來源的穩定性有重大影響。
該公司受到廣泛的政府監管和監督。
公司和銀行受到聯邦和州的廣泛監管和監督。銀行業監管主要是為了保護儲户資金、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護證券持有人。這些規定和監管指導影響到公司的借貸實踐、資本結構、投資實踐、股息政策和增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。法律、法規或監管政策或監管指南的變化，包括解釋或實施或法規、法規、政策和監管指南的變化，可能會以不可預測的方式對公司產生重大影響。這些變化可能會使公司承擔額外的成本，限制公司可能提供的金融服務和產品的類型，和/或增強非銀行機構提供與之競爭的金融服務和產品的能力，等等。不遵守法律、法規、政策或監管指導可能會導致聯邦或州當局採取執法和其他法律行動，包括刑事和民事處罰、失去FDIC保險、吊銷銀行執照、民事罰款、監管機構的其他制裁和/或聲譽損害。在這方面，政府當局，包括銀行監管機構，繼續執行涉及金融活動的合規和其他法律事項的執法議程，這增加了與實際和認為的合規失敗相關的風險。上述任何一項都可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們會受到索賠和訴訟的影響。
客户和其他人不時會就我們履行職責提出索賠並採取法律行動。無論與我們履行職責有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，或者如果此類索賠和法律行動沒有以對我們有利的方式得到解決，它們都可能導致重大的財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場認知產生不利影響，以及影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄
我們面臨各種經營風險，包括員工欺詐或盜竊的風險，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨多種操作風險，包括流動性風險、信用風險、市場風險、利率風險、法律和合規風險、戰略風險、信息安全風險和聲譽風險。我們也依賴於我們的員工，我們的運營受到員工欺詐、盜竊或瀆職的風險。我們已經建立了旨在識別、測量、監控、報告和分析這些風險的流程和程序，但是，我們的風險管理策略存在固有的侷限性，因為可能存在或在未來發展我們沒有適當預期、監控或識別的風險。如果我們的風險管理框架被證明無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們可能不得不花費資源檢測和糾正我們系統中的故障，我們可能會受到第三方和政府機構的潛在索賠。我們還可能遭受嚴重的聲譽損害。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。特別是未經授權披露、挪用、不當處理或濫用個人、
非公開的，
客户的機密或專有信息可能導致嚴重的監管後果、聲譽損害和經濟損失。
我們的風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境或所有類型風險(包括員工不當行為)的風險敞口方面可能並不完全有效。
我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。我們管理風險和風險敞口的許多方法都是基於我們對觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據的使用。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能不能準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、
最新
或得到適當的評價。
此外，我們還面臨員工和顧問的錯誤和不當行為風險，如欺詐、
不遵守規定
使用政策，推薦不合適的交易，不當使用或泄露機密信息。這些風險很難提前發現和阻止，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。經營、法律及監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄及核實大量交易及事件的政策及程序，而這些政策及程序可能不能完全有效地減低我們在所有市場環境下的風險敞口或抵禦所有類型的風險。保險和其他傳統風險轉移工具可能由我們持有或向我們提供，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或資不抵債的風險。
 
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目錄
該公司可能會受到更嚴格的資本和流動資金要求的約束，這將對其淨利潤和未來的增長產生不利影響。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)適用於受保存款機構的槓桿和基於風險的資本要求，與適用於大多數銀行控股公司的要求相同，這將改變信託優先證券等混合證券在確定銀行控股公司監管資本時的處理方式。2011年，聯邦銀行機構發佈了一項關於銀行和銀行控股公司最低槓桿率和基於風險的資本金要求的最終規則，符合多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第171節的要求。有關最低資本要求的更詳細説明，請參閲“監管-資本標準”。這些要求和任何其他新規定可能會對公司支付股息的能力產生不利影響，或者可能要求公司降低業務水平或籌集資本，包括可能對公司的經營業績或財務狀況產生不利影響的方式。
此外，2010年，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構--理事會和監督首長小組宣佈就校準和
移入
加強資本要求的安排，即巴塞爾III。2013年，監管機構在巴塞爾III的基礎上對美國資本標準進行了改進。修訂後的標準重新強調了一級普通股權益，修改了監管資本工具的資格標準，並修改了風險加權資產的計算方法。修訂後的標準要求如下：
 
  •  
第一級普通股。
對於所有受監管的金融機構，包括本公司和本行，一級普通股股本與風險加權資產的比率(“一級普通股股本比率”)必須至少為4.5%。要想“資本充足”，一級普通股資本比率必須至少為6.5%。如果不維持在最低4.5%(或整體7%)的基礎上再增加2.5%的資本保護緩衝，將對資本分配(如股息和股票回購)以及某些補償性獎金施加特殊限制。一級普通股資本由一級資本的核心組成部分組成：普通股加上扣除商譽的留存收益、其他無形資產和某些其他必需的扣除項目。
 
  •  
一級資本比率。
對於包括銀行在內的所有銀行組織，一級資本與風險加權資產的比率必須至少為6%。門檻從之前的4%提高，風險加權方法如上所述改變。要想“資本充足”，一級資本充足率必須至少達到8%。
 
  •  
總資本比率。
對於所有受監管的金融機構，包括公司和銀行，總資本與風險加權資產的比例必須至少為8%。雖然這一門檻與先前的要求沒有變化，但如上所述，風險加權資產的方法已經改變。由於這一方法的改變，如果這一改變在規則通過時立即生效，許多銀行可能已經經歷了這一比率的下降。
 
  •  
槓桿率-基準。
對於包括世行在內的所有銀行組織，槓桿率必須至少為4%。要想“資本充足”，槓桿率必須至少達到5%。
 
  •  
槓桿率-補充。
對於最大的國際活躍的銀行組織，不包括世界銀行，必須維持一個最低的補充槓桿率，以考慮到某些因素
失衡
底片曝光。
 
19
目錄
修訂後的標準於2015年1月1日起生效，適用於本公司和本銀行。資本節約緩衝要求受
移入
句號。
未來最低資本要求的增加可能會對公司的淨收入產生不利影響。此外，公司未能遵守最低資本要求可能導致監管機構對公司採取正式或非正式行動，這可能會限制未來的增長或運營。
該公司未來可能被要求支付更高的FDIC保費。
FDIC為FDIC承保的金融機構(包括世界銀行)的存款提供保險。聯邦存款保險公司向投保的金融機構收取保費，以將存款保險基金維持在適當的水平。FDIC可能會提高這些税率，並在未來徵收額外的特別評估，這可能會對未來的收益產生實質性的不利影響。
公司的控制和程序可能失敗或被規避。
管理層定期審查和更新公司在財務報告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的內部控制。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都有固有的侷限性，包括控制可能被規避或推翻，以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能發生而不被發現。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能為公司遵守財務報告、披露和公司治理政策和程序提供合理的保證。
本公司可能會因其他金融機構的穩健而受到不利影響。
金融機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。該公司與許多不同的行業和交易對手都有業務往來，並經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當公司持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付給公司的全部信貸或衍生工具風險時，公司的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司依賴第三方供應商提供其業務的許多關鍵組件。
該公司與多家第三方供應商簽訂合同，為其基礎設施提供支持。這些供應商中的許多都是在其專業領域佔據主導地位的大型國有公司，很難迅速取代它們。如果某些供應商未能提供服務，可能會對公司向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，擾亂其業務，並導致其產生鉅額費用。外部供應商也存在信息安全風險。
 
20
目錄
該公司的收入在很大程度上依賴於銀行的股息。
本公司是獨立於本行的獨立法人實體，其收入基本上全部來自本行的股息。這些股息是支付普通股股息和債務本金的主要資金來源。各種聯邦和州法律法規限制了銀行可以支付給公司的股息金額。如果銀行無法向公司支付股息，它可能無法支付債務或支付公司普通股的股息。無法從銀行獲得股息可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。第1項“業務”中“監督和監管”標題下的信息討論了有關銀行向公司轉移資金的能力的限制。
潛在的收購可能會擾亂公司的業務，稀釋股東價值。
從…
時不時地，
該公司評估合併和收購機會，並就可能與其他金融機構進行的交易進行盡職調查活動。因此，可能會進行合併或收購討論，在某些情況下還可能進行談判，未來涉及現金、債務或股權證券的合併或收購可能隨時發生。收購其他銀行、業務或分行涉及各種通常與收購相關的風險，其中包括：
 
  •  
目標公司的未知或或有負債的潛在風險敞口；
 
  •  
對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；
 
  •  
整合目標公司業務和人員的難度和費用；
 
  •  
對公司業務的潛在幹擾；
 
  •  
潛在地轉移了管理層的時間和注意力；
 
  •  
目標公司關鍵員工和客户可能流失的情況；
 
  •  
難以評估目標公司的價值；以及
 
  •  
可能影響目標公司的銀行或税收法律或法規的潛在變化。
此外，收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，公司的有形賬面價值和每股普通股淨收入可能會出現一定程度的稀釋。此外，如果不能實現預期的收入增長、成本節約、地理或產品存在的增加，或收購帶來的其他預期收益，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公司的信息系統可能會遭遇安全中斷或漏洞。不斷髮展的技術以及防範和應對網絡安全風險和電子欺詐的需要需要大量資源。
該公司在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。此外，銀行還為客户提供網上銀行服務。安全的
 
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目錄
在互聯網上傳輸機密信息是網上銀行的關鍵要素。公司需要投資於信息技術，以跟上技術變化的步伐，雖然公司的投資額認為是足夠的，但可能投資不足，導致信息技術系統的效率無法滿足運營需要。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致其客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。雖然公司有旨在防止或限制公司信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的政策和程序，但不能保證會防止任何此類故障、中斷或安全漏洞，如果發生，也不能保證這些故障、中斷或安全漏洞會得到充分解決。此外，在公司依賴第三方供應商履行或協助運營職能的情況下，管理相關風險的挑戰變得更加困難。公司信息系統的任何故障、中斷或安全漏洞的發生都可能損害公司的聲譽，導致客户業務的損失，使公司受到額外的監管審查，或使公司面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對公司的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
業務對手方的運營職能可能會經歷類似的中斷，這可能會對我們造成不利影響，並且公司可能對此控制有限或無法控制。
據報道，在過去幾年中，大型零售商等公司的數據系統遭到入侵，導致數千萬零售商客户的信用卡和借記卡信息、在線賬户信息和其他財務數據被盜。零售商的入侵影響到包括世界銀行在內的許多銀行發行的信用卡和維持的存款賬户。雖然銀行系統在零售商入侵中沒有被攻破，但這些事件可能導致銀行重新發行大量信用卡，並採取其他代價高昂的措施，以避免銀行及其客户遭受重大盜竊損失。其他不在世行控制範圍內的可能入侵或破壞點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(“雲”)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。
公司不斷遇到技術變革，我們可能沒有資源來實施新技術。
公司的行業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地服務客户，降低成本。該公司未來的成功在一定程度上取決於它是否有能力通過利用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，並在公司的運營中創造額外的效率。該公司的許多競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。該公司可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向其客户營銷這些產品和服務。如果未能成功跟上影響本公司行業的技術變革，可能會對其業務產生重大不利影響，進而影響本公司的財務狀況和經營業績。
 
22
目錄
消費者可能決定不使用銀行來完成他們的金融交易。
雖然該公司不斷嘗試利用技術提供新的產品和服務，但與此同時，技術和其他變化使各方能夠通過替代方法完成歷史上涉及銀行的金融交易。例如，消費者現在可以在經紀賬户、共同基金中保留資金，或者使用Apple Pay或貝寶(PayPal)等電子支付方式，這些方式在歷史上是以銀行存款的形式持有的。消費者還可以在沒有銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程，即所謂的非中介化，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的較低成本存款可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本公司存在會計估計風險。
按照公認的會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響財務報表的重大估計。該公司最關鍵的估計是信貸損失撥備的水平。然而，其他估計偶爾會變得非常重要，特別是在不穩定的情況下，如訴訟和其他或有損失事項。估計是在特定的時間點進行的；隨着實際事件的展開，估計也會相應地進行調整。由於這些估計的固有性質，本公司可能在未來某個時候大幅增加信貸損失撥備或承受明顯高於撥備撥備的信貸損失撥備，或者本公司可能做出與本公司今天的估計大不相同的其他調整。
與公司普通股相關的風險
該公司普通股的交易量低於其他較大的銀行控股公司。
該公司的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易。該公司普通股的日均交易量較低，一般低於許多競爭對手和其他較大的銀行控股公司。一個具有深度、流動性和有序性的預期特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間該公司普通股的自願買家和賣家是否出現在市場上。這種存在取決於投資者的個人決定以及公司無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於公司普通股的交易量較低，公司普通股的大量出售或這些出售的預期可能導致公司普通股價格的波動。
增發我們普通股以收購其他銀行、銀行控股公司、金融控股公司和/或保險機構可能會導致現有股東的股權稀釋，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會發行普通股，以收購更多的銀行、銀行控股公司和其他與金融服務業相關的業務，這些業務可能會補充我們的組織結構。轉售大量普通股
 
23
目錄
公開市場和此類出售的潛力可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們可能被要求支付高於收購資產公平市場價值的收購溢價。支付這一收購溢價，除了發行額外股票的稀釋效應外，還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
公司的公司章程和章程，以及某些銀行法，可能具有反收購效力。
公司公司章程和附例的規定，作為本年度報告表格的證物
10-K,
聯邦銀行法，包括監管批准要求，可能會使第三方更難收購該公司，即使這樣做會被認為對該公司的股東有利。這些規定的結合阻礙了
非協商
合併或其他業務合併，這反過來可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。
一般風險因素
該公司面臨不利經濟狀況的風險。
我們的運營和盈利能力受到密西西比州和美國一般商業和經濟狀況的影響。這些條件包括經濟衰退、短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管改革、債務和股權資本市場的波動、工業和金融的廣泛趨勢，以及美國經濟和我們經營的地方經濟的實力，所有這些都是我們無法控制的。經濟狀況的惡化可能導致貸款拖欠和不良資產增加，貸款抵押品價值下降，對我們的產品和服務的需求減少等，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
負面印象或宣傳可能會損害我們在現有和潛在客户、投資者、員工和顧問中的聲譽。
我們的聲譽是我們最重要的資產之一。我們吸引和留住客户、投資者、員工和顧問的能力高度依賴於外界對我們公司的看法。損害我們的聲譽可能會對我們的業務和前景造成重大損害，並可能由多種原因引起，包括訴訟或監管行動、未能提供最低服務和質量標準、合規失敗、我們的財務實力或流動性的任何感知或實際弱點、技術、網絡安全或其他安全漏洞，從而導致客户或員工個人信息的不當披露、不道德行為以及我們的員工、顧問和交易對手的不當行為。對這些問題的負面看法或宣傳可能會損害我們在現有和潛在客户、投資者、員工和顧問中的聲譽。我們行業的不利發展也可能對我們的聲譽造成負面影響，或導致更嚴格的監管或立法審查或針對我們的訴訟。此外，SEC和其他聯邦和州監管機構已經加強了對潛在利益衝突的審查。潛在的或已察覺到的衝突可能會引起訴訟或執法行動。此外，監管機構對利益衝突的審查和與利益衝突有關的訴訟，也可能會降低我們的客户進行可能發生此類衝突的交易的意願，並對我們的業務造成不利影響。
 
24
目錄
公司可能無法吸引和留住技術人才。
該公司的成功在一定程度上取決於它能否留住主要行政人員，以及吸引和留住更多在複雜的銀行事務和經營公司規模的銀行方面都有經驗的合格人員。銀行業對這類人員的競爭非常激烈，公司可能無法成功吸引或留住所需的人員。公司一名或多名關鍵人員的意外流失可能會對其業務產生重大不利影響，因為他們的技能、對公司市場的瞭解、多年的行業經驗以及很難迅速找到合格的繼任者。該公司希望通過提供在行業內具有競爭力的金融套餐來有效地在這一領域展開競爭。
惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能對公司業務造成重大影響。
世行在密西西比州海岸設有分行，不時受到颶風風險的影響。惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能對公司開展業務的能力產生重大影響。該等事件可能影響本公司存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害擔保貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失或導致本公司產生額外開支。任何此類事件的發生都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的股票價格可能會波動。
股價波動可能會使你更難在你想要的時候以你認為有吸引力的價格出售你的普通股。該公司的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：
 
  •  
經營季度業績的實際或預期變化；
 
  •  
證券分析師的推薦；
 
  •  
其他擬合作公司的經營業績和股票業績；
 
  •  
市場對公司或其競爭對手的看法；
 
  •  
競爭對手使用的新技術或提供的服務；
 
  •  
涉及本公司或其競爭對手的重大收購或業務合併；
 
  •  
未能整合收購或實現預期的收購效益；
 
  •  
更改政府規例；以及
 
  •  
波動性影響着整個金融市場。
一般市場波動、電子交易或其他執行證券交易的平臺出現故障的可能性、行業因素以及一般經濟和政治條件都可能導致公司股價下跌，無論經營結果如何。
 
25
目錄
項目1B。
未解決的員工評論。
沒有。
 
26
目錄
第二項。
屬性。
該公司目前通過世行在密西西比州費城市中心的總辦事處以及在密西西比州內肖巴、牛頓、利克、拉馬爾、福雷斯特、斯科特、阿塔拉、勞德代爾、拉斐特、奧克蒂貝哈、蘭金、哈里森、傑克遜、温斯頓和肯珀縣的28家分行運營。有關這些分行、銀行總部和貸款發放辦公室的信息如下表所示：
 
辦事處名稱
   
位置/
電話號碼
   
銀行業
功能
提供
總部    主街521號    全套服務；
   密西西比州費城    24小時出納員
   (601)
656-4692
   
東區分行    東大街599號    全套服務；
   密西西比州費城    24小時出納員
   (601)
656-4976
   
西區分行    西畢架街912號    全套服務；
   密西西比州費城    24小時出納員
   (601)
656-4978
   
北區分行    山核桃大道802號    礦牀；
   密西西比州費城    24小時出納員
   (601)
656-4977
   
聯合分公司    銀行街502號    全面服務
   密西西比州聯合   
   (601)
774-9231
   
迦太基分會    西大街301號    全面服務
  
密西西比州迦太基
   
  
(601)
267-4525
   
Flowood分支機構    萊克蘭大道2845號    存款；貸款
   密西西比州弗洛伍德   
   (601)
992-7688
   
裏奇蘭分部    320號51號高速公路北段    存款；貸款
   密西西比州里奇蘭   
   (601) 9519-4020   
塞巴斯托波爾分公司    鬆樹街24號    全套服務；
   密西西比州塞巴斯托波爾   
24小時
出納員
  
(601)
625-7447
   
 
27
目錄
德卡爾布分支機構    大街176號    全面服務
   密西西比州迪卡爾布   
   (601)
743-2115
   
科斯丘斯科分部    傑克遜北大道775號    全套服務；
   密西西比州科斯丘斯科   
24小時
出納員
  
(662)
289-4356
   
斯科巴分行    16號高速公路東段27597號    全面服務
   斯科巴，密西西比州   
   (662)
476-8431
   
子午線東門支行    1825號39號高速公路北段    全套服務；
   密西西比州子午線   
24小時
出納員
   (601)
693-8367
   
迪凱特分部    15330號15號高速公路南段    全套服務；
   迪凱特，密西西比州   
24小時
出納員
   (601)
635-2321
   
林木分枝    林地大道北247號    全套服務；
   密西西比州森林   
24小時
出納員
   (601)
469-3424
   
路易斯維爾總行    東大街100號    全套服務；
   密西西比州路易斯維爾    24小時出納員
   (662)
773-6261
   
路易斯維爾工業部    南教堂街803號   
駕車出行(Drive-Up)
   密西西比州路易斯維爾   
   (662)
773-6261
   
諾沙帕特分公司    東大街45號    存款
   密西西比州諾沙帕特   
   (662)
724-4261
   
斯塔克維爾分行    201號12號高速公路西    全套服務；
   密西西比州斯塔克維爾，郵編：39759    24小時出納員
   (662)
323-4210
   
柯林斯維爾分行    歌連維爾道9065號    全套服務；
   密西西比州柯林斯維爾，郵編：39325    24小時出納員
  
(601)
626-7608
   
子午線寬闊地帶    493號高速公路5015號    全套服務；
   子午線，MS 39305    24小時出納員
   (601)
581-1541
   
 
28
目錄
哈蒂斯堡    98號高速公路西6222號    全面服務
   密西西比州哈蒂斯堡，郵編：39402    24小時出納員
   (601)
264-4425
   
比洛克西·萊穆因    勒穆因大道15309號    全套服務；
   密西西比州比洛克西，郵編：39532    24小時出納員
   (228)
207-2343
   
碧洛克西雪松湖    波普斯渡船路1830號    全面服務
   密西西比州比洛克西，郵編：39532    24小時出納員
   (228)
594-6913
   
牛津分會    西斯克大道902號    全面服務
   E套房    24小時出納員
   牛津，密西西比州38655   
灣港分公司    12008號高速公路49號高速公路    全面服務
   密西西比州灣港，郵編：39503    24小時出納員
   (228)
831-3535
   
海洋温泉分會    比恩維爾大道2702號    全面服務
   密西西比州海洋温泉，郵編：39564    24小時出納員
   (228)
875-3933
   
帕斯卡古拉分公司    傑克遜大道1519號    全面服務
   密西西比州帕斯卡古拉，郵編：39567    24小時出納員
   (228)
762-3330
   
除了Flowood分行、灣港分行和牛津分行外，銀行擁有自己的辦事處，每個辦事處都是租賃的。主要辦公設施最初於1966年佔用，目前僅供公司和銀行使用。該設施佔地約20000平方英尺，容納了公司的執行辦公室和所有與運營相關的部門。其他分支機構的面積從近1000平方英尺到12000平方英尺不等。
 
第三項。
法律訴訟。
除與其業務有關的例行訴訟外，本公司或本行並無任何重大法律程序待決，或其任何財產須受該等訴訟影響。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
不適用。
 
29
目錄
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
對本項目5的部分迴應所需的信息可在2020年提交給股東的年度報告中的“市場價格和股息信息”標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以表格形式存檔。
10-K.
這樣的信息通過引用結合於此。
本表格第12項中“股權薪酬計劃資料”一欄所載的資料
10-K
在此引用作為參考。
沒有未登記的股權證券銷售不在提交表格的範圍內。
10-Q
或表格
8-K
在本文件所涵蓋的期間內。2017年7月26日，公司董事會授權在接下來的一年中回購最多20萬股公司流通股普通股
三十六歲
月份。沒有回購未在申請表中涵蓋的股權證券。
10-Q
或表格
8-K
在本文件所涵蓋的期間內。
 
第6項。
選定的財務數據。
應對此項目6所需的信息可在2020年提交給股東的年度報告中的“管理層對截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況和經營結果的討論和分析-精選財務數據”標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以表格的形式提交
10-K.
這種信息在此引用作為參考。
 
項目7。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
應對本項目7所需的信息可在2020年提交給股東的年度報告中的“管理層對截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以表格的形式提交
10-K.
這種信息在此引用作為參考。
 
項目7A。
關於市場風險的定量和定性披露。
應對本項目7A所需的信息可在2020年提交給股東的年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”的標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以表格形式存檔
10-K.
這種信息在此引用作為參考。
 
30
目錄
第8項。
財務報表和補充數據。
應對本項目8所需的信息可在2020年提交給股東的年度報告中的“綜合財務報表”和“季度財務趨勢”標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以表格形式存檔。
10-K.
這種信息在此引用作為參考。
 
項目9。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
 
項目9A。
控制和程序。
披露控制和程序
本公司管理層在其主要行政人員和財務主管的參與下，評估了本公司在1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保該等信息被積累並傳達給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和表格基於這樣的評估，公司的主要高管和財務官得出結論，該等披露控制和程序自2020年12月31日(本表格年度報告所涵蓋的期間結束)起生效
10-K).
管理層財務報告內部控制年報與獨立註冊會計師事務所報告
針對這一項目所需的信息可在公司2020年提交給股東的年度報告中的“管理層對財務報告的內部控制評估”和“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下找到，該報告的副本作為本年度報告的附件以表格形式存檔。
10-K.
這種信息在此引用作為參考。
財務報告內部控制的變化
於2020年第四季，財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變動。
 
項目9B。
其他信息。
沒有。
 
31
目錄
第三部分
 
第(10)項。
董事、高管和公司治理。
對第10項作出部分迴應所需的信息可在第1項“業務”中的“註冊人高管”標題下，以及公司將於2021年3月19日左右提交給證券交易委員會的與其2021年年度股東大會有關的最終委託書中的“股票所有權”和“董事會”標題下找到。這種信息在此引用作為參考。
道德守則
本公司已根據條例第406項通過了《道德準則》和《行為準則》。
S-K
公司首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。“道德守則”和“行為守則”的副本可在該公司的網站上找到：http://www.citizensholdingcompany.com.。公司擬滿足表格第5.05項的披露要求
8-K
有關修訂或豁免“道德守則”及“行為守則”條文的事宜，請於本公司網站上上述指定地址張貼資料。
 
第11項。
高管薪酬。
在公司將於2021年3月19日左右提交給證券交易委員會的關於其2021年年度股東大會的最終委託書中，可以在“董事會”、“高管和高管薪酬”、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部參與”標題下找到迴應第11條所需的信息。這種信息在此引用作為參考。
 
項目12。
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。
在公司將於2021年3月19日左右提交給證券交易委員會的與其2021年年度股東大會有關的最終委託書中，可以在“股票所有權”標題下找到對第12項作出部分迴應所需的信息。這種信息在此引用作為參考。
 
32
目錄
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息。
股權薪酬計劃信息
 
計劃類別
   
(a)

中國證券的數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證及權利
   
(b)

加權平均

行權價格
未償還期權，
認股權證及權利
   
(c)

中國證券的數量
剩餘的資金可用於以下項目
未來在以下條件下發行
股權補償計劃
(不包括證券

(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃
(1)
    19,500    $19.42    270,000
股權薪酬計劃不
經證券持有人認可
   
-0-
    $
0.00		   
-0-
總計
    19,500    $19.42    270,000
 
(1)
由1999年董事股票薪酬計劃和2013年激勵性薪酬計劃組成。
 
第(13)項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
在公司將於2021年3月19日左右提交給證券交易委員會的與其2021年年度股東大會有關的最終委託書中，可以在“董事會”標題下找到迴應第13條所需的信息。這種信息在此引用作為參考。
 
第(14)項。
主要會計費用和服務。
在公司將於2021年3月19日左右提交給證券交易委員會的與其2021年年度股東大會有關的最終委託書中，可以在“建議3，任命Horne LLP為公司的獨立註冊會計師事務所”的標題下找到迴應第14條所需的信息。這種信息在此引用作為參考。
 
33
目錄
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表明細表。
 
  (a)
財務報表
 
  1.
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和補充信息，包括以下內容：
 
  (i)
獨立註冊會計師事務所報告(財務報表與內部控制)
 
  (Ii)
管理層對財務報告內部控制的評價
 
  (Iii)
合併條件報表
 
  (Iv)
合併損益表
 
  (v)
綜合全面收益表
 
  (六)
合併股東權益變動表
 
  (七)
合併現金流量表
 
  (八)
合併財務報表附註
 
  2.
財務報表明細表
 
  沒有。
 
  3.
規例第601項所規定的證物
S-K
 
        
通過引用併入本文
    
展品
數
  
文件説明
   
形式
   
申報日期
   
展品
數
  
SEC文件
不是的。
  2.1   協議和合並計劃，日期為2019年5月21日，由公民控股公司、費城公民銀行和特許銀行簽署，並由公民控股公司、費城公民銀行和特許銀行共同簽署   
8-K
    2019年5月21日    2.1  
000-25221
  3(i)   重述公民控股公司註冊章程   
10-Q
    2017年5月10日    3(A)  
000-25221
第三章(二)   第二次修訂重新制定的《公民控股公司章程》   
10-Q
    2017年5月10日    3(B)  
000-25221
  4   普通股説明           
000-25221
10(a)   董事遞延薪酬計劃-協議格式†    10/A    1999年6月21日    10  
000-25221
10(b)   公民控股公司1999年董事股票薪酬計劃†    10/A    1999年6月21日    10(A)  
000-25221
10(c)   公民控股公司1999年員工長期激勵計劃†    10/A    1999年6月21日    10(B)  
000-25221
10(d)   公民控股公司與Greg L.McKee†於2002年12月10日簽訂的控制權變更協議   
10-K
    2003年3月31日    10(D)  
000-25221
10(e)   補充高管退休計劃†   
10-K
    2005年03月16日    10(F)  
000-25221
10(f)   公民控股公司2013年激勵性薪酬計劃†   
DEF-14A
    2013年3月21日    A  
000-25221
10(g)   公民控股公司2013年激勵性薪酬計劃†下的激勵性股票期權協議格式   
8-K
    2013年4月25日    10.1  
000-25221
 
34
目錄
        
通過引用併入本文
     
展品
數
  
文件説明
   
形式
   
申報日期
   
展品
數
   
SEC文件
不是的。
10(h)   表格不合格公民控股公司2013年激勵性薪酬計劃†下的股票期權協議   
8-K
    2013年4月25日    10.2   
000-25221
10(i)   公民控股公司2013年激勵性薪酬計劃†項下限制性股票獎勵協議的格式   
8-K
    2013年4月25日    10.3   
000-25221
10(j)   表格不合格的股票期權協議非員工公民控股公司2013年激勵薪酬計劃†下的董事   
8-K
    2013年4月25日    10.4   
000-25221
10(k)   公民控股公司與特許銀行某些股東之間的投票協議格式(作為附件2.1所附協議和合並計劃的附件)   
8-K
    2019年5月21日    2.1   
000-25221
13   2020年度股東報告+            
000-25221
14   道德準則±   
10-K
    2004年3月26日      
000-25221
21   公民控股公司+的附屬公司            
000-25221
23   獨立註冊會計師事務所同意書+            
31.1   規則13A-14(A)/15D-14(A)行政總裁認證+            
000-25221
31.2   規則13A-14(A)/15D-14(A)行政總裁認證+            
000-25221
32.1   第1350節首席執行官認證++            
000-25221
32.2   第1350節首席財務官認證++            
000-25221
101   XBRL展品+            
000-25221
 
†
管理合約或補償計劃或安排鬚作為本表格的證物存檔
10-K
依據表格第15(B)項
10-K
+
在此提交
++
隨信提供
±
在公民控股公司的網站上更新，網址是：http://www.citizensholdingcompany.com
 
第16項。
表格
10-K
總結。
該公司已選擇不包括摘要信息。
 
35
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
      公民控股公司
日期：2021年3月12日      
作者：/s/Greg McKee
      格雷格·麥基
      總裁兼首席執行官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：
 
簽名    容量   日期
/s/Greg McKee
    董事、總裁和   2021年3月12日
格雷格·麥基    首席執行官  
   (首席行政主任)  
/s/Phillip R.Branch
    財務總監，財務總監   2021年3月12日
菲利普·R·布蘭奇    軍官  
   (首席財務官兼會計官)  
/s/Craig Dungan
    導演   2021年3月12日
克雷格·鄧根，醫學博士     
/s/Don L.Fulton
    導演   2021年3月12日
唐·L·富爾頓     
/s/Donald L.Kilgore
    導演   2021年3月12日
唐納德·L·基爾戈爾     
/s/大衞·A·金
    導演   2021年3月12日
大衞·A·金     
/s/赫伯特·A·金
    董事局主席   2021年3月12日
赫伯特·A·金     
/s/亞當·馬爾斯
    導演   2021年3月12日
亞當·馬爾斯     
 
36
目錄
/s/David P.Webb
    導演   2021年3月12日
大衞·P·韋伯     
/s/簡·克羅斯懷特
    導演   2021年3月12日
簡·克羅斯懷特     
/s/Terrell E.Winstead
    導演   2021年3月12日
特雷爾·E·温斯特德     
/s/格雷戈裏·E·克羅寧
    導演   2021年3月12日
格雷戈裏·E·克羅寧     
 
37