附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

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中央

香港

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2023 年 10 月 31 日

案件編號 837701 /109474174

852 2842 9530

Richard.Hall@conyers.com

ARB 物聯網集團有限公司

2F-09，IOI 交易中心

排名第 1 的 Persiaran Puchong Jaya Selatan，

Bandar Puchong Jaya，47100 蒲種，雪蘭莪

馬來西亞

親愛的先生/女士，

回覆：ARB IOT 集團有限公司（“該公司”）

我們曾擔任本公司的開曼羣島特別法律顧問 ，該註冊聲明將在本文件發佈之日當天或前後提交給美國證券交易委員會 （“委員會”）的F-1表格（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後） 在每股面值0.0001美元的25,000,000股普通股中，最多分配23,517,207股（“普通股 ”以ARB Berhad的名義向ARB Berhad的股東註冊的公司股份”）。

1.已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了 的副本：

1.1.註冊聲明；以及

1.2.構成註冊聲明一部分的招股説明書（“招股説明書”）。

上文第 1.1 和 1.2 項 中列出的文件有時在此統稱為 “文件”（該術語不包括任何其他文書或 協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。

我們還審查了 份以下副本：

1.1.

經公司祕書於2023年10月10日認證的 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程；

1.2.截至2023年3月30日康德明信託公司（開曼）有限公司 先前保存的公司成員名冊（“成員名冊”）以及vStock Transfer提供的截至2023年10月17日ARB Berhad持有公司普通 股的賬單（“vStock聲明”）；

1.3.本公司董事於2023年10月27日通過的一致書面決議（統稱 “決議”）；

1.4.公司註冊處於 2023 年 10 月 6 日 （“發證日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書；以及

1.5.我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交 ，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.3.我們審查的文件和其他文件 中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定會議上通過的，或通過 一致的書面決議通過的，將保持完全的效力和效力，不會被撤銷或修改；

2.5.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何影響；以及

根據美利堅合眾國法律，文件的有效性和約束力 ，文件將正式提交給委員會， 委員會將在公司發行任何證券之前宣佈註冊聲明生效。

3.資格

除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行任何調查 ，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄 並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和 慣例，並以此為基礎給出。本意見僅供您在本文所述事項中獲益和使用，不得被任何其他個人、公司或實體或就任何其他事項作為依據。

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4.意見

基於上述情況並在前提下， 我們認為：

4.1.該公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，根據良好信譽證書 ，截至認證之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”）， 如果已支付該法規定的所有費用和罰款，且 公司註冊處不知道，根據該法， 公司違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.僅根據我們對會員名冊和vStock聲明的審查，以ARB Berhad的名義註冊的25,000,000股普通 股是有效發行的、全額支付的且不可評估的（此處使用該術語意味着 持有人無需為此類股票的發行支付任何額外款項）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 的標題提及我們的公司。在給予這種同意時，我們特此不承認我們屬於 《證券法》第7條或據此頒佈的 委員會規則和條例要求獲得同意的人員類別。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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