如 於 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-1
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

ARB 物聯網集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

2F-09， IOI 交易中心

不是。 1 Persiaran Puchong Jaya Selatan，

Bandar Puchong Jaya，47100 蒲種，雪蘭莪，馬來西亞

電話： +6010-947 5998

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

(800) 221-0102

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果 在本表格上註冊的任何證券要根據1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行，請勾選以下複選框。☐

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，該註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第 8 (a) 條行事的日期生效， 可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 10 月 31 日

初步的 招股説明書

ARB 物聯網集團有限公司

上漲 至23,517,207股普通股

本 招股説明書涉及我們的母公司馬來西亞公司ARB Berhad向開曼羣島豁免的有限責任公司（“我們”、“我們” 或 “我們的公司”）分配最多23,517,207股普通股，面值為每股0.0001美元。ARB Berhad將向其股東分配最多23,517,207股此類股份。

我們 不會從向ARB Berhad的股東分配普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克股票 市場上市，股票代碼為 “ARBB”。2023年10月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.06美元。

我們的 公司目前是ARB Berhad擁有94.56％股權的子公司。ARB Berhad是一家在交易所 馬來西亞證券有限公司主要市場上市的上市公司。它在該交易所的股票名稱是 “ARBB”。

這份 招股説明書是關於ARB Berhad向其股東分配普通股的， 證券交易委員會（“SEC”）宣佈本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後， 將盡快分配。發行後，我們公司將不再是ARB Berhad的控股子公司 。

ARB Berhad將根據其董事會於2023年10月17日通過的決議條款實施分配。 截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通26,437,500股普通股，其中25,000,000股由ARB Berhad持有。 ARB Berhad打算向其股東分配最多23,517,207股和至少17,034,144股股份，具體取決於 其未償還的不可贖回可轉換優先股（“ICPS”）在分配前是否會轉換為普通股 。ARB Berhad董事會將本次發行的記錄日期設定為 []，2023。截至 記錄日，ARB Berhad已發行和流通1,216,724,600股普通股和463,075,900股ICPS。在記錄日期營業結束時，ARB Berhad的股東 有權獲得按比例分配的股份。因此，ARB Berhad的 股東將獲得我們的普通股，其比例為 在記錄日期每持有1,000股ARB Berhad普通股的14股。我們分配給ARB Berhad股東的普通股將以賬面錄入 形式登記，代表這些股票的股票證書不會交付給ARB Berhad的任何股東。

我們 提供本招股説明書是為了向ARB Berhad的股東提供信息，他們將在分配中獲得我們的普通股。 這不是也不應被解釋為買入或賣出我們的任何證券或ARB Berhad證券的誘因或鼓勵。

不需要 股東的批准即可分配，也無需徵求任何股東的批准。我們公司也沒有要求 你提供代理。

我們 是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups》中使用，因此， 選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。

將 投資於我們的普通股具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。Y在 做出任何投資證券的決定之前， 敦促您 仔細考慮本招股説明書 第8頁、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是 [], 2023

目錄

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同的信息 ，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。無論本招股説明書的交付時間或我們的普通 股票的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書正面所示的日期是準確的 。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們在下面列出了 （不一定按重要性或發生概率的順序），我們認為這些因素是適用於我們的最重要的風險因素 ，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的 業務、財務狀況、經營業績或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。 本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請 請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與我們業務相關的風險

我們 在馬來西亞物聯網行業的運營歷史和經驗有限，這可能使我們難以評估我們的業務和 前景，也可能無法預示我們未來的增長或財務業績。

我們 於 2019 年開始運營，從提供智能家居和建築解決方案開始，此後擴展了我們的產品和服務 產品範圍，為農業、建築、消費電子、零售和其他行業提供物聯網解決方案。在業務擴張之後，我們的收入從截至2021年6月30日的財年的約5,030萬令吉（合1,080萬美元）增加到截至2022年6月30日的財年的約4.430億令吉（合9,490萬美元），增長了3.927億令吉（合8,410萬美元），增長了780.7％。我們 的利潤從截至2021年6月30日的財年的約1,890萬令吉（合400萬美元）增加到截至2022年6月30日的財年的約7,340萬令吉（合1,570萬美元），增長了287.8％。在截至2023年6月30日的財年中，我們專注於 向零售行業提供物聯網解決方案，例如銷售點系統、庫存管理系統和其他物聯網機器，以 抵消建築和房地產開發行業系統開發收入的減少。在調整我們的業務 戰略時，我們的收入從截至2022年6月30日的財年的約4.430億令吉（合9,490萬美元）下降至截至2023年6月30日的財年的約2.421億令吉（合5190萬美元），減少了2.09億令吉（合4,300萬美元），下降了45.3％。利潤 從截至2022年6月30日的財年的約7,340萬令吉（合1,570萬美元）下降至截至2023年6月30日的財年的約2750萬令吉（合590萬美元），下降了4580萬令吉（合980萬美元），下降了62.4％。我們在馬來西亞物聯網行業的運營歷史有限 ，因此很難評估我們的業務和前景。鑑於運營歷史和行業經驗有限的公司可能遇到的風險和不確定性， 包括與我們的能力相關的風險和不確定性等，應考慮我們的增長前景 :

所有 這些工作都涉及風險，需要分配大量的管理層和員工資源。我們無法向您保證 我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們的服務市場 沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足這個動態市場的需求，那麼我們的業務、經營業績和財務 狀況將受到實質性的不利影響。

我們 向新產品、服務、技術、細分市場和地理區域的擴張使我們面臨更多風險。

在 2021 年，我們涉足了許多新的細分市場、產品和服務，包括物聯網智能農業、工業建築管理、 無人機服務和倉庫管理。我們在較新的細分市場中的經驗有限或根本沒有，我們的客户可能不會採用 我們的產品或服務。這些產品可能會帶來新的和困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠 。此外，我們新活動的盈利能力（如果有） 可能無法達到我們的預期，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資 。為了應對新的監管要求或行業標準，或者與新產品的推出有關，我們 可能需要實施更嚴格的風險管理體系和政策，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們的業務模式的任何重大 變更都可能無法實現預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。未能意識到我們在新技術、產品或服務上的投資金額所帶來的好處，也可能導致這些投資的 價值被減記或註銷。

我們 面臨與大量應收賬款相關的信用風險，如果我們無法向客户收取應收賬款 ，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的 正常貿易信貸期限介於 30 到 210 天之間。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們擁有約3,840萬令吉（合820萬美元）、1.012億令吉（合2170萬美元）和2370萬令吉（合510萬美元）的貿易應收賬款。我們向一些大型客户提供從 210 天到 365 天的較長信貸期，以確保他們簽訂合同。但是，我們的客户有時仍需要額外的 時間進行付款，具體取決於他們的現金流。由於收款時間的不確定性，我們根據個人賬户分析和歷史收款趨勢為可疑賬户 設定備金。當有 個客觀證據表明我們可能無法收取到期款項時，我們會為可疑應收賬款設立準備金。該補貼基於管理層對個人風險敞口的具體 損失的最佳估計，以及過去的收款趨勢。考慮到客户的信用和持續關係， 管理層會根據個人 和賬齡分析得出結論，期末任何未清餘額是否會被視為無法收回。準備金記入應收賬款餘額，相應的費用 記錄在合併的運營報表和其他綜合收益表中。在管理層確定不太可能收款後，將拖欠賬户餘額從可疑賬户的 備抵中註銷。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，我們沒有註銷任何 壞賬。

儘管 我們通過定期評估信用價值和應用其他信用風險 監控程序來管理與客户相關的信用風險，但如果發生影響客户向我們付款能力的情況，例如客户或其所在行業的狀況惡化、破產或財務困難，我們的運營現金流將 承受巨大壓力，我們可能會遇到付款延遲或拖欠付款的情況我們的供應商或其他債權人， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和不利影響。

我們 是一家控股公司，因此我們依賴子公司的分配來償還債務和支付股息， （如果有）、税收和其他費用。

我們 是一家開曼羣島控股公司，除了子公司的股權所有權外，沒有其他重要資產。我們 沒有獨立的創收手段。我們打算讓子公司向其股東進行分配，其金額 足以支付我們申報的所有適用應付税款和股息（如果有）。我們償還債務（如果有）的能力取決於 子公司的經營業績，以及這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他分配）以支付應付債務款項的能力。未來的融資安排可能包含負面的 契約，這些契約限制了我們的子公司申報、支付股息或進行分配的能力。我們的子公司是獨立的 和不同的法律實體；如果我們需要資金，並且我們的子公司被限制申報或支付此類股息 或根據適用法律或法規進行此類分配，或者無法以其他方式提供此類資金（例如，由於未來融資安排中的限制 限制了我們的運營子公司分配資金的能力），我們的流動性和財務 狀況可能會受到重大損害。

我們 曾與關聯方進行過交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 已與我們的控股股東ARB Berhad及其關聯公司進行了多項交易。我們相信 與這些交易相關的 條款或我們支付或收到的對價（如適用）與正常交易中可用條款 或正常交易中將要支付或收到的金額（如適用）相似。

我們 將來可能會與ARB Berhad控制的實體或我們的任何董事、高級職員 或主要股東（包括ARB Berhad）或其任何直系親屬擁有直接或間接重大利益的實體進行其他交易。 此類交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與公司和我們的非關聯股東的利益不一致， 與我們向這些實體進行收購以及與這些實體進行其他交易的談判以及與 有關的某些其他事宜。在這些交易下行使 合同補救措施也可能產生利益衝突，例如針對違約事件。

我們的 審計委員會負責審查和批准所有重要的關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，這些法律規定董事對我們公司負有謹慎責任和忠誠義務。根據開曼羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並考慮我們的最大利益。我們的董事還有責任行使謹慎行事的人在類似情況下所能發揮的謹慎、勤奮、 和技能。儘管如此，如果沒有與關聯方進行此類交易，我們可能會獲得更優惠的 條款。這些交易，無論是單獨還是合計，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，或可能導致美國證券交易委員會或其他機構提起訴訟或執法行動。

無法保證我們的物聯網農業項目將按預期運行。

在截至2023年6月30日的 年中，我們在馬來西亞登嘉樓甘榜托克多約 35 英畝的土地上完成了新開發的物聯網智能農業系統的建設和部署。在截至2022年6月30日的年度中，我們在馬來西亞彭亨州金馬侖高原約30英畝的土地上完成了我們最初的水培物聯網項目的建設和部署 。但是，由於這些項目 最近完成且運營時間不長，它們面臨某些風險，包括它們可能無法實現或維持預期收益，例如高產量、降低作物損失和降低運營成本。

如果 我們的客户未能按照他們的協議條款向我們付款，我們可能不得不提起訴訟以強制付款。

我們 通常會進入r 與我們的客户簽訂了多年的協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款 ，我們可能會受到不利影響，包括無法收取到期款項，也可能產生執行 合同條款（包括訴訟）的成本。此類負面影響的風險隨着我們客户安排的期限而增加。 此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似救濟，包括由於 COVID-19 疫情等他們無法控制的事件造成的影響和幹擾 ，他們未能支付應付給我們的款項，或者支付這些款項的速度較慢， 這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 產品供應和服務協議通常允許我們的客户通過提前通知 靈活地無故終止合同，因此在一定程度上使我們的收入面臨不確定性。

我們的 產品供應和服務協議，例如我們的無人機協議，通常允許我們的客户在有或沒有理由的情況下終止我們的主協議 和工作訂單，如果無故終止，則需提前 30 天發出通知。

我們的 客户可能出於多種原因終止或減少對我們服務的使用，包括他們對我們的服務 或我們滿足其需求和期望的能力不滿意。即使我們成功地交付了合同服務並與客户保持了密切的關係 ，我們無法控制的因素也可能導致現有客户的業務或收入的損失或減少。這些 因素包括但不限於：

我們的客户可以隨意終止與我們的合作，這使我們未來的銷售額變得不確定。我們可能無法 替換任何選擇終止或不續訂與我們合同的客户，這可能會對我們的收入以及 的經營業績產生重大不利影響。此外，終止聘用可能使我們難以規劃項目資源需求。

如果 大量客户停止使用或減少他們對我們服務的使用，我們在 銷售和營銷方面的支出可能會比我們目前的計劃支出多得多，以維持或增加來自客户的收入或裁員 IT 專業人員。 此類變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 依賴的數量有限 客户 佔我們收入的很大一部分。

我們 將每個時期的主要客户視為同期佔總收入10％以上的客户。 截至2023年6月30日的財年，公司的主要客户是PSSBJAYA Holdings Sdn。Bhd.，佔總收入 的31％，Annum Industries Sdn.Bhd，佔總收入的15％。兩位客户都是無關的第三方。在截至2022年6月30日的 年度中，主要客户之一是Ageson Industrial Sdn。Bhd。（前身為 AB5 Sdn。Bhd.），佔物聯網系統開發業務線 收入的59.5％，佔總收入的34.8％。Ageson Industrial Sdn。Bhd. 是關聯方。 在截至2022年6月30日的年度中，另一個主要客户（無關的第三方）佔物聯網系統開發業務線收入的30.9％，佔總收入的18.1％。在截至2021年6月30日的財年中，一 (1) 個主要客户（ 是無關的第三方）佔物聯網智能家居和建築業務線收入的95.1％，佔總收入的56.2％。在截至2021年6月30日的年度中，另一個主要客户是ARB Cloud Sdn。Bhd.，佔物聯網系統開發業務收入的100％ ，佔總收入的11.9％。ARB Cloud Sdn。Bhd. 是關聯方。我們的任何頂級客户的收入流失 或收入的大幅減少都可能損害我們的收入和盈利能力。此外， 我們與一個或多個重要 客户的交易條款或財務資金或生存能力發生不利變化可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 預計，我們收入的很大一部分將繼續來自少數客户，而這些客户所代表的收入百分比 可能會增加。因此，由於客户修改銷售、定價或支出慣例，我們最大客户的策略或其 運營環境的變化可能會減少我們的收入。此類銷售的損失 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的所有 項目都有商定的里程碑和具體的完成日期。如果我們未能履行這些合同承諾， 可能會受到經濟處罰或違約金索賠，這可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的所有 項目都有商定的里程碑和具體的完成日期。我們有可能在完成 項目或實現商定的里程碑方面遇到延遲。未能按時完成我們的項目或達到商定的里程碑可能會使我們受到財務 罰款以及客户提出的違約金索賠。任何延期服務 延遲都可能對我們的聲譽、吸引新客户和留住現有客户的能力、收入和運營 業績產生不利影響。

我們 依賴第三方提供商和供應商來提供我們的物聯網智能農業、智能家居和建築以及工業建築 管理系統和項目的組件，我們的產品和服務的第三方軟件許可證，也依賴第三方供應商向我們的監控設施傳輸信號 並向我們的客户提供其他服務。這些第三方提供的產品或服務 的任何故障或中斷都可能損害我們運營業務的能力。

我們 從第三方供應商那裏為我們的物聯網智能農業、智能家居和建築、工業 建築管理系統和項目採購各種硬件和軟件。因此，我們為客户實施物聯網解決方案的能力取決於第三方 以可接受的價格向我們提供及時、可靠的產品和服務。在開發和運營我們的項目時，我們依賴第三方提供的 產品，符合我們的設計和其他規格，依賴第三方 方製造和交付的組件，以及第三方提供的某些服務。我們還依賴承包商來完成與我們的項目相關的幾乎所有施工 和安裝工作，我們可能需要聘請沒有經驗的分包商。這些產品或服務的任何延遲、 故障、效率低下或中斷都可能對我們 項目的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來維護和維修我們的項目，這可能會損害我們的品牌、聲譽或增長。此外， 如果我們無法利用與產品和服務提供商簽訂的擔保和其他合同保護，則我們可能會承擔 與受影響產品和服務相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績或財務 狀況產生不利影響。

我們 依賴第三方軟件來實現某些產品中的關鍵自動化功能，並依賴該軟件與我們自己的 （例如我們的移動應用程序和相關平臺）的互操作。如果客户對 此類產品的使用模式超過或超出了系統的設計參數以及我們或我們的第三方提供商 進行更正的能力，我們可能會遇到服務中斷的情況。此類服務提供中斷可能導致我們無法滿足客户需求，損害我們的 聲譽和客户關係，並對我們的業務造成實質和負面影響。我們還依賴我們從第三方獲得許可並在我們的產品和服務中使用的某些軟件技術 來執行關鍵功能和提供關鍵功能。 例如，我們向第三方許可用於監控操作的軟件平臺。由於我們的許多產品和 服務採用了第三方開發和維護的技術，因此在某種程度上，我們依賴於此類第三方 更新、維護或增強其當前產品和服務的能力；確保其產品沒有缺陷或安全 漏洞；以及時、經濟高效地開發新產品和服務；以及響應新興行業標準、 客户偏好，以及其他技術變革。此外， 我們可能並不總是以商業上合理的條件獲得這些第三方技術許可證，也可能根本無法獲得。如果我們與第三方供應商的協議沒有續期，或者第三方軟件 過時，與我們的產品或服務的未來版本不兼容，或者以其他方式無法滿足我們的需求，則我們 無法保證我們能夠用替代 提供商的技術取代第三方軟件提供的功能。此外，即使我們獲得了提供所需功能的替代軟件產品或服務的許可證， 我們也可能被要求更換安裝在監控中心和客户場所的硬件，包括安全系統 控制面板和外圍設備，以便進行對替代軟件產品的集成或遷移。這些因素中的任何一個 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們 將依靠各種第三方電信提供商（如果有）和信號處理中心（如果有）來及時、一致地向我們的監控設施傳輸 信號。這些電信提供商和信號處理中心 可能出於多種原因降低這些信號的優先級或無法將這些信號傳輸或傳送到監控設施，包括火災、自然災害、流行病、天氣和氣候變化的影響（例如洪水、野火和風暴 嚴重程度增加）、傳輸中斷、惡意行為、提供商偏好、政府行動或恐怖主義造成的中斷。這些電信提供商或信號處理中心中的一家或多家 未能及時向 中的監控設施傳輸和傳送信號，可能會影響我們向客户提供警報監控、自動化和交互式服務的能力。我們還 依靠第三方技術公司為我們的客户提供自動化和交互式服務。這些科技公司 可能無法持續或根本無法提供這些服務，這可能導致我們無法滿足客户需求並損害 我們的聲譽。無法保證第三方電信提供商、信號處理中心和其他技術 公司將繼續向監控設施傳輸和通信信號，或者不間斷地向客户提供自動化和交互式服務 。任何此類故障或中斷，尤其是持續時間較長的故障或中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們 從各種本地供應商那裏採購軟件和硬件，全球供應鏈的任何中斷都可能影響我們的業務、經營 業績和財務狀況。

我們 從當地供應商那裏採購硬件和軟件。儘管我們不依賴任何單一供應商，但實施我們的項目所需的全球 硬件和軟件的任何嚴重和長期短缺都可能導致向客户交付延遲，這可能會影響我們 的聲譽、我們與客户的業務關係，或使我們面臨延遲交貨的處罰。這反過來可能導致 失去商機或收入損失，這可能會對我們的盈利能力和增長產生不利影響。

我們 在物聯網小工具分銷業務中的成功取決於我們與第三方設備供應商的關係及其持續表現。

我們 主要從第三方供應商那裏按訂單採購物聯網設備，並通過大量經銷商、 分銷商和零售商進行銷售。我們向這些經銷商、分銷商和零售商提供銷售服務，以支持他們向 最終用户進行分銷。如果第三方供應商的產品存在真實或可感知的質量或安全問題，則我們從他們那裏採購產品可能會對我們的聲譽產生負面影響 。此外，此類供應商可能與我們的 競爭對手建立關係，這種關係可能導致他們終止與我們的合作。如果我們未能有效管理與此類供應商的關係 ，或者失去了此類供應商，w我們可能無法按商業上可接受的條件或根本無法及時用合適的替代業務 合作伙伴替代他們，這可能會對我們的收入、財務狀況、 運營和前景產生負面影響。

各種協議中的賠償 條款可能使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們與客户和其他第三方簽訂的 協議通常包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們 因知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失，或者與我們的軟件、服務或其他合同義務相關或產生的其他責任。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績、 和財務狀況。儘管我們通常通過合同限制我們對此類賠償義務的責任，但這些限制 可能無法在所有情況下完全執行，根據這些協議，我們仍可能承擔重大責任。與 客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有客户 和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。

我們 管理大約 1,100 家分銷商、分銷商和零售商以分銷物聯網設備的能力面臨多種 風險。

截至本招股説明書發佈之日，我們共有大約1,100家經銷商、分銷商和零售商負責分銷 移動設備配件。該業務線主要基於這些經銷商、分銷商 和零售商的個人採購訂單。如果他們未能成功地向最終用户推銷和銷售小工具產品，或者未能獲得足夠的資金或無法有效管理其業務運營、消費者關係、勞資關係或信用風險，則可能會對我們的收入產生不利影響， ，因為向他們的小工具產品銷售減少。

次與我們的業務相關的重大安全事故可能會在潛在責任和聲譽損害方面付出高昂的代價。

建築 場地本質上是危險的，向建築、房屋建築和土地開發行業提供服務會構成某些 固有的健康和安全風險。由於健康和安全監管要求以及我們正在開展的項目，健康和安全績效 對於我們在這些領域的解決方案的成功至關重要。

任何 健康和安全績效失敗都可能導致因不遵守相關監管要求或提起訴訟而受到處罰， ，而導致重大或重大健康和安全事故的失敗可能會導致代價高昂 由此產生的潛在責任。這種失敗可能會造成嚴重的負面宣傳，並對我們的聲譽 以及我們與相關監管機構、政府機構和當地社區的關係產生相應的影響，這反過來又可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 已經參與並計劃進行額外的戰略交易，這可能會轉移管理層的注意力，導致 進一步稀釋我們的股東，擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。我們可能無法成功 整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

在推行我們的業務戰略時，我們過去曾收購併計劃收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的業務、擴大我們的服務和解決方案、增強我們的技術 能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品、技術 或人才。我們可能會與其他人競爭同樣的機會。進行這些 次戰略交易中的任何一項都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和 尋求合適的交易時產生各種費用，無論這些交易是否完成。

任何 的戰略交易都可能導致不可預見的運營困難和支出。如果我們收購更多業務或進行 進行其他戰略交易，則我們可能無法成功整合所收購的人員、運營和技術， 或在戰略交易後有效管理合並後的業務。此外，我們在完成 戰略交易方面的經驗有限。由於多種因素，我們也可能無法從戰略交易中獲得預期收益， 包括：

此外，我們收購的公司的收購價格中有很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形 資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們 可能會被要求根據減值評估流程對經營業績收取費用，這可能會對我們 的經營業績產生不利影響。

戰略性 交易還可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們 的經營業績產生不利影響，增加我們的財務風險，限制我們採取某些行動的能力，並導致 普通股的市場價格下跌。此外，如果戰略交易未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務、 和財務狀況可能會受到影響。

未來，我們 可能需要根據我們的商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我們記錄的商譽和無形資產淨賬面價值分別為1.166億令吉（合2,500萬美元）、 1.391億令吉（合2980萬美元）和6,870萬令吉（合1,470萬美元）。除了在 5 到 10 年內對無形資產進行攤銷外，我們還必須至少每年以及只要有減值證據時都要進行減值測試。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，我們的損益表中分別記錄了約2,240萬令吉（合480萬美元）、1,540萬令吉（合330萬美元）和150萬令吉（合30萬美元）的無形資產攤銷。除此之外， 過去沒有對商譽和無形資產的賬面價值記入任何減值費用。我們 商譽和無形資產價值的賬面價值是使用多種因素來衡量的，包括可比公司的價值、整體股票 市場和經濟數據以及我們自己對未來財務業績的預測。將來，我們可能會被要求記錄減值費用 ，這些費用可能會對我們報告的業績產生重大不利影響。

我們 可能需要擴大組織的規模和能力，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。

在 中，為了執行我們的業務計劃，我們預計我們需要增加員工人數和業務範圍。 我們未來的財務業績以及我們提供滿足客户期望的解決方案和服務並有效競爭 的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。為了管理我們預期的未來增長，我們 需要繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施，並繼續 招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的系統和基礎設施的擴展可能需要我們在收入增加之前投入 財務、運營和管理資源，而不必保證我們的收入會增加。 此外，持續增長可能會限制我們為客户維持可靠服務水平的能力。如果我們在增長過程中未能達到 必要的效率水平，我們的增長率可能會下降，投資者對我們業務和前景的看法 可能會受到不利影響，證券的市場價格可能會下跌。

我們 缺乏商業保險可能會使我們面臨鉅額成本和業務中斷。

馬來西亞的 物聯網行業是一個新興行業。我們目前沒有任何產品責任或中斷保險來承保我們在馬來西亞的業務 ，根據我們獲得的有關總部位於馬來西亞的物聯網公司的公開信息，這符合馬來西亞慣例 行業慣例。我們已經確定，為這些風險投保的成本以及以商業上合理的條件購買 此類保險所帶來的困難使我們購買此類保險是不切實際的。如果我們在業務運營過程中遭受任何損失、損害或 責任，我們將沒有保險來提供資金來彌補任何此類損失、 損害賠償或產品索賠責任。因此，在某些情況下，我們可能會因為缺乏保險而蒙受損失、損害和責任，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 計劃在馬來西亞以外和東盟地區的擴張使我們面臨國際業務中固有的風險，這些風險可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

我們戰略的關鍵要素是運營和銷售我們的解決方案給整個東盟地區的客户。開展國際業務需要 大量的資源和管理精力。我們無法確定在國際上運營 所需的投資和其他資源能否產生預期的收入或盈利水平。此外，國際運營使我們面臨各種風險， 包括：

上述任何 風險都可能對我們未來計劃的國際業務產生不利影響，包括減少來自馬來西亞以外客户 的收入或增加運營成本，每種風險都可能對我們的業務、經營業績、財務 狀況和增長前景產生不利影響。我們的一些業務合作伙伴也有國際業務，並面臨上述 所述的風險。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，但如果我們的 業務合作伙伴無法成功管理這些風險，我們的業務也可能會受到不利影響。

作為 一家物聯網解決方案服務提供商，我們的成功取決於我們招聘、部署和管理員工的能力。

我們的 盈利能力和服務成本受員工利用率的影響。如果我們在提供服務時無法為員工保持適當的利用率 和生產力水平，我們的利潤率可能會受到影響。我們的員工利用率 受一系列因素的影響，包括：

如果我們錯誤地判斷需求模式並且沒有招募足夠的人員來滿足未來的需求，我們的 收入也可能受到影響。員工 短缺可能會使我們無法及時完成合同承諾，並導致我們失去合同或客户。 此外，如果我們缺乏足夠的資歷和日薪或小時工資較低的人員，我們可能被要求 在無法將更高的費率轉嫁給客户的情況下，在項目中部署更多薪資較高的高級員工， 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果 對我們服務和解決方案的需求沒有按預期發展，我們預計的收入和利潤可能無法實現。

我們 未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、技術進步、世界大事以及不斷變化的客户偏好。 我們相信，我們的目標市場將繼續增長，我們將成功地在這些 市場中營銷我們的服務和解決方案。如果我們對這些市場規模的預期以及我們在這些市場上銷售產品和服務的能力不正確，則我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

由於網絡攻擊導致 故障或我們的安全系統或基礎設施遭到破壞，可能會中斷我們的業務，導致 泄露或濫用機密或專有信息，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

近年來，像我們這樣的科技公司面臨的信息 安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，互聯網和電信技術用於進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的 複雜性和活動的增加。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐 或惡意行為，也可能源於人為錯誤或意外技術故障。這些威脅 包括網絡攻擊，例如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的 業務將部分依賴於在我們的計算機系統和網絡中對機密專有信息和其他信息的安全處理、傳輸和存儲。我們的客户將依靠我們的數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件 和網絡來開展業務或使用我們的產品或服務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的 客户可能會使用我們無法控制的個人智能手機、平板電腦和其他移動設備。

如果 發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，則可能導致 客户用於訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備出現安全漏洞，從而導致未經授權的披露、發佈、收集、監控、 濫用、丟失或銷燬機密、專有和其他信息（包括賬户數據信息）或數據安全 受到損害。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户以及客户或其他第三方運營的物理基礎設施或運營 系統出現服務中斷、故障或其他故障。任何實際的 攻擊都可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受到損害，給公司帶來額外成本（例如 修復系統、增加新的人員或保護技術或合規成本）、監管處罰、給我們 以及我們的客户和合作夥伴造成經濟損失，以及客户和商業機會的流失。如果不立即檢測到此類攻擊， 其影響可能會加劇。儘管我們將努力降低這些風險，但無法保證我們將不受這些風險的影響，也無法保證將來不會遭受損失。

如果 我們未能充分開發或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損失。

公司已經嘗試並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但無法保證它能夠 開發和/或獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊方面的專有權。除了兩份 份馬來西亞商標申請外，我們目前在任何司法管轄區都沒有專利或版權。開發、申請 和獲得此類可執行權利的成本非常昂貴。即使獲得了此類可強制執行的權利， 維護和執行這些權利也要付出高昂的代價。該公司可能缺乏資源，無法採取專屬保護和執法措施。此外， 公司的某些產品或服務最初來自市場上公開的技術。 公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 公司開發知識產權，公司可能會通過 訴訟尋求對他人強制執行其知識產權。公司的索賠，即使是有道理的，也可能被認定無效或不適用於公司認為侵犯 或侵佔其知識產權的一方。此外，訴訟可以：

公司可能依靠商標或服務標誌來為其產品或服務建立市場標識。為了維護 公司商標或服務商標的價值，公司可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與公司的註冊或未註冊商標或服務標誌相似或稀釋的 標誌。公司還 可能無法為其待處理或將來的商標或服務商標申請獲得註冊，並且可能不得不為其註冊的 商標或服務商標以及待處理的申請進行辯護，使其免受第三方的質疑。強制執行或捍衞公司的註冊 和未註冊的商標或服務商標可能會導致鉅額訴訟費用和損失，包括無法繼續 使用某些商標。

公司將來可能考慮開展業務的外國 法律可能不承認知識產權 或保護知識產權的程度與馬來西亞法律相同。司法或行政程序中的不利決定可能 阻止公司提供或提供其產品或服務，或阻止公司阻止他人提供或 提供競爭產品，從而對公司的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們的 產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的索賠。

聲稱產品、服務、業務方法或流程侵犯了他人的所有權，通常要等到 開始商業銷售之後，才會聲稱 。第三方可能會就公司使用其 技術提出侵權索賠。任何索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可以：

公司無法確定任何訴訟的結果。如果需要， 公司可能無法按可接受的條款獲得任何特許權使用費或許可協議，也可能根本無法獲得。公司未能獲得必要的許可或其他權利可能會阻礙 公司產品和服務的開發或分銷，因此可能會對 公司的業務產生重大不利影響。

我們 依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和績效，這些員工的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務取決於我們的高級管理層和關鍵員工的技能、聲譽和專業經驗、他們在日常活動過程中形成的資源網絡 和人際關係，以及我們的高級專業人員所掌握的不同專業領域 和知識之間的協同作用。因此，我們業務的成功取決於這些人的持續服務。 如果我們失去他們的服務，我們可能無法有效地執行我們現有的業務戰略，我們可能不得不改變當前 的業務方向。這些業務中斷可能會消耗我們公司的大量精力和資源，並對我們的未來前景產生物質和 不利影響。具體而言，我們未來的表現取決於我們 首席執行官拿督斯里劉國亮、首席財務官吳國華和首席技術官Hong Zi Shen的持續服務和貢獻，他們在科技行業和管理我們的運營方面擁有深厚的知識和經驗。沒有這些關鍵高管 和員工，我們可能無法執行我們的業務計劃，也無法發現和追求新的機遇和創新。 高級管理層或其他關鍵員工失去服務可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展 和戰略目標的實現。我們的高級管理層或其他關鍵員工因任何原因失去服務都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前沒有任何關鍵人壽保險單。

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務造成重大不利影響。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的 財政年度中，馬來西亞政府採取了不同的措施來對抗 COVID-19 疫情，從不同程度的行動控制令到全國封鎖，不一而足。另請參閲 “—與馬來西亞運營相關的風險——馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展 可能會對我們產生重大不利影響。”我們根據政府要求為員工實施了 工作場所協議。防止 COVID-19 傳播 的措施的實施導致我們的業務發展工作受到幹擾，這在一定程度上取決於參加面對面會議、行業 會議和其他活動的情況。此外，COVID-19 帶來的經濟放緩和不確定性對市場需求以及 客户在我們的某些服務和產品（例如智能家居裝置）上的支出產生了負面影響。

截至2022年6月30日的財年，物聯網智能家居和建築業務線的收入為20萬美元，而截至2021年6月30日的年度為670萬美元 ，下降了660萬美元，下降了97.6％。馬來西亞房地產市場在2021年和2022年放緩，主要是由於 疫情，這導致開發商避免將智能家居解決方案集成到他們的項目中，以 削減成本並以更具競爭力的水平定價房產。COVID-19隨着馬來西亞政府 決定取消對所有經濟領域的疫情限制，放棄所有經濟領域的廣泛限制措施，該市場最近逐漸復甦。

COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些進展非常不確定， 截至本招股説明書發佈之日無法預測，包括 COVID-19 疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關疫情嚴重程度以及為遏制疫情或治療其影響而採取的措施的其他 新信息， 等。疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球 供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、經營業績 和現金流帶來了實質性的不確定性和風險。

成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是硬件和軟件短缺，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到成本增加或材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增長、供應中斷 或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。我們在業務中使用供應商提供的各種 材料，包括硬件和軟件。

這些材料的 價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對 這些材料的需求，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

這些風險 包括：

我們的材料價格或向我們收取的價格大幅上漲 將增加我們的運營成本，如果 我們無法通過提高價格來彌補增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何因材料成本增加而試圖提高價格 都可能導致我們的服務和解決方案訂單被取消，從而對我們的品牌、形象、 業務、前景和經營業績產生重大和不利影響。

我們 目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突造成的 地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和 資本市場造成的任何負面影響可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事 衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，美國 和全球市場經歷了波動和混亂。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但此類衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸 和資本市場的顯著波動，以及供應鏈中斷。我們將繼續監測烏克蘭、加沙地帶和 的全球局勢，並評估它們對我們業務的潛在影響。此外，對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能 使我們更難獲得更多資金。

上述任何 因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間 無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾 也可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

將來，我們 在項目中分銷或採購使用的產品的設計和製造中可能會遇到延誤或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們 可能會遇到意想不到的挑戰，例如供應鏈或物流限制，這會導致我們分銷 或在項目中使用的產品延遲生產。此類產品生產中的任何重大延遲或其他併發症，包括與擴大我們的供應鏈或獲得或維持監管批准相關的 併發症，和/或冠狀病毒的影響，都可能對 我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們的供應鏈的變化 可能會導致成本增加。如果我們控制供應商成本的努力不成功，我們的經營業績 可能會受到影響。

無法保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者在需要的時間滿足我們的需求。 此外，隨着我們業務規模的擴大，我們將需要準確地預測、購買、倉儲和運輸到我們的項目 場地的組件，其數量要比我們的經驗高得多。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量 與實際需求相匹配，或者成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應 供應鏈中日益增加的複雜性，則可能會產生意想不到的中斷、存儲、運輸和註銷成本， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的行業和政府監管相關的風險

我們競爭的 市場競爭激烈。

物聯網解決方案和服務市場競爭激烈。我們行業中的公司基於多種因素進行競爭，包括 技術專長和行業知識、創新能力、地點、價格、聲譽、規模、財務穩定性、對市場需求的響應能力 以及有效的人員培訓和留用。

我們 當前和潛在的競爭對手包括開發物聯網技術以抓住新的增長機會的傳統軟件公司， 農業、房地產開發和物流行業的現有物聯網參與者以及投資 內部物聯網能力的消費電子品牌，以及其他專注於單一細分市場的小型公司。我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能具有顯著的競爭優勢，例如財務、技術和營銷資源大幅增加、知名度更高、運營歷史更長、客户支持資源更多、勞動力和開發成本更低， 知識產權投資組合更大、更成熟。因此，他們可能能夠在定價方面進行更激烈的競爭，或者將更多資源投入到 技術和物聯網服務的開發和推廣上。

此外，在 中，我們已經面臨並將繼續面對來自新市場進入者的競爭。此外，我們的客户 可能會選擇增加內部資源來滿足其服務需求，而不是依賴像我們這樣的第三方服務提供商 。此外，隨着我們擴大解決方案的範圍和範圍，我們可能會面臨更多的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手 合併或與其他競爭對手合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭 的能力產生不利影響。競爭加劇還可能導致價格降低、營業利潤率降低和市場份額流失。我們 可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們未能採用新技術來滿足不斷變化的客户需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到重大和 的不利影響。

信息技術行業經歷了快速的技術發展、行業標準的變化、客户 要求的變化以及頻繁推出和改進的新產品。如果我們無法快速成功地應對這些發展， 我們可能會失去競爭地位，我們的產品或技術可能會失去競爭力或過時。

最近 新技術趨勢，例如人工智能 (AI)、雲計算、5G、機器人流程自動化 (RPA)、物聯網和超連接 繼續塑造我們的行業，要求我們跟上不斷變化的技術和不斷變化的行業標準的步伐。我們 單獨或與第三方合作開發或收購技術創新的新產品和服務的能力 需要大量資源的投資，並可能影響我們的競爭地位。這些收購和開發工作轉移了我們業務中其他 潛在投資的資源，並且可能無法及時開發出商業上成功的新技術、產品、 或服務。

我們 的長期成功將取決於我們能否快速適應快速變化的技術、使我們的服務和產品適應 不斷變化的行業標準以及提高我們服務和產品的性能和可靠性。為了使我們的產品和服務獲得市場認可 ，我們必須有效預測並及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品和服務 。客户可能需要我們當前產品和服務所沒有或無法獲得的特性和功能。 如果我們未能及時、經濟地開發滿足客户偏好的產品和服務，我們留住 現有客户的能力以及創造或增加對產品需求的能力將受到損害。

如果 我們未能遵守不斷變化的有關信息和技術網絡、 隱私和數據安全的法律、法規和行業標準，我們可能會面臨處罰、責任和聲譽損害，我們的業務、運營和財務狀況 可能會受到不利影響。

除了我們自己的機密數據和在正常業務過程中保留的信息外，我們或我們的合作伙伴還收集和保留第三方 方數據，其中一些數據受某些法律和法規的約束。我們分析這些數據以向客户提供 更好的用户體驗的能力是我們服務的寶貴組成部分，但我們無法保證將來會從這些來源獲得所需的數據 ，也無法保證此類數據的成本不會增加。如果我們無法按照商業上合理的條件或根本無法獲得我們所需的數據， 則我們可能無法提供我們當前或計劃中的產品和服務的某些部分， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，在 中，我們還可能收集和保留其他敏感類型的數據，包括電話 通話的錄音和客户網站的視頻圖像等。除了我們自己的信息安全和隱私政策 和適用的行業標準外，我們還必須遵守有關收集、保留、處理、 存儲、披露、訪問、使用、安全和隱私的適用法律和法規。圍繞上述內容的法律、監管和合同環境不斷演變， ，人們越來越關注隱私和數據安全問題，這些問題可能會影響我們的業務。這些 隱私和數據安全法律、法規和標準以及合同要求可能會增加我們的經商成本， 不遵守這些法律、法規、標準和合同要求可能會導致政府執法行動 （可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳。

在 中，如果我們持有或第三方代表我們持有的個人信息遭到泄露，我們可能會受到政府 的罰款、監禁、法律索賠、補救費用和/或我們的聲譽受到損害。在為 現有或新的索賠進行辯護，或最終解決此類索賠時，我們可能會承擔鉅額法律費用，並且由於此類索賠或任何相關宣傳，我們的聲譽可能會受到損害和品牌損害。此外，如果我們未能遵守適用的隱私和安全法律、法規、 政策和標準；適當地保護我們的設施和系統及其中的數據的完整性和安全性； 或防禦網絡安全攻擊；或者如果我們的第三方服務提供商、合作伙伴或供應商未能對代表我們評估、使用、存儲或收集的數據和信息、我們的業務、聲譽採取上述任何行動、財務狀況、 經營業績和現金流可能會帶來重大不利影響受影響。

我們面臨的某些要求示例 包括與《2010年個人數據保護法》、《2013年個人數據保護條例》 和1998年《通信和多媒體法》有關的要求。這些法律和法規是我們需要在州、聯邦和國際層面遵守昂貴而複雜的 要求的例子。隨着這些要求的不斷演變並擴展到其他司法管轄區， 我們可能會產生或被要求承擔成本或以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例，而不遵守 可能會受到重大處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們 受一般商業法規和法律的約束，以及專門管理互聯網、實體和 電子商務零售、數字內容、網絡服務、電子設備、廣告以及我們提供或銷售的其他產品和服務的法規和法律的約束。 不利的變化可能會損害我們的業務。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理我們業務活動的法規和法律的約束。 這些法規和法律涵蓋税收、隱私、數據保護、網絡安全、版權、商標、商品分銷、就業、 無人駕駛飛機系統的運營、我們佔用的場所和其他事項。

不利的 條例、法律、決定或適用這些法律和法規的政府或監管機構做出的解釋，或者調查、 調查或它們發起的執法行動，可能會增加我們的經商成本，並要求我們以對業務造成重大不利的方式改變我們的業務 做法，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長，或以其他方式對我們的運營產生負面影響。

我們的 業務取決於客户持續和不受阻礙地訪問互聯網以及互聯網 基礎設施的開發和維護。互聯網接入提供商可能能夠對我們的某些產品和服務的訪問進行封鎖、降級或收取費用， 這可能會導致額外費用和客户流失。

我們的 產品和服務取決於客户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上擁有巨大市場支配力的公司 提供的，包括現有電話公司、有線電視公司、 移動通信公司和政府擁有的服務提供商。其中一些提供商有能力採取措施，包括 訴訟，這些措施可能會限制 或禁止使用其基礎設施來支持我們的產品或服務或向互聯網用户收取更多費用，從而降低、中斷或增加用户訪問我們某些產品和服務的成本。這種 幹擾可能導致現有用户、廣告商和商譽流失，並可能導致成本增加，並可能削弱 我們吸引新客户的能力，從而損害我們的收入和增長。此外，通過任何對互聯網的發展、普及或使用產生不利影響 的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能減少對 我們產品和服務的需求並增加我們的運營成本。有關 互聯網監管的立法和監管格局存在不確定性。

在國際上， 有關互聯網的政府法規，尤其是網絡中立性可能正在發展或不存在。在這樣的 監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭行為，阻礙我們和客户 的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。有關互聯網監管的立法和 監管格局的其他變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

無人機行業受各種法律和政府法規的約束，這可能會使我們推出服務、 保持合規和避免違規行為的能力複雜化並延遲，這可能會導致成本增加或業務運營中斷，從而可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們 正在發展我們的無人機服務業務。在馬來西亞和許多其他 司法管轄區，商用無人機運營行業是一個受監管的行業。飛行無人機需要獲得馬來西亞民航局的許可、許可或許可要求。 這些法規包括《2016年民用航空條例》。儘管我們努力採取所有必要措施來遵守這些法律 和法規，但無法保證我們能夠持續保持合規。不遵守規定可能會導致金錢 負債和其他制裁，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入，從而對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生負面影響。

貿易政策的變化，例如徵收關税及其產生的後果，可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 無法預測未來的貿易政策或關税及其對我們業務的影響。如果馬來西亞或其他國家施加的貿易關税和其他限制 提高了我們的產品和 服務中使用的部件或材料的價格或限制了這些組件或材料的數量，或者造成了不利的税收後果，則我們業務的銷售、成本或 毛利率可能會受到不利影響，客户對產品和服務的需求可能會減少。圍繞國際貿易政策的不確定性 以及爭端和保護主義措施也可能對消費者信心 和支出產生不利影響。如果我們認為有必要改變我們的全部或部分活動或運營以應對此類政策、協議 或費率，我們的資本和運營成本可能會增加。因此，國際貿易政策的變化、貿易協議 和關税的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與馬來西亞運營相關的風險

我們的 業務受馬來西亞各種法律和法規的約束。

我們的 業務受馬來西亞各種法律法規的監管，例如營業執照、知識產權、 就業、個人數據和隱私、分紅、無人駕駛飛機、分銷貿易服務和網絡安全方面的法規。根據上述法律，我們開展業務需要某些註冊、 證書和/或許可證。

根據我們的經驗，我們運營業務所在地的某些法律法規可能會不時地受到修改，解釋上會有不確定性，還會受到行政處罰。因此，我們無法向您保證，為了實施我們的業務 計劃和推出任何新服務或產品，我們將能夠獲得所有必要的註冊、證書和/或 許可證。任何不遵守上述法律法規的行為都可能對我們處以罰款、行政處罰和/或起訴 ，這可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。

總體而言，馬來西亞 經濟的增長速度可能不如預期，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們 的業務和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們無法向您保證，馬來西亞經濟 將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長是由無數因素決定的， 很難以任何絕對的確定性進行預測。如果馬來西亞經濟遭受損失，對我們 目前提供的產品的需求可能會減少，這反過來又會降低獲利的可能性。這反過來又可能導致 對我們的業務目標進行重組的巨大需求，並可能導致對我們公司的部分或全部投資損失。

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展 可能會對我們產生重大不利影響。

我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟 發展的不利影響。此類政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、 取消合同、利率變化、實施資本管制和税收方法的風險。

馬來西亞的社會政治環境中 的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生不利影響。 根據馬來西亞統計局的數據，馬來西亞經濟在2021年實現了約3.1％的温和增長，之後在2020年收縮了5.6％。儘管馬來西亞的整體經濟環境（我們主要在其中開展業務）看起來 是樂觀的，但無法保證這種情況將在未來繼續佔上風。經濟增長是由無數 因素決定的，要以任何絕對的確定性預測都極其困難。此外，2020年3月11日，世界衞生 組織或世衞組織宣佈冠狀病毒或 COVID-19 為大流行病。為了幫助抗擊 COVID-19 的傳播， 馬來西亞政府啟動了行動控制令（“MCO”），第一項於 2020 年 3 月 18 日生效。MCO導致了隔離、 旅行限制以及馬來西亞的商店和設施暫時關閉。第一次 MCO 延長了三次，每次 延長了兩週，直到 2020 年 5 月 12 日。2020年5月13日，MCO被放寬為有條件行動控制令（“CMCO”） ，該命令允許大多數商業部門在 馬來西亞政府規定的嚴格規則和標準操作程序下運營。CMCO進一步放鬆了，2020年6月8日，馬來西亞加入了《復甦行動控制令》（“RMCO”）。 由於 COVID-19 捲土重來，沙巴、雪蘭莪、吉隆坡和布特拉賈亞等州重新啟用 CMCO， 2020 年 10 月 14 日生效。2020年11月7日，CMCO擴大到更廣泛的地理區域，包括該國另外六個州。實際上， 除玻璃市、彭亨州和吉蘭丹州外，馬來西亞十三個州中有十個州被置於CMCO之下。2021 年 1 月 1 日， 馬來西亞政府將《復甦行動管制令》（“RMCO”）延長至2021年3月31日。2021 年 1 月 12 日， 馬來西亞政府宣佈全國進入緊急狀態，以抗擊 COVID-19。該國各州 個州和地區實施了間歇性封鎖。2021 年 3 月 5 日，該國大部分地區的封鎖措施已放寬至 CMCO，儘管如此，該國的 COVID-19 病例仍在繼續上升。2021 年 5 月 12 日，馬來西亞再次在全國範圍內實行全面封鎖，直到 (i) 該國每日 COVID-19 病例感染率降至4,000例以下；(ii) 重症監護室（ICU）病房開始以中等 水平運作；或（iii）10% 的馬來西亞人口已完全接種疫苗。該國每天接種超過40萬劑的 COVID-19 疫苗 。2021 年 7 月 17 日，全面封鎖略有緩解，13.9% 的馬來西亞人口已完全接種疫苗，另外 30% 的人至少接種了一劑疫苗。在 2022 年 期間，馬來西亞逐漸放寬了 COVID-19 限制，該國最終重新開放了邊境並停止了對口罩的要求。2023 年 5 月 5 日，世衞組織 終止了 COVID-19 的緊急狀態。但是，COVID-19 仍然是一個重大的公共衞生問題，並將繼續長期挑戰全球 的衞生系統。冠狀病毒可能在多大程度上繼續對馬來西亞經濟產生不利影響尚不確定。 如果馬來西亞經濟遭受損失，對我們產品的需求可能會減少，這反過來會對 我們的收入、現金流、財務狀況和業務前景造成不利影響。

我們 面臨的風險是，馬來西亞政府政策的變化可能會對我們 在馬來西亞可能開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

馬來西亞政府的政策 可能對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。除其他因素外，馬來西亞 政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響：法律、法規或其解釋的變化、 沒收性税收、貨幣兑換、進口或供應來源的限制，或對 私營企業的徵用或國有化。我們無法向您保證，政府將繼續推行現行政策，也無法保證此類政策 不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治混亂或其他影響 馬來西亞政治、經濟和社會環境的情況下。

匯率的波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

馬幣兑美元和其他貨幣的 價值可能會波動，並受到馬來西亞 政治和經濟狀況變化的影響。我們普通股的價值將間接地受到 美元和馬幣之間以及這些貨幣與我們的銷售額可能使用的其他貨幣之間的匯率的影響。馬幣相對於美元的價值升值或貶值 將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前，我們完全依賴在馬來西亞獲得的收入，對RM的任何重大 重估都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果 我們需要將發行證券時獲得的美元兑換為用於運營的馬幣，則馬幣兑美元 升值可能會導致等於美元的馬幣減少，因此可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，如果我們決定將我們的 RM 轉換為美元，用於 支付普通股股息或其他商業目的，而美元兑馬幣升值，則我們兑換的 RM 的 美元等值將減少。此外，以美元計價的大量資產 的貶值可能導致我們的業務發生變化並降低這些資產的價值。

我們 受馬來西亞外匯管制政策的約束。

我們的子公司向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力可能會受到我們運營所在國家的外匯管制政策 的限制。例如，馬來西亞的外匯政策支持監測流入和流出該國的資本，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策 由馬來西亞中央銀行馬來西亞國家銀行（“BNM”）的分支機構外匯管理局管理。外國 交易政策對居民和非居民進行監督和監管。根據BNM發佈的現行 外匯管理規則，非居民可以隨時使用除以色列貨幣 以外的外幣從馬來西亞匯回任何金額的資金（有限的例外情況除外），包括在馬來西亞投資產生的資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和利息，但需繳納任何預扣税。如果國行或我們經營業務的任何其他國家將來出臺任何限制 ，我們從馬來西亞或其他國家的子公司匯回股息或其他款項的能力可能會受到影響。由於我們是一家開曼羣島控股公司，主要依靠子公司 的股息和其他款項來滿足我們的現金需求，因此對此類股息或其他付款的任何限制都可能對我們的流動性、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於 我們的主要資產位於美國境外，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外， 您可能難以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使您的權利，或者 執行美國法院對我們或我們在馬來西亞的高管和董事的判決。

我們的所有 董事和高級職員都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於 美國境外。此外，我們所有的資產都位於美國境外。因此， 的美國股東可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國、開曼羣島或馬來西亞的法院強制執行 他們對我們或我們的董事和高級職員的合法權利 ，即使在美國法院獲得民事判決，也很難在美國、開曼羣島或馬來西亞的法院執行此類馬來西亞 判決法院。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利的 後果。

我們 必須遵守馬來西亞的反腐敗法和美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）， 通常禁止總部位於美國的公司及其中介機構以 獲取或保留業務、將業務引向他人或獲得優勢為目的向非美國官員進行不當付款。此外，美國上市公司必須 保存準確、公平地代表其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制體系。 根據《反海外腐敗法》，美國公司可能對董事、高級職員、員工、代理人或其他戰略 或當地合作伙伴或代表採取的腐敗行為負責。因此，如果我們或我們的中介機構未能遵守FCPA或類似 立法的要求，美國和其他地方的政府當局可能會尋求處以鉅額民事和/或刑事罰款 和罰款，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的 價格都可能波動或下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。

作為一家上市公司，我們 的定期經營業績可能會波動。此外，全球證券市場已經經歷了 並且可能會繼續經歷大幅的價格和交易量波動。無論我們的經營 表現如何，這種市場波動以及總體經濟、 市場或政治條件都可能使我們普通股的市場價格受到大幅價格波動的影響。您可能無法以或高於您支付的價格或根本無法轉售股票。我們的普通股 的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素中的任何 都可能導致普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在 過去，上市公司的股東經常在證券市場價格經歷一段時期的不穩定後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量 注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們承擔大量費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們 的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要 支付重大賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們普通股市場價格的波動也可能使投資者無法以或高於他們收購我們股票時的 價格出售股票。因此，您的投資可能會蒙受損失。

我們 可能無法在納斯達克維持普通股的上市。

我們 必須滿足特定的財務和流動性標準才能維持普通股在納斯達克的上市。如果我們未能滿足納斯達克 的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本 大於此類上市的好處。將我們的普通股 從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響 。我們的普通股退市可能 嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們的一些 位董事和執行官擁有ARB Berhad的股份或其他證券或收購ARB Berhad股份的權利，並且 持有ARB Berhad的頭寸，這可能會導致利益衝突或出現利益衝突。

我們的一些 位董事和執行官擁有ARB Berhad的已發行股份和其他證券或購買ARB Berhad的 股票的權利。目前，拿督斯里劉國亮還擔任ARB Berhad的執行董事兼首席執行官。我們的首席技術官Hong Zi Shen還擔任ARB Berhad的執行董事。

對ARB Berhad股票和其他證券的所有權 或我們的董事和執行官購買ARB Berhad股票的權利 以及ARB Berhad的執行官或董事在董事會中的存在可能會造成或似乎造成利益衝突 ，這些問題對ARB Berhad的影響可能與他們 的影響不同我們。由於這些實際或明顯的利益衝突，我們可能無法推行某些增長計劃。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，則股票的市場 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並維持足夠的研究覆蓋範圍，或者 為我們提供報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們 普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們 的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們 普通股的市場價格或交易量下跌。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，也不打算在可預見的將來支付股息。

迄今為止，我們 尚未支付普通股的現金分紅，我們預計短期內也不會支付現金分紅。在可預見的 未來，我們打算保留任何收益來為業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為普通股支付任何 現金分紅。因此，投資者必須做好準備，在價格 升值後依靠出售普通股來獲得投資回報，這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。 未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們 的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為 相關的其他因素。

籌集 額外資金可能會導致股東稀釋或限制我們的運營。

為了 支持我們不斷擴大的業務，我們可能需要額外的資金來繼續對我們的新業務和現有業務進行大量投資。 我們無法向您保證，我們的運營產生的現金足以為此類擴張提供資金。如果來自 業務的現金流不足，我們可能需要額外的股權或債務融資，以提供擴展業務所需的資金。 如果無法以令人滿意的條件或根本無法獲得此類融資，我們可能無法按預期的速度擴展業務或發展新業務 ，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資會增加支出，其中可能包含限制 業務運營的契約，無論經營業績如何，都必須償還。股權融資或可將 轉換為股權的債務融資可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。

我們 無法獲得足夠的資本資源（無論是股權還是債務）來為我們的業務和增長戰略提供資金，可能會 要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們 可能會發行額外的股票或債務證券，這些證券在分配和清算中優先於我們的普通股， 可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響.

在 未來，我們可能會嘗試通過進行額外的債務或類似債務的融資（由 全部或最多全部資產作擔保）或發行債務或股權證券（可能包括髮行商業票據、中期 票據、優先票據、次級票據或股票）來增加我們的資本資源。如果我們進行清算，我們的貸款人和債務證券持有人將 獲得可用資產的分配，然後再分配給我們的股東。此外，任何額外的優先股， ，如果由我們公司發行，則可能在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們 向股東進行分配的能力。由於我們在未來的發行中承擔債務和發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行 和債務融資的金額、時間或性質。

此外， 市場狀況可能要求我們接受不太優惠的未來證券發行條件。因此，您將承擔 我們未來發行的股票會降低您的普通股價值並稀釋您在我們公司的權益的風險。

我們 必須遵守持續的公開報告要求，對於非新興成長型公司，這些要求沒有交易所法案的規定那麼嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息。

根據喬布斯法案，我們 有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們可能會利用 適用於 非新興成長型公司的《交易法》其他申報公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的 成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們 希望利用這些申報豁免。我們將繼續是一家新興 成長型公司長達五年，但如果截至該時間之前的任何第二個財政季度末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼從下一年 年底起，我們將不再是一家新興成長型公司。

由於 我們受到持續的公開報告要求的約束，對於非新興 成長型公司，這些要求沒有交易所法案的規定那麼嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息。 如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免 會導致普通股交易不那麼活躍或價格波動更大。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東 對我們的董事提起訴訟的權利 、我們的少數股東的行為以及我們的董事 對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的 判決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東 的權利和董事的信託義務並不像美國某些司法管轄區的法規或 司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，例如特拉華州，擁有更完善、更具司法解釋性的公司法機構。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生物 訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 沒有一般權利檢查公司記錄或獲取 這些公司的股東名單副本。根據我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程 ，我們的董事可以自由決定股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但是 沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得 所需的信息，以確定股東決議所必需的事實或就代理人競賽向其他股東徵求代理人。

由於上述所有原因，面對我們管理層、董事會成員或控股股東採取的 行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司 的公眾股東更難保護自己的利益。用於討論 開曼羣島《公司法》的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

我們的股東對我們作出的某些 判決可能無法執行。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國境外開展業務，基本上 我們的所有資產都位於美國境外。此外，我們幾乎所有的董事和執行官都居住在美國境外 ，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為自己的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 可能很難或不可能 在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，開曼羣島、馬來西亞或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法對我們的資產或 董事和高級職員的資產執行判決。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於 根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規 的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們可能每季度以新聞稿的形式發佈 我們的業績，並根據納斯達克股票市場的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在6-K表的報告中提供給美國證券交易委員會。但是，與要求美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息 相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息 將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時獲得的 相同的保護或信息。

作為 一家外國私人發行人，我們可以依靠適用於美國國內 發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有者的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為外國私人 發行人，我們被允許遵循本國開曼羣島的治理慣例，以代替納斯達克的某些公司治理 要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

因此 ，如果我們依賴其中一些豁免，我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理 要求的好處。

我們 修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方 收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。

我們 經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含限制他人獲得我們 公司控制權或促使我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻礙第三方尋求通過要約或類似交易獲得 對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。例如，我們董事會有權在股東不採取進一步的 行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並修改其名稱、權力、偏好、特權、 和相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部都可能大於權利 與我們的普通股有關。優先股可以快速發行，其條款經過精心設計，以推遲或防止我們公司的控制權變更 或使管理層更難解職。如果我們的董事會決定發行優先股， 普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。 此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含其他條款，這些條款可能會限制 第三方獲得我們公司控制權或導致我們參與導致控制權變更的交易的能力。

存在在任何應納税年度成為被動外國投資公司的風險，這可能會給普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司（PFIC），在任何應納税年度，其中（i）其總收入的75％或更多 由被動收入構成，或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 組成。出於上述計算的目的， 擁有另一家公司股份價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司 資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。被動收入通常包括 股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。出於這些目的，現金是被動資產。

根據我們收入和資產的預期構成以及包括商譽在內的資產價值，我們預計 本應納税年度不會成為PFIC。但是，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的正確適用尚不完全清楚。由於我們收入和資產的某些組成部分的正確描述尚不完全清楚，而且由於我們在任何應納税年度的PFIC 身份將不時取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值（ 可能部分參照普通股的市場價格來確定，市場價格可能會波動），因此無法保證 我們不會成為PF FIC 適用於我們當前的應納税年度或任何未來的應納税年度。

如果 在美國投資者持有普通股的任何應納税年度我們都是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於此類美國投資者。

一般 風險因素

我們 可能難以擴展和調整現有基礎設施以適應更大的客户羣、技術進步或客户 的需求。

在 未來，技術的進步、流量的增加和新的客户需求可能要求我們改變基礎架構， 擴展我們的基礎設施或完全更換我們的基礎設施。擴展和調整我們的基礎設施可能很複雜， 需要額外的技術專業知識。如果我們需要對基礎設施進行任何更改，我們可能會產生鉅額費用 ，並且我們的服務會出現延遲或中斷。這些延遲或中斷可能會導致客户對 我們的服務不滿意，轉向競爭對手的服務提供商。我們未能適應流量增加、成本增加、效率低下或 未能適應新技術或客户要求以及對基礎設施的相關調整，可能會損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與任何未來業績存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和其他因素， 這些表達或暗示的活動、表現或成就水平前瞻性陳述。諸如但不限於 “預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“鎮定”、“項目”、“潛力”、“建議”、“應該”，” “戰略”、“目標”、“將”、 “將” 以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定詞語，旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每項前瞻性陳述都有合理的 依據，但我們提醒 您，這些陳述基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性的影響，以及 其他可能導致這些前瞻性 陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就出現差異的因素。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大部分 難以預測，其中許多是我們無法控制的。

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

上述 前述前瞻性陳述不應被解釋為詳盡無遺，應與2023年20-F表年度報告中包含的其他警示性陳述 一起閲讀，後者以引用方式納入此處。在閲讀本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述 。 我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素， 或多種因素組合，可能導致實際結果與我們 可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果本招股説明書中描述的一個或多個 風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和 計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，我們 或任何其他人不應將包含此類信息視為表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將得以實現。有關這些因素以及可能影響本文討論的運營和預測的其他因素的其他 信息可以在標題為 “” 的 部分中找到風險因素” 在本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中。我們的美國證券交易委員會文件已在美國證券交易委員會的網站上公開發布 ，網址為www.sec.gov。

您 不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的 ，也不應假設本招股説明書中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件 之日以外的任何日期都是準確的。除非根據聯邦證券法、美國證券交易委員會的規章制度、證券交易所 規則以及其他適用的法律、法規和規則的要求，否則在本招股説明書發佈後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化、 還是其他原因。

使用 的收益

本 招股説明書涉及我們公司的普通股，這些普通股將由ARB Berhad分配給其股東。我們不會 從ARB Berhad向其股東分配普通股中獲得任何收益。

主要股東

下表列出了截至2023年10月30日我們普通股受益所有權的某些信息， ，並經調整以反映ARB Berhad發行的普通股的分配，具體如下：

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。除下文腳註所示外， 根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 。

適用的所有權百分比基於截至2023年10月30日已發行的26,437,500股普通股。為了計算本次分配後的所有權百分比， 還假設本次分配中將分配最多23,517,207股普通股，而ARB Berhad持有的至少17,034,144股普通股將在 中分配。在計算某人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，我們將 視為已發行的所有受該個人或實體持有的期權或其他可轉換證券約束的股份，這些股票目前可行使 或可發行，或者將在2023年10月30日起的60天內開始行使或發行。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些股票已流通， 。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益 所有權人的地址均為我們公司的轉交地址，2F-09，Pusat Puchong Jaya Selatan，Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya，47100 Puchong，馬來西亞雪蘭莪。

我們的主要股東中沒有 擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何可能在隨後 日期導致我們公司控制權變更的安排。

證券的描述

分享 資本

該公司 的法定股本為5萬美元，分為5億股，每股面值0.0001美元，包括5億股單一類別的股票。我們的普通股自2023年4月5日起在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “ARBB”。

截至本招股説明書發佈之日 ，已發行和流通的普通股為26,437,500股。

下面的 描述總結了我們股本的重要條款。本摘要聲稱不完整，根據我們經修訂和重述的組織章程大綱和公司章程以及《開曼羣島公司法》（“公司法”）的某些相關 部分的規定，對 進行了全面限定。我們鼓勵您閲讀我們經修訂和重述的 組織備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程已作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，以及《公司法》的適用部分，以獲取更多信息。

我們公司的對象 。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的宗旨不受限制，正如 《公司法》第27（2）條所規定，無論公司利益問題如何，我們都有能力 行使具有全部能力的自然人的所有職能。

普通 股。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員名冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行 股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票其股份。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的備忘錄和公司章程 規定，股息可以從我們公司合法可用的資金中申報和支付。根據開曼羣島的 法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息；前提是在任何情況下，如果這會導致我們公司無法償還在 正常業務過程中到期的債務， 則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票 權利。在任何股東大會上投票均採用投票方式，除非以下人士要求進行投票，否則 會議主席可以決定以舉手方式進行表決：

股東在會議上通過的 普通決議要求在會議上所投票的普通股上附加 的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行和流通的普通股投不少於 張選票的三分之二的贊成票。對於重要的 事項，例如更改名稱、修改我們的備忘錄和公司章程、減少我們的股本以及 我們公司的清盤，將需要通過一項特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

通用 股東大會。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，《公司法》沒有義務召開股東 年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，如果《公司法》要求，我們將在每年 年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中指定會議，年度 股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。所有股東大會（包括年度 股東大會、任何延期的股東大會或推遲的會議）均可在世界任何時間 以及一個或多個地點以實體會議形式舉行，可以是混合會議或電子會議，具體由董事會 自行決定。

股東 股東大會可以由我們董事會主席或董事會的多數成員召集。要召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他 股東大會，需要提前發出不少於十個整天的通知 。任何股東大會所需的法定人數包括在會議 開始營業時，兩名持有股份的股東，這兩名股東在整個會議期間合計（或代表代理）不少於 名義價值的公司已發行有表決權股份總額的三分之一。

《公司法》沒有賦予股東任何要求召開股東大會或在股東大會上提出任何提案的權利。 但是，這些權利可能在公司的章程中規定。

轉讓 普通股。在遵守下文規定的限制的前提下，我們的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓工具、相關證券交易所指定的形式或董事會批准的任何其他形式 轉讓其全部或任何普通 股份。儘管有上述規定，普通股也可以根據相關證券交易所適用的 規章制度進行轉讓。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日後的兩個月內， 向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在遵守相關證券交易所規則要求的任何通知後， 可以暫停 的轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記；但是， ，前提是 董事會可能確定的任何一年中暫停轉讓登記，也不得關閉登記超過30天。

清算。 在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以 在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按照清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東 ，但須從有應付款項的股份 中扣除，所有應付給我們公司的未付通話費或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有已繳資本，則此類資產將被分配，這樣 ，損失將由我們的股東按其持有的股票的面值成比例承擔。

就股份和沒收股份問題致電 。我們的董事會可能會在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付任何未付的股票 款。已被贖回但仍未支付的股份 將被沒收。

贖回、 回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有者選擇，並按照我們董事會可能確定的條款和方式發行股票。我們公司 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股票。根據公司 法案，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價賬户中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新股票的收益 中支付，也可以從資本中支付，前提是我們公司能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份（a）除非已全額付清，（b）如果此類贖回或回購將導致 沒有已發行股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以接受交出任何 已全額支付的股份，不收取任何對價。

股份權的變體 。每當我們公司的資本被劃分為不同的類別時，任何此類類別 所附的權利，只有在另一次該類別的股票持有人會議上以三分之二的票數通過的決議 的批准下，才能更改，但須遵守任何類別目前附帶的任何權利或限制。除非發行該類別股票的條款 另有明確規定，否則授予任何類別的股票的 持有人的權利不應被視為因創造、配發或發行與該現有類別股票同等的進一步股票而改變。

增發 股。我們的備忘錄和公司章程授權董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股 ，但不得超過可用的授權但未發行的股份。

我們的 備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股 股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，除其他外 ，包括：

我們的 董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股，但僅限於現有的授權但未發行的 股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲 賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 。但是，我們的備忘錄和公司章程的條款規定， 我們的股東有權免費查看我們的股東名冊，並有權獲得我們經審計的年度財務報表。

反收購 條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止 我們公司或管理層的控制權變更，股東可能認為這是有利的，包括以下條款：

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使根據我們的備忘錄和 公司章程授予他們的權利和權力。

獲豁免 公司。我們是一家根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司。《公司法》對 普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東在該股東持有的公司 股份上未支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循最近的英國法規 ，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外， 《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州 註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼 羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家 家公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如存續公司；(b) a “合併” 是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司， 將此類公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現此類合併或合併， 每家成分公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議 的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權（如果有）。計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交 ，同時申報合併後或存續公司的償付能力、每個 成分公司的資產和負債清單，並承諾將向每個成分公司的成員和債權人 提供一份合併或合併證書的副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上發佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院 的批准。

除非該 成員另有同意，否則開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併無需獲得該開曼子公司股東 決議的批准。為此，如果一家公司持有的已發行股份 在子公司股東大會上至少佔百分之九十（90%）的選票，則該公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除了 在某些有限情況下，持異議的開曼羣島成分公司的股東如果對合並或合併持異議，則有權 支付其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守 《公司法》中規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使 憑藉持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或 合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除 與合併和合並相關的法律條款外，《公司法》還包含便利 通過安排計劃重建和合並公司的法律條款，前提是該安排得到 (i) 在 （成員計劃中）的批准，其成員或成員類別的價值為 的百分之七十五， 與誰達成安排並且 (ii) 就債權人計劃而言，與之達成協議的每類債權人中佔多數 待定，此外，在為此目的召開的一次或多次會議上， 必須親自或通過代理人蔘加每類債權人的價值的百分之七十五（視情況而定）。會議的召開 以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東 有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時 “擠出” 持異議的 少數股東。如果在四 個月內提出要約並被90％的受影響股票的持有人接受，則要約人可以在自該四個月期限到期之日起的兩個月內，要求剩餘 股的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向 開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、 惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果 通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和制裁，或者如果要約被提出並接受， 根據上述法定程序，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請各種命令 開曼羣島大法院擁有廣泛的自由裁量權準備好了，否則特拉華州持異議的股東通常可以使用 公司，提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

《公司法》還包含法律條款，規定公司可以向開曼羣島大法院申請任命重組官員，理由是該公司（a）已經或可能無法償付《公司法》第93條所指的 債務；以及（b）打算向其債權人 （或其中的類別）提出折衷方案或安排，根據《公司法》、外國法律或通過雙方同意的重組。 請願書可以由一家由其董事行事的公司提出，無需其成員的決議或其公司章程 中有明確的權力。在審理此類申請後，開曼羣島法院除其他外，可以下令任命重組 官員，或發佈法院認為合適的任何其他命令。

股東訴訟。 在 原則上，我們通常是合適的原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東 提起。但是，根據英國當局（很可能在開曼羣島具有説服力）， 開曼羣島法院有望遵循和適用普通法原則（即規則 Foss 訴 Harbottle 及其例外情況），因此可以允許非控股股東以公司的名義提起集體訴訟或 衍生訴訟，對以下訴訟提出質疑：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，則該股東可能有權直接對我們提起訴訟 。

對董事和高管 高管的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司 備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款 違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果 提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將對我們的董事和 高級職員及其個人代表進行或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、支出、損失、損害或責任 進行我們公司業務或事務的過程中或與 的業務或事務進行中或有關 的業務或事務（包括因以下任何錯誤而導致的除外）向其提供賠償判決）或執行或履行 的職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響上述內容的一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及 我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）而產生的任何費用、費用、 損失或負債。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許特拉華州公司使用的 相同。

此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議 ，向這些人提供除 我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償以外的額外賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

董事的信託職責。根據 特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項責任 有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事的態度與通常謹慎的人在類似情況下一樣謹慎。根據這項義務，董事必須向自己通報有關重大交易的所有合理可用的重要信息，並向股東披露所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求 董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司 職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司 及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由 股東普遍共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上本着誠意採取的， 是基於誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是， 違反信託義務的證據可能會反駁這一推定。如果就董事的交易提供此類證據，則董事 必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，一家開曼羣島公司的董事 是該公司的受託人，因此被認為他對公司負有 以下職責——出於公司的最大利益本着誠意行事，有責任不根據其董事職位賺取個人 利潤（除非公司允許）這樣做），有責任不將自己置於公司 的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，並且有責任出於此類權力的預期目的 行使權力。一家開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。 此前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必高於像其知識和經驗這樣的人合理期望的水平。但是，英國和聯邦法院在所需的技能和護理方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

經書面同意的股東行動。 根據特拉華州通用公司法，公司可以通過對其公司註冊證書的修改 取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程規定，股東 可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議批准公司事務，而每位股東本應有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州 通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合 管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人 召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》沒有賦予股東 任何要求召開股東大會或在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中提供 。我們經修訂和重述的公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何 權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們 沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州 通用公司法，除非公司的 公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在 董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但我們經修訂和重述的公司章程並未規定累積 投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

罷免董事。根據特拉華州 通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得大部分 股有投票權的已發行股份的批准後才能因故被免職。根據我們經修訂和重述的 公司章程，在遵守其中包含的某些限制的前提下，股東可以通過普通決議 罷免董事，無論有無理由。任命董事的條件可以是，董事應在下次或隨後的年度股東大會或任何特定活動上，或在 之後公司與董事之間的書面協議中的任何特定期限（如果有的話）自動退休（除非他提前離職）；但在沒有 明文規定的情況下，不得暗示該條款。根據我們經修訂和重述的公司章程，如果董事 (i) 破產或對其發出收款令，或者暫停付款或與債權人合併；(ii) 被發現 精神不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 沒有 特別許可由於缺席董事會，連續三次缺席董事會會議，董事會決定 騰出他的職位；(v) 法律禁止他成為董事或; (vi) 根據 開曼羣島的法律或我們備忘錄和公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。 《特拉華州通用公司法》包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非 公司通過修改公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則 公司在該 人成為利益股東之日起的三年內禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或持有目標公司已發行表決權份額的15％或 以上的個人或團體。這限制了潛在的 收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。如果 除其他外，在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了 業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易 必須出於公司的最大利益本意進行，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州 通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東 的批准。只有在董事會發起解散的情況下，公司已發行股份的簡單多數才能批准 。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書 中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議，或者如果公司無法償付 的債務，則可以通過其成員的普通決議將公司 解散。法院有權在許多特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據 特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別中大多數已發行的 股票的批准後更改該類別股票的權利。根據我們經修訂和重述的公司章程， 如果我們的股本分成多個類別的股份，則只有在該 類別的股票持有人另一次會議上以三分之二多數票通過的決議獲得了 的批准後，才能更改任何此類股票的附帶權利。

管理文件的修訂。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則，經大部分 股有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。根據開曼羣島法律，我們的備忘錄 和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。 我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東 持有或行使我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定 所有權門檻，超過該門檻的股東必須披露所有權。

認股證

在與首次公開募股有關的 中，我們向承銷商發行了購買71,875股普通股的認股權證， 其中（i）62,500股股票可在2023年10月10日起至2026年4月10日的任何時候行使，（ii）從2023年10月25日起至2026年4月25日的任何時候可以行使 。這些認股權證的行使價相同，為每股4.40美元（每股公開發行價格的110％ ）。

過户代理人和註冊商

vStock Transfer, LLC，紐約伍德米爾拉斐特廣場18號， 11598，電話：212-828-8436，是我們普通股的轉讓代理人。

有資格在未來出售的股票

未來在公開市場上出售大量普通股 股，包括行使未償還認股權證時發行的股票，或出售這些股票的可能性， 可能會導致普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力。

本招股説明書所包含的註冊 聲明生效後，分配給ARB Berhad股東的多達23,517,207股普通股將可根據《證券法》不受限制或進一步註冊地自由轉讓，但可能被視為我們的 “關聯公司” 的人獲得的股票除外，如《證券法》所定義的那樣。分配後可能被視為我們的關聯公司 的個人或實體包括控制、受我們公司控制或受我們公司共同控制的個人或實體， 包括我們的董事和主要執行官，以及擁有我們已發行和流通普通 股份 10% 或以上的任何股東。我們的關聯公司持有的普通股不得出售，除非這些普通股是根據《證券法》註冊的，或者根據 的註冊豁免出售，包括《證券法》第144條中規定的豁免。

第 144 條規則

一般而言，以實益方式持有我們公司 限制性股票至少十二個月，或者如果我們在出售前根據 《交易法》成為申報公司至少九十 (90) 天，則有權出售此類證券，前提是該人 在出售時不被視為我們的關聯公司或曾是我們的關聯公司在銷售前九十 (90) 天內的任何時候。在此時是我們的關聯公司的人將受到其他限制，根據這些限制，該 人有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩者中較大數額的股票：

前提是，在每種情況下，我們必須在出售前至少 90 天內遵守《交易法》的 定期報告要求。在適用範圍內，規則144交易還必須遵守規則144中的 銷售方式、通知和其他規定。

法規 S

S條例一般規定， 在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的註冊或招股説明書交付要求的約束。

分佈

發行説明

ARB Berhad正在根據其董事會於2023年10月17日通過的決議條款根據 實施分配。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通26,437,500股普通股，其中25,000,000股由ARB Berhad持有。如果在分配前將其所有已發行的 ICPS 轉換為普通股，則ARB Berhad打算向其股東分配最多23,517,207股普通股，佔我們已發行和流通普通股的88.95％。或者，如果在分配之前，其已發行的ICPS均未轉換為普通股，則ARB Berhad打算向其股東分配至少17,034,144股普通股， 佔我們已發行和流通普通股的64.43％。ARB Berhad董事會將本次 發行的記錄日期設定為 []，2023。截至記錄日期，ARB Berhad已發行和流通的1,216,724,600股普通股和463,075,900股ICPS。在記錄日期營業結束時，ARB Berhad的股東有權按比例獲得分配 的股份。因此，ARB Berhad的股東將獲得我們的普通股，其比例為他們在記錄日期每持有1,000股ARB Berhad股票，相當於我們普通股 股的14股。我們分配給ARB Berhad股東 的普通股將在賬面登記表中登記，任何代表這些股票的股票證書都不會交付給ARB Berhad的任何股東 。

分發的原因

我們之所以參與分配，主要是 ，因為我們公司和ARB Berhad的管理層都認為此次分配將使ARB Berhad的股東受益，因為 分配我們的普通股將使ARB Berhad的股東能夠通過不同於ARB Berhad的投資水平來增加或減少對我們 業務的參與水平，並將通過增加持有人數量 使我們的股東受益我們的普通股，我們的管理層認為這可以提高我們的流動性股份。

此次分配將使每家 公司的管理層能夠僅專注於該業務的業務。ARB Berhad專注於提供企業資源規劃（ERP）解決方案。 我們公司致力於提供物聯網相關的解決方案和系統。此次分配將使我們能夠獨立執行業務計劃。 它還使ARB Berhad能夠專注於其ERP業務和其他潛在業務。此次分配將為投資者提供更多的 選擇和投資決策的靈活性。它還可以允許金融界 分別關注每家公司，從而增加獲得融資的機會。

税收注意事項

ARB Berhad沒有要求美國國税局就 分配的聯邦所得税後果作出裁決或徵求税務顧問的意見，也沒有 的打算。但是，根據擬議交易的事實，ARB Berhad管理層認為，我們的普通股分配 將被視為向其股東分配財產的應納税股息。就該守則第301條而言，分配金額 將等於我們在分配之日股票的公允市場價值。但是， 每位股東的個人情況可能會影響向該股東分配的税收後果。我們強烈敦促ARB Berhad的所有股東諮詢他們自己的税務、財務或投資顧問或在這些 事務方面經驗豐富的法律顧問。請參閲”分配對美國聯邦税收的重大影響” 瞭解更多信息。

我們股票的可交易性

繼本招股説明書構成的註冊 聲明生效後，我們分配給ARB Berhad股東的普通股將可根據《證券法》自由轉讓 ，不受限制或進一步登記，但可能被視為我們的 “關聯公司” 的個人收到的股票除外，該術語已在《證券法》中定義。 分配後可能被視為我們的關聯公司的個人或實體包括控制、受我們公司控制或受我們公司共同控制的個人或實體，包括我們的 董事和執行官，以及擁有我們已發行和流通普通股10％或以上的任何股東。關聯公司持有的我們公司的普通 股份，除非根據《證券法》註冊或根據 註冊豁免（包括《證券法》第144條中規定的豁免）出售，否則不得出售。請參閲”有資格在 未來出售的股票” 以獲取更多信息。

股東批准；評估權

無需我們公司 股東的批准即可分配，也無需徵求任何股東的批准。我們公司的股東在與發行有關的 方面也沒有任何評估權。

分配的影響

分配後， 將不再是ARB Berhad的控股子公司，而ARB Berhad將在分配後立即擁有我們已發行和流通的 普通股的大約5.61％至30.13％，具體取決於在 分配之前轉換的已發行ICPs的數量。

提供本招股説明書的原因

我們提供本招股説明書是為了向ARB Berhad的股東提供 信息，他們將在分配中獲得我們的股份。這不是，也不能被解釋為 購買或出售我們的任何證券或ARB Berhad證券的誘因或鼓勵。我們認為，截至封面上規定的日期，本 招股説明書中包含的信息是準確的。更改可能會在該日期之後發生，除非在正常的公開披露義務和慣例中，否則我們的 公司和ARB Berhad都無需更新信息。

分配計劃

本招股説明書涉及 ARB Berhad向其股東分配最多23,517,207股我們公司的普通股。如果在分配前將其所有已發行的 ICPS 轉換為普通股，則ARB Berhad打算向其股東分配最多23,517,207股普通股，佔我們已發行和流通普通股的88.95％。或者，如果在分配之前，其已發行的ICPS均未轉換為普通股，則ARB Berhad打算向其股東分配至少17,034,144股普通股， 佔我們已發行和流通普通股的64.43％。ARB Berhad董事會將本次 發行的記錄日期設定為 []，2023。截至記錄日期，ARB Berhad已發行和流通的1,216,724,600股普通股和463,075,900股ICPS。

我們的普通股將由分銷代理商vStock Transfer, LLC分銷。在記錄日期營業結束時，ARB Berhad的股東有權獲得 按比例分配的股份。因此，ARB Berhad的股東將按記錄日期每持有1,000股ARB Berhad股票獲得14股普通股的比例 獲得我們的普通股。ARB Berhad已同意向分銷代理商支付 的慣例費用以及與促進分銷相關的某些費用。我們將承擔分發的所有其他費用 。

我們沒有僱用任何與普通股分配有關的經紀人、交易商或 承銷商。除本節所述外，我們不支付與本次分配有關的任何其他 佣金、承保費或折扣。我們不會從ARB Berhad的股東轉售 普通股中獲得任何收益。

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書構成 部分的註冊聲明生效後，將獲得 普通股的ARB Berhad股東將在切實可行的情況下儘快獲得股票。我們分配給ARB Berhad股東的普通股將在賬面登記表中登記 ，代表這些股票的股票證書不會交付給ARB Berhad的任何股東。ARB Berhad的股東 無需支付任何款項或交換任何股份即可獲得我們在分配中的普通股。

ARB Berhad和任何經紀人、交易商或代理人， 在出售本招股説明書中提供的任何股票後，可以被視為 “承銷商”，因為該術語是根據《證券法》或《交易法》或這些法規的規則和條例定義的 。在這種情況下，根據《證券法》，經紀交易商或代理商收到的任何佣金 以及轉售他們購買的普通股的任何利潤都可能被視為承保 佣金或折扣。

ARB Berhad和任何其他參與 出售或分配本招股説明書所發行股票的人員將受到《交易法》和 《交易法》規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制從ARB Berber的股東 股東那裏購買股票的人的某些 活動，並限制購買和出售任何股票的時間誰在分配中獲得我們的普通股。此外，根據M條例，除特定的例外情況或豁免外，禁止參與分銷 證券的個人在開始分銷之前的一段特定時間內同時參與同一種證券 的做市和某些其他活動。所有這些 限制都可能影響股票的適銷性。

分配的重大美國聯邦税收後果

以下摘要基於本招股説明書發佈之日有效的法律、法規、 裁決、慣例和司法裁決，並未考慮 此類法律或此類解釋（如果有）可能發生的變化，其中任何變更均可追溯適用。此外，立法、監管或解釋性 的變更或未來的法院判決可能會對本描述中的陳述進行重大修改。任何此類變更或解釋 都可能具有追溯效力，也可能不具有追溯力，並可能影響此處描述的税收後果。

美國持有人對普通股所有權和處置權 的税收注意事項

本討論僅適用於在本次分配中收購我們的普通股並將普通股作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的美國持有人 。 此外，它並未描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果， 包括替代性最低税、淨投資所得税和適用於受特殊 規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業的其他實體）獲得或擁有我們的普通股，則 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。接收或擁有 普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就接收、擁有和處置我們的普通股的具體美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。

本討論基於截至本文發佈之日的《守則》、行政聲明 聲明、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部法規，所有法規均可能發生變化，可能具有追溯效力。

如本文所述，“美國持有人” 是 我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解在 的特定情況下接收、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

分配的某些美國聯邦所得税後果

以下是ARB Berhad向其股東分配普通股對美國 聯邦所得税的重大影響的摘要。 無法保證，美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果 相反的立場。我們沒有就此處討論的任何事項 尋求美國國税局事先作出裁決，也不打算尋求美國國税局的預先裁決。

中分配的税收待遇概述

出於美國聯邦收入 的納税目的，該分配將沒有資格被視為ARB Berhad對其股票的 延税分配。因此，分配通常將被視為完全應納税的交易。下面的討論 描述了收到我們在分配中的普通股後，美國持有人將面臨的美國聯邦所得税後果。

儘管ARB Berhad 可以對分配中分配的普通股進行估值，但該估值對美國國税局 局或任何其他税務機構沒有約束力。這些税務機關可以將更高的估值歸因於已分配的普通股， ，特別是如果在分配之後，這些普通股的交易價格大大高於ARB Berhad賦予這些股票的價值 。如此高的估值可能會影響分配金額，從而影響向ARB Berhad股東分配的美國聯邦所得税 後果。部分普通股將不予分配。

ARB Berhad股東收到的股票的税收基礎和持有期限

在分配中獲得的普通股中，ARB Berhad股東 的納税基礎通常等於分配之日此類股票的公允市場價值 ，此類股票的持有期將從分配之日後的第二天開始。

分配的税收

通常，美國持有人 將被要求在總收入中計入與分配相關的金額作為股息，前提是 該分配由ARB Berhad的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦收入 税收原則確定）支付。超過此類當期和累計收益和利潤的分配通常將被視為 資本回報，該資本將用於抵消美國持有人持有ARB Berhad的 股票（但不低於零）的調整後税收基礎，剩餘的多餘部分將被視為出售或交換此類股票的收益，如下所述。

如果美國持有人是 非美國公司持有人，則根據現行税法，股息通常將按適用的優惠的 長期資本收益率徵税，前提是該美國持有人滿足持有期要求（即在除息日前六十 (60) 天開始的121天內，在沒有損失風險保護的情況下擁有超過六十 (60) 天的所有權 天） 和某些其他要求已滿足。

對我們的普通 股的分配徵税

除非下文 “—被動 外國投資公司規則，” 根據美國聯邦所得税原則 的規定，對我們的普通股支付的分配， 普通股的某些按比例分配除外，將被視為股息，但前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。由於我們不根據美國聯邦所得税 原則計算收益和利潤，因此預計分配情況通常將作為股息報告給美國持有人。根據《守則》，股息將不符合美國公司通常可扣除的股息的資格 。在適用限制和下文所述的 被動外國投資公司規則的前提下，支付給某些非美國公司持有人的股息可以按優惠的 税率納税。非美國公司持有人應就其特定 情況中這些優惠税率的可用性諮詢其税務顧問。

在美國持有人收到股息之日，股息將包含在美國持有人的 收入中。以外幣支付的任何股息收入金額將是參照收款當日有效的即期利率計算得出的美元 金額，無論該款項實際上是否在該日兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人 確認收到的金額的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能有外幣 的收益或虧損。

出售我們的普通股或其他應納税處置

除非下文 “—被動 外國投資公司規則，” 美國持有人通常將確認我們普通股出售或其他應納税處置的資本收益或損失 ，其金額等於出售或其他應納税處置中實現的金額與 美國持有人處置的此類普通股的調整後税收基礎之間的差額，在每種情況下，均以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有普通股 已超過一年，則收益 或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能低於 適用於普通收入的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司規則

一般而言，在以下任何應納税年度，非美國公司均為PFIC ，其中（i）其總收入的75％或以上為被動收入，或者（ii）其資產的平均 季度價值的50％或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。就上述 的計算而言，按價值計算，擁有另一家公司股份價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產中的相應份額 ，並直接獲得其在另一家 公司收入中的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。現金是用於這些 目的的被動資產。

根據我們的收入 和資產的預期構成以及包括商譽在內的資產價值，我們預計本應納税年度不會成為PFIC。但是， 對擁有像我們這樣的業務的公司是否正確適用PFIC規則尚不完全清楚。由於我們在任何應納税 年度的PFIC狀態將不時取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值（可以參照普通股的市場價格來確定，部分地 ，市場價格可能會波動），因此無法保證我們在當前的應納税年度或任何未來的應納税年度都不會成為PFIC。

如果我們在任何應納税年度都是PFIC，而我們的子公司、可變權益實體或我們擁有或被視為擁有股權的其他公司中的任何 也是 PFIC（任何此類實體被稱為低級PFIC），則美國持有人將被視為擁有每個低級別PFIC 份額的相應金額（按價值計算），並將受美國聯邦管轄根據後續段落 中描述的規則（i）較低級別的PFIC的某些分配以及（ii）處置較低級別的股份PFICs，在每種情況下，就好像 美國持有人直接持有此類股票一樣，儘管美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益。

一般而言，如果我們在美國持有人持有普通股的任何應納税 年度是PFIC，則該美國持有人出售或以其他方式處置其普通股時確認的收益（包括 的某些質押）將在該美國持有人的持有期內按比例分配。 分配給銷售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入納税。分配給彼此應納税年度的金額 將酌情按個人或公司現行的最高税率納税， ，並將對每一個應納税年度產生的納税義務收取利息。此外， 如果美國持有人在任何年份獲得的普通股分配超過前三年或美國持有期內獲得的普通股年度分配 平均值的125％，以較短者為準，則此類分配 將以相同的方式納税。此外，如果我們在支付股息的應納税年度或之前的應納税年度是PFIC（或者對於特定的美國持有人， 被視為 PFIC），則上述 支付給某些非美國公司持有人的股息的優惠税率將不適用。

或者，如果我們是PFIC，並且如果我們的普通 股票在 “合格交易所” “定期交易”，則美國持有人可以進行按市值計價的選擇 ，這將導致税收待遇與前一段所述的PFIC的一般税收待遇不同。在任何日曆年中，如果每個日曆季度在合格交易所交易的股票數量超過最低限額 ，則普通 股票將被視為 “定期交易”。交易我們的普通 股票的納斯達克資本市場是達到此目的的合格交易所。如果美國持有人選擇按市值計價，則美國持有人通常會將每個應納税年度末普通股公允市場價值超過其 調整後税基的部分認列為普通收入，並將普通股調整後的税基超過 應納税年度末公允市場價值的部分確認普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇的結果 而包括的淨收入的範圍）。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人的普通股税收基礎將 進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的年份， 出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入金額的 ，任何超額部分均被視為資本損失）。 如果美國持有人選擇按市值計價，則支付的普通股分配將按照 “按市值計算” 中的討論處理—分配的税收 ” 以上。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息 ，以便他們做出合格的選擇基金，如果我們在任何應納税年度是PFIC，這些信息如果可用，可能會對普通股所有權 和處置的税收後果產生重大影響。因此，美國持有者將無法進行這樣的 選舉。

如果我們在 期間的任何應納税年度是PFIC，而美國持有人擁有我們的普通股，則即使我們不再滿足PFIC 身份的門檻要求，在美國持有人擁有普通股的所有後續年份，我們通常仍會被視為PFIC 持有人。

如果我們是 期間任何應納税年度的PFIC，而美國持有人擁有我們的任何普通股，則美國持有人通常需要向國內 税務局提交年度報告。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們在任何應納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於其普通股所有權。

信息報告 和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要申報信息和 備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他 “豁免接受者”，並且 (ii) 在備用預扣税的情況下 ，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用 預扣税。向美國持有人付款的任何備用預扣金額將允許抵免美國持有人 應繳的美國聯邦所得税，並可能有權獲得退款，前提是及時向國內 税務局提供所需信息。

某些身為個人的美國持有人（或 某些特定實體）可能需要報告與其普通股所有權有關的信息，除非普通 股存放在金融機構的賬户中（在這種情況下，如果賬户由非美國金融 機構維護，則可以申報）。美國持有人應就普通股的申報義務諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們股票分配對您的特定税收影響，包括任何 州、地方或外國税法的適用性和效力，以及適用法律的變更。

法律事務

本招股説明書所涵蓋的普通股的有效性將在受開曼羣島法律管轄的範圍內由康德明律師事務所轉移。

專家們

我們 公司截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合併財務報表出現在截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告中，是根據其中規定的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告以及該公司的會計和審計專家授權以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。截至各自提交日期，我們以引用方式納入的文件是：

在根據本招股説明書終止或完成分配之前 表格的所有年度報告及其任何修正案 ，以及任何明確表示以提及方式納入本招股説明書的6-K表格（或其部分）的報告， （在每種情況下， ）（包括我們在該日或之後可能向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類報告或文件本招股説明書所屬的註冊聲明 首次向美國證券交易委員會提交的日期，也是在其生效之前註冊聲明），也將 以提及方式納入本招股説明書，並從提交或提供 此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。除非以提及方式明確納入，否則向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息，本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入 。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含 的聲明修改或取代該聲明而言，此處以引用方式納入 的任何文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代。

reference納入的所有文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，本招股説明書中以提及方式納入的所有文件 的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書中 ，否則將免費提供給每個人，包括本招股説明書副本的任何受益所有人， 應該人的書面或口頭要求將其提交給：ARB IOT Group Limited，2F-09，Pust At Perdagangan IOI，第一名 Persiaran Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya，Puchong Jaya，47100 Puchong，馬來西亞雪蘭莪。電話：+6010-947 5998。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、向該聲明提交的證物或其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。有關我們和此處發行的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的有關任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的 陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》， ，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和表格6-K上的外國私人發行人的報告。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、 代理和信息聲明以及其他信息。 網站的地址是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.arbiotgroup.com）上的信息不被視為本招股説明書的一部分， 也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文件。

作為外國私人發行人，我們不受 《交易法》中關於向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的執行官、 董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交定期報告和財務報表。

最多 23,517,207 股普通股

ARB 物聯網集團有限公司

招股説明書

[], 2023

第二部分
招股説明書中未要求的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律沒有限制 公司備忘錄和章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，但 除外，開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的公司章程規定，管理人員和 董事因在各自辦公室執行 職責或假定職責時或與執行 職責或假定職責有關而採取或可能產生或維持的所有行動、成本、費用、費用、損失、損害和開支，從公司的資產和利潤中獲得賠償；前提是這樣賠償不得延伸至與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為 。

我們已經與董事和執行官簽訂了賠償協議 ，根據該協議，我們同意向董事和執行官賠償這些人因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些 負債和費用。 此類賠償協議形式的副本作為本註冊聲明的附錄提交。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的 負債而言，我們獲悉 ，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。未註冊證券的近期銷售情況。

以下列出了自我們於2022年3月1日成立以來 所有未註冊銷售證券的信息。

根據《證券法》第4（2）條，所有這些銷售都免於登記 ，因為發行人的交易不涉及公開發行， 或根據S條例免於登記。每筆交易中的證券接收者表示他們 打算僅出於投資目的而收購證券，而不是為了出售與 證券的任何發行有關的出售，以及此類交易中發行的股票證書上貼有相應的標記而且沒有 是美國公民或居民的投資者。我們依賴於買家提供的信息，即他們是合格投資者，和/或向這些 投資者提供了足夠的信息，並以其他方式被確定為合適。在所有情況下，都沒有公開招標。 下述證券的發行是在沒有承銷商參與的情況下進行的。

我們於2022年3月1日成立後，向夏洛特·克洛特分配併發行了一股 (1) 股普通股，面值為1.00美元，夏洛特·克洛特於當天 將股份轉讓給了ARB IOT Limited。

2022年6月9日，我們將所有5萬股面值為1.00美元的授權股票細分為5億股，結果ARB IOT Limited持有10,000股面值 0.0001美元的普通股。2022年6月9日，向ARB IOT Limited又發行了9,99萬股普通股，收購價為每股0.0001美元。2022年9月19日，ARB IOT Limited又認購了1500萬股普通股，收購價為每股 0.0001美元。

第 8 項。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

(b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為其中要求列出的信息 不適用或顯示在財務報表或附註中。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定 ，但如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過 ）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏離都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的 形式中在 “註冊費計算” 表 中規定的最高總髮行價格變動超過 20%有效的註冊聲明。

(iii) 將先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的 個重要信息，或者 此類信息的任何重大變更納入註冊聲明；但是，如果 向或提交的報告中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條和第15 (d) 條向委員會提交在註冊聲明中以引用方式納入 。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定下述簽署人 根據《證券法》對證券首次分銷中任何買方的責任，即在根據本註冊聲明首次發行證券 時，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，則無論使用何種承銷方式向買方出售證券 ，下述簽署人 註冊人將是買家的賣家，將被考慮提供或出售此類商品向此類購買者提供的證券：

(a) 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書 或招股説明書；

(b) 由下述簽署的註冊人或其代表編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書 ；

(c) 與本次發行有關的任何其他 免費寫作招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券 的重要信息的部分；以及

(d) 下方簽名的註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信 。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任 ，根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明 一部分提交的每份招股説明書，但依賴規則430B的註冊聲明或根據規則 430A提交的招股説明書除外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中生效後首次使用的日期.但是， 但是，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或作為註冊聲明一部分納入或視為納入註冊聲明的文件 中做出的任何陳述， 中的任何陳述都不會取代或修改 註冊聲明中的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在此之前在任何此類文件中制定的招股説明書 首次使用日期。

(6) 如果根據 上述條款或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任 ，則註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級職員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出 賠償索賠，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 事項已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償 違反了該法所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 F-1 表格上提交的所有要求，並已正式促成由下列簽署人（經正式授權）在 馬來西亞蒲種市代表其簽署本註冊聲明^st2023 年 10 月的那一天。

委託書

簽名出現在下方的每個人構成 ，並任命拿督斯里劉國亮和（Addy）Ng Kok Wah（Addy）Ng Kok Wah 分別為他或她的真實合法事實律師和代理人 ，擁有全部替代權和重置權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或 所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據規則 461 提交一份新的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 授予上述事實律師和代理人採取和執行所有必要行為和事情的全部權力和權力，並且 在前述事項中採取和執行必要的 ，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此 批准和確認上述事實律師和代理人或其代理人可能合法地做或執行的所有行為和事情因為 在此做了。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權 代表的簽名

根據1933年《證券 法》，下述簽署人，即ARB IOT Group Limited在美國的正式授權代表，已於2023年10月31日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。