根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 333-257228

招股説明書

Boras 科技公司

4,000,000 股普通股

本招股説明書將 與本招股説明書中確定的出售股東不時出售或以其他方式處置不超過4,000,000股普通股有關。所有普通股在出售後將由賣出股東出售。根據本招股説明書，我們沒有出售任何 股普通股，也不會收到出售股東出售或以其他方式處置普通 股所得的任何收益。本招股説明書提供的普通股最初於2020年12月發行，並依據《證券法》規定的註冊豁免向賣出股東發行 。

賣出股東可以 以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。 我們在第11頁標題為 “分配計劃” 的 部分中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。 因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付 註冊本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。我們不會在本次發行中支付任何承保 折扣或佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BRQS。2021年6月17日，納斯達克資本 市場普通股的收盤價為0.87美元。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” ，以及任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件 中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月25日。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書中的某些 陳述可能構成經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與我們的業務有關的未來事件以及我們未來的收入、經營 業績和財務狀況有關。在某些情況下，您可以使用 “可能”、 “將”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“提議”、 “潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定值術語。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 僅是根據我們管理層目前獲得的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的看法對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層 預期的那樣發生，我們能否實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況是否會在未來得到改善，都面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績 與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告的其他部分，包括 向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有修正案，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。您應閲讀這些因素以及本招股説明書和我們以提及方式納入本招股説明書的文件中做出的其他警示性陳述 ，這些陳述適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中，何處出現。如果 這些因素中的一個或多個得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們承諾 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求 。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用持續發行程序向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。

您 應仔細閲讀本招股説明書、作為註冊聲明一部分提交的證物以及以引用 形式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息”。

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息、作為註冊聲明的一部分提交的證物或以引用方式納入本招股説明書的 文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約 和在允許此類要約和出售的司法管轄區出售。無論本招股説明書的交付時間或出售 我們的普通股的時間如何，本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。無論本招股説明書的交付時間或任何 出售證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的 日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息與以引用方式納入的文件之日以外的任何日期的 都是準確的。

在 本招股説明書中，我們將Borqs Technologies, Inc.稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Borqs”。您應僅依賴我們在本招股説明書、作為註冊聲明的一部分提交的附錄 、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。

BORAS 科技公司

Borqs Technologies, Inc.（前身為 “太平洋特別收購公司”，以下簡稱 “公司” “Borqs Technologies”、“Borqs” 或 “我們”）於 2015 年 7 月 1 日 在英屬維爾京羣島註冊成立。公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產，與一家或多家企業或實體訂立合同安排或進行任何其他類似的業務合併。

2017年8月18日，公司在一項全股 合併交易中收購了BORQS國際控股公司（“Borqs International”） 及其子公司、可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司（以下統稱為 “Borqs Group”）（公司和Borqs集團統稱為 “集團”）100％的股權。在完成對Borqs International的收購的同時，該公司將其名稱從Pacific 特別收購公司更名為Borqs Technologies, Inc.

我們 的主要營業地點位於中華人民共和國北京市朝陽區東風北橋東風嘉碩三層309室，100016。我們的電話號碼是 +86 10 6437 8678。我們在英屬維爾京羣島的代理人是金斯敦錢伯斯，他們的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的郵政信箱 173。

我們 是軟件、開發服務和產品的全球領導者，提供可定製、差異化和可擴展的基於 Android 的 智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動 芯片組製造商、移動設備 OEM 和移動運營商提供商用級 Android 平臺軟件的領先提供商，也是適用於 企業和消費類應用的移動互聯設備的完整產品解決方案的領先提供商。

我們的 互聯解決方案業務部門（“互聯解決方案部門”）與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的互聯 設備。Borqs 為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考安卓軟件平臺和硬件平臺。我們 為互聯解決方案客户提供定製、集成的商業級 Android 平臺軟件和服務解決方案，以 通過有針對性的 BorqSware 軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqSware 軟件平臺由 borqSware 客户端軟件和 borqSware 服務器軟件組成 。BorqSware 客户端軟件平臺已用於安卓手機、平板電腦、 手錶和各種物聯網（“IoT”）設備。BorqSware Server 軟件平臺由後端服務器 軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

我們的 MVNO 業務部門為一般消費者和物聯網設備提供全方位的 2G/3G/4G 語音和數據服務，以及語音會議等傳統 電信服務。我們決定出售移動網絡運營商業務部門，以便通過我們的Connected 解決方案事業部專注於不斷增長的物聯網行業，尤其是在5G即將到來之際。

2018 年 11 月，公司 董事會通過與 2018 年 11 月和 2019 年 2 月與濟南元泰通信技術有限責任公司（“濟南 元特爾”）和井岡山雷毅風險投資有限責任公司（“JGS Venture”）簽署的一系列協議，批准了出售與元通公司、我們的移動虛擬網絡運營業務部門、合併 VIE 相關的所有有形和無形資產的計劃）。根據協議，該公司在元通的所有 75% 股權將以人民幣1.087億元的對價出售。在截至2019年12月31日的年度內，公司僅從 買家那裏獲得了598萬美元，然後修改了截至2020年9月1日與元通其他第三方買家（“新 買家”）的協議，以454萬美元的價格出售公司擁有的元特爾剩餘股份， 其中約40萬美元已收到，餘額414萬美元將收到到2020年9月30日， 後來被雙方推遲到2020年10月。該公司於2020年10月27日收到了最後一筆120萬美元的款項，並於2020年10月29日完成了 對元通的出售。新買家還購買了Yuantel的所有權，該所有權於2019年首次出售給其他購買者 。出售合併後的VIEs代表着公司的戰略轉變，並對公司 的經營業績產生重大影響。因此，與合併VIE相關的資產和負債被重新歸類為待售資產，因為 賬面金額將主要通過銷售和收入收回，而與合併VIE相關的費用在隨附的合併財務報表中被重新歸類為所有列報期間的已終止業務。為了反映這一變化，對截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的合併運營報表進行了調整 。將已終止業務重新歸類為待售業務後未確認損益。 移動虛擬網絡運營商業務部門的出售終於在2020年10月29日完成。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，Borqs的互聯解決方案業務收入的96.7％、98.3％和98.4％來自總部在中國 以外的客户，3.3％、1.7％和1.6％來自總部在中國的客户。截至2020年12月31日，Borqs已與 六家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業推出基於Android的聯網設備， 帶有BorqsWare軟件平臺解決方案的聯網設備在全球的銷量已超過1700萬台。已停產的 MVNO BU 的所有收入都來自中國。

我們投入了大量 資源用於研發，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2020年12月31日，在我們僱用的286名員工中，有234名是致力於平臺研發和 產品特定定製的技術專業人員。

在所述年份， 以下客户佔我們總收入的近10％或更多，不包括已終止的業務：

風險 因素

投資我們的普通 股票涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有信息 ，包括本招股説明書的任何補編中標題為 “風險因素” 的部分 中的任何風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中截至2020年12月30日的20-F表年度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。每項提及的風險和不確定性都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險 也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及 證券投資的價值產生不利影響。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們以引用方式納入向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向 披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅是截至該文件發佈之日的最新文件， 以引用方式納入此類文件不應暗示自 該日期以來我們的事務沒有發生任何變化。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。 當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用 方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

除非 以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得通過提供給 但未向美國證券交易委員會提交的參考信息被視為納入。我們在我們的網站www.borqs.com上發佈了美國證券交易委員會的文件。根據您 的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供上文提及的任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書 ，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入文件中。 您應該直接向我們的首席財務官陳安東尼提出申請，地址是中國北京朝陽 區東風北橋東風KASO三層309室。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10 6437 8678。

出售 股東

本招股説明書涉及 賣出股東轉售最多4,000,000股普通股。本招股説明書中發行的普通股 最初於2020年12月發行，是根據《證券法》規定的註冊豁免向賣出股東發行的，作為未償債務和對諮詢 服務的補償。

出售股東表

下表列出：

賣出股東 不是受金融業監管局監管的經紀交易商。2020年1月31日，公司向賣出股東發行了833,333股股票 ，用於諮詢服務。2020年12月30日，出售股東向公司提供了100萬美元的貸款。 2021年2月16日，公司向賣出股東發行了129萬股股票，用於為公司在加利福尼亞州建立 研發中心提供諮詢服務。截至2021年5月4日，賣出股東參與了公司的籌款 ，購買了200萬美元的可轉換票據和認股權證，購買了1,739,130股普通股。除本文所述外， 出售股東在過去三年中與公司沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。與股票所有權有關的所有 信息均由出售股東提供。正在發行的股票已註冊 ，以允許此類股票進行公開二次交易，賣出股東可以根據本招股説明書從 不時將其擁有的全部或部分股票進行轉售。

“賣出股東” 一詞還包括下表中列出的任何質押人、受讓人、受讓人或其他與賣出股東有關的繼承人。除非 另有説明，據我們所知，下表中提到的每個人都對該人姓名對面的普通股擁有投票權和投資權（受適用的 社區財產法約束）。我們將提交本招股説明書的 補充文件（如有必要，可在此提交生效後的修正案），指定任何能夠使用本招股説明書轉售此處註冊的證券的指定賣出股東 的繼任者。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 。個人實益擁有的股票數量包括普通股標的認股權證、 股票期權和其他衍生證券，用於收購該人持有的目前可在2021年6月16日之後的60天內行使或兑換 的普通股。在計算持有這些證券的人的所有權百分比 時，這些證券下可發行的股票被視為已發行股份，但在計算任何其他人的所有權百分比 時，不被視為已發行股份。

如下文 “分銷計劃 ” 中所述，我們已與賣出股東達成協議，承擔與註冊聲明（包括本招股説明書）相關的某些費用（經紀人折扣和佣金除外， 如果有）。

我們資本存量的描述

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，是一家英屬維爾京羣島的商業公司（公司編號1880410），我們的事務受我們的備忘錄和公司章程、英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）和英屬維爾京羣島普通法的管轄。 我們有權發行無限數量的無面值普通股和無面值的優先股。以下 描述總結了我們股票的某些條款，特別是在我們的備忘錄和公司章程中。由於 它只是一個摘要，因此它可能不包含對您來説重要的所有信息。

普通 股

截至2021年6月16日， 共有115,163,203股已發行普通股。根據英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂），當股東的名字輸入我們的成員名冊時，普通股被視為已發行 。我們的成員名冊由我們的過户代理Continental 股票轉讓和信託公司維護。我們的過户代理人已在成員名冊中輸入了Cede & Co. 的名稱，作為 每位公眾股東的提名人。如果 (a) 登記冊 遺漏了要求在成員登記冊中輸入的信息，或者在登記冊中輸入的信息不正確，或 (b) 在登記冊中輸入信息出現不合理的延遲，則公司 股東或任何因遺漏、不準確或延遲而感到不滿的人，可以向英屬維爾京羣島 法院申請更正登記冊，法院可以拒絕申請或下令更正 登記冊，並可能指示公司支付所有費用申請以及申請人可能遭受的任何損失。

我們的股東要求或允許採取的任何 行動都必須由我們公司的股東大會執行，該股東大會正式召開 ，並根據我們的備忘錄和公司章程舉行。我們會員的決議不得通過 書面同意的決議來作出。

在 我們的任何股東大會上，會議主席負責以他或她認為 適當的方式決定提出的任何決議是否獲得通過，他的決定結果應向會議 宣佈並記錄在會議記錄中。如果主席對擬議決議的表決結果有任何疑問， 主席應安排對該決議的所有表決進行投票。如果主席未能參加投票，則任何 成員 親自出席或由代理人出席，如果對主席宣佈任何投票結果提出異議，可在 宣佈後立即要求進行投票，主席應安排進行投票。如果在任何會議上進行投票，則應將結果 公佈給會議並記錄在會議記錄中。

如果我們股東的決議 在正式召集和組建的股東大會 上獲得批准，獲得出席會議並被 投票的有權就此進行表決的股份的多數贊成票獲得批准，則該決議應獲得正式有效的通過。我們公司的每股普通股都賦予股東在任何股東大會或 任何股東決議中一票的權利。

我們普通股所附帶的 權利和義務只能由出席會議的持有 普通股的股東在正式召集和組建的會議上通過的一項決議才能更改 。如果獲得股東決議或董事決議的批准 ，則可以對我們的備忘錄和公司章程的其他條款進行修訂（但我們的董事 (a) 不得通過一項決議進行修改，以限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力，(b) 更改通過股東決議修改備忘錄或章程所需的股東百分比 ，(c)) 在我們的股東無法修改備忘錄或條款 的情況下，或 (d)更改我們備忘錄的第 7、8 或 11 條（或任何 此類條款或法規中使用的任何定義術語）。

在 中，根據我們的備忘錄和公司章程，我們的董事會分為三類，每類 的董事人數應儘可能相等。我們現有的II類董事的任期將持續到我們的2018年年度股東大會，我們現有的 二類董事的任期將持續到我們的2019年年度股東大會，我們現有的III類董事的任期將持續到我們的2020年年度 股東大會。從我們的 2018 年年度股東大會以及隨後的每一次年度股東大會上，當選接替 任期屆滿的董事的董事的任期將在 當選後的第三次年度股東大會上屆滿。董事選舉沒有累積投票，因此，在對董事選舉進行表決的任何成員大會上，持有超過50％ 張有權投票的股份的持有人可以 在罷免董事的任何股東大會上選出所有董事（以及有權投票的股份的50％以上選票的持有人）被投票者可以有理由或無理由罷免董事）。

我們的 股東有權在董事會宣佈時獲得應計分紅利。根據英屬維爾京羣島 的法律，並根據我們的備忘錄和公司章程的規定，只有在分配後，我們的資產的 價值將立即超過我們的負債，並且我們能夠在債務到期時償還債務的情況下，我們的董事才能批准分配（包括董事認為從我們公司的利潤中可以合理分配的任何中期 股息）。如果公司發生清算 或清盤，我們的股東有權在償還負債和為每類優先於普通股的股份（如果有）準備金之後，按比例分享所有剩餘可供分配給他們的資產 。 我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款， 只是我們將向股東提供上述贖回權。

優先股 股

我們的 備忘錄和公司章程授權在未經股東批准的情況下創建和發行無限數量的優先股 ，分為五類，A類至E類，每類都具有進一步的名稱、權利和優先權，具體取決於董事會修改備忘錄和章程以創建此類名稱、權利和優先權。 我們有五類優先股，這使我們能夠靈活地決定每類優先股的發行條款。與特拉華州法律不同，發行單一類別的所有 股票都必須具有相同的權利和義務。因此，從五類優先股開始 將允許我們在不同的時間以不同的條件發行股票。因此，未經股東批准，我們的董事會有權發行帶有股息、清算、贖回、投票或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權 或其他權利產生不利影響。這些優先股可以用作阻止、推遲或 阻止我們控制權變更的方法。

目前沒有 優先股已發行或流通。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但將來我們可能會這樣做 。

任何類別的已發行優先股所附帶的 權利只能由出席會議並參加表決的同類優先股的百分之五十 (50%) 以上的同類優先股持有人在會議上通過的決議進行修改，除非 此類優先股的發行條款另有規定。如果我們的優先股股東希望我們舉行優先股股東（或某類優先股股東）會議， 他們可以應有權就要求開會的事項行使至少 30％ 表決權的優先股股東的書面要求要求董事舉行會議。根據英屬維爾京羣島的法律，我們不得將 召開會議所需的百分比提高到30％以上。

根據 《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂），沒有任何條款專門禁止發行優先股或任何 其他 “毒丸” 措施。我們的備忘錄和公司章程也不包含任何關於發行任何優先股的明確禁令 。因此，未經普通股持有人批准，董事可以發行具有可能被視為反收購特徵的 優先股。此外，這種股份名稱可用於 與毒丸計劃有關的計劃。但是，根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂），董事在行使 權力和履行職責時，必須誠實、真誠地按照董事認為符合公司最佳 利益行事，董事還必須出於正當目的行使作為董事的權力。

2017年認股權證

截至2021年6月16日，前身特殊目的收購公司發行了 份未償還的6,281,875份認股權證，用於購買普通股（不包括 認股權證），這些認股權證是在我們的首次公開募股中註冊的。每份公開發行認股權證均賦予註冊的 持有人以每股全股12美元的價格購買一半普通股的權利，但須按下文所述進行調整。根據認股權證協議 ，認股權證持有人只能對整數股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數 的認股權證。但是，除非我們 有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股有關的 招股説明書，否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明在自2017年8月18日起的90天內沒有生效，則認股權證持有人可以根據《證券法》規定的現有註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證，直至 有有效的註冊聲明，並且在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。如果沒有 註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在紐約時間下午 5:00 以合併方式完成對Borqs International的收購五週年之際到期。

截至2021年6月16日，我們有 份未償還的認股權證（i）417,166份行使價為每股5.36美元的假設認股權證，（ii）325萬份行使價為每股 1.25美元的認股權證，以及（iii）10萬份行使價為每股0.01美元的認股權證，用於購買尚未註冊的普通股。 這些私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是此類私人認股權證未經註冊且可以 兑換現金行使（即使有關行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效），或在 無現金基礎上，由持有者選擇，並且在每種情況下我們都不可兑換，前提是它們仍由最初的 購買者持有或他們的關聯公司。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回公共認股權證：

除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則 的行使權將被沒收。在贖回之日及之後 ，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，這樣，如果我們的贖回電話導致股價下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下 。

如果 我們如上所述召回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證 來支付行使價，等於將認股權證 所標的普通股數量乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文 ）之差得出的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人 發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通 股票的最後一次平均銷售價格。我們是否會行使要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素，包括要求贖回認股權證時的普通股價格、我們當時的 現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證 代理人的大陸證券轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正 任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還認股權證中大多數 持有人書面同意或表決的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的修改。

在某些情況下， 行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，包括 在股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。但是， 認股權證不會因發行價格低於相應行使價的普通股而進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時用支付給我們的認證銀行支票或官方銀行支票，全額支付 行使價。在行使認股權證且 獲得普通股之前，認股權證 持有人沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每持有一股登記在案的股份獲得一票 。

除上述 外，任何公開認股權證都不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的 ，並且普通股已根據認股權證持有人居住國 的證券法進行註冊或合格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件 ，並維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，直到 認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，也不會要求我們 解決任何此類認股權證行使問題。如果 行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者在 認股權證持有人居住的司法管轄區普通股不合格或免除資格限制，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認股權證的到期可能一文不值。

認股權證 持有人可以選擇限制認股權證的行使，這樣 當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，前提是該認股權證持有人在行使認股權證後將實益擁有超過9.9％的已發行普通股的 。

行使認股權證時不會發行 部分股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得 份額的部分權益，我們將在行使認股權證時將向上或向下四捨五入到最接近的整數 。

在我們通過合併收購Borqs International的 中，購買Borqs International股份 的已發行和未償還認股權證的持有人收到了替代認股權證，購買我們共計344,559股普通股，其條款和條件 如上所述。

2021 年私募票據和認股權證

2021年2月25日和2021年4月14日，我們與機構和個人投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以每股2.222美元的行使價出售了約667萬美元的票據（“2月25日票據”）和11,695,906份認股權證（“2月25日票據”）、100萬美元的票據（“4月14日票據”）和2,521,008份認股權證行使價為每股1.540美元（ “4月14日認股權證”，連同2月25日認股權證，即 “認股權證”）和1,530萬美元的票據（ “5月5日票據”）以及，連同2月25日票據和4月14日票據，即 “票據”。）這些票據的期限為 兩年，轉換價格為每股0.972美元。如果發行價格較低 ，這些票據具有一定的反稀釋保護措施。票據的利息每年應計8％，按季度支付，可以是現金，如果本招股説明書所包含的註冊 聲明已被宣佈生效，則以普通股支付。特定持有人持有的票據 不可兑換，前提是這種轉換會導致該持有人擁有已發行普通股 的9.9％以上，此前該票據在轉換該票據時根據《交易法》第13（d） 條計算，該票據的發行生效。

認股權證可立即行使，為期五年，2月 25份認股權證的行使價為每股普通股2.222美元，4月14日認股權證的行使價為每股普通股1.540美元，如果股票分紅和拆分、 或在某些交易中以低於當時的行使價出售或授予普通股或普通股等價物， 或其中在無現金行使的基礎上，行使價高於普通股當時的市場價格，使用 布萊克·斯科爾斯價值觀。特定持有人持有的認股權證不可行使，前提是此類轉換會導致 持有人在行使根據《交易法》第13（d）條計算的認股權證時發行的普通股 生效後擁有已發行普通股數量的9.9％以上。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股的現金分紅。

Stock 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BRQS”。

Transfer 代理人和註冊商和認股權證代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構以及認股權證的認股權證代理人是Continental Stock Transfer& Trust 公司。轉賬和認股權證代理人的地址是紐約州紐約州道一號30樓 10004，其電話號碼 是 (212) 509-4000。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們不會收到出售股東出售或以其他方式處置普通股所得 的任何收益。

賣出股東將 支付任何承保折扣和佣金，以及出售股東在經紀、會計、税務或 法律服務方面產生的任何費用，或該出售股東在處置本招股説明書所涵蓋的普通股時產生的任何其他費用。

分配計劃

證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構 或報價或私下交易中出售本文件涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種 方法：

賣出股東 也可根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條或任何其他 註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方）那裏獲得佣金或折扣 ，金額為 ，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣例 經紀佣金；在這種情況下根據FINRA規則2121的規定，對本金交易進行加價或降價 。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來又可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出 的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

賣出股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券 法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何 利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知公司，它與任何人之間沒有任何分發證券的書面或口頭協議或諒解，無論是直接 還是間接的。

公司必須 支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意補償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於賣出股東 可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受包括該法第172條在內的《證券法》招股説明書交付 要求的約束。我們將向賣出股東 提供本招股説明書的副本，並已告知其需要在出售時或之前向買家交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條 ）。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第 144 條有資格出售的證券均可根據第 144 條而不是根據本招股説明書出售。賣出股東告知我們， 沒有股東或協調經紀人就賣出股東提議的轉售證券採取行動。

我們同意保持本招股説明書 的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，且不考慮規則144規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求公司 遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則所規定的當前公開信息，或 (ii) 所有 的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的效果相似。 如果適用的州證券法律要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或符合銷售資格 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據適用規則和《交易法》下的 條例，在分配開始之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內（如法規M， 所定義）同時參與與公司普通股有關的市場活動。此外，賣出股東將受交易所 法案及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售公司 普通股的時間。

材質 更改

除非截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（迄今已修訂）中另有説明 ，否則 在我們根據《交易法》提交併以引用方式納入此處並在本招股説明書中披露的6-K表報告中另有説明，否則 自2020年12月31日以來沒有發生任何可報告的重大變化 。

法律 問題

與本招股説明書發行的普通股相關的某些 法律事宜將由Maples和 Calder（香港）有限責任公司代表公司移交，涉及英屬維爾京羣島法律事宜。

專家們

如其報告所述，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日以及截至該日止年度的 財務報表均由獨立註冊會計師事務所Yu Cropertic Public Accountant, P.C. 審計，該報告以引用方式納入本 招股説明書中。此類財務報表是根據該公司 的報告（該報告包括一個解釋性段落，涉及 對公司持續經營能力的實質性懷疑、《會計準則編纂主題 326、金融工具信貸損失》的採用以及2018-13年度會計準則更新（“ASU”）、公允價值計量 （主題）的通過，以提及方式納入本招股説明書 820)：披露框架——公允價值計量披露要求的變更，以及關鍵審計事項， 包括持續經營評估、應收賬款和其他 應收賬款的當前預期信用損失備抵金（“CECL”），以及集團已終止業務可能產生的所有權糾紛的或有負債應計額） 。

民事責任的可執行性

我們 在英屬維爾京羣島註冊成立是為了利用與成為英屬維爾京羣島企業 公司相關的某些好處，例如：

但是， 在英屬維爾京羣島註冊存在某些缺點。這些缺點包括但不限於：

我們的 備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法 引起的爭議）進行仲裁的條款。

實際上 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或 居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國境內向我們或這些人提供法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決 ，包括基於美國 州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

不確定英屬維爾京羣島或中國的法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國證券法或 美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或者（ii）受理在英屬維爾京羣島或中國對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 美國或美國任何州的法律。

在英屬維爾京羣島法律方面，不確定美國法院根據證券法民事 責任條款作出的判決是否會被英屬維爾京羣島的法院認定為刑事或懲罰性質。 如果做出這樣的決定，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行鍼對 一家英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未裁定此類判決是刑罰 還是懲罰性的，因此尚不確定它們是否可以在英屬維爾京羣島執行。儘管英屬維爾京羣島不依法 強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下 英屬維爾京羣島法院可以按照普通法在英屬維爾京羣島法院通過就外國判決債務提起的訴訟 對潛在爭議的案情進行任何重新審查 英屬維爾京羣島，提供了這樣的判決：

在 適當情況下，英屬維爾京羣島法院可以使其他類型的外國最終判決 在英屬維爾京羣島生效，例如宣告性命令、合同履行令和禁令。

中國《民事訴訟法》對外國判決的承認 和執行做出了規定。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求承認和 執行外國判決，這要麼是基於中國與作出判決的 國之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠關係。中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約 ，因此在 中國很難承認和執行美國法院的判決。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的普通股有關的註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本 招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀 作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。 每項此類陳述均參照其所提及的文件，在所有方面均有限定。您可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查閲註冊聲明的副本 ，也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲。

我們 目前受適用於外國私人 發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括20-F表的年度報告、6-K表上的外國 私人發行人的報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的 公共參考設施進行檢查和複製。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會，索取這些文件的副本 。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營 的更多信息。其他信息也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤 回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊 的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們 還設有一個網站，網址為 www.borqs.com，但我們網站上包含的信息並未以引用方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

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