僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2023年10月27日（“生效日期”）起由弗吉尼亞州的一家公司 Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）與拜倫·波士頓（“高管”）簽訂。

目擊者：

鑑於，高管目前受僱於公司；

鑑於公司希望繼續根據本協議中規定的條款和條件僱用和確保高管的專屬服務；

鑑於，行政部門希望根據此類條款和條件接受此類工作；

鑑於，高管得到公司董事會（“董事會”）的信任和信心；

鑑於董事會重視高管的領導能力，並感謝他為公司的成功所做的持續貢獻；以及

鑑於公司和高管此前簽訂了自2020年8月31日起生效的僱傭協議（“先前協議”），該協議特此被本協議全部取代。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾以及其他良好和有價值的考慮，公司和高管特此達成以下協議：

1。僱用協議。根據本協議的條款和條件，公司特此同意繼續僱用高管，高管特此接受繼續受僱於公司。

2。期限; 職位和職責; 地點.

(a) 期限。本協議自生效之日起生效，並於生效日期的三（3）週年到期，除非任何一方按下文所述提前終止，或者直到高管離職（如果更早）。除非任何一方在適用的續訂日期前至少九十 (90) 天向另一方發出不續訂的書面通知（“不續訂通知”），否則本協議的期限將在生效日期的第三（3）週年以及此後每一（1）年（均為 “續訂日期”）自動續訂一 (1) 年。控制權變更（定義見下文）後，本協議的期限將自動續訂兩 (2) 年，除非控制權變更發生在初始期限內，並且初始期限還剩兩 (2) 年以上。本協議的初始和任何延長期限均被稱為 “僱傭期”，直至 (i) 本協議如本協議所述到期或終止之日或 (ii) 公司或高管出於任何原因終止僱用高管的日期，以較早者為準。如果公司根據前一句所述的要求提供了續約日期的拒不續約通知，並且公司在該續約日期出於除原因（定義見下文）以外的任何原因解僱了高管，或者高管因此類不續約通知而有正當理由（定義見下文）解僱，則高管有權獲得本協議第7 (d) (i) 節中規定的款項和福利此類終止發生在控制權變更之前六 (6) 個月或以上變更後兩 (2) 年

如果此類終止發生在控制權變更前的六 (6) 個月內或控制權變更後的兩 (2) 年內，則為本協議第 7 (d) (ii) 節中的控制權或 (B) 項，但須遵守其中的要求，包括但不限於本協議第 7 (d) (i) (F) 節或第 7 (d) (ii) (F) 節中的釋放要求（如適用）。

(b) 職位和職責。在僱傭期內，高管應擔任首席執行官（“首席執行官”）和聯席首席投資官（“聯席首席投資官”），並應負責履行與指導公司的戰略和運營方向及績效有關的所有職責，以及通常分配給擔任該職位的個人的其他相關職責和責任。公司和高管同意，在僱傭期內，高管應直接向董事會報告，並應根據董事會的合理要求投入儘可能多的技能、知識、商業精力和業務時間，盡其所能認真和真誠地履行對公司的職責和責任。在僱用期內，高管應繼續被提名為董事會成員。高管同意在公司擔任其他高管和董事職位，包括當選為董事會成員，並應要求擔任公司的任何子公司或關聯公司，在每種情況下均不支付額外報酬。公司可以在僱傭期內任命一名唯一的首席投資官，在這種情況下，高管將停止擔任聯席首席投資官，但將繼續擔任首席執行官。

(c) 地點。在工作期間，高管可以在其州外住所的一個或多個虛擬辦公室提供服務，前提是高管應在必要時或根據公司或董事會的要求前往位於弗吉尼亞州里士滿都會區的公司辦公室。

3。基本工資。在僱傭期內，公司應按不少於90萬美元的年化費率向高管支付基本工資（自2023年7月1日起生效），在公司的正常工資發放日期分期支付，但頻率不得少於按月。董事會或其委員會應根據公司常規政策和程序對高管績效的定期審查，每年審查高管的基本工資，以便在僱用期內向上或向下調整（但不得低於90萬美元）；但是，控制權變更後高管的基本工資不得減少。根據本第3節支付給高管的整整一年的基本工資應在本文中稱為 “基本工資”。

4。激勵性薪酬。

(a) 年度激勵獎。根據Dynex Capital, Inc.年度現金激勵計劃或任何後續計劃或計劃（“Dynex激勵計劃”）的條款，高管應有資格參與並獲得年度現金激勵獎勵。僱用期內任何財政年度（包括整個2023財年）的高管年度現金激勵獎勵的最低目標金額應不低於高管基本工資的百分之二百（200％），僱用期內任何財政年度的高管年度現金激勵獎勵的最高金額應不少於高管基本工資的百分之四百（400％）。根據Dynex激勵計劃的條款，高管年度現金激勵獎勵的實際金額（如果有）可能大於或小於董事會或其委員會確定的目標金額，但不得超過最高金額。對於僱傭期內的每個財政年度，公司的管理團隊應在適用的業績年度結束之前向董事會或其委員會推薦Dynex激勵計劃下的擬議績效目標，公司的管理團隊應提供所有必要或適當的信息，使董事會或其委員會能夠確定最終目標

在適用績效年度的第一個月底之前實現績效目標。任何年度現金激勵獎勵應在與之相關的財政年度結束後支付，其條款和條件與向公司其他高管發放的年度現金激勵獎勵相同，並受Dynex激勵計劃的條款，包括繼續僱用的要求的約束，但須遵守下文第7 (d) (i) (C) 和7 (d) (ii) (C) 節的規定。為明確起見，根據Dynex激勵計劃，高管在2023財年的年度現金激勵獎勵機會將基於第3節中規定的高管2023年基本工資的上調。

(b) 長期激勵獎。高管應有資格根據Dynex Capital, Inc. 2020年股票和激勵計劃或任何後續計劃（“Dynex股票和激勵計劃”）參與並獲得長期激勵獎勵。高管在就業期內的任何財政年度發放的長期激勵獎勵的目標金額，包括在2024年發放的整個2023財年的獎勵，應不少於3100,000美元。根據Dynex股票和激勵計劃的條款，高管長期激勵獎勵的實際金額（如果有）可能大於或小於董事會或其委員會確定的目標金額。

(c) Clawback。高管同意，高管從公司獲得的任何激勵性薪酬（包括股權和現金激勵薪酬）都必須根據適用法律的要求向公司或關聯實體償還（即由公司回扣），或（ii）根據董事會不時通過的適用回扣政策。任何此類回扣決定均應由董事會或其委員會真誠做出，並應符合適用法律和回扣政策條款（如果適用）。除非《守則》第409A條禁止抵消或補償《守則》第409A條（定義見下文）所涵蓋的激勵性薪酬，否則在法律允許的範圍內並由董事會或其委員會決定，高管同意，董事會或其委員會可以通過扣留公司未來向高管支付的薪酬來實現激勵性薪酬。《守則》第409A條所涵蓋的任何激勵補償的收回均應以符合《守則》第409A條的方式執行。根據本第 4 (c) 節追回的激勵補償均不構成對本協議或正當理由（定義見下文）的違反。

5。員工福利。

(a) 一般情況。在僱用期內，高管應有資格參與公司不時維持的員工和高管福利計劃和計劃，公司高管有資格參與這些計劃和計劃，包括在公司維持的範圍內，人壽、醫療、牙科、意外和傷殘保險計劃以及退休、遞延薪酬和儲蓄計劃，但須遵守不時生效的條款和條件。自本協議簽訂之日起，高管有資格且仍有資格參與公司現有的401（k）計劃，公司應根據該計劃的條款匹配高管的繳款，前提是這種配對不違反適用於401（k）計劃的任何法律規定。

(b) 休假。在僱用期內，高管有權享受董事會或其委員會確定的休假天數，每個日曆年不得少於六 (6) 周，不得結轉累計。高管還有權享受公司指定的假期。

(c) 移動電話和個人數據助理。在僱傭期內，公司應向高管提供或報銷高管購買手機和個人數據助理（例如iPad、平板電腦等）以供其按約定使用

由公司和高管承擔，並根據公司針對高管的政策，或者如果沒有，則按照公司對其他高管的慣例批准，支付與業務相關的使用費。行政部門應提交一份詳細的賬單以獲得補償。

(d) 禮賓醫療服務。在僱傭期內，公司應向高管報銷年度禮賓醫療服務費，包括年度體檢費用，其級別為梅奧診所行政人員健康計劃或任何後續計劃。

6。費用。

(a) 商務旅行、住宿。根據公司現行差旅政策的條款和條件，在提交相關收據或其他證明每項費用的發生和目的的證據後，公司應向高管償還他在履行本協議項下的職責和責任時產生的合理差旅、住宿、膳食和其他合理費用。

(b) 協議審查。在高管提出書面請求（其中必須包括此類費用和開支的文件，但不包括所提供的具體法律服務的敍述）後的三十（30）天內，公司應向高管償還與審查和談判本協議有關的合理律師費和費用（如果有）。行政部門必須在產生此類費用和開支後的一 (1) 年內提交任何報銷此類律師費和開支的申請。

(c) 協議爭議。在高管提出書面請求（必須包括對此類費用和開支的詳細描述）後的六十 (60) 天內，公司同意在法律允許的最大範圍內，支付高管因本協議、高管或其他人（包括高管就本協議金額提出的任何異議或索賠）或與本協議有關的任何爭議或索賠，或因違反本協議而合理產生的所有法律費用和開支根據本協議支付的任何款項），加上任何延遲付款的利息超過經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第7872（f）（2）（A）條規定的適用聯邦税率的六十（60）天期限；前提是，在控制權變更之前，只有高管在爭議或索賠中的至少一個重要問題上勝訴，公司才應支付此類法律費用和開支（在這種情況下，上述所有先前發生的律師費和支出均應如此應立即支付（此類律師費和開支應在發生時支付），並且在控制權變更後，無論爭議或索賠的結果如何，公司都應支付所產生的律師費和費用，但前提是具有最終管轄權的法院不認定高管的索賠是輕率的。如果終審法院認定高管的索賠是輕率的，則應要求高管在公司提出書面請求後的六十（60）天內向公司償還先前根據本第6（c）條支付的任何律師費和費用。

(d) 報銷要求。除非本協議另有明確規定，否則本協議第 5 和第 6 節中提供的任何報銷均應在適用範圍內，根據公司在任何時候生效的費用報銷政策（如果有）以及本協議第 8 (d) 節的要求進行報銷。

7。終止僱用。董事會認為，如果高管出於正當理由解僱或被公司無故解僱，減少因個人不確定性和風險而不可避免地分散高管注意力，並鼓勵高管對公司的充分關注和奉獻精神，併為高管提供薪酬和福利，符合公司的最大利益

此類解僱後的安排可確保高管的薪酬和福利預期得到滿足，並且與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。董事會已批准本第 7 節，並代表公司向高管授權將其納入本協議。

(a) 某些定義。

(i) “控制權變更” 指以下任何一項：

(A) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條）（“個人”）收購當時未償還的資產中百分之三十五（35％）或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）公司普通股（“已發行公司普通股”）或（2）公司當時有權在普通股中進行普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權選舉董事（“傑出公司有表決權的證券”）；或

(B) 公司董事會的組成應發生變化，使截至生效之日構成董事會的個人（“現任董事”）不再佔董事會成員的至少多數；但是，在董事會成立之日之後成為董事且公司股東的當選或提名獲得至少過半數現任董事投票批准的個人應為認為該人好像是現任董事，但不包括在內目的，任何此類個人，其最初就職是由於董事會以外的人士或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意而進行或威脅的競選活動而進行的；或

(C) 完成公司全部或基本全部資產的重組、合併、股份交換或合併、出售或其他處置（“業務合併”），除非進行此類業務合併：

(1) 在此類業務合併之前分別是已發行公司普通股和流通公司有表決權的證券的受益所有人的個人和實體直接或間接地分別實益擁有當時流通的普通股的至少百分之八十（80％），以及當時有權在該業務合併產生的公司董事選舉中普遍投票的當時流通有表決權的已發行有表決權的證券的總投票權（視情況而定）（包括，沒有限制因該交易而直接或通過一家或多家子公司或關聯公司（以與其所有權基本相同的比例）在已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的業務合併之前（視情況而定）擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的公司；以及

(2) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的公司董事會成員中至少有多數是現任董事；或

(D) 公司股東批准公司全面清算或解散，除非業務合併符合本協議第7 (a) (i) (C) 節第 (1) 或 (2) 條。

(ii) “解僱日期” 是指根據本協議第8 (c) 節的要求確定的高管終止與公司的僱傭的日期，通常為 (A) 如果公司因故解僱高管，則為收到解僱通知的日期（定義見下文）或其中規定的任何更晚日期（視情況而定），（B）如果高管解僱高管有充分的理由，即根據下文第 7 (b) (i) 條規定的日期，(C) 如果高管的聘用是除因故或高管無正當理由外被公司解僱的日期、公司或高管通知另一方解僱的日期、（D）高管因死亡而被解僱的日期、高管去世的日期，或（E）如果公司因殘疾解僱高管（定義見下文）、收到解僱通知的日期或其中規定的任何更晚日期（視情況而定）。

(b) 終止僱用。

(i) 有充分的理由。高管可以有正當理由在僱用期內終止工作。在這種情況下，公司應承擔本協議第 7 (d) (i) 或 (ii) 節中的終止義務，以終止之日適用的為準。就本協議而言，未經高管同意，“正當理由” 是指以下任何一項：

(A) 在控制權變更之前，高管作為首席執行官的職位、權力、職責或責任的重大減弱，但出於此目的而採取的非惡意行為的孤立、微不足道或無意的行為除外；前提是，如果高管繼續擔任公司首席執行官一職，則 “正當理由” 不包括罷免高管的公司聯席首席信息官職務；

(B) 控制權變更之時或之後，向高管分配任何與高管職位（包括首席執行官的身份、職位或頭銜以及報告要求）、首席執行官的權限、職責和責任不一致的職責，或公司採取的任何其他導致該職位減少的行動（包括首席執行官身份、職位或頭銜以及報告要求）、首席執行官的權限、職責和責任，或任何要求高管不得擔任首席執行官的職責公司的唯一首席執行官，在所有情況下，不包括為此目的而單獨的首席執行官，非出於惡意而採取的微不足道或無意的行為；

(C) 控制權變更之前、之時或之後，違反本協議第 3 節、第 4 (a) 節或第 4 (b) 節，降低高管的基本工資或降低高管的最低目標激勵機會；

(D) 無論是在控制權變更之前、之時或之後，公司要求高管定期在距離高管在地點變更前的六 (6) 個月內主要提供服務的地點超過五十 (50) 英里的任何地點提供服務，還是公司要求高管定期親自提供服務，而不是通過遠程辦公來提供服務；

(E) 無論是在控制權變更之前、之時還是之後，公司對本協議的任何重大違反；或

(F) 無論是在控制權變更之前、之中還是之後，公司都向高管提交了第2 (a) 節所述的不續約通知，並且不向高管提供新的僱傭協議，其條款和條件與本協議中的條款和條件基本相似或更有利，而且高管願意並且能夠這樣做

根據這些條款簽訂新的僱傭協議，並繼續根據該協議提供服務。

為了觸發 “正當理由”，高管必須在條件最初存在後的三十 (30) 天內向董事會書面通知本第 7 (b) (i) 節所述條件的存在，公司應在收到此類通知後三十 (30) 天內糾正該狀況。如果問題在三十 (30) 天內得到糾正，則不存在 “正當理由”。如果這種情況沒有在三十 (30) 天內得到糾正，則高管必須在補救期到期後的三十 (30) 天內辭職，這樣這種辭職才是 “有充分的理由”。

儘管有上述規定，但如果公司已書面通知高管存在 “原因” 解僱的理由，或者如果公司以書面形式向高管表示 “原因” 解僱的理由在前一段所述通知和補救期內的任何時候都存在，並且無論哪種情況，如果根據本協議第7 (b) (iii) 節確定 “原因” 存在，“正當理由” 均不包括高管辭職。前段所述的補救和辭職期應自動延長，使其不會在本協議第7 (b) (iii) 節規定的任何通知和補救期之前結束，前提是前段所述的補救和辭職期限不得超過自高管根據前一段提交書面通知之日起一百二十 (120) 天。

(ii) 沒有充分的理由。高管可以在沒有正當理由的情況下在僱用期內終止工作。在這種情況下，公司應承擔本協議第7 (d) (iii) 節規定的終止義務。

(iii) 原因。公司可以在僱傭期內因故終止高管的聘用。在這種情況下，公司應承擔本協議第7 (d) (iii) 節規定的終止義務。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

(A) 高管在履行高管對公司的職責時犯下的嚴重或故意的不當行為、欺詐或挪用公款；

(B) 在控制權變更之前，高管未能遵守董事會的合法指示，這些指示與高管作為首席執行官和聯席首席信息官的職責和職位合理一致；

(C) 行政部門嚴重違反本協議第9節的任何部分；或

(D) 行政人員被判犯有任何重罪或任何道德敗壞罪，或已認罪或不認罪。

就本條款而言，除非高管出於惡意或沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益而做或不作為而被視為 “故意”。根據董事會或其委員會正式通過的決議所賦予的權力，或根據公司法律顧問的建議而採取的任何行為或不採取行動，均應最終假定高管本着誠意並符合公司的最大利益而採取或不採取行動。除非在為此目的召集和舉行的理事會會議上（在至少十五（15）天發出通知之後，向執行部門遞交了書面通知，説明該決議以不少於三分之二（2/3）票的贊成票正式通過，否則不得將高管的離職視為有正當理由

向高管提供此類會議（列出本協議中適用於高管行為的具體部分），高管和律師有機會在董事會面前陳述），認定董事會善意地認為，高管犯有上文 (A)、(B) 或 (C) 或 (D) 分段所述的行為，並詳細説明其細節。書面通知發出後，應立即解僱高管；但是，前提是僅針對上文 (B) 或 (C) 分段所述的行為，如果董事會善意意見確定的此類行為可以得到補救，則高管應在收到書面通知後三十 (30) 天內對行為進行補救。如果行為在三十 (30) 天內得到糾正，則 “原因” 不存在。如果行為未在三十 (30) 天內得到糾正，則公司應在補救期到期後的三十 (30) 天內發出終止通知。

(iv) 無理由。在僱傭期內，公司可以無故終止高管的聘用。在這種情況下，公司應承擔本協議第 7 (d) (i) 或 7 (d) (ii) 節規定的終止義務，以終止之日適用的為準。

(v) 死亡或殘疾。高管在僱用期內的工作將在高管去世後自動終止，並可能因其殘疾而被公司解僱。就本協議而言，“殘疾” 是指身體或精神殘疾，導致高管在任何十二 (12) 個月內至少連續六 (6) 個月內無法履行其作為首席執行官和聯席首席信息官（如果適用）的基本工作職能。在這種情況下，公司應承擔本協議第 7 (d) (iv) 或 (v) 節（如適用）中的終止義務。

(c) 終止通知。公司因或無故或因殘疾而解僱高管，或高管出於或無正當理由解僱高管，均應通過解僱通知通知通知另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指書面通知，其中 (i) 指明本協議所依據的具體解僱條款，(ii) 在適用的範圍內，以合理的詳細方式列出了聲稱根據上述條款為終止高管僱傭關係提供依據的事實和情況，以及 (iii) 解僱日期。公司或高管未能在解僱通知中列出任何有助於説明理由或正當理由的事實或情況，均不得分別放棄高管或公司根據本協議行使的任何權利，也不得妨礙高管或公司在執行高管或公司根據本協議享有的權利時分別主張此類事實或情況。

(d) 公司的終止義務。

(i) 控制權變更前六個月以上或控制權變更後兩年以上，有正當理由或無理由。如果高管有正當理由或公司無故解僱高管（高管死亡或殘疾除外），前提是每人都是在控制權變更前六 (6) 個月或控制權變更後兩 (2) 年以上，則在遵守下文第7 (d) (i) (F) 節規定的解僱要求的前提下，高管繼續遵守下文第9節，公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於第 7 (d) (i) 條規定的以下金額的總和在解僱之日後的三十 (30) 天內提供下述 A)、(B) 和 (C) 項，並提供以下提供的其他福利：

(A) 截至解僱之日的高管基本工資，但以先前未支付的為限；已賺取但尚未支付的上一績效期內已完成的任何激勵性薪酬；對任何未報銷的補償

高管在終止日期之前產生的業務費用，根據本協議第 6 節應予報銷；以及截至終止之日應計但未使用的休假時間的支付（“應計債務”）。

(B) 金額等於二 (2) 乘以：(1) 解僱之日前一天高管的基本工資（或者，如果高管因正當理由解僱是基於基本工資的減少，則高管的基本工資在削減前夕有效）和（2）為三（3）個日曆年中每年支付的高管年度激勵獎勵（定義見下文）之和在包含終止日期的日曆年之前除以三 (3)。

(C) 金額（“按比例分配年度激勵獎勵”）等於下文（1）和（2）之和的按比例分攤部分（定義見下文），適用於截至終止之日業績期未完成的任何年度激勵獎勵：

(1) 就與公司財務業績或股價有關的任何績效目標而言，在目標業績下本應支付的金額或根據截至終止日期或前夕的日曆季度的實際業績計算得出的金額中取較高者。

(2) 就與公司非財務公司目標或個人目標有關的任何績效目標而言，即在實現最高績效時本應支付的金額。

(3) “按比例分配部分” 定義為將上述 (1) 或 (2) 中的相關金額乘以分數確定的金額，該分數的分子等於終止日期之前的適用績效期內的天數，分母是績效期內的天數。

(D) 如果先前授予高管的任何未償還的股票獎勵，例如股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、股息等值權或任何其他形式的股票補償（“股票獎勵”）均未歸屬，則此類股票獎勵應立即完全（100％）歸屬和行使，並應按照其條款支付。基於業績的股票獎勵應完全歸屬，業績應根據適用的授予協議的條款確定。

(E) 公司應根據公司的醫療、牙科、人壽保險和傷殘保單或安排（“福利計劃”）（“福利連續福利”）在解僱之日後的二十四 (24) 個月內持續提供每月保險，前提是根據一般條款和規定高管可以繼續參與的福利計劃。以下規則（“福利延續規則”）也應適用：

(1) 如果公司無法根據福利計劃的條款和規定為高管或高管的配偶或受撫養人維持此類保險（或者這種延續會對提供保險所依據的福利計劃的税收狀況產生不利影響），則公司應選擇通過直接或通過保險安排或向高管支付處境相似的員工的預計保險費用來提供福利連續補助金（兩者都是自解僱之日起二十四 (24) 個月內，任何費用決定的公司和員工部分），此類款項將根據公司的既定薪資慣例支付（但是

通常在提供此類現金補助的期間向僱員發放頻率（不少於每月一次）。

(2) 如果高管再次受僱於另一家僱主並有資格根據另一位僱主提供的計劃領取類似的福利金，則在適用的資格期內，高管有資格獲得可比保險的福利連續福利金部分應次於根據該其他計劃提供的部分，前提是獲得此類其他福利的費用低於行政部門在解僱之日前不久獲得此類福利的費用。

(3) 在適用法律允許的範圍內，二十四 (24) 個月的福利連續補助金期應與行政人員和/或其配偶及其任何受撫養人根據1985年《綜合綜合調解法》或任何類似的州法律（“COBRA期”）有資格獲得延續保險的期限同時計算，儘管二十四（24）個月的福利連續補助金期可能在COBRA期之後繼續計算已經結束。

(F) 儘管本協議有任何其他規定，但除應計債務外，不得向高管支付任何款項或福利，並且高管應喪失本協議第7 (d) (i) 節規定的所有權利，除非基本上以附錄A所附的免責聲明的形式解除索賠，但公司認為為遵守適用法律、法規或其他政府指導方針的變化而必須或適當的變更（“Release”) 已簽名並在指定的時間段內不可撤銷發佈供審查和撤銷。如果已支付第7 (d) (i) 條規定的任何款項或福利，但應計債務除外，但未滿足本第7 (d) (i) (F) 節的免除要求，則先前支付的任何此類金額或福利將被沒收，高管應在公司提出要求後的三十 (30) 天內向公司償還此類沒收金額或福利。

(G) “年度激勵獎” 一詞是指基於一 (1) 年業績的激勵獎勵。年度激勵獎勵將以現金支付。為避免疑問，年度激勵獎不包括傑出的股票獎勵。

(ii) 在控制權變更之前或之後的六個月內或之後的兩年內，有正當理由或無理由。如果高管有正當理由或公司無故解僱高管（高管死亡或殘疾除外），前提是每項工作都發生在控制權變更之前或之中或之後的兩 (2) 年內，則在遵守下文第7 (d) (ii) (F) 節規定的解僱要求的前提下，在高管繼續遵守下文第9節的前提下，公司應付款行政部門一次性現金付款，等於第 7 (d) (ii) (A)、(B) 和 (C) 節中以下金額的總和在終止之日起三十 (30) 天內提供以下福利，並提供下文提供的其他福利。儘管有上述規定，但如果此類終止發生在控制權變更前的六 (6) 個月內，則第7 (d) (i) (B) 條規定的金額應在終止之日後的三十 (30) 天內按照第 7 (d) (i) 節的規定計算和支付，在控制權變更後的三十 (30) 天內，公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於超出部分的金額根據第 7 (d) (ii) (B) 條應支付的金額高於先前根據第 7 (d) (i) (B) 條向高管支付的金額。

(A) 應計債務。

(B) 金額等於二九百九百（2.99）乘以以下各項之和的乘積：（1）前一天高管的基本工資

解僱（或者，如果出於正當理由解僱高管是基於基本工資的減少，則高管的基本工資在削減之前生效）和（2）為包括控制權變更在內的日曆年度之前的三 (3) 個日曆年中每年支付的高管年度的年度激勵獎勵總額除以三 (3)。

(C) 按比例分配的年度激勵獎。

(D) 如果先前授予高管的任何股票獎勵均未歸屬，則此類股票獎勵應立即完全（100％）歸屬和行使，並應按照其條款支付。基於業績的股票獎勵應完全歸屬，業績應根據適用的授予協議的條款確定。

(E) 公司應提供福利連續補助金，但期限為終止之日後的三十六（36）個月，而不是二十四（24）個月，前提是根據福利計劃的一般條款和規定，高管可以繼續參與。《福利延續規則》（適用於三十六（36）個月的期限）也應適用。

(F) 儘管本協議有任何其他規定，但根據本協議第7 (d) (ii) 節，除應計債務外，不得向高管支付任何款項或福利，並且高管應喪失所有權利，除非該免責聲明已簽署並在本新聞稿規定的審查和撤銷期限內不可撤銷。如果已經支付了第7 (d) (ii) 條規定的任何款項或福利，但未滿足本第7 (d) (ii) (F) 節的解除要求，則先前支付的任何此類金額或福利將被沒收，高管應在公司提出要求後的三十 (30) 天內向公司償還此類沒收金額或福利。

(iii) 控制權變更之前、之中或之後沒有正當理由或有正當理由。如果公司因故終止對高管的聘用，或者如果他在僱傭期內的任何時候無正當理由地終止僱用高管，則公司應在解僱之日後的三十（30）天內一次性向高管支付應計債務。

(iv) 控制權變更之前、之時或之後因殘疾而終止。如果公司在僱用期內的任何時候因高管的殘疾而終止其工作，則公司應在解僱之日後的三十（30）天內一次性向高管支付應計債務。此外，在遵守下文第7 (d) (iv) (C) 節規定的發行要求的前提下，並視高管繼續遵守下文第9節的前提下，如果先前授予高管的任何股票獎勵尚未歸屬，則此類股票獎勵應立即完全（100％）歸屬和行使，並應按照其條款以其他方式支付。基於業績的股票獎勵應完全歸屬，業績應根據適用的授予協議的條款確定。此外，在遵守下文第7 (d) (iv) (C) 節規定的免責要求的前提下，在高管繼續遵守下文第9節的前提下，公司應在解僱之日後的三十 (30) 天內向高管支付一筆金額，金額等於根據下文第7 (d) (iv) (a) (A) 和 (B) 節計算的截至該日期業績期限未完成的任何年度激勵獎金的總和終止的：

(A) 就與公司財務業績或股票價格有關的任何績效目標而言，本應支付的金額中較高者

目標績效或根據截至終止日期或之前的日曆季度的實際業績計算得出的金額。

(B) 就與公司非財務公司目標或個人目標有關的任何績效目標而言，即在實現最高績效時本應支付的金額。

(C) 公司應在解僱之日起十八 (18) 個月內提供福利連續補助金，前提是根據福利計劃的一般條款和規定以及上文第7 (d) (ii) (E) 節所述的《福利延續規則》（適用於十八（18）個月的期限，高管可以繼續參與。

(D) 儘管本協議有任何其他規定，但根據本協議第7 (d) (iv) 節，除應計債務外，不得向高管支付任何款項或福利，並且高管應喪失所有權利，除非該免責聲明已簽署並在本新聞稿規定的審查和撤銷期限內不可撤銷。如果已經支付了第7 (d) (iv) 條規定的任何款項或福利，但未滿足本第7 (d) (iv) (C) 節的解除要求，則先前支付的任何此類金額或福利將被沒收，高管應在公司提出要求後的三十 (30) 天內向公司償還此類沒收金額或福利。

(v) 在控制權變更之前、之時或之後因死亡而終止。如果高管在僱用期內的任何時候因其去世而終止僱用，則公司應在解僱之日後的三十（30）天內一次性向高管的遺產支付應計債務，但須向公司出示公司可能要求的有關高管遺產的證據或信息。此外，如果先前授予高管的任何股票獎勵均未歸屬，則此類獎勵應立即完全（100％）歸屬和行使，並應按照其條款支付。基於業績的股票獎勵應完全歸屬，業績應根據適用的授予協議的條款確定。此外，公司應在終止之日起三十 (30) 天內向高管的遺產付款：

(A) 金額等於：（1）高管在解僱之日前一天的基本工資和（2）為包括解僱日期在內的日曆年度之前的三（3）個日曆年中每年支付的高管年度激勵獎勵的總和除以三（3）。

(B) 按比例分配的年度激勵獎。

(e) 權利的非排他性。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司提供的任何計劃、計劃、政策或實踐，高管可能有資格享受的任何計劃、計劃、政策或實踐，本協議中的任何內容也不得限制或以其他方式對高管在與公司簽訂的任何合同或協議下可能享有的權利產生負面影響。除非本協議明確修改，否則作為既得利益或高管在終止之日或之後根據與公司簽訂的任何計劃、政策、做法或計劃或任何合同或協議有權獲得的款項應根據該計劃、政策、慣例或計劃、合同或協議支付。

(f) 全面結算。公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行其在本協議下的義務的義務不是

受公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響，但根據本協議第 4 (c) 節要求的任何補償以及根據本協議第 18 (c) 節扣繳的税款除外。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動來減少根據本協議的任何條款應支付給高管的款項，無論高管是否獲得其他就業機會，此類金額都不得減少。

(g) 第 280G 條的限制。

(i) 付款限制。無論本協議（或高管與公司之間的任何其他協議（在本協議中為第7 (g) (i) 節包括任何繼任者）中有任何相反的規定，只要根據本協議提供的任何款項和福利，或根據公司任何其他計劃或協議向高管提供或為高管的利益而提供的款項或福利（此類款項或福利統稱為 “付款”）都將受到消費税的約束根據該法典第4999條徵收的税款（“消費税”），付款應如果減少補助金會導致高管在税後基礎上（考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税）留存的金額大於行政部門有權獲得所有款項時保留的金額（此類減少的金額下文稱為 “有限付款金額”）。公司應減少補助金，方法是首先減少或取消不以現金支付的補助金或福利，然後減少或取消現金支付，每種情況下均按相反順序從裁決（定義見下文）提交給公司和高管之日起最遠的時間內支付的款項或福利，前提是遵守守則第409A條。行政部門應全權負責支付向行政部門徵收的任何消費税。

(ii) 裁決和爭議。關於款項是否應減少至有限付款金額以及此類有限付款金額（“裁定”）的決定應由公司選擇並經高管接受的會計師事務所（“會計師事務所”）由公司承擔。會計師事務所應在高管解僱之日當天或之前（如果適用），或在公司或高管要求的其他時間，以書面形式向公司和高管提供決定以及詳細的支持計算和文件。如果不存在爭議（定義見下文），則會計師事務所的裁決對公司和高管具有約束力、最終和決定性。在向行政部門提交裁決後的十 (10) 天內，高管有權以書面形式對裁決（“爭議”）提出異議，説明爭議的確切依據。在爭議提交後的五 (5) 天內，公司和高管應就任命一家獨立會計師事務所來審查會計師事務所做出的裁決達成協議。如果公司和高管無法在這段時間內就獨立會計師事務所達成協議，則公司和高管同意使用會計師事務所選擇的獨立會計師事務所進行審查。選定的會計師事務所（“第二會計師事務所”）將審查裁決，並就如何解決爭議做出決定（“第二裁決”），費用由公司承擔。此類第二項裁決應在爭議發生後儘快作出，但在任何情況下，都應在爭議提交後的四十五 (45) 天內作出。第二會計師事務所的第二項裁決對公司和高管具有約束力、最終和決定性。

(iii) 與控制權變更相關的律師費。如果控制權發生變更，在高管提出書面請求（其中必須包括此類費用和支出的文件和詳細描述）後的六十 (60) 天內，公司應

向執行機構償還高管在審查本協議中有關控制權變更和審查本第 7 (g) 節所述計算結果時產生的合理的律師費和開支。行政部門必須在產生此類費用和開支後的六十 (60) 天內提交任何報銷此類律師費和開支的申請。

(h) 繼任者。

(i) 本協議的第7節是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得轉讓。本協議的第7節應受益於高管的法定代理人，並由其強制執行。

(ii) 本協議第7節應有利於公司及其繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。

(iii) 公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行協議的方式和範圍相同的方式和範圍履行本協議。

8。《守則》第 409A 節合規性。

(a) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利應符合《守則》第409A條及其相關適用指南（“守則第409A條”），或遵守法規第409A條的豁免，因此，本協議的所有條款應以符合法規第409A條規定的避税或處罰要求的方式解釋。

(b) 高管和公司均不得采取任何行動，在任何不符合《守則》第409A條的事項中加快或推遲支付任何款項和/或提供任何福利。

(c) 就本協議中規定終止僱傭時或解僱後支付任何金額或福利的形式或時間的任何條款而言，不得將終止僱傭視為已發生，除非這種終止也是 “離職”（在《守則》第409A條的含義範圍內），並且就本協議中根據該條款支付第409A條規定的遞延補償而言，提及 “終止僱用日期” 或 “終止僱用” 或辭職或類似的提法應指離職。根據《守則》第409A條，除非高管完全斷絕了與公司的僱傭關係或承包關係，或者高管將其服務（通過其僱傭關係或諮詢關係）永久減少到前三十六（36）個月期間（或如果高管提供服務不到三十六（36）個月的整個期間）真正服務平均水平的百分之二十（20％）或以下，則不得發生離職。休假只能在《守則》第409A條規定的時間觸發構成離職的終止僱傭關係（儘管適用《守則》第409A條中的具體規定和例外情況，但通常是在六 (6) 個月之後）。如果高管在離職之日被視為守則第 409A (a) (2) (B) 條中該術語含義範圍內的 “特定員工”，並使用公司不時選擇的識別方法，如果沒有，則使用默認方法，則對於根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條需要延遲支付的任何付款或福利），此類付款或福利不得

在 (i) 自高管離職之日起計的六 (6) 個月期限屆滿或 (ii) 高管去世之日之前作出或提供。但是，如果根據《守則》第409A條要求延遲發放補助金，則高管可以在六（6）個月的延遲期內支付福利保險費用，從而獲得福利，然後在根據下一句話支付延遲付款時由公司報銷。在高管離職之日後的第七（7）個月的第一天，或者如果更早，則在高管去世之日，所有根據本第 8 (c) 節延遲支付的款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或償還給高管，並應一次性支付或償還本協議規定的任何剩餘款項和福利；或根據此處為他們規定的正常付款日期提供。如果根據本協議第8 (c) 節延遲支付任何現金，則應按照《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用聯邦利率從高管解僱之日起至付款之日延遲支付利息。

(d) 關於此處規定報銷受《守則》第409A條約束的費用或實物補助的任何條款，除非《守則》第409A條允許，(i) 報銷權或實物補助金不得被清算或兑換成其他福利，並且 (ii) 在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用或實物補助金金額不應影響有資格報銷的費用或實物補助將在任何其他應納税年度提供福利，前提是前述第 (ii) 款應在根據《守則》第105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不得僅僅因為此類費用受與安排有效期相關的限額而受到違反。所有報銷均應根據公司的報銷政策進行報銷，但無論如何不得遲於產生相關費用的日曆年的下一個日曆年。

(e) 就《守則》第409A節而言，本協議下的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定本協議下付款的日曆年。儘管本協議中有任何相反的條款，但在任何情況下，高管執行免税的時機均不得直接或間接導致高管指定按照《守則》第409A條支付任何金額的遞延薪酬的日曆年，如果可以在多個應納税年度內支付款項，則應根據守則第409A條的要求在下一個應納税年度付款。

(f) 如果根據本協議支付的款項規定了與天數相關的付款期限（例如，“應在終止之日後的三十 (30) 天內付款”），則規定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。如果遞延薪酬的支付時間以控制權變更為基礎，並且在《守則》第409A條所要求的範圍內，則此類款項應在控制權變更時支付，該控制權變更是《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件”，或根據該守則第409A條允許的其他最早日期。

(g) 公司和高管同意真誠合作，確保在本協議適用的《守則》第409A條的範圍內，在形式和操作上遵守守則第409A條。

9。限制性契約。公司和高管一致認為，高管已經並將繼續在公司及其子公司（統稱為 “Dynex”）的業務管理和商譽發展中發揮重要作用，並且已經和將來都可以訪問和熟悉或接觸機密信息（如該術語一樣）

定義見下文），特別是 Dynex 與 Dynex 業務有關的商業祕密、專有信息和其他有價值的商業信息。在高管解僱之日，出於限制性契約的目的，公司應向高管提供Dynex當時的子公司名單。高管同意，如果高管在高管停止僱用Dynex時向Dynex的員工、貸款人或業務交易對手，或者盜用或泄露了Dynex的機密信息，則可能對Dynex造成損害；因此，Dynex在保護其商譽和機密信息方面具有合法的商業利益；因此，這些合法的商業利益證明瞭以下限制性契約的合理性：

(a) 保密和保密協議。

(i) 高管同意，在僱用期內以及因任何原因離職後的五 (5) 年內（或更長時間，根據弗吉尼亞州法律，如果機密信息符合弗吉尼亞州法律規定的商業祕密），高管不得直接或間接（A）向任何人披露任何機密信息（定義見下文）（僅限於公司僱用該高管的期間）需要此類信息來履行職責的公司的員工或外部顧問或她對公司的職責，或對需要此類信息才能與公司進行交易的貸款人或商業對手的職責），或（B）將任何機密信息用於高管自己的利益或任何第三方的利益。“機密信息” 是Dynex不為公眾或投資行業所知的商業信息，例如營銷計劃、商業祕密、財務信息和記錄、定製軟件、數據存儲庫、操作方法、人事信息、圖紙、設計、有關產品開發的信息以及客户名單。上述義務不適用於公司先前向公眾披露或經其許可的任何機密信息，這些信息屬於公共領域（除非高管違反了對此類機密信息保密的義務），或者高管在公司工作之前以其他方式合法知道的任何機密信息。特別是，但不限於，機密信息不應包括高管對公司一般業務的任何瞭解，包括其在槓桿基礎上對固定收益和類似證券的投資和管理，以及其作為房地產投資信託的組織。本協議中的任何內容均不妨礙高管保留個人性質的文件和其他材料，例如個人日記、日曆和Rolodexes、與其薪酬或費用報銷有關的信息，以及與其就業或福利有關的計劃、計劃和協議的副本。如果法院或政府機構要求或要求高管披露機密信息，則高管必須在高管得知此類義務或要求後的三 (3) 個工作日內，將此類披露義務通知公司首席運營官（或公司首席執行官，如果高管是公司的首席運營官）或提出披露要求，並允許公司採取其認為適當的所有合法措施來防止或限制所需的披露。

(ii) 本協議中的任何內容均不限制或禁止高管或行政人員的律師直接與自我監管機構或政府、執法部門或其他監管機構（包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、金融業監管局、國會）發起溝通、迴應任何詢問、自願向其提供信息或提供證詞任何監察長辦公室（統稱 “監管機構”）不得參與對涉嫌違法行為的任何舉報、調查或訴訟，也不得就根據州舉報人條款提供的信息作出受保護或不予獎勵的其他披露

或聯邦法律或法規。高管無需事先獲得公司的授權即可與監管機構進行此類溝通、迴應監管機構的此類查詢、向監管機構提供機密信息或包含機密信息的文件，或向監管機構提交任何此類報告或披露。高管無需通知公司高管已與監管機構進行了此類溝通。高管承認並同意，對於上述任何此類活動，行政部門必須告知監管機構，高管提供的信息是機密的。

(iii) 聯邦法律為在某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供某些保護。具體而言，聯邦法律規定，在下列任一條件下，個人不得因披露商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：

如果披露是（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或向律師披露；（B）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或

如果披露是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中作出的，如果此類文件是密封提交的。

聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）提交了任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

(b)《禁止競爭盟約》。高管同意，在僱傭期內，高管應根據董事會的合理要求，在全職工作基礎上盡其所能認真和真誠地履行對公司的職責和責任。因此，在僱用期內，高管不得直接或間接受僱於公司以外的任何人，為其提供服務，與之開展業務或充當代理人或顧問。但是，經董事會同意，高管可以在一個或多個非營利或營利組織的董事會任職。附錄B中附有高管目前任職的董事會名單，該名單已獲得董事會的批准。高管進一步同意，在僱用期內以及因任何原因離職後的九十 (90) 天內（可延長，如下所述），高管不得作為員工、所有者、顧問在 “限制區域” 內直接或間接提供服務，也不得以與高管在高管離職前十二（12）個月內為公司提供的服務相同或基本相似的任何身份提供服務，代表任何參與的個人或實體在高管停職時，其業務與Dynex的業務相同或基本相似並具有競爭力。如果根據本協議第7 (d) (i) 或 (iv) 節向高管支付遣散費，則應延長前一句所述的不競爭期（“非競爭期”），使該期限適用於高管停職後的六（6）個月。如果根據本協議第7 (d) (ii) 節（控制權變更）向高管支付遣散費，則非競爭期應延長，使該期限適用於高管離職後的二十四（24）個月。儘管本協議有任何其他規定，但如果高管嚴重違反了本第9節規定的任何義務，則根據本協議第7（d）節，除應計債務外，不得向高管支付任何款項或福利，並且

公司可以就違反高管義務的情況採取其認為適當的任何其他行動。應允許高管在任何上市公司的股權或債務證券中持有百分之十（10％）或更少的權益。“限制領土” 是指美利堅合眾國大陸。根據本協議應支付的金額和福利，包括遣散費（如果適用），是作為本協議下不競爭和其他限制性協議的對價提供的。

(c) 禁止招攬員工。在僱用期內以及因任何原因離職後的十二 (12) 個月內，高管不得直接或間接地親自或通過任何第三方，無論是代表高管本人還是代表任何其他個人或實體，(i) 徵求、誘導或努力招攬或引導、轉移、僱用或保留，(ii) 干涉 Dynex 與的關係，或 (iii)) 嘗試與任何現在或過去的人建立與 Dynex 業務具有競爭力的業務關係（在高管受僱於公司的最後三十（30）天內），Dynex的員工或獨立承包商。

10。工作成果。高管同意，與高管在公司任職有關的所有工作成果（單獨或與他人共同創作，包括此類工作產品中的任何知識產權或精神權利）（“工作成果”）應完全歸屬於公司並是公司的唯一專有財產，應構成 “為出租而製作的作品”（該術語的定義見《美國版權法》第101條，U.S.C. § 101），公司是工作對象準備好了。如果任何此類工作成果被視為不是 “為出租而製作的作品” 或未依法歸屬於公司，則高管特此不可撤銷地將高管在全球範圍內可能擁有或獲得的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和轉讓給公司，包括但不限於任何版權和專利，以及獲得註冊、續訂的權利、補發和延期。公司或其指定人員應擁有在不受任何限制或責任的情況下全面使用和更改所有工作成果的專有權，除非在高管受僱於公司的合法範圍和目的範圍內，否則高管無權使用任何此類材料。高管應立即向公司披露任何工作成果的創建或存在，並應採取任何必要的額外法律行動，簽署公司可能要求的任何文件，以確保所有工作產品及其任何知識產權的所有權利、所有權和利益並將其賦予公司或其指定人（包括為支持任何公司申請專利、版權或商標註冊而開展的全面合作）。

11。歸還公司財產。如果高管因任何原因被解僱，高管應將Dynex的所有財產歸還給公司，包括但不限於所有包含機密信息的Dynex材料或文件，包括但不限於所有計算機（包括筆記本電腦）、手機、鑰匙、PDA、平板電腦、信用卡、傳真機、電視、進入任何 Dynex 大樓的門卡、客户名單、計算機磁盤、報告、文件、電子郵件、工作文件、工作成果、文檔、備忘錄、記錄和軟件、計算機訪問高管使用、收到或準備的、幫助準備或監督與高管在公司工作有關的代碼、密碼或磁盤以及教學手冊、內部政策和其他類似材料或文件。高管同意不保留此類材料或文件的任何副本、副本、複製品或摘錄，但本協議第9 (a) 節中提及的 “個人性質” 材料除外。

12。遵守公司政策。在僱傭期內，高管應受適用於所有員工的所有公司政策、程序、守則、規章和條例的管轄，並受其約束，高管特此同意遵守這些政策、程序、守則、規則和條例

公司的執行官，因為公司可以自行決定不時對其進行修改。

13。與契約有關的禁令救濟：論壇、地點和管轄權。高管承認並同意，如果高管嚴重違反本協議的任何部分，法律上的補救措施可能不足以保護公司，而且，在不影響公司本來可以獲得的任何其他法律或衡平權利和補救措施的情況下，高管同意在沒有無法彌補的損害證據的情況下就任何此類違規或違規行為給予有利於公司的禁令救濟。

14。假設達成協議。公司應要求本協議的任何繼任者通過協議在形式和實質上讓高管感到合理滿意，以與未發生此類繼承時公司必須履行協議的方式和範圍相同，明確承擔並同意履行本協議。公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類協議即構成對本協議的重大違反，並應使高管有權出於正當理由終止僱用並根據本協議第 7 (d) (i) 或 (ii) 節的規定獲得報酬，以終止之日適用的為準。

15。賠償和保險。對於高管在僱傭期內作為公司或其任何子公司或關聯公司的高管、董事或員工，或作為上述任何福利計劃的受託人的作為或不作為，公司同意在法律及其《公司章程》允許的最大範圍內（包括在最終處置訴訟之前支付費用）向高管提供賠償。公司還同意在僱傭期內以及僱傭期之後為高管提供董事和高級管理人員保險。僱用期之後的此類保險應至少等於當時現任高管和董事當時維持的水平，或者，如果在前一時期高管或董事的任何前一時期活動中維持在更高的水平，則高管在前一時期的活動所保持的更高金額。

16。完整協議。本協議構成本協議各方之間就本協議標的達成的完整協議。所有先前的信函和提案（包括但不限於擬議條款摘要）以及先前與此類主題有關的所有承諾、陳述、諒解、安排和協議（包括但不限於任何其他人向高管或與高管作出的承諾、陳述、諒解、安排和協議，以及高管與公司或其任何前身或其子公司或關聯公司，包括先前的協議）中包含的承諾、陳述、諒解、安排和協議（包括先前的協議）均在此合併並取代特此。

17。本協議的終止和某些條款的生效。除非雙方提前通過書面協議終止或根據本協議第 2 (a) 節到期，否則本協議將在公司或高管因任何原因終止僱用高管時生效；但是，第 4 (c)、6 (c)、7 (在適用範圍內)、8、9、10、11、12（在適用範圍內）、13、15、17 和 18 節為適用的，本協議在高管與公司的僱傭關係終止以及本協議到期或終止後繼續有效。

18。雜項。

(a) 約束力：轉讓。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對公司有利。本協議還應對行政人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法律人員具有約束力和受益

代表。本協議可由公司通過合併或其他方式轉讓給繼任者，但高管不能將本協議轉讓給繼任者。

(b) 法律和訴訟地的選擇。本協議應根據弗吉尼亞聯邦法律解釋、執行、解釋和管轄，不考慮任何法律衝突原則。公司和高管在此不可撤銷地同意，對於因本協議或高管的僱傭而產生的任何索賠或爭議，由公司選擇弗吉尼亞州亨利科縣的弗吉尼亞聯邦法院和弗吉尼亞東區聯邦法院裏士滿分部，由公司自行選擇，高管放棄對此的任何異議。

(c) 税收。根據法律要求，公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣留所有適用税款，包括但不限於所得税、就業税和社會保險税。

(d) 修正案。除非董事會或獲得董事會授權的人以書面形式批准並經行政部門書面同意，否則不得修改、免除或解除本協議的任何條款。本協議的任何一方在任何時候對本協議的任何其他方違反或遵守本協議的任何條件或規定而作出的豁免，均不得被視為放棄在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。本協議各方之間的任何交易過程或本協議的任何一方未能在任何場合或一系列場合主張其在本協議項下的權利，均不得暗示對本協議任何條款的放棄。

(e) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面成為或變得無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。如果弗吉尼亞州或任何其他州或司法管轄區的法律認為本協議中的一項或多項條款或規定無效或不可執行，或由於任何其他原因，該條款或規定因任何其他原因而被弗吉尼亞州或任何其他州或司法管轄區的法律視為無效或不可執行，則該司法管轄區負責解釋和/或執行該條款的法院應立即對有關條款進行修改或修改，使其生效和可執行規定。高管同意並承認，經修訂或改革的相關條款應有效且可執行，就好像無效或不可執行的部分從未包含在此處一樣。

(f) 通知。本協議要求或允許交付的任何通知或其他通信應 (i) 以書面形式發送，(ii) 親自送達、通過快遞服務、通過認證信或掛號信發送，頭等郵資已預付並要求退回收據，或通過帶有收據驗證的電子郵件發送，(iii) 被視為在送達之日或如果已郵寄則在郵寄後的第三個工作日收到，以及 (iv) 地址如下（或收件人）有權獲得通知的當事方此後應根據以下規定指定的其他地址此處的條款）：

(A) 如果是向公司提交，請致電：

首席財務官

Dynex Capital, Inc

布魯克湖大道 4991 號，100 號套房

弗吉尼亞州格倫艾倫 23060

rob.colligan@dynexcapital.com

(B) 如果發給高管，則發送到其目前在公司存檔的居住地址或公司高管的電子郵件地址，除非高管為通知目的提供了備用電子郵件地址。

(g) 自願協議；無衝突。高管表示，他是自願簽訂本協議的，高管在本協議下的僱用以及對本協議條款和條件的遵守不得與其作為當事方或可能對其財產或資產具有約束力的任何協議相沖突或導致高管違反任何協議。

(h) 不得對任何一方進行解釋。本協議是高管與公司之間知情談判的產物。如果認為本協議的任何部分不明確或含糊不清，則應將其解釋為由各方共同起草。高管和公司一致認為，就本協議的實質性條款而言，任何一方都處於優越的議價地位。

(i) 對應物；電子簽名。本協議可以在對應方中籤署（包括通過電子簽名），每份對應方均應被視為原件，共同構成同一個文書。

(j) 衝突條款。如果本協議中的任何條款與公司激勵計劃下與高管簽訂的獎勵協議中的條款相沖突，則在與股東批准的任何適用激勵計劃一致的範圍內，將適用對高管更有利的條款。

(k) 標題。本協議中包含的章節和其他標題僅為方便當事人而設，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

為此，公司已由其授權代表正式簽署本協議，高管已在此正式簽署，每種情況均自上文寫入之日起生效。

附錄 A

發佈

拜倫·波士頓（以下簡稱 “高管”）及其子公司和關聯公司（統稱 “Dynex”）及其每位代理人、董事、成員、關聯實體、高級職員、員工、前員工、律師和所有代理人、董事、成員、關聯實體、高級職員、員工、前員工、律師和所有代理人，為了獲得良好和寶貴的報酬，特此無條件釋放、宣告無罪，並永久解除其解僱由其中任何一方（統稱 “免責聲明”）提出、通過、依據或與之協調提出的任何及所有指控、投訴、索賠，責任、申訴、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、政策、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和任何性質、已知或未知、可疑或未知的費用，包括但不限於因涉嫌違反或違反任何明示或暗示的合同或任何侵權行為而產生的任何權利，或對戴耐斯解僱員工的權利的任何法律限制聯邦、州或其他政府法規、法規、法律或法令，包括但不限於經1991年《民權法》修訂的1964年《民權法》第七章；《美國殘疾人法》；42 U.S.C. § 1981；聯邦《就業年齡歧視法》（年齡歧視）；《老年工人福利保護法》；《同工同酬法》；《家庭和病假法》；《僱員退休收入保障法》；《弗吉尼亞州同工同酬法》；《弗吉尼亞州殘疾人法》；《弗吉尼亞州工資》付款法；弗吉尼亞州工作權法；弗吉尼亞同工同酬法；弗吉尼亞職業法《安全與健康法》；《弗吉尼亞州反納税人欺詐法》；《弗吉尼亞舉報人保護法》；《佛羅裏達州民權法》，包括年齡和性騷擾索賠；《佛羅裏達綜合艾滋病法》；《佛羅裏達州同工同酬法》；《佛羅裏達州工人補償法》的報復條款（佛羅裏達州統計。Ann. § 440.205）；《佛羅裏達州私營部門舉報人法》；佛羅裏達州的最低工資和工資支付法；《佛羅裏達州憲法》第2條。X，§ 24；《佛羅裏達虛假索賠法》的報復條款（佛羅裏達州統計。Ann. § 68.088）；《佛羅裏達州家庭暴力休假法》；《佛羅裏達州基於鐮狀細胞特徵的歧視法》；以及佛羅裏達州職業安全與健康管理局法律（“索賠” 或 “索賠”），該高管現在擁有、擁有或持有，或聲稱擁有或持有，或聲稱擁有或持有每份或任何 Releasees 在本新聞稿執行之日之前的任何時候（包括本新聞稿中）；但是，前提是本新聞稿不解除被免除對方支付 “應計債務” 的義務（如公司與高管於2023年10月27日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第7（d）（i）（A）節中定義，公司根據僱傭協議第7（d）條承擔的任何適用的解僱義務應作為本新聞稿的交換，高管在本協議發佈之日之前獲得的公司福利計劃下的任何應計既得福利，即各節的規定《僱傭協議》第 6 (c) 和 15 條，或公司章程規定的任何賠償權或辯護權，章程或董事和高級職員保險。

本新聞稿中的任何內容均不限制或禁止高管或行政部門的律師向自我監管機構或政府、執法機構或其他監管機構（包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、金融業）提出指控或投訴、直接發起溝通、迴應任何詢問、自願向其提供信息或提供證詞監管機構、國會和任何監察長辦公室（統稱 “監管機構”）不得參與對涉嫌違法行為的任何舉報、調查或訴訟，也不得就州或聯邦法律或法規的舉報人條款所提供的信息作出其他受保護或不予獎勵的披露。高管無需公司事先授權即可與監管機構進行此類溝通，對此作出迴應

監管機構的查詢，向監管機構提供機密信息（定義見僱傭協議）或包含機密信息的文件，或向監管機構提供任何此類報告或披露。高管無需通知公司高管已與監管機構進行了此類溝通。高管承認並同意，就上述任何此類活動而言，行政部門必須告知監管機構，高管提供的信息是機密的。如果任何此類指控或投訴是針對Releasees提出的，則高管明確放棄任何形式的金錢救濟或其他損害賠償的索賠或權利，或與任何此類指控或投訴有關的任何形式的個人康復或救濟，除非高管沒有放棄根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款提供的信息獲得獎勵的權利。

行政部門特此承認並同意，本新聞稿的執行和行政部門的停止僱用以及與此相關的所有行動均符合聯邦《就業年齡歧視法》和《老年工人福利保護法》，上述免責聲明應無限制地適用於根據這些法案提出的任何索賠。高管進一步承認並同意：

a. 高管發放的免責聲明僅用於換取本新聞稿最初所附的Dynex與高管簽訂的僱傭協議中規定的遣散費，此類對價是高管在簽訂本新聞稿之前有權獲得的任何有價值的補償；

b. 簽訂本新聞稿即表示高管不放棄在本新聞稿執行之日後可能產生的權利或索賠；

c. 特此建議行政部門在簽訂本新聞稿之前諮詢律師，該新聞稿的這一條款符合《老年工人福利保護法》的要求，即應以書面形式通知行政部門；

d. 行政人員已獲準使用二十一 (21) 天 [如果團體終止，則為四十五 (45) 天]從收到本新聞稿起考慮是否簽署本新聞稿；以及

e. 在高管執行本新聞稿後的七 (7) 天內，高管可以通過將撤銷通知Dynex的授權官員來撤銷本新聞稿，並且直到該七 (7) 天期限到期後，本新聞稿才會生效或可執行。

通過簽署這份信函協議，高管承認高管放棄了未來根據馬薩諸塞州對Dynex提出的任何索賠。通用法律《馬薩諸塞州工資法》第149章第148節。這些索賠包括但不限於未能支付所得工資、未支付加班費、未支付所得佣金、未能按時支付工資、未能支付應計工資

休假或假日工資, 未提供適當的工資單, 對工資扣除不當的索賠, 以及因未能提供適當的支票兑現設施而提出的索賠.

本新聞稿對高管的繼承人和個人代表具有約束力，並應確保Dynex的繼任者和受讓人的利益。

日期：
									拜倫 L. 波士頓

                            

附錄 B

現任董事會

抵押銀行家協會

薩爾茨堡全球研討會