限制性股份單位獎勵協議
本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）自本協議附表A規定的日期（“授予日期”）由特拉華州的一家公司ACI Worldwide, Inc.（以下簡稱 “公司”）與附表A中確定的個人（“受讓人”）簽訂。此處未另行定義的資本化術語應具有ACI Worldwide, Inc. 2020年股權和激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）中與此類術語相同的含義。
鑑於董事會已正式通過該計劃，公司股東也已批准該計劃，該計劃授權公司向符合條件的個人授予限制性股票單位，每個此類限制性股票單位的價值等於公司普通股的一股，面值為每股0.005美元（“普通股”）；以及
鑑於董事會已確定，批准長期激勵計劃並據此向受讓人授予一定數量的限制性股份單位是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，所有這些都應符合本協議和計劃中規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，雙方特此達成以下協議：
a. 授予限制性股份單位。
(i) 在遵守本計劃條款的前提下，公司特此向受讓人授予附表A中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量，其付款受本協議條款和條件的約束。
(ii) 根據本協議第2、3和4條，在歸屬之前，受讓人獲得全部或任何部分限制性股票單位的權利應始終可以沒收。
b. 限制性股份單位的歸屬。
(i) 除非本文另有規定，否則董事會薪酬委員會（“委員會”）可能確定的其他例外情況除外；但是，董事會可自行決定本計劃可由董事會自行決定，包括管理委員會根據本協議承擔的任何責任和職責，限制性股票單位應按附表A規定的增量分配。
(ii) 條件；既得獎勵的確定。除非本協議另有規定，否則受讓人獲得任何限制性股票單位的權利取決於其在附表A規定的適用歸屬日期結束之前繼續受僱於公司或子公司。就本協議而言，在公司及其子公司所在地之間進行轉讓的情況下，受讓人的持續僱用不應被視為中斷或終止。
c. 殘疾或死亡。如果受讓人在公司或子公司的僱傭因殘疾（定義見下文）或死亡而終止，則任何限制性股票單位的未歸屬部分應立即歸屬。就本協議而言，
“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中定義的受助人的永久和完全殘疾。
d. 其他終止。如果受讓人在限制性股份單位歸屬之前因上文第3節以外的任何原因而終止在公司或子公司的工作，則限制性股份單位將被沒收。
e.[故意省略]
f. 支付限制性股票單位。按照本協議規定歸屬的任何限制性股票單位的支付將以普通股、現金或兩者結合的形式支付，具體由委員會自行決定。將在適用的歸屬日期之後儘快付款，無論如何，都將在《守則》第409A條規定的短期延期期內付款。
g. 預扣税款。
(i) 受贈方應承擔適用於受贈人的任何和所有聯邦、州、地方或非美國税款，包括但不限於本次授予限制性股票單位、發行普通股作為支付本協議規定的既得限制性股票單位的款項或為既得限制性股票單位支付現金而產生的預扣税、社會保障/國民保險繳款和就業税。如果公司或受讓人的僱主（“僱主”）因授予限制性股票單位、發行普通股以支付既得限制性股票單位的款項或為既得限制性股票單位支付現金而被要求預扣税款，則受讓人應由公司自行選擇，即（i）交出足夠數量且具有每股市值的普通股此類限制性股票單位應納税之日等於此類税款金額的股份，或 (ii)必要時支付現金，以支付所有適用的必需預扣税和所需的社會保障/國民保險繳款，除非公司自行決定為此類付款制定了替代程序。如果用於支付所有適用的預扣税和所需的社會保障/國民保險繳款所需的股票數量包括部分股份，則受贈方應提供現金代替該部分股份。與預扣總額有關的所有事項應由公司自行決定。
(ii) 無論公司或受贈方的僱主就任何或所有所得税、社會保障/國民保險、工資税、賬户付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，受贈方都承認並同意，其合法到期的所有税收相關項目的最終責任是受贈方的責任，公司和/或僱主 (i) 不就此作出任何陳述或承諾與其任何方面有關的任何税收相關物品的待遇授予限制性股票單位，包括授予限制性股票單位、發行普通股以支付既得限制性股票單位、為既得限制性股票單位支付現金或隨後出售根據本協議發行的任何普通股並收取任何股息；以及（ii）不承諾制定本次限制性股票單位授予的條款或任何方面以減少或取消受讓人對税收相關項目的責任。受贈方應向公司或僱主支付因受贈人蔘與計劃或受贈人授予限制性股票單位、作為既得限制性股票單位付款而發行的普通股或為既得限制性股票單位支付現金而可能被要求預扣的任何税收相關項目，但這些項目無法通過上述第7（a）節所述方式支付。公司可以拒絕發行普通股作為對既得財產的付款
如果受讓人未能遵守受讓人與税收相關項目有關的義務，則與之相關的限制性股票單位。
h. 沒收和補償權。儘管本協議中有任何相反的規定，但通過接受這些限制性股票單位，受讓人理解並同意，如果 (a) 由於聯邦證券法存在重大違規行為，公司被要求重報合併財務報表，而重報的全部或部分歸因於受讓人的不當行為，或 (b) 確定受讓人以其他方式參與了不當行為（無論是否發現此類不當行為）在受贈人終止之前由公司承擔就業），公司可以自行決定就限制性股票單位採取公司認為必要或適當的行動，並且符合公司及其股東的最大利益。此類行動可能包括但不限於導致沒收未歸屬的限制性股票單位，要求將所有權轉讓給普通股公司，這些普通股是作為既得限制性股票單位的付款而發行的，但仍由受讓人持有，受讓人收到的作為既得限制性股票單位的付款而發行的普通股的款項，以及收回出售根據本協議歸屬的限制性股票單位而發行的普通股所得的任何收益。就本第8節而言，“不當行為” 是指故意的一種或多種不誠實行為或不當行為，其意圖是（i）以公司為代價為受贈方帶來大量個人利益，或者（ii）對公司產生重大不利影響。本協議項下的任何決定，包括與受贈方的不當行為有關的決定，應由董事會或其指定人自行決定。儘管本協議中有任何相反的規定，但受贈方明確承認並同意，受贈方在公司或其子公司的僱傭關係終止後，無論解僱是自願還是非自願、有無理由，本第8節中規定的公司權利均應繼續有效，並且應是公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。
i. 現金分紅。本協議所涵蓋的限制性股票單位的現金分紅應在授予日起和之後由公司扣押，直到任何此類限制性股票單位根據本協議歸屬為止，然後此類股息應轉換為一定數量的普通股（基於此類限制性股票單位歸屬之日的每股市值），前提是此類股息可歸於已歸屬的限制性股票單位。如果本協議所涵蓋的限制性股票單位被沒收，則扣押的與此類限制性股票單位有關的所有股息也將被沒收。任何此類股息均不支付任何利息。
j. 不可轉讓性。受本協議授予的限制性股票單位和普通股是受讓人個人的，在按照本協議的規定歸屬之前，受讓方不得出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置；但是，受讓人對此類限制性股票單位和普通股的權利可以通過遺囑或根據繼承法和分配法或根據國內法進行轉讓關係順序（按照《規則》第 16a-12 條的含義範圍內1934年《證券交易法》，經修訂）。任何涉嫌違反本第10節規定的轉讓或抵押均無效，任何此類所謂交易的另一方均不得獲得此類限制性股票單位或普通股的任何權利或權益。
k. 遵守《守則》第 409A 條的情況。在適用範圍內，本協議和計劃旨在符合《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A（a）（1）條的收入包容條款不適用於受贈方。本協議和本計劃的管理方式應與本意圖以及任何可能導致協議或計劃無法滿足本節要求的條款相一致
《守則》第409A條在根據該守則第409A條進行修正之前不具有任何效力和效力（在《守則》第409A條允許的範圍內，該修正案可以追溯效力，也可以由公司在未經受贈方同意的情況下作出）。
l. 同意轉移個人數據。通過接受這些限制性股票單位，受讓人自願承認並同意按本第12節所述收集、使用、處理和傳輸個人數據。受贈方沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據。但是，未能提供同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。公司及其子公司持有受讓人的某些個人信息，其中可能包括受贈人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份，或授予、取消、購買、歸屬或未歸屬股票的任何權利的詳細信息（“數據”）。公司和/或其子公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，公司和/或其任何子公司均可進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地，包括美國。受贈人授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理受贈人對本計劃的參與，包括管理本計劃和/或經紀人或其他第三方隨後代表受贈人持有股票可能需要的任何必要的數據轉移，受贈人或公司可以選擇向其存放根據該經紀人或公司收購的任何股份加入計劃。受贈方可以隨時查看數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回此處的同意；但是，撤回同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。
m. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件或通知。通過以電子方式或其他方式接受限制性股票單位，受讓人特此同意通過電子交付接收此類文件或通知，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括使用電子簽名或點擊接受條款和條件或其他電子方式，例如電子郵件確認。
n. 其他。
(i) 根據本協議授予的限制性股票單位的授予須遵守本計劃中規定的條款和條件，該計劃的副本已交付給受讓人。本計劃的所有條款和條件（可能不時修訂）均以提及方式納入本協議，並應被視為本協議的一部分，無論這些條款和條件（包括例如與公司資本化某些變動有關的條款）是否在本協議中另有規定。如果本協議的規定與本計劃的規定存在任何不一致之處，則以《計劃》的規定為準。
(ii) 董事會或其指定人就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定和解釋對受贈方、受贈人的遺產、遺囑執行人、管理人、受益人、個人代表和監護人以及公司及其繼任者和受讓人具有約束力和決定性。
(iii) 限制性股票單位的授予是自由裁量的，本協議中的任何條款均不得被視為僱傭合同或受贈人僱用條款和條件的一部分，也不得將任何條款解釋為授予受讓人受僱或被公司或任何子公司僱用或留用的權利，或以任何方式干涉公司或任何子公司增加或減少的權利和權力隨時向受讓人提供補償，或終止任何僱傭或受贈方與公司或任何子公司之間的其他關係。
(iv) 本協議及本計劃的條款和條件對受讓人的遺產、遺囑執行人、管理人、受益人、個人代表和監護人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
(v) 本協議受特拉華州法律管轄（但不包括其法律選擇規則）。
(vi) 與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟只能在特拉華州或佛羅裏達州具有合法管轄權的法院提起，且雙方明確同意該地點。雙方同意特拉華州或佛羅裏達州的法院對其擁有個人管轄權。
(vii) 本計劃的任何修正案均應被視為本協議的修正案，前提是該修正案適用於本協議。除非由公司正式授權的執行官簽署書面文書，否則不得修改、修改或免除本協議的條款和條件。儘管有上述規定，未經受贈方同意，任何修正案均不得對受讓方在本協議下的權利產生不利影響；但是，前提是公司可以單方面放棄本協議中的任何書面條款，前提是此類豁免不會對本協議項下的受贈方的利益產生不利影響，但此類豁免不得起到或被解釋為隨後對同一條款的放棄或對本協議任何其他條款的放棄。
(viii) 受讓人根據本協議向公司發出的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(i) 如果郵寄或送達公司主要辦公室，提請股票計劃管理部門注意，(ii) 以電子方式發送到股票計劃管理的電子郵件地址（如果有），或（iii）如果以電子方式郵寄、交付或以電子方式送達公司此後可能指定的其他地址或電子郵件地址通知受贈人。公司根據本協議向受贈方發出的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(i) 如果按公司記錄中列出的受贈方地址郵寄或交付給受贈方，(ii) 以電子方式發送到公司記錄中列出的受贈方的電子郵件地址（如果有），或（iii）如果以電子方式郵寄、交付或以電子方式送達受贈方此後可能出現的其他地址或電子郵件地址通過向公司發出書面通知指定。
(ix) 如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議中的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且完全可執行。
(x) 本協議、本計劃以及公司與受贈方之間的任何控制權變更僱傭協議共同構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。
(xi) 如果確定受讓人沒有資格獲得本次限制性股票單位獎勵，則限制性股票單位和本協議的授予將無效，不再有效。
(xii) 受贈方接受附表A所附的授予獎勵通知後，本協議將被視為由公司和受贈方簽署。
附表 A
（附後）