會議信息

Troika Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “三駕馬車”）董事會特此通知您，公司2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月15日星期五上午10點以虛擬方式通過網絡直播www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023舉行。

業務項目

年度會議將對以下內容進行投票：

1. 選舉所附的董事會委託書中提名的六（6）位被提名人。

2. 批准任命 RBSM, LLP 為 Troika 2023 年獨立註冊會計師事務所

3. 就三駕馬車指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

4. 進行不具約束力的諮詢投票，以確定未來關於三駕馬車指定執行官薪酬的股東諮詢投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次。

5. 在年會上可能採取行動的任何其他正確陳述的業務。

記錄日期

截至美國東部時間2023年10月18日創紀錄的下午 5:00，三駕馬車普通股的持有人有權在2023年年會上投票。

郵寄日期或供貨日期

根據證券交易委員會的規定，我們向股東提供在互聯網上訪問代理材料的權限，而不是郵寄印刷副本。我們將從 2023 年 10 月 31 日左右開始向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知，以提供：

▪ 訪問和查看互聯網上的代理材料以及通過互聯網提交代理的説明；以及

▪ 免費索取印刷形式或電子郵件的代理材料副本的説明；以及用於提交代理的控制號碼。

在線查看委託書和2022年股東年度報告，或者您可以在（會議前14天）之前收到材料的免費紙質或電子郵件副本。如果您想索取本次和/或未來股東大會的材料副本，您可以（1）訪問www.proxyvote.com，（2）致電1-800-690-6903或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題欄中註明您的控制號碼（在通知卡上註明）。除非有要求，否則您將不會收到紙質或電子郵件副本。

關於代理投票

如果您是註冊股東，則可以在www.proxyvote.com上在線投票，也可以通過電話或郵寄代理卡進行投票。您也可以在虛擬年會期間在線投票。如果您通過銀行、經紀人或其他機構持有股票，則可以通過他們提供的投票指示表上指定的任何方法對股票進行投票。請參閲 “有關委託書和投票的信息” 下的詳細信息。我們鼓勵您儘快對股票進行投票。

根據董事會的命令

德里克·麥金尼

副總裁，將軍

法律顧問兼公司祕書

2023年10月31日

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2023 年委託書

關於三駕馬車媒體集團有限公司

TMG 是一家專業服務公司，致力於在消費品牌中設計和建立企業價值，以實現可擴展、以績效為導向的收入增長。該公司提供三大解決方案支柱：TMG 創造品牌和體驗，通過新興技術產品和生態系統連接消費者，提供基於績效的可衡量業務成果。該公司總部位於紐約州紐約，目前擁有約90名員工。

2022 年的亮點

今年早些時候，我們與您分享了截至2022年12月31日的六個月的財務業績，這是一個過渡報告期，這是由於公司將財年從6月30日（“過渡期”）改為12月31日。

六個月的過渡期亮點包括：

▪ 連續創紀錄的收入約為1.879億美元

▪ 與去年同期相比，收入增長了1125％

▪ 新收入來源的收入持續強勁增長

▪ 家居裝修、住宅服務、法律和專業服務領域對性能解決方案的需求不斷增長

▪ 在收購Converge之後，成功完成了運營重組和成本優化

截至2022年12月31日的六個月的經營業績從根本上受到收購Converge的支持，這使公司的收入來源多樣化，並通過整合收購的業務提高了效率。

截至2022年12月31日的六個月中，收入與去年同期相比增加了1.726億美元，達到1.879億美元，增長1.125％。收入的增長直接歸因於Converge業務，在截至2022年12月31日的六個月中，該業務約佔公司總收入的1.803億美元，佔96％。該業務的增量收入包括7,570萬美元（佔40％）的性能解決方案收入，以及1.046億美元（佔56％）的託管服務收入。

2022年，我們主要專注於整合Converge和Troika業務，並關閉虧損或不是我們戰略核心的業務。我們還對董事會進行了多項調整，以擴大董事的技能，即增強董事會在重組事務方面的經驗。去年，我們還對公司內部的多個領導職位進行了重大調整。

我們的業務戰略是繼續關注以績效為導向的業務成果，並提供由我們的企業技術和分析專業知識承保的可衡量成果，從而在Converge的成功和收入的基礎上再接再厲。該公司現在能夠補充Converge的核心能力，以提供成功的客户互動業務的關鍵特徵。

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2022 年董事會委員會會議和出席情況

董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，還舉行特別會議，並酌情不時通過書面同意行事。董事應出席董事會的所有會議及其所屬委員會的所有會議。會員可以通過電話或視頻會議參加。董事會在 2022 年至少舉行了 11 次會議，2022 年至少舉行了 31 次委員會會議（包括特別委員會會議）。

所有董事至少出席了他們所任職的董事會和委員會所有會議總數的75％。公司的慣例是所有董事都參加我們的年會。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

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2022 年的委員會概述

2022 年，董事會設有四個委員會，包括審計、提名和治理、薪酬和特別委員會。每個審計、薪酬、提名和治理委員會的章程都符合適用的納斯達克上市標準，包括每個此類委員會的所有成員都是獨立的，每個委員會至少每年在監管發展和商業環境允許的情況下審查其章程。每個委員會都會不時考慮修訂各自的章程，以反映不斷演變的最佳做法。下面對角色的描述以及

董事會每個委員會的職責均參照完整的委員會章程來限定，這些章程可在我們的網站www.troikamedia.com上查閲。

除下文列出的董事會委員會外，公司還於2022年成立了一個特別委員會，負責管理與公司高級貸款機構Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）和公司E系列優先股持有人正在進行的談判有關的事項；（ii）在2023年成立了一個特別訴訟委員會，負責監督Converge前所有者（“Converge Sellers”）對公司提起的訴訟。

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執行會議

董事會經常舉行由董事會非執行主席主持的執行會議，獨立董事可以在管理層不在場的情況下開會。董事會成員可以在董事會會議之外與我們的員工接觸。

企業行為準則

公司採用了《三駕馬車公司行為準則》，適用於所有員工，包括首席執行官和首席財務官，並在適用的情況下適用於其非僱員董事。《三駕馬車守則》

行為可在我們的網站 www.troikamedia.com 上查閲。

我們已經實施了舉報程序，為接收和處理員工的投訴制定了正式協議。我們的手術副本可在我們的網站www.troikamedia.com上查閲。

根據公司的禁止內幕交易政策，董事會成員和其他第16條執行官不得對衝其持有Troika股票（包括期權或其他與我們股票相關的衍生品）所帶來的經濟風險。

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2023 年委託書

董事會和委員會評估流程

董事會認為，董事會、委員會和個別董事的自我評估是公司治理的重要組成部分，對於確保董事會的有效運作至關重要。董事會將在2023年實施正式機制，每年評估其業績及其委員會和個別董事的業績。從2023年開始，董事會將每年評估其績效，每個委員會將評估自己的績效。

董事會組成和過渡

今年和去年是收購Converge以及Converge業務與Troika業務整合引發的公司和董事會經歷了多年的轉型。隨着Converge的收購以及Mission、Troika IO和Troika Design業務的關閉，大部分管理層和董事會成員離開了公司，包括Robert Machinist（首席執行官兼董事長）、克里斯托弗·布羅德里克（首席運營官兼首席財務官）、凱爾·希爾（總裁）Troika IO）、邁克爾·特諾爾（總法律顧問兼祕書）、傑夫·庫爾茨（董事）和丹尼爾·揚科夫斯基（董事）。

在2022年期間，董事會成員託馬斯·奧喬基和馬丁·波馬杜爾與公司新任董事長蘭德爾·邁爾斯以及包括温迪·帕克、薩布麗娜·楊、傑弗裏·斯坦和格蘭特·里昂在內的其他新董事會成員一起組成了本屆董事會。2022 年，蘭德爾·邁爾斯、傑弗裏·斯坦和格蘭特·里昂的加入為董事會增加了實質性的重組技能。温迪·帕克帶來了豐富的公司法律經驗，薩布麗娜·楊為董事會增加了更多經驗豐富的財務專業知識。

在 2022 年和 2023 年，我們的管理層也發生了許多變動。2022 年 5 月 19 日，薩迪克（希德）Toama 被任命為公司首席執行官，2022 年 5 月 23 日，埃裏卡·奈德里奇被任命

公司首席財務官。自2023年8月14日起，公司根據各自的僱傭協議條款，以 “原因” 為由終止了對薩迪克·託馬和埃裏卡·奈德里奇的僱傭。

公司任命董事會成員格蘭特·里昂為公司臨時首席執行官，埃裏克·格洛弗為公司臨時首席財務官，於2023年8月14日離職後立即生效。公司與里昂創立和擁有的諮詢公司Areté Capital Partners, LLC（“Areté”）簽訂了一封約書（“Areté訂婚信”），根據該聘書，Areté已分別以每週約35,000美元的價格讓里昂先生和格洛弗先生擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官。里昂先生和格洛弗先生沒有就其服務從公司獲得任何直接補償。

董事會資格和甄選流程

董事會考慮提名和治理委員會對董事會提名人的建議。董事應具有相關的專業知識和經驗，並能夠根據這些專業知識和經驗向我們的首席執行官提供建議和指導。每位董事都應該能夠閲讀和理解基本的財務報表，應該有足夠的時間專門處理我們的事務，應該在自己的領域表現出卓越的表現，應該有能力做出正確的商業判斷，並應承諾嚴格代表股東的長期利益。在甄選董事時，提名和治理委員會力求實現董事組合，增強董事會背景、年齡、技能和經驗的多樣性，以保持知識、經驗和能力的平衡。根據適用的納斯達克上市標準、董事會和委員會章程和準則以及適用的法律和法規，大多數董事應是獨立的。

董事會通過了一項董事資格政策，供提名和治理委員會用於

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評估潛在的被提名人（“資格政策”）。資格政策包括以下內容：

▪ 誠信和道德價值觀。候選人應具備最高的個人和職業標準的誠信和道德價值觀。

▪ 承諾。候選人必須致力於促進和提高公司為股東帶來的長期價值。

▪ 不存在利益衝突。候選人不應擁有任何會嚴重損害他（i）行使獨立判斷力或（ii）以其他方式履行作為董事對公司及其股東的信託義務的能力的利益。

▪ 公平和平等的代表性。候選人必須能夠公平平等地代表公司的所有股東，而不偏向或提拔公司的任何特定股東或其他選民。

▪ 成就。候選人必須在商業、專業、政府、社區、科學或教育領域的一個或多個領域表現出成就，並具有成熟和客觀的商業判斷力和專業知識。

▪ 監督。候選人應根據管理或決策經驗（可以是顧問或顧問）做出正確的判斷，表明他們有能力有效履行監督職責。

▪ 商業理解。候選人必須對規模和運營範圍與公司相似的上市公司所面臨的重大問題有總體認識。其中包括：

•當代治理問題；

•上市發行人的監管義務；

•戰略業務規劃；

•全球經濟中的競爭；以及

•企業會計和財務的基本概念。

▪ 可用時間。候選人必須有足夠的時間為董事會及其委員會投入足夠的時間，並做好準備。預計每位候選人都將能夠安排其業務和職業承諾，包括在其他公司和組織的董事會任職，以便他們能夠參加公司董事會和他們任職的任何委員會的會議，以及公司的年度股東大會。

▪ 董事會政策。候選人的當選不得與任何適用的董事會政策相沖突。

▪ 有限的例外情況。在特殊和有限的情況下，如果提名和治理委員會認為不符合所有這些要求的被提名人的服務符合公司及其股東的最大利益，則提名和治理委員會可以批准該被提名人的候選資格。

▪ 附加資格。在批准被推薦參選董事的候選人時，委員會還將保證：

•根據納斯達克規則的定義，在任何時候在董事會任職的董事中，至少有大多數是獨立的；

•根據納斯達克的規定，至少有三名董事符合在審計委員會任職所需的金融知識要求

•根據證券交易委員會的規定，至少有一名董事有資格成為審計委員會的財務專家；以及

•獨立董事應大致熟悉公司開展大部分業務的一個或多個行業或相關行業。

此外，在 2023 年對提名和治理委員會章程進行年度審查期間，委員會向董事會提出了一項建議，建議在《章程》中增加一個新章節，董事會批准了該建議

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與多元化相關的資格政策，如下所示：

▪ 多樣性。提名和治理委員會在評估個人是否適合提名時，將考慮促進觀點和經驗多樣性的因素。在履行甄別、篩選候選人並向董事會推薦每位董事人選的職責時，委員會承諾在初始候選人庫中納入一名或多名反映不同背景、技能和經驗的高素質候選人，包括具有不同性別認同、性取向、種族、族裔和民族血統以及觀點、教育和專業經歷多樣化的個人（包括擔任非執行公司職位和非執行職位的個人）傳統環境）。

董事會力求維持由能夠為我們的成功做出富有成效貢獻的董事組成的成員資格。董事會可能會不時更改董事職位標準，以最大限度地提高取得成功的機會。發生這種情況時，將根據新標準對現有董事進行評估。不再符合董事會成員資格完整標準的董事可能會被要求調整其委員會任務或辭去董事會職務。

董事會認為董事的固定退休年齡或對董事任期的限制是不恰當的。長期在董事會任職的董事能夠根據他們對我們的歷史、政策和目標的經驗和理解，為我們的公司、我們的運營和前景提供連續性和寶貴的見解。董事會認為，作為固定任期限制的替代方案，它可以確保董事會通過上述董事提名流程不斷髮展並採納新的想法和觀點。

當董事會或其提名與治理委員會發現需要增加具有特定資格的新董事或填補董事會空缺時，提名和公司治理委員會主席將開始搜尋，徵求意見

來自其他董事和高級管理層，審查提名和治理委員會先前確定的任何候選人，並在必要時聘請獵頭公司。然後，提名和治理委員會將確定符合特定標準並在其他方面有資格成為董事會成員的候選人的初始名單。根據這些面試的滿意結果，提名和治理委員會將向董事會推薦候選人。

提名和治理委員會有一項政策，即考慮符合董事會可能不時制定的最低所有權百分比要求的股東提交的董事提名建議。接受建議供考慮並不意味着委員會將提名推薦的董事。所有股東提名建議必須以書面形式提出，由公司主要辦公室的公司祕書照顧委員會。參賽作品必須通過郵遞、快遞或專人送貨方式提交。通過電子郵件提交的內容將不予考慮。

提名推薦必須附有有關推薦股東和被提名人的某些信息，例如股份所有權和持有期、被提名人和股東之間的關係、被提名人的資格以及被提名人為所有股東的利益服務以及接受提名和治理委員會採訪的意願。

希望為年度股東大會提交提名建議的股東（或股東集團）必須確保公司在不遲於上一次年度股東大會的委託書發表之日一週年之前的120個日曆日收到該建議，如上所述。如果本年度的年度股東大會日期比上一年度股東大會一週年之日起30天以上，則如果在郵寄公司年度股東大會委託書之前的合理時間提交建議，則該建議的提交將被視為及時

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本年。該政策的完整副本可以在公司網站www.troikamedia.com上找到提名和治理委員會章程的附件。

導演獨立性

董事會通過提名和治理委員會對其董事會成員的獨立性進行年度審查。在公司法律顧問的協助下，提名和治理委員會審查了董事會和委員會成員獨立性的適用標準。每位董事填寫的年度問卷的答案摘要以及與董事附屬實體的交易報告也已提供給提名和治理委員會，以便其進行全面的獨立性審查。在此次審查的基礎上，提名和治理委員會已向董事會全體成員提交了一份報告，董事會根據委員會的報告和支持信息做出了獨立性決定。

根據納斯達克上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是獨立的。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為個人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，他或她才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條中規定的標準。就規則10A-3而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但董事會或委員會服務報酬除外，也不得是上市公司或其任何子公司的關聯人。

薪酬委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《交易法》第10C-1條中規定的標準。在確定薪酬委員會成員的獨立要求時，納斯達克和其他國家證券交易所和國家證券協會應考慮相關因素，包括（a）董事的薪酬來源，包括上市公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及（b）該董事是否隸屬於上市公司、上市公司的子公司或上市公司子公司的關聯公司。

董事會每年審查所有非僱員董事的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克規則和《交易法》第10C-1和10A-3條，蘭德爾·邁爾斯、温迪·帕克、馬丁·龐巴杜爾、傑弗裏·斯坦、格蘭特·里昂（在2023年8月14日被任命為臨時首席執行官之前）和薩布麗娜·楊均有資格擔任獨立董事。董事會經常舉行由董事會非執行主席主持的執行會議，獨立董事可以在管理層不在場的情況下開會。

董事會對風險的監督

董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的措施。風險監督流程包括接收委員會和高級管理層成員的定期報告，使董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括首席財務官直接向審計委員會報告

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審計委員會至少每季度提供管理層管理風險工作的最新情況。

重大戰略風險事項，包括網絡安全風險，由董事會整體考慮。

與關聯人的交易

在我們進行任何此類交易之前，審計委員會負責審查和批准我們參與的所有交易，以及以下任何人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易：

•我們的執行官；

•我們的導演；

•我們超過百分之五（5％）的證券的受益所有人；

•上述任何人的直系親屬；以及

•我們董事會認定的任何其他人可以被視為關聯人。

就本政策而言，“直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒夫、姐夫或姐夫，以及與執行官、董事或百分之五（5%）的受益所有人同住家庭的任何人（租户或員工除外）。

在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會應獲得或指示我們的管理層代表其獲取委員會認為與審查交易有關和重要的所有信息，然後再批准該交易。收到必要信息後，如果委員會在批准之前認為有必要，則應就相關因素進行討論。如果認為沒有必要進行討論，則可以通過委員會的書面同意予以批准。在某些情況下，也可以將這種批准權下放給審計委員會主席。在這些程序完成之前，不得進行任何關聯人交易。

我們的審計委員會只能批准那些被確定符合或不違揹我們最大利益和股東最大利益的關聯人交易，

同時考慮到委員會真誠認為必要的所有現有事實和情況.這些事實和情況通常包括但不限於交易對我們的好處；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；以及類似交易的條款將提供給無關的第三方或一般員工。我們的審計委員會的任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的任何審查、考慮或批准。

以下是我們在截至2022年12月31日的過渡期和截至2022年6月30日的年度內與超過百分之五 (5%) 的有表決權證券及其關聯公司的董事、執行官和受益所有人進行的交易的描述。

有關向公司高管、董事、顧問和高級管理層簽發的僱傭協議和高級管理層諮詢協議以及期權和認股權證的條款和條件，請參見 “高管薪酬”。

收購 Converge Direct

收購Converge的某些條款導致尚待支付給Converge Sellers的款項，包括（i）根據截至2021年11月22日的《會員權益購買協議》的條款支付的約434萬美元，以及（ii）公司與Converge Direct, LLC根據截至2022年3月9日的附帶信函協議支付的500萬美元，該協議規定將保留500萬美元的收購價格向公司提供營運資金，並從收購之日起十二（12）個月內獲得償還。

邁克爾·卡拉諾、託馬斯·馬裏亞納奇、馬騰·特里和薩迪克·託馬以Converge Sellers的身份向紐約州最高法院提起訴訟（“申訴”），標題為卡拉諾等人訴三駕馬車媒體集團和CD收購公司，案號為653449/2023

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約克縣訴公司和CD收購公司（合稱 “被告”）。被告尚未收到傳票或申訴。

聯合風險投資有限公司收購Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司子公司Troika-Mission Holdings, Inc.（“TM Holdings”）與根據英格蘭和威爾士法律組建的聯合風險投資有限公司（“UVL”）簽訂了股權購買協議。UVL是一家由聯合投資管理有限公司擁有的公司，該公司是該公司的股東，隸屬於公司前董事丹尼爾·揚科夫斯基和公司現任董事託馬斯·奧喬基。UVL從TM Holdings購買了TM Holdings對根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司Mission-Media Holdings Limited（“Mission Holdings”）（“Mission Media Holdings”）的所有權利、所有權和權益，包括根據英格蘭和威爾士法律組建的公司MissionMedia Limited（“Mission Media UK”）。作為所有Mission UK股票的對價，UVL向TM Holdings支付了總計1,000美元的收購價。奧喬基迴避了向UVL出售Mission UK股票的決定。

聯盟八局有限公司和使命傳媒有限公司

2021年7月1日，英國Mission Media UK與聯合八有限公司（“U8L”）與服務公司簽訂了諮詢協議（“U8L諮詢協議”），其中U8L同意與投資者互動並提供與英國Mission Media相關的戰略建議，以換取15萬英鎊的啟動費和25,000英鎊的每月預付金。2022 年，U8L 諮詢協議在其 2 年期限到期之前終止，以換取解僱費。U8L目前是該公司的股東，隸屬於公司現任董事兼英國Mission Media前董事託馬斯·奧喬基。該公司和英國Mission Media的前董事丹尼爾·揚科夫斯基也隸屬於U8L。U8L 還獲得了公司限制性股票單位。

Ochocki 董事信

關於彼得·科茨先生認購公司股份，公司於2017年5月5日與科茨先生簽署了一項協議，協議規定，只要科茨先生（或其任何家族成員、信託或投資工具）或奧喬基先生擁有公司的任何股份，奧喬基先生將作為科茨先生的指定人擔任公司董事。

Areté 訂婚信

公司與里昂先生創立和擁有的諮詢公司Areté簽訂了Areté訂婚書，根據該書，Areté已讓里昂先生和格洛弗先生分別以每週約35,000美元的價格擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官。里昂先生和格洛弗先生沒有就其服務從公司獲得任何直接補償。

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必選投票

每位董事必須由年會上的多數票選出。“多數” 是指獲得最多 “支持” 當選股份的董事候選人當選。關於董事的選舉，您可以投票 “贊成” 或 “拒絕” 每位董事會候選人的投票權。如果你 “拒絕” 對一名或多名被提名人的投票權，那麼你的投票將不會影響這些被提名人的當選。經紀人不投票將對被提名人的選舉沒有影響。在有爭議的董事選舉（選舉中，參選董事的候選人人數大於待選董事人數），投票標準仍為所投多數票。

在年會上，股東將選舉整個董事會成員在下一年度任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事會已指定以下七人為候選人，他們目前分別擔任董事。

按照董事會的建議進行投票的普通股將進行投票

贊成當選以下被提名人的董事。如果任何被提名人因任何原因無法出席，或者如果在選舉之前出現空缺（我們預計情況並非如此），則正式填寫的代理人所代表的股份可能會被投票支持代理委員會可能確定的其他人。

2023 年導演提名人

我們的七名董事會成員正在競選任期至2024年年度股東大會。

董事會已確定，被提名人總體上具有良好的特徵、技能和經驗組合，可以有效監督 “三駕馬車”。在六位被提名人中，有兩位董事自認是女性，一位董事被認為具有種族或種族多樣性。被提名人的平均年齡為57歲，鑑於公司的歷史相對較短，平均任期約為2年。

以下幾頁列出了被提名人的主要職業和某些其他傳記信息。

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必選投票

批准RBSM, LLP（“RBSM”）作為我們在2023年1月1日至2023年12月31日期間的獨立審計師，必須以贊成票獲得批准，該票構成有權投票並親自出席或由代理人代表出席年會的多數選票。棄權票（如果有的話）將與對該提案投反對票具有同等效力。由於該提案被視為例行公事，因此經紀人的全權投票將被計算在內。

批准 RBSM 的任命，LLP

審計委員會直接負責任命、保留、終止和監督公司聘請的獨立審計師對公司及其子公司的賬簿進行審計（如果委員會願意，還可以徵求公司管理層的意見）。獨立審計員最終對委員會負責。

審計委員會已選擇RBSM作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所，董事會也批准了該公司的選擇。RBSM自2014年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。根據美國證券交易委員會的規則和RBSM的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，這些要求限制了個人合夥人可以連續向我們公司提供服務的年數。對於牽頭合作伙伴和參與度質量審查合作伙伴，以該身份連續服務的最長年限為五年。

審計委員會和董事會認為，繼續保留RBSM作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益，我們要求我們的

股東將批准選擇RBSM作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。審計委員會在決定聘請RBSM時考慮的因素包括：

•RBSM 的技術專長和對我們公司行業的瞭解；

•RBSM 的客觀性和專業懷疑主義；

•RBSM 費用的適當性；以及

•RBSM 的獨立性以及現有控制和流程的適當性，有助於確保 RBSM 的持續獨立性。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會之所以將RBSM的選擇提交給股東批准，是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的企業慣例。如果我們的股東未能批准該選擇，則將視為向董事會和審計委員會提出的考慮選擇另一家公司的建議。此外，即使股東批准了RBSM的選擇，審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益。

RBSM的代表將參加年會。如果RBSM的代表願意，他們將有機會發表聲明，我們希望他們能夠回答適當的問題。

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審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會有權批准獨立審計師的費用安排和其他服務條款，並有權預先批准任何允許的非審計服務

由獨立審計師提供。審計委員會必須與首席審計夥伴一起審查審計小組成員是否因獨立審計師提供的非審計服務而從審計公司獲得任何全權報酬。

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審計委員會的作用

審計委員會由公司董事會設立，目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會主要負責：（1）監督公司財務報表的質量和完整性，以及風險管理、財務和會計方面的內部控制系統；（2）監督獨立審計師的資格和獨立性；（3）監督公司內部審計職能和獨立審計師的表現；（4）發佈美國證券交易委員會要求納入公司年度委託書的報告。

審計委員會的責任是監督。公司管理層有責任根據適用的法律法規編制合併財務報表，公司的獨立審計師有責任審計這些財務報表。審計委員會依賴於審計委員會從公司內部和外部獲得信息的個人和組織的誠信，以及這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性。

財務報表

根據其監督和監督職責，審計委員會與管理層和TMG的獨立審計師RBSM會面，審查和討論了截至2022年12月31日的過渡期經審計的合併財務報表。管理層表示，TMG根據美國公認的會計原則編制了合併財務報表。審計委員會根據審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通”，與RBSM討論了PCAOB要求的事項。

審計委員會收到了RBSM要求的書面來文

PCAOB規則3526條，“與審計委員會就獨立性進行溝通”，審計委員會與RBSM討論了該公司的獨立性。審計委員會還考慮了RBSM提供的非審計服務以及向RBSM支付的審計和非審計費用是否符合維護該公司的獨立性。根據這些審查，審計委員會確定RBSM具有必要的獨立性。

正如公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的過渡期的10-KTA（第2號修正案）中所報告的那樣，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至10-KTA所涉期末公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至10-KTA所涉期末，該公司的披露控制和程序無效。審計委員會在全年的審計委員會會議上定期收到管理層和RBSM的最新情況，並對流程進行了監督。在向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的過渡期TMG的10-KT表過渡期報告或10-KT表格之前，審計委員會還審查了RBSM提供的獨立註冊會計師事務所報告，該報告也包含在10-KT表格中。10-KT表格中包含的RBSM的報告與其對TMG合併財務報表的審計有關。

根據審計委員會與管理層和RBSM的討論以及審計委員會對管理層和RBSM提供的信息和陳述的審查，審計委員會批准將截至2022年12月31日的過渡期經審計的合併財務報表納入10-KT表格。審計委員會批准任命和保留RBSM作為TMG的獨立審計師，任期為2023年1月1日至2023年12月31日，並建議將該任命提交TMG的股東批准。

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必選投票

批准我們2022年高管薪酬的諮詢性 “按薪酬” 投票必須由贊成票批准，贊成票構成有權投票並親自出席年會或由代理人代表的多數選票。棄權票（如果有的話）將與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票將不會影響該提案的結果，因為他們無權就此事進行投票。

在薪酬投票中説話

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們將在這些代理材料中納入一項單獨的決議，該決議須經股東表決，以非約束性的投票方式批准美國證券交易委員會在S-K法規第402項中定義的指定執行官（“NEO”）的薪酬，如本委託書稍後披露的那樣。以下決議將在年會上提交股東表決：

“決定，Troika Media Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402項，在截至2022年12月31日的六個月過渡期內向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論其中的 “高管薪酬” 中列出。”

我們的薪酬計劃旨在提供適當而平衡的激勵措施，以實現我們的年度和長期戰略目標，並在我們的高管和股東之間建立利益一致。這種方法旨在

激勵我們現有的高管，吸引具備我們所需技能和素質的新高管。有關我們 NEO 薪酬的概述，請參閲 “高管薪酬”。

特別是，股東應注意，公司薪酬委員會的高管薪酬決定基於以下幾點：

▪ 通過提供與某些財務指標表現相關的激勵措施，協調高管和股東的利益；

▪ 高管能夠在不承擔不必要的商業風險的情況下實現長期股東價值創造；

▪ 在高管的個人貢獻和績效與其薪酬之間建立明確的聯繫；

▪ 我們經營的行業競爭激烈，我們需要吸引和留住最具創造力和才華的行業領導者；以及

▪ 與我們運營所在行業的同行以及其他同類公司的做法具有可比性。

根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東批准本委託書中披露的NEO的薪酬。這些披露包括薪酬表中的信息以及 “高管薪酬” 項下包含的敍述性披露。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

對該決議的表決無意解決任何具體的補償問題；相反，如本委託書所述，該表決涉及我們的近地天體的補償

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根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則。

本次投票是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見；但是，

如果有人對本委託書中披露的NEO薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要或適當採取任何行動來解決這些問題。

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我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，激勵我們的執行官提高我們的增長和盈利能力，提高股東價值，並獎勵卓越的表現和對實現企業目標的貢獻。我們的高管薪酬戰略的重點是將短期和長期的現金和股權激勵與實現可衡量的企業和個人績效目標聯繫起來，並將高管的激勵措施與股東價值創造保持一致。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住儘可能優秀的人才，我們認識到，不同的薪酬要素或多或少有價值，具體取決於個人。因此，我們提供廣泛的薪酬元素。我們為高管團隊提供與市場競爭的薪水，符合我們企業目標並取決於可衡量的業績的高管獎金，以及旨在留住人才、提高公司主人翁感並將企業成功與金錢回報掛鈎的股票期權獎勵。具體而言，公司或其子公司僱用的所有管理層都有權參與股權激勵計劃，如果達到某些財務業績和里程碑，該計劃將對管理層進行補償。公司保留在認為必要時自行決定擴大計劃規模的權利。

我們的執行官的基本工資是根據他們的工作職責範圍、以前的經驗以及他們的行業技能、教育和培訓的深度確定的。行業競爭對手為類似職位支付的薪酬以及市場需求也被考慮在內。作為我們績效管理計劃的一部分，每年都會對基本工資進行審查，從而可以進行績效或權益調整。績效調整基於個人和企業績效目標達到或超過的成功程度。可以進行股權調整以確保基本工資與市場競爭，並將使用基準調查數據確定。

我們的薪酬結構主要包括基本工資、年度績效獎金以及股票期權或限制性股票單位（“RSU”）。在設定高管薪酬時，董事會將

考慮支付給執行官的總薪酬和薪酬的形式。董事會將努力在即時現金獎勵和長期財務激勵之間取得適當的平衡，以實現年度和長期財務和非財務目標。

補償要素的關係

在截至2022年12月31日的過渡期內，向我們的高管支付的薪酬包括以下部分：

基本工資。我們的高管的基本工資是根據其職責範圍確定的，同時考慮了其他公司為類似職位支付的具有競爭力的市場薪酬。每年對基本工資進行審查，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。年度評估通常在每年的二月發佈。

全權年度獎金。薪酬委員會有權向我們的執行官和高級管理層發放可自由支配的年度獎金，並將制定這些獎金的條款和條件，並採取計劃管理所需的所有其他必要行動。這些獎項旨在補償實現財務和運營目標以及實現個人年度績效目標的官員。這些目標因個人而異。

長期激勵計劃。我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化鼓勵我們的執行官通過使用股票和股票獎勵來實現這種業績。我們的股票薪酬計劃旨在為我們的某些員工（包括我們的執行官）提供激勵措施，以幫助這些員工的利益與股東的利益保持一致。

在 2023 年 10 月 19 日的董事會會議上，董事會通過了提名和治理委員會建議的回扣政策。該公司的回扣政策旨在滿足《多德-弗蘭克法案》第954條的要求，該條是美國證券交易委員會發布的最終規則

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2022年10月26日，以及納斯達克的上市標準。

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Sadiq（“Sid”）Toama

公司簽訂了高管僱傭協議（“前Toama僱傭協議”），自2022年3月21日起生效，由薩迪克（“Sid”）Toama擔任總裁。Toama先生後來於2022年5月19日當選為公司首席執行官。Prior Toama僱傭協議的初始期限為五（5）年，除非任何一方在任期結束前至少九十（90）天向另一方發出書面通知，表示適用期限不會延長，否則將自動續訂一（1）年。儘管有上述規定，但Toama之前的僱傭協議規定，在Toama之前的僱傭協議簽訂三（3）週年之日當天或之前，公司可以提議將期限再延長五（5）年，Toama先生可以接受也可以拒絕。如果公司沒有提供此類延期，或者如果Toama先生拒絕了公司提出的延期，則Toama先生本可以辭職，這種辭職將被視為有充分理由（定義見先前的Toama僱傭協議），或者他無法辭職，在這種情況下，先前的Toama僱傭協議的條款將繼續有效。

根據Toama之前的僱傭協議，在截至2022年12月31日的過渡期內，Toama先生的年基本工資為50萬美元，Toama先生有權獲得年度獎金，但須根據雙方商定的績效里程碑至少每年增加獎金，以及可自由支配的獎金。Toama先生還收到了250萬份限制性股份（在2023年反向股票拆分後調整為100,000個限制性股份），其中三分之一在歐洲經濟區成立一週年之日歸屬，三分之二在歐洲經濟區成立二週年和三週年之日分兩（2）次等額分期付款。在符合條件的範圍內，Toama先生得以參與公司向高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃。在截至2022年12月31日的過渡期內，Toama先生還獲得了每月1,000美元的汽車補貼和每年9,135美元的人壽保險金。

2023 年 2 月 13 日，公司簽訂了一項協議，對 Prior Toama 進行了修訂

僱傭協議（“Toama修正案”）規定，除其他外，Toama先生的基本工資為75萬美元，汽車補貼為3,000美元，並且根據薪酬委員會確定的年度公司和個人績效目標的實現情況，有資格獲得最高為其基本工資200％的年度激勵獎金。根據Toama修正案的條款，Toama先生有權在 “觸發事件”（定義見Toama修正案）時獲得一次性留用獎金，前提是Toama先生在發生該事件期間必須持續工作。如果觸發事件是 “控制權變更”，則Toama先生的留存獎金（如果有）為225萬美元，如果觸發事件是 “融資交易”（每筆交易均定義在修正案中），則為1,500,000美元。此外，如果在2024年2月10日之前沒有完成控制權變更或融資交易，或者如果Toama先生的僱傭關係被公司解僱（定義見前Toama僱傭協議），或者他在觸發事件發生之前出於正當理由（定義見Toama之前的僱傭協議）辭職，則留用獎金如果已支付，則留用獎金將代替Toama先生的年度獎金 2023 財年。

2023年5月26日，公司與Toama先生簽訂了新的僱傭協議和新的限制性契約協議（合稱 “新Toama僱傭協議”）。新的Toama就業協議取代了經修訂的Toama之前的僱傭協議。

根據新的Toama僱傭協議，Toama先生最初有權獲得75萬美元的年基本工資，並有資格根據公司年度目標和個人績效目標的實現情況獲得年度獎金，目標年度獎金等於其基本工資的200％。此外，根據新的Toama僱傭協議，Toama先生有權獲得金額為200萬美元的一次性現金留存獎金（“留用獎金”），該獎金是在第一次定期支付時支付的

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公司的工資發放日期為2023年5月26日之後。如果Toama先生在公司的僱傭關係在 “觸發事件” 之前因以下任何原因終止，則留用獎金可以收回：(i) 公司無故解僱（定義見新協議），(ii) Toama先生出於正當理由（定義見新協議）辭職，或 (iii) 由於Toama先生的死亡或殘疾（如新協議中所定義）。《新多摩僱傭協議》將 “觸發事件” 定義為（x）控制權變更完成（定義見新多摩僱傭協議）、（y）完成公司現有債務的再融資、退款或重組，以及（z）2024年2月10日最早發生的事件。留存獎金可代替觸發事件之前的 2023 日曆年度部分的任何年度獎金。

如果公司無緣無故地解僱了Toama先生（除因其死亡或殘疾原因外），或者如果他有正當理由辭職，前提是他被執行且不撤銷有利於公司的免責聲明，則Toama先生將有權：(i) 繼續支付其當時的基本工資，直到 (x) 解僱後的12個月之日中較晚者，以及 (y)) 2027 年 1 月 1 日，（ii）解僱日曆年度按比例分攤的年度獎金，（iii）報銷 COBRA 保費在此類終止後的18個月內，（iv）立即歸屬所有當時流通和未歸屬的期權、限制性股票、限制性股票單位和任何其他股權獎勵，以及（v）合理的安置服務，為期不超過90天。如果Toama先生因死亡或殘疾而被解僱，但前提是他必須執行且不撤銷有利於公司的免責聲明，則Toama先生將有權：（i）解僱日曆年度按比例分配的年度獎金，（ii）任何當時未兑現和未歸屬的期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵的24個月額外歸屬，以及（iii）在接下來的18個月內，繼續按在職員工費率參與公司的團體健康保險計劃這樣的終止。

如果在Toama先生工作期間發生控制權變更，則所有

他當時已發行和未歸屬的期權、限制性股票、限制性股票單位和任何其他股權獎勵將立即歸屬。如果公司無故解僱Toama先生或他出於正當理由辭職，則無論哪種情況，在控制權變更後的12個月內，除了上述遣散費外，他還有權獲得相當於其解僱當年的目標年度獎金和解僱之日未付的任何其他以現金為基礎的績效獎勵的金額。

根據新的Toama僱傭協議，Toama先生同意遵守慣常的保密和發明轉讓契約，並受其在工作期間和之後的18個月內適用的非競爭、非邀約和不干涉契約的約束（除非公司在公司無理由解僱或Toama先生有正當理由辭職後未能支付任何到期的遣散費）。此外，Toama先生已同意不對公司及其子公司發表貶低或誹謗性言論，公司已同意指示其高管和董事不要對Toama先生發表貶低或誹謗性言論。

自2023年8月14日起，公司根據新的Toama僱傭協議的條款，以 “原因” 為由終止了對Toama先生的僱用。

埃裏卡·奈德里奇

公司於2022年5月23日與埃裏卡·奈德里奇簽訂了擔任首席財務官的高管僱傭協議（“奈德里奇僱傭協議”）。奈德里奇僱傭協議的初始期限為三（3）年，除非任何一方在任期結束前至少六十（60）天向另一方發出書面通知説期限不會延長，否則將自動續訂一（1）年。

在截至2022年12月31日的過渡期內，奈德里奇女士的年基本工資為40萬美元。2022年6月30日，她還獲得了10萬美元的一次性簽約獎金。

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她還有資格獲得薪酬委員會確定的全權獎金和相當於基本工資百分之三十（30％）的年度獎金，前提是要實現目標並在工資到期時繼續工作。奈德里奇女士還獲得了 200,000 個 RSU（2023 年反向股票拆分後調整為 8,000 個 RSU），在三 (3) 年內歸屬，並有資格全面參與任何其他長期股權激勵計劃。在符合條件的情況下，她還可以按照與其職位相稱的級別參與公司向員工提供的所有員工福利計劃和計劃。她還獲得每月1,000美元的汽車補貼。

2023年2月10日，公司簽訂了一項協議，修訂了納德里希僱傭協議（“奈德里奇修正案”）的條款。《奈德里奇修正案》，（i）將奈德里奇女士的基本工資提高到45萬美元，（ii）將其汽車補貼提高到每月3,000美元，（iii）規定人壽保險的年度報銷額為5,481美元，以及（iv）根據薪酬委員會確定的年度公司和個人績效目標的實現情況，她有資格獲得最高為基本工資100％的年度激勵獎金。

此外, 根據奈德里奇修正案的規定, 奈德里奇女士有權獲得一次性補助,

觸發事件發生時發放的定期留用獎金，但前提是奈德里奇女士在觸發事件發生期間能否持續工作。

如果觸發事件是控制權變更，奈德里奇女士的留存獎金（如果有）金額為（i）90萬美元，或者（ii）如果觸發事件是融資交易，則為（ii）45萬美元。此外，如果在2024年2月10日之前沒有完成控制權變更或融資交易，或者如果奈德里奇女士的僱傭被公司解僱除外，或者她在觸發事件發生之前有正當理由辭職，則將向奈德里奇女士支付45萬美元的留用獎金，前提是她按慣例發佈有利於公司的免責聲明以及公司根據奈德瑞的條款支付的額外遣散費豐富的僱傭協議。如果支付了留用獎金，則可以代替奈德里奇女士在2023財年的年度獎金。

自2023年8月14日起，公司根據奈德里奇僱傭協議的條款，以 “原因” 為由終止了對奈德里奇女士的僱用。

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非僱員董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵能力卓越的非僱員董事的能力，並促進董事和股東在提高普通股價值方面的共同利益。董事會每年根據提名和治理委員會的建議審查董事薪酬。提名與治理委員會擁有聘請諮詢公司評估董事薪酬的唯一權力。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事都有資格獲得董事會和委員會服務補償，包括年度現金儲備金和股權獎勵。董事也可以因在特設委員會任職而獲得報酬

董事會。該公司前首席執行官Toama先生在擔任董事期間沒有獲得任何額外報酬。Toama先生的總薪酬可以在上面的 “高管薪酬” 中找到。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，2022年，我們的非僱員董事有資格因其在董事會及其常設委員會任職而獲得以下年度現金補償：

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必選投票

獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票的期權將是股東建議就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率。如果沒有任何期權獲得如此多的多數，我們將認為獲得最多選票的期權是公司股東選擇的期權。儘管本次諮詢投票不具有約束力，但董事會在決定未來諮詢股東就我們的近地天體薪酬進行投票的頻率時，將審查和考慮投票的結果。

在頻率投票上説話

按照《多德-弗蘭克法案》和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上就未來有關近地天體薪酬的諮詢投票頻率進行投票，以確定他們的偏好。具體而言，股東可以投票決定是否

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票應每隔一年、兩年或三年進行一次。

董事會已經考慮了就近地天體補償問題進行諮詢投票的首選頻率。在考慮了可用期權的益處和後果之後，董事會建議股東投票贊成每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。年度諮詢投票將繼續向董事會提供股東對這一重要問題的一致反饋。

在對該提案進行表決時，股東應明白，他們並非 “投贊成” 或 “反對” 董事會每年舉行諮詢投票的建議。相反，股東可以選擇是批准將來每隔一年、兩年或三年就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票，還是完全棄權就此事進行投票。

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向共享地址的證券持有人交付文件

美國證券交易委員會的規則允許我們向共享地址的兩個或多個股東發出一份互聯網可用性通知，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。這種送貨方式被稱為 “家庭寄存”，可以減少我們的打印和郵寄費用。在收到互聯網可用性通知單一副本的共享地址的任何登記股東均可致電 (212) 213-0111，或致函紐約州紐約西39街25號Troika Media Group, Inc.的投資者關係部，提請我們的祕書注意，要求單獨提供互聯網可用性通知，或2022年年度報告和本委託書的單獨副本。希望單獨收到這些文件副本的登記在冊的股東

如上所述，未來也可能聯繫我們。共享地址並收到兩份或更多份互聯網可用性通知副本的登記股東可以如上所述聯繫我們，要求交付一份副本。以 “街道名稱” 持有股份並希望獲得代理材料副本的股東應遵循股東投票指示表上的説明或應聯繫登記持有人。

與代理招標服務相關的費用

我們已聘請Broaddge Financial Solutions, Inc.協助準備和分發委託書和2022年年度報告的副本。我們將支付準備、印刷和郵寄以及通過互聯網提供年會代理材料的所有費用，以及代表董事會徵集年會代理人的所有其他費用

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導演們。我們已聘請D.F. King & Co., Inc.（“DFK”）徵集代理人，包括通過個人面談、郵件、電話、傳真、電子郵件、互聯網或其他電子傳輸方式，並將要求經紀行、銀行和其他託管人、被提名人和信託人向這些人持有的記錄在案的普通股的受益所有者轉發招標材料。我們將向DFK支付約12,500美元的費用，用於支付其與招標服務相關的服務，並將報銷向經紀人和其他被提名人支付的轉發招標材料的費用。此外，我們的某些董事、高級職員和員工除了正常工資或其他報酬外不會獲得任何報酬，他們可以通過個人面試、郵件、電話、傳真、電子郵件、互聯網或其他電子傳輸方式徵求代理人。

有關委託書和投票的信息

問：年會將在何時何地舉行？

答：今年，Troika Media Group, Inc. 的年度股東大會將從美國東部時間2023年12月15日星期五上午10點開始，通過網絡直播獨家舉行。要參加年會，您必須在美國東部時間2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前提前在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一加入鏈接和允許您訪問年會的密碼。請務必遵循代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

問：誰可以參加年會？

答：參加年會，包括投票股份和提交問題，將僅限於股東和代理持有人。為了確保他們能夠參與，股東和代理持有人應訪問www.virtualshareholdermeeting.com/

TRKA2023 並在 2023 年 12 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 截止日期之前註冊參加年會。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一加入鏈接和允許您訪問年會的密碼。請務必遵循代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。打算在會議上投票的股東和代理持有人需要輸入其代理材料或代理卡互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號碼。

年會網絡直播的在線簽到將於美國東部時間2023年12月15日上午9點開始。我們鼓勵您留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。

問：如何註冊和參加年會？

答：你必須在美國東部時間2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前提前註冊才能虛擬參加年會，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/trka2023。作為註冊的一部分，您將需要輸入代理卡上顯示的姓名、電話號碼、郵寄地址和電子郵件地址，之後您將收到一封確認註冊的電子郵件，以及參加年會的密碼。

在年會當天，如果您已正確註冊，則可以使用您在註冊確認中通過電子郵件收到的密碼登錄進入年會。如果您希望在年會上以電子方式對股票進行投票，則需要在代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含虛擬控制號碼。

問：為股東準備了哪些與年會相關的材料？

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答：我們正在向您和其他登記在冊的股東提供以下代理材料：

•我們截至2022年12月31日的過渡期2022年10-KT表年度報告（包括我們經審計的2022年和2021年合併財務報表），我們將其稱為過渡期報告或2022年年度報告；

•本2023年年會的委託書，我們將其稱為本委託書，其中還包括我們的首席執行官致股東的信和2023年年度股東大會的通知；以及

•代理材料互聯網可用性通知，我們稱之為互聯網可用性通知，其中包括用於提交代理的控制號碼。

這些材料於 2023 年 10 月 31 日左右首次在互聯網上公佈。互聯網可用性通知於2023年10月31日左右首次郵寄給股東。

如果您根據互聯網可用性通知中提供的説明，申請一套打印的代理材料，您將免費收到2022年年度報告的印刷副本、本委託書、年會代理卡以及用於歸還完整代理卡的預先填寫地址的信封。如果您根據互聯網可用性通知中提供的説明，要求通過電子郵件向您發送一組代理材料，您將通過電子郵件免費收到2022年年度報告和本委託書的電子副本。

問：為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是一套印刷的代理材料？

答：根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供訪問權限向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。此過程加快了交付

向股東提供代理材料，降低了我們的成本，減少了年會對環境的影響。互聯網可用性通知告訴您如何訪問和查看互聯網上的代理材料以及如何在互聯網上進行投票。它還提供了一些説明，您可以按照説明索取代理材料的紙質或電子郵件副本。

問：代理材料是否可以通過互聯網獲得？

答：你可以在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上訪問和查看年會的代理材料。但是，要提交代理人，您需要參考隨本委託書一起發送給您的互聯網可用性通知或根據您的請求郵寄給您的代理卡，以獲取您的控制號碼和通過代理人或親自投票所需的其他個人信息。

問：什麼是代理？

答：“代理人” 一詞在指股東時，是指經法律授權代表股東行事的一個或多個人，或者一種允許股東在不親自出席年會的情況下進行投票的形式。由於儘可能多的股東派代表參加年會很重要，因此董事會要求您仔細審查本委託書，然後按照互聯網可用性通知或代理卡中規定的説明進行投票。在年會之前進行投票時，您將向代理委員會提交代理委託書，這意味着您將授權代理委員會按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。代理委員會由格蘭特·里昂和埃裏克·格洛弗組成。所有由有效代理人代表的股票將根據股東的具體指示進行投票。

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問：股東將在年會上對哪些事項進行投票？

答：提案 1：

選舉下述六 (6) 位被提名人進入董事會：

▪ Randall D. Miles

▪ 託馬斯·奧喬基

▪ 温迪·帕克

▪ I. Martin Pompadur

▪ 薩布麗娜·楊

▪ 傑弗裏 ·S· 斯坦

提案2：批准任命 RBSM LLP 為 Troika 2023 年獨立註冊會計師事務所

提案3：就三駕馬車指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

提案4：進行不具約束力的諮詢投票，以確定未來關於三駕馬車指定執行官薪酬的股東諮詢投票是否應每隔一年、兩年或三年進行一次。

問：誰可以在年會上投票？

答：美國東部時間2023年10月18日下午5點（記錄日期）持有普通股記錄的股東，如果在截止日期美國東部時間2023年12月14日晚上11點59分之前在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上進行了登記，則將有權在年會上投票。截至記錄日，共有16,676,762股已發行普通股，每股將有權對每項提案進行一次表決。因此，總共可以對每項提案投16,676,762張選票。

問：什麼是登記股東？

答：登記股東是指其普通股所有權直接反映在我們的過户代理人AST的賬簿和記錄上的股東。

問：經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票意味着什麼？

答：如果您以實益方式擁有在經紀商、銀行或類似組織的賬户中持有的股份，則該組織是登記在冊的股東，並被視為以 “街道名稱” 持有這些股份。以街道名稱持有您的實益擁有股份的組織將根據您提供的指示進行投票。如果您不向該組織提供有關提案的具體投票指示，則根據納斯達克的規定，該組織對您的股票進行投票的權力將取決於該提案被視為 “例行” 還是 “非例行” 問題。

▪ 該組織通常可以就您未向組織提供投票指示的常規項目對您的實益擁有的股票進行投票。預計將在年會上進行表決的唯一例行事項是批准我們對2023年1月1日至2023年12月31日期間的獨立審計師的任命（提案2）。

▪ 該組織通常不得對非常規事項進行表決，包括提案1、3和4。相反，它將告知選舉檢查員，它無權就這些問題進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

為了確定法定人數，我們將把就擬由股東採取行動的四（4）項提案中的任何一項進行表決的任何代理人視為出席年會，包括棄權票或包含經紀人不投票的代理人。

問：如果我不參加年會，我該如何投票我的股票？

答：如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前按以下方式進行投票：

▪ 通過互聯網：您可以根據互聯網可用性通知和代理卡上的投票説明，通過互聯網進行投票，前往 www.proxyvote.com。

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互聯網投票每天24小時開放，直到美國東部時間2023年12月14日晚上 11:59 為止。您將有機會確認您的指示已正確記錄。

▪ 郵寄方式：如果您通過郵寄方式獲得代理卡，則可以通過將填寫完畢並簽名的代理卡放入已付郵資的回郵信封中進行投票，該信封將與代理卡一起提供。

如果您以街道名稱持有股票，則可以按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。通常，您可以在年會之前按以下方式進行投票：

▪ 通過互聯網：您可以根據互聯網可用性通知和代理卡上的投票説明，通過互聯網進行投票，前往 www.proxyvote.com。互聯網投票每天24小時開放，直到美國東部時間2023年12月14日晚上 11:59 為止。您將有機會確認您的指示已正確記錄。

供您參考，通過互聯網投票對我們來説是最便宜的，而郵寄投票是最昂貴的。

問：我可以在年會上投票嗎？

答：如果你是在美國東部時間2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前在www.virtualshareholdermeeting.com/trka2023上註冊的登記股東，那麼無論你之前是否投票，你都可以在年會上親自投票。如果您的股票以街道名稱持有，則在註冊期間您必須提供銀行或經紀商的合法委託書，並且您將獲得一個虛擬控制號碼，以便在年會期間對股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，那麼只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票證明

所有權，發佈在 www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023。在年會當天，您只能在會議期間使用門户網站在會議期間投票。

要參加年會，您必須在美國東部時間2023年12月14日晚上 11:59 截止日期之前提前在www.virtualshareholderMeeting.com/trka2023上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一加入鏈接和密碼，該密碼允許您訪問年會並提交問題。請務必遵循代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。為了在年會上投票，請務必在代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中註明您的數字控制號碼。

問：我可以在年會上提問嗎？

答：您可以在年會期間通過互聯網提交問題，方法是通過註冊後提供給您的唯一加入鏈接和密碼參與網絡直播。在就該事項的投票結束之前，我們將回答任何及時提交的問題，以供在年會上進行表決。年會正式會議休會後，我們將按照收到問題的順序回答股東提出的有關我們公司的適當一般性問題。與股東提案或我們公司有關的問題可以在討論問題時或之前在門户網站上提供的字段中提交。年會期間收到的所有問題都將按已提交、未經審查和未經編輯的原樣呈現，除非我們可能出於數據保護問題而省略某些個人詳細信息，並且我們可能會編輯褻瀆內容或其他不當語言。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一的答案以避免

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重複。有關在年會期間提交問題的其他信息可以在我們的 2023 年《行為和議事規則》中找到，該規則的副本作為附錄 A 附於此。

問：為什麼年會以虛擬會議形式舉行？

答：董事會考慮年度股東大會的適當形式。今年，董事會為年會選擇了虛擬會議形式，以期通過使股東能夠從世界任何地點免費全面平等地參與，來促進股東的安全出席和參與。虛擬會議形式將允許我們的股東使用任何便捷的互聯網連接設備，包括智能手機和平板電腦，筆記本電腦或臺式計算機，在年會上與我們互動。虛擬格式允許股東在會議期間提交問題。

問：如果我無法參加年會的網絡音頻直播，我可以稍後再收聽嗎？

答：年會結束後，年會的音頻重播將在年會之後發佈並在 https://www.troikamedia.com/investor-relations 上公開發布，並將一直公開發布至2024年年度股東大會。該音頻重播將涵蓋整個年會，包括年會期間提出的每個股東問題。

問：我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？

答：如果您是登記在冊的股東並且之前已交付委託書，則隨後您可以通過以下方式在委託人行使委託書之前隨時更改或撤銷委託書：

▪ 稍後通過互聯網或電話投票；

▪ 提交填寫完畢並簽名的代理卡，日期稍後；或

▪ 在年會上投票。

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則應聯繫您的

銀行、經紀人或其他被提名人，請提供有關您是否以及如何更改或撤銷代理的指示。

問：如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

答：如果您是登記在冊的股東，並且在沒有給出具體的投票指示的情況下退回了代理卡，則代理委員會將按照董事會就本委託書中提出的所有五項提案所建議的方式以及委託委員會可能就年會正式提交表決的任何其他事項自行決定的方式對您的股票進行投票。

如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且沒有向作為您的股票登記股東的經紀人、銀行或其他組織提供具體的投票指示，則該組織通常可以就例行事項進行投票，但不能就非常規事項進行投票。預計將在年會上進行表決的唯一例行事項是批准我們對2023年1月1日至2023年12月31日期間的獨立審計師的任命（提案2）。如果該組織沒有收到您關於如何對提案1、3和4中的一項或多項進行股票投票的指示，則經紀人將對您的股票進行無表決，並且不會對這些事項進行投票。見 “問：經紀人或其他被提名人以'街道名稱'持有股票意味着什麼？”以上。

問：如果在辦理登機手續或會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或遇到問題，我該怎麼做？

答：年會網絡直播的在線簽到將於美國東部時間2023年12月15日上午9點開始。您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。

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問：如果在年會上提出其他事項會怎樣？

答：如果登記在冊的股東以本委託書中描述的任何方式通過投票提供代理人，則代理委員會將有權酌情對任何事項進行表決，

除了本委託書中提出的提案外，這些提案已正確提交年度會議審議。我們不知道還有其他事項需要提交年度會議審議。

下表列出了截至2023年10月18日實益擁有的已發行普通股數量和實益持有的該類別的百分比，具體如下：

•每個被命名的 NEO 都包含在 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中；

•每位現任董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

每個人實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2023年12月17日（2023年10月18日後60天）之前通過行使或轉換擔保權或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則每個人都有唯一的

投資和投票權，或就下表所列股份與家庭成員共享這種權力。將任何被視為實益擁有的股份列入本表並不構成出於任何其他目的承認這些股份的實益所有權。截至2023年10月18日，已發行的普通股為16,676,762股。未流通但因個人有權收購這些股份而被視為實益擁有的股份，僅在確定該個人或集團擁有的普通股數量和百分比時才被視為已發行股份。截至2023年10月18日，我們已知是已發行普通股中超過百分之五（5％）的受益所有人的每個人也包括在下表中。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人的地址均由位於紐約州紐約西39街25號的Troika Media Group, Inc.提供，10018。

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