修訂和重述的章程

的

THE TRADE DESK, INC

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

的

THE TRADE DESK, INC

 

第 I 條。公司辦公室

1.1 註冊辦事處

The Trade Desk, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中註明，因為該註冊地址可能會不時修改和/或重述。

1.2 其他辦公室

公司的董事會（“董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方設立其他辦事處。

第二條。股東會議

2.1 會議地點

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事務。

2.3 特別會議

(i) 公司股東特別會議只能由以下人員在任何時候召開：(a) 董事會根據全體董事會多數通過的決議；(b) 董事會主席（如果是聯席主席，則任一聯席主席）；（c）首席執行官；或（d）總裁（在首席執行官缺席的情況下）。此外，公司祕書應根據本第2.3節的要求召集公司股東特別會議，這些人自所有權記錄日（定義見下文）總共擁有A類普通股和B類普通股總數的20％，並且自該日起連續擁有該總金額中包含的至少此類數量的股份所有權記錄日期前一年，截止日期所要求的特別會議的結論（根據本（e）條召開的會議，“股東要求的會議”）。除本第 2.3 (i) 節另有規定外，不得召集公司股東特別會議

任何其他人或個人。就本章程而言，“全體董事會” 是指組成董事會的授權董事總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

(ii) 就第 2.3 (i) 節而言：

(a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第200 (b) 條以及據此頒佈的細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例），某人僅被視為 “擁有” 公司已發行股票，或者該人因所有權由該人的代名人、託管人或其他代理人持有所有權而被視為擁有 “交易法”）（因為該規則自公司章程首次修訂之日起生效，包括本第 2.3 (ii) (a) 節)，以及在每種情況下，該人同時擁有：(A) 與股票有關的全部投票權和投資權；以及 (B) 股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），但根據前述條款（A）和（B）計算的股票數量不應包括出售的任何股份（x）該人在任何尚未結算或完成的交易中，(y) 該人出於任何目的借款或該人根據協議購買轉售，包括但不限於《交易法》第14e-4 (a) 條中定義的任何 “空頭頭寸”（該規則自公司章程首次修訂以納入本第 2.3 (ii) (a) 節之日起生效）或 (z)，但須遵守該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議，無論是工具還是協議應根據公司已發行股票的名義金額或價值以股份或現金結算（如果該工具）或協議的目的或效果是，或如果行使的話，其目的或效果是：(i) 在未來任何時候以任何方式、任何程度或任何時候減少該人的全部投票權或指揮股票投票權，和/或 (ii) 在任何程度上對衝、抵消或改變該人對股票的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失。

(b) 在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期限內，該人的股份所有權被視為持續存在。

(iii) 任何尋求要求召開股東請求會議的人士均可首先通過向公司主要執行辦公室的公司祕書發出或郵寄通知來要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的人（例如記錄日期，即 “所有權記錄日期”）。董事會可以確定所有權記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議的日期，也不得超過該日期後的十 (10) 天。如果沒有發出此類通知，或者董事會沒有在祕書收到此類通知後的10天內通過確定所有權記錄日期的決議，則所有權記錄日期應為祕書首次收到有關將在特別會議上進行的擬議業務召開特別會議的請求的日期。

(iv) 為了根據這些章程有效提出，股東請求會議的申請必須：

(a) 在從最近一次年會結束之日起三十 (30) 天起至最近一次年會結束之日前一百二十 (120) 天之日止的這段時間內，送交公司祕書在公司主要執行辦公室或由公司祕書郵寄和接收；

(b) 列出任何必要的信息，以核實第 2.3 (i) 節第二句中規定的條件是否得到滿足；

(c) 針對每位記錄股東（除非該紀錄股東僅作為受益所有人的代名人行事），每位受益所有人（如果有）指示記錄股東簽署該請求以及代表該受益所有人或記錄股東行事的其他人，但僅為迴應此類請求的任何形式的公開招標而提出此類請求的人除外（任何此類受益所有人、記錄股東或其他個人，“披露方”），要求披露的信息根據本章程第 2.4 (iii) (a) — (c) 條提出建議的人；

(d) 就擬在此類特別會議上提出的每項董事選舉提名（如果有）、本章程第 2.5 (iv) (a) — (c) 節要求披露的信息以及本章程第 2.5 (viii) 節所要求的信息和材料；

(e) 與根據適用法律不屬於股東訴訟的正當主體的業務項目無關；以及

(f) 必要時進行更新和補充，以使根據本第 2.3 (iv) 節提供或要求提供的信息在會議通知記錄日期以及會議或任何休會或延期之前的 10 個工作日之日是真實和正確的，此類更新和補充文件將不遲於發送給公司主要執行辦公室的祕書或由其郵寄和接收在會議通知記錄日期後五 (5) 個工作日以內（如果是更新和補充（需要在該記錄日期之前進行），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，在任何休會或推遲會議之前的八 (8) 個工作日（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果需要在十（10）個工作日之前進行更新和補充在會議或任何休會或延期之前的幾天）。

(v) 股東請求會議應在董事會確定的日期、時間和地點（如果有）舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過根據本第 2.3 節提出此類特別會議的請求後的九十 (90) 天；此外，如果在該特別會議之前或之後收到通知，董事會應有權決定是否繼續舉行此類特別會議本第 2.3 節的要求仍未得到滿足（包括如果有這樣的要求）股東請求會議被撤銷，因此第2.3（i）節第二句中規定的條件無法得到滿足）。

(vi) 除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。就股東請求會議而言，該通知可能包括董事會決定在其中包含的任何其他事項。本第 2.3 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

(vii) 本第 2.3 節中使用的 “個人” 是指 (a) 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支機構、任何非法人組織或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼任者（通過合併或其他方式），以及 (b) 該術語所用的 “團體” 聯交所第13 (d) (3) 號

法案。“個人” 一詞還應包括其所有 “關聯公司”，該術語的定義見《交易法》第12b-2條。

2.4會議前提出的業務的提前通知程序

(i) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要在年會之前妥善處理事務，必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明，(b) 如果會議通知中未作具體説明，則由董事會或董事會主席（如果是聯席主席，則為聯席主席）或按其指示在會議之前提出，或 (c) 由親自出席會議的股東以其他方式在會議上提出（A) (1) 在發出本第 2.4 節規定的通知時均是公司股份的記錄所有者，而且在會議舉行時，（2）有權在會議上進行表決，並且（3）在所有適用方面都遵守了本第2.4節，或者（B）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。前述 (c) 條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項；前提是，就股東請求會議而言，對於根據本章程第2.3節提出的請求在該通知中規定的任何事項，此類事項只能由出席的披露方提交該股東請求會議提出或指示此類請求的人。董事會關於滿足本章程第2.3節、第2.4節和第2.5節規定的要求的任何決定均對公司及其股東具有約束力。不得允許股東提議將業務提交股東特別會議，該特別會議不是股東請求會議。就第2.4和2.5節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則該提議的股東的合格代表出席此類年會。如果擬議股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業、任何普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的個人，(y) 公司或有限責任公司，擔任公司或有限責任公司高級管理人員的任何高級管理人員或個人或任何高級職員、董事、普通合夥人或任職人員，則該擬議股東的 “合格代表” 作為任何實體的高級職員、董事或普通合夥人最終控制公司或有限責任公司或（z）信託，該信託的任何受託人。尋求提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守本章程第2.5節，除非本章程第2.5節明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。

(ii) 在沒有資格的情況下，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供通知（定義見下文），並（b）按本第2.4節要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果年會日期早於該週年日三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上，股東發出的通知要及時送達，或者郵寄和收到，(x) 不得超過第一百二十 (120)) 此類年會的前一天，以及 (y) 不少於 (i) 該年度會議之前的第九十（90）天，或（ii）如果更晚，則為公司首次公開披露該年度會議日期的第二天（第 10）天（此類通知）

在這樣的期限內，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的休會或推遲或宣佈會議均不得開啟如上所述及時發出通知的新時限。

(iii) 為了達到本第 2.4 節的目的，股東發給祕書的通知應載明：

(a) 關於每位提案人（定義見下文），（A）該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；（B）該提案人直接或間接擁有的記錄在案或受益所有的（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股票的類別或系列和數量，除非在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權；（C）收購此類股份的日期；（D）此類收購的投資意圖；（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露被稱為 “股東信息”）；

(b) 對於每位提議人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等值頭寸”（該術語的定義見第16a-1（h）條的任何 “衍生證券”（該術語的定義見第16a-1（h）條）的全部名義金額、實質性條款和條件根據《交易法》）或與公司任何類別或系列股票有關的其他衍生品或合成安排（“合成股權頭寸”），這些股票直接或間接地是由該提議人持有或維持、為該提議人的利益持有或涉及該提議人，包括但不限於：(i) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股份的價值有關，或全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，(ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生或合成排列公司任何類別或系列股票的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借入交易或股票回購交易，或 (iii) 任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與之相關的任何損失，降低經濟風險（所有權或）否則）任何股價下跌或管理股價下跌的風險公司股份類別或系列股份，或 (z) 增加或減少該提案人所持公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於，此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性確定的，無論該工具、合同或權利是否為但須按標的類別或系列股票進行結算公司，通過交付現金或其他財產或其他方式，不論其持有人是否已進行對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利潤或分享公司任何類別或系列股票價格或價值上漲或下跌所產生的任何利潤的直接或間接機會；前提是，為了界定 “綜合股權頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何由於任何特徵使得此類證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假定該證券或票據可以兑換或行使的證券金額，則在確定該證券或票據可以兑換或行使的證券金額時，應假定該證券或票據是

做出此類決定時可立即兑換或行使；而且，前提是任何符合《交易法》第13-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅憑第13d-1 (b) (1) (e) 條而符合《交易法》第13-1 (b) (1) (1) (e) 條要求的提案人除外）不得被視為持有或維持名義金額構成合成股票頭寸基礎的任何證券，該頭寸由該提議人直接或間接持有或維持，為該提議人利益而持有，或涉及該提議人對衝該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真正的衍生品交易或頭寸，(B) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或可分離的任何類別或系列股票的分紅權，(C) (x) 如果該提議人是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業，辛迪加或其他羣體，每個普通合夥人的身份和每個充當普通合夥人的身份普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人、集團的每位成員以及控制普通合夥人或成員的每個人、(ii) 公司或有限責任公司、每位高級管理人員和擔任公司或有限責任公司高級職員的身份、控制公司或有限責任公司的每位高級職員、董事、普通合夥人和擔任任何高級職員、董事或普通合夥人的身份最終控制公司的實體或有限責任公司或 (iii) 信託、該信託的任何受託人（前面條款（i）、（ii）和（iii）中規定的每一個人均為 “責任人”）、該責任人對該提案人的股東或其他受益人承擔的任何信託義務以及該責任人不被任何股份的其他記錄或受益持有人普遍共享的任何重大利益或關係公司的類別或系列，這有理由影響該提案的決定提議將此類業務提交會議的人，以及 (y) 如果該提案人是自然人，則該自然人的任何重大利益或關係未被公司任何類別或系列股票的其他記錄持有人或受益持有人普遍共享，並且有理由影響該提案人提議將該業務提交會議的決定，(D) 任何主要競爭對手的任何重要股份或任何綜合股權頭寸公司在任何委託人中此類提案人持有的公司行業，(E) 擬在任何提議人之間或彼此之間就擬提出的業務進行的任何實質性討論的摘要，或 (y) 任何提議人與公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有者之間或彼此之間（包括其姓名），（F）該提案人作為當事方或重要參與者的任何重大未決或受威脅的法律訴訟的摘要涉及公司或其任何高級管理人員或董事，或公司的任何關聯公司，(G) 該提案人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係，(H) 該提案人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何實質性合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判）中的任何直接或間接的重大利益協議或諮詢協議），（I）普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或合成股權頭寸中的任何相應權益，其中任何此類提議人 (i) 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (ii) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該公司的經理或管理成員的權益此類有限責任公司或類似實體；(J) a陳述該提案人打算或屬於集團的一部分，該集團打算向批准或通過該提案所需的至少百分比的公司未償股本的持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案，以及 (K) 在委託書或其他與徵求提案有關的文件中需要披露的與該提案人有關的任何其他信息該提議人的代理或同意支持者

根據《交易法》第14（a）條擬提交會議的業務（根據前述（A）至（K）條款進行的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅是提案人的被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露作為股東，被指示準備和提交這些章程所要求的通知代表受益所有人；以及

(c) 關於股東提議在年會之前提交的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前提交的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在該業務中的任何重大利益；(B) 提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的案文，以及如果此類業務包括修改章程的提案）公司法律，擬議修正案的措辭），(C) a合理詳細地描述任何提案人之間或任何提議人與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及（D）與委託代理人為支持擬議業務而要求在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息被帶到會議之前根據《交易法》第14 (a) 條；但是，本第2.4 (iii) 條所要求的披露不得包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(iv) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (a) 提供擬議在年度會議上提交業務通知的股東；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬議在年會之前提交的業務通知；(c) 任何參與者（定義見第 3 項指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A中的第4條）與該股東一起參與此類招標。

(v) 董事會可要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 個工作日內提供此類補充信息。

(vi) 如有必要，提案人應更新和補充向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以使根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何續會或推遲之前十 (10) 個工作日之日起真實無誤，等等更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，在會議舉行日期之前的八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）從會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日起算。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期

或允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議提交股東大會的事項、業務或決議。

(vii) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未按照本第 2.4 節正式提交會議的年度會議上開展任何事務。如果事實成立，會議主持人應確定該事項沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出的此類事務均不得處理。

(viii) 本第2.4條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬議提交年度會議的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(ix) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5提名董事的提前通知程序

(i) 在年度會議或特別會議上提名任何人蔘選董事會成員（但前提是董事選舉是召集此類特別會議的人發出或按其指示發出的會議通知中規定的事項），只能在該會議上提名（a）由董事會或按董事會的指示，包括由董事會或本章程授權的任何委員會或個人，（b）由董事會或股票章程授權的任何委員會或個人提名根據第 2.4 節 (A) 的定義，親自在場的持有人，該持有人在捐贈時均為公司股份的記錄所有者本第 2.5 節規定的通知以及會議召開時，(B) 有權在會議上進行表決，並且 (C) 對於此類通知和提名已遵守第 2.5 節，或 (c) 如果是股東請求會議，則由親自出席的披露方根據本章程第 2.3 節提出或指示召開此類會議的請求。前述 (b) 條款應是股東在非股東請求會議的年會或特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段。前述 (c) 條款應是股東在股東請求會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段。

(ii) 在沒有資格的情況下，股東要在年會上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第2.4 (ii) 節），(b) 按照本2.5節的要求提供有關該股東及其擬議被提名人的信息、協議和問卷，以及 (c) 按本通知要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充第 2.5 節。如果董事選舉是召集特別會議的人發出或按其指示發出的、不是股東請求會議的會議通知中規定的事項，則股東要想提名一個或多個個人蔘加該特別會議的董事會選舉，則股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供有關此事的通知

公司的主要執行辦公室，（b）按照本第2.5節的要求提供有關該股東及其擬議被提名人的信息，以及（c）按本第2.5節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東關於在非股東請求會議的特別會議上作出提名的通知必須不早於該特別會議前一百二十（120）天，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天，或者如果晚於該特別會議的第二十（10）天，則不遲於該特別會議召開之日後的第十（10）天，或者，如果晚於該特別會議，則在第二十（10）天送達公司主要執行辦公室首次公開披露此類特別會議的日期（定義見本章程第2.4（ix）節）。在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(iii) 在任何情況下，提名人及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在發出此類通知後增加需在會議上選舉的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束時，(ii) 本章程第2.4 (ii) 節規定的日期或 (iii) 公開披露之日（定義見本章程第2.4節）後的第十（10）天到期，以較晚者為準這樣的增長。

(iv) 為了達到本第 2.5 節的目的，股東發給祕書的通知應載明：

(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第 2.4 (iii) (a) 節），但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方均應用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞；

(b) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (iii) (b) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (iii) (b) 節中有關擬提交會議的業務的披露應按以下條件進行關於會議上的董事選舉）；前提是提名人不包括本章程第 2.4 (iii) (b) (J) 節中規定的信息就本第2.5節而言，個人通知應包括陳述提名人是否打算或是否屬於打算根據交易法頒佈的第14a-19條提交委託書並徵求至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的股票持有人支持除公司提名人以外的董事提名人的集團；以及

(c) 至於提名人提議提名參選董事的每一個人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在委託書中要求在委託書或其他文件中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息（包括該擬議被提名人對在委託書中提名的書面同意）作為被提名人和隨附的與公司下次會議有關的代理卡將選舉董事並擔任董事的股東（如果當選），（B）描述任何提名人與每位擬議被提名人或其各自的關聯公司或此類招標的任何其他參與者之間簽訂的任何重大合同或協議中任何直接或間接的重大利益，包括但不限於根據第404項需要披露的所有信息如果是這樣的提名人，則根據第 S-K 條

如果就該規則而言，“註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官（根據上述條款（A）至（B）進行的披露被稱為 “被提名人信息”），以及（D）第2.5（viii）節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(v) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (a) 在會議上提供擬議提名通知的股東；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出在會議上提出的提名通知；(c) 任何參與者（定義見第 3 項指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A中的第4條）與該股東一起參與此類招標。

(vi) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 個工作日內提供此類補充信息。

(vii) 就擬在會議上作出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何續會或推遲之前十 (10) 個工作日之日起真實無誤，等等更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，在會議舉行日期之前的八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）從會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日起算。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(viii) 要獲得在年度或特別會議上被提名人當選公司董事的資格，擬議被提名人必須按照第2.5節規定的方式提名，並且必須（按照董事會或代表董事會向該擬議被提名人發出的通知中規定的交貨期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付（a）一份填寫好的書面問卷（格式為公司應任何登記在冊的股東（就此提出書面要求）該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (b) 一份書面陳述和協議（格式由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供），表明該擬議被提名人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會與之達成任何協議、安排或諒解就該擬議被提名人如何當選為董事向任何個人或實體作出承諾或保證公司將就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的該擬議被提名人的信託義務的能力的投票承諾，（B）不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於任何直接或間接的補償或服務補償

未在其中披露的董事以及 (C) 如果當選為公司董事，將遵守適用於董事並在該人擔任董事期間生效的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及其他政策和準則（而且，如果任何擬議被提名人提出要求，公司祕書應向該擬議被提名人提供所有此類政策和指引實際上）。

(ix) 董事會還可要求任何擬議的被提名人提供董事會在就該被提名人的提名採取行動的股東大會之前可能合理地以書面形式要求提供的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息（A），以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司治理準則遵守董事資格標準和其他甄選標準，或（B）這些信息可能對股東合理理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此類其他信息應在董事會向提名人發送請求或由提名人郵寄和收到後五 (5) 個工作日內，送交公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由其郵寄和接收。

(x) 如有必要，擬議的被提名人應進一步更新和補充根據本第2.5節提交的材料，以使根據本第2.5節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何休會或推遲之前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的，並且此類更新和補充應送交或分發由各主要行政辦公室的祕書主持和接見公司（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五（5）個工作日（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，舉行任何續會或推遲（如果不切實際）, 在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期) (對於需要在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日進行更新和補充。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或提議提交的決議股東。

(xi) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得徵集代理人以支持除公司被提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該條所要求的通知，以及 (ii) 如果有 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或未能及時

提供足夠的合理證據，使公司確信該提名人符合根據以下句子頒佈的《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求，則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管被提名人作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補編）的其他代理材料中，儘管有代理人或表決此類提議的當選情況公司可能已經接待了被提名人（代理人和選票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提名人應不遲於適用會議前七（7）個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(xii) 除非該擬議被提名人和尋求提名該擬議被提名人姓名的提名人已遵守本第 2.5 節（如適用），否則任何擬議的被提名人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實成立，會議主持人應確定提名沒有按照本第2.5節正確提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應被忽視，為有關擬議的被提名人投的任何選票（但如果是列有其他合格候選人的任何形式的選票，則只有選票適用於有關被提名人）是無效的，沒有武力或效果。

(xiii) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第2.5條提名和當選，否則任何擬議的被提名人都沒有資格擔任公司董事。

2.6股東大會通知

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7條或第8.1節在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，則説明召開會議的目的。

2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(i) 如果郵寄到美國郵局，郵資已預付，則按公司記錄上顯示的地址寄給股東；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 節的規定以電子方式傳輸。

公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人的宣誓書，證明通知是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的，在沒有欺詐的情況下，應成為其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在所有股東大會上擁有已發行和流通股票的多數表決權並有權投票的持有人、親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權親自出席會議、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數股東有權按本章程第2.9節規定的方式不時地將會議延期至四分之一 orum 存在或有代表。在有法定人數出席或有代表出席的續會上，可以像最初注意到的那樣在會議上處理的任何事務進行交易。

2.9 會議休會；通知

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果休會的會議宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席此類會議和投票的遠程通信手段（如果有），或者以任何其他方式提供，則無需就會議休會發出通知 DGCL 允許的。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。

2.10業務的進行

任何股東大會的主席均應確定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的此類規定。

2.11 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL的第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東應有權為該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

在所有正式召集或召集的股東大會上，如果有法定人數出席，則投票的多數票應足以選舉董事。除非公司註冊證書另有規定，否則這些章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用法律或適用於公司或其證券的任何法規、在正式召集或召集的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題均應由多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）決定，並應對公司有效並具有約束力。

2.12股東未經會議通過書面同意採取行動

(i) 年度股東大會或特別股東大會要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、事先通知和表決的情況下采取，前提是書面同意書或同意書面同意書規定所採取的行動，(a) 應由登記持有人在根據下文第2.12 (ii) 節確定的記錄日期（“書面同意記錄日期”）簽署公司已發行股份的記錄日期（“書面同意記錄日期”）在所有人共享的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數有權就此進行表決的人員出席並進行了表決，(b) 應交給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或交給保管記錄股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人。交貨應通過手工或掛號信或掛號信進行，要求退回收據。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在以本第2.12節所述方式交付的最早有效同意書後的六十 (60) 天內，以本第2.12節所述的方式向公司交付由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書，否則任何書面同意書均無效，以採取公司行動。只有在書面同意記錄日登記在冊的股東才有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動。

(ii) 任何尋求股東授權或通過書面同意採取任何行動的登記在冊的股東均應首先以書面形式要求董事會確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該請求應採用適當的形式，送交公司祕書在公司主要執行辦公室或郵寄和接收。在收到任何此類股東以適當形式以其他方式提出的符合本第 2.12 (ii) 節的請求後的十 (10) 天內，董事會可通過一項決議，確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果董事會在收到此類請求後的十 (10) 天內沒有通過任何確定記錄日期的決議，則 (i) 在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意此類行動的股東的書面同意記錄日期應是構成公司已發行股份多數並列明已採取或擬議行動的有效簽署書面同意書的首次日期待收的交付方式如上所述當適用法律要求董事會事先採取行動時，本第 2.12 節和 (ii) 確定有權同意此類行動的股東的書面同意記錄日期應在董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。

2.13股東通知的記錄日期；投票；給予同意

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票，或有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以事先確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的通過日期，不得超過距離此類會議日期不超過六十 (60) 天或不少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。

(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

2.14 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳送方式代表該股東行事，包括根據會議既定程序提交，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條，但自其之日起三 (3) 年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行表決或採取行動。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，提供或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段已獲得股東的授權。

任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

2.15 有權投票的股東名單

負責公司股票分類賬的官員應不遲於每次股東大會召開之前的第十（10）天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至第十次會議（第十次會議）有權投票的股東) 會議日期的前一天），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截止於會議日期前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室查閲。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明誰有權審查本第2.15節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或代理人投票的唯一證據。

2.16 選舉監察員

在任何股東大會之前，董事會應指定一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果被任命為檢查員的任何人未能出庭或未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力；

(ii) 獲得選票或選票；

(iii) 聽取和決定以任何方式出現的與投票權有關的所有質疑和問題；

(iv) 統計所有選票並將其製成表格；

(v) 確定投票何時結束；

(vi) 確定結果；以及

(vii) 採取任何其他可能適合於公平對待所有股東的選舉或投票的行為。

選舉視察員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，並儘可能迅速地履行職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數票的決定、法案或證書在所有方面都具有效力，即所有人的決定、法案或證書。選舉監察員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。選舉監察員可以任命這些人協助他們履行他們決定的職責。

第三條。導演

3.1POWERS

在不違反DGCL的規定以及公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數

董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。在董事任期屆滿之前，任何董事授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有規定，則公司的董事應分為三（3）類。

3.4辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效，每位如此當選的董事應按照本節的規定在填補其他空缺時任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、被免職或辭職，則根據這些章程，董事會中的空缺應被視為存在。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議

董事會例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席（如果是聯席主席，則任一聯席主席）、首席執行官、總裁（如果沒有首席執行官）可以隨時召開出於任何目的或目的的董事會特別會議

公司）、祕書、首席董事（定義見下文）或當時在職的多數董事。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址（視情況而定），如公司記錄所示。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話發送，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳送方式發送，則應在會議舉行之前至少二十四 (24) 小時送達或發出。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。

3.8 法定人數

在董事會的所有會議上，當時在職董事人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非章程、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議的過半數董事的投票應由董事會決定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准，則即使董事退出，最初有法定人數出席的會議仍可以繼續進行業務交易。

3.9董事會未經會議通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則董事會或任何個別董事可以隨時被免職，但前提是公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條。委員會

4.1 董事委員會

董事會可指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由一 (1) 名或多名公司董事組成。董事會可指定一 (1) 名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權（i）批准或通過或向股東推薦任何行動或事項 DGCL 明確要求提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議和通知）；

(iv) 第3.8節（法定人數）；

(v) 第 3.9 節（不開會的行動）；以及

(vi) 第 7.12 節（豁免通知），

並在這些章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員，取代董事會及其成員。但是：

委員會定期會議的時間可由董事會的決議或委員會的決議決定；

委員會特別會議也可以通過董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與這些章程規定不矛盾的任何委員會的治理規則。

第五條官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁、祕書和財務主管。公司還可以由董事會自行決定有一名董事會主席（或董事會聯席主席）、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理副總裁、一（1）名或多名助理財務主管、一（1）名或多名助理祕書，以及根據規定任命的任何其他官員這些章程的規定。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

如果董事會主席是管理層成員或沒有根據公司主要證券交易所規則確定的其他獨立董事資格，則獨立董事（根據此類規則確定）應選舉一名首席董事（“首席董事”），該首席董事應為根據該規則確定的獨立董事。除了公司不時修訂的《公司治理準則》中規定的職責外，首席董事應主持董事會主席未出席的所有會議，包括執行會議。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級職員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同規定的高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官或在首席執行官缺席時總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位高級職員和代理人應在這些章程中規定或董事會不時確定的任期內任職，擁有權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同規定的高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會的任何例行或特別會議均可通過董事會多數成員的贊成票罷免任何高級職員，或者董事會可能授予這種罷免權的任何高管除外，可以有理由或無理由地罷免任何官員。

任何官員都可以通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或以後規定的任何時間生效

在那份通知中。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補，或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6代表其他公司的股份

董事會主席（如果是聯席主席，則任一聯席主席）、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權對以本公司名義持有的任何其他公司或公司的任何和所有股份進行投票、代表和行使所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理權和職責，在沒有規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的職責，受董事會的控制。

第六條記錄和報告

6.1記錄的維護和檢查

公司應在其主要執行辦公室或在董事會指定的一個或多個地點記錄股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何記錄在案的股東，無論是親自還是由律師或其他代理人，經宣誓説明其目的，均有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票賬本、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，宣誓要求均應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的文書。宣誓要求應向公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室提出。

6.2 董事視察

任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。因此，大法官法院擁有決定董事是否有權接受所要求的檢查的專屬管轄權。法院可立即命令公司允許董事檢查任何和所有賬簿和記錄、股票分類賬和股票清單，並從中複製或摘錄。法院可酌情決定,

規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

第七條。一般事務

7.1執行公司合同和文書

除非本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權限可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非董事會授權或批准或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權或授權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也不得質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

7.2 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書為代表，或者必須是無憑證的。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席（如果是聯席主席，則為聯席主席）或副主席、總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分已付股份而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付股份的任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3 證書上的特殊標識

如果公司獲準發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非中另有規定DGCL第202條可以代替上述要求，在證書的正面或背面載明公司為代表該類別或系列股票而簽發的聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或系列股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明，以及此類股票的資格、限制或限制偏好和/或權利。

7.4 證書丟失

除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者已移交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

7.5 構造；定義

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、解釋規則和定義應適用於這些章程的解釋。在不限制該條款一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息

在受 (i) DGCL或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報其股本股票並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.7 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其傳真被打印、粘貼或以任何其他方式複製。

7.9 股票的轉讓

公司的股份應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。公司的股票只能由記錄持有人或該持有人以書面形式正式授權的律師在向公司交出由適當人員或人員認可的代表此類股份的證書（或通過交付正式執行的關於無憑證股票的指示），並提供公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，才能在公司賬簿上轉讓，和並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不具有任何針對公司的效力，除非該股票通過顯示轉讓人姓名的條目記錄在公司的股票記錄中。

7.10 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一種或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓。

7.11 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的電話和評估責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何股本或其他權利主張或權益，無論是否有明示通知或其他通知。

7.12 豁免通知

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第八條。通過電子傳輸通知

8.1 通過電子傳輸的通知

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩 (2) 份通知；以及

(ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時；

(iii) 如果通過在電子網絡上發帖以及向股東單獨發出有關該特定張貼的通知，則在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知後以較晚者為準；以及

(iv) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

在不存在欺詐行為的情況下，祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義

“電子傳輸” 係指不直接涉及紙張的實際傳輸、創建記錄的任何通信形式，該記錄的接收人可以保留、檢索和審查，並且此類接收人可以通過自動化過程直接以紙質形式複製。

第九條。賠償

9.1對董事和高級職員的賠償

公司應在目前存在或以後可能修改的DGCL允許的最大範圍內，對因他或她所代表的人而成為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的公司任何董事或高級職員進行賠償並使其免受傷害法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司的要求任職公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句的規定，除非第 9.4 節另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2對他人的賠償

在適用法律允許的範圍內，公司有權在目前存在或以後可能修訂的適用法律允許的範圍內，對因其或曾經是公司的僱員或代理人而成為或威脅要成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟的公司任何員工或代理人進行賠償並使其免受傷害，因為他或她擔任其法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人，或者是應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與僱員福利計劃有關的服務，以承擔該人因任何此類訴訟而蒙受的所有責任、損失和合理產生的費用。

9.3 預付費用

公司應在適用法律不禁止的最大範圍內支付公司任何高級管理人員或董事產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前為任何訴訟辯護所產生的費用；但是，前提是，在法律要求的範圍內，只有在收到公司最終處置訴訟前的承諾後才能支付此類費用如果應該的話，該人將償還所有預付的款項最終確定該人無權根據第九條或其他條款獲得賠償。

9.4 裁決；索賠

如果在公司收到書面索賠後的六十 (60) 天內，根據本第九條提出的賠償申請（在該訴訟的最終處置之後）或預付費用沒有全額支付，則索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權在法律允許的最大範圍內獲得提起此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性

本第九條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、公司註冊證書條款、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

9.6 保險

公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，不管他或她以任何此類身份承擔的任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份而承擔任何責任，無論是否因其身份，公司將有權就此向他或她作出賠償DGCL 條款規定的責任。

9.7 其他賠償

公司向曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償或預支費用的義務（如果有）應減去該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的補償或預支開支的任何金額。

9.8 繼續提供賠償

儘管該人已不再擔任公司的董事或高管，並且應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人的利益投保，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利仍應繼續。

9.9 修正或廢除

本第九條的規定應構成公司與每位現任或曾經擔任公司董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以該人履行此類服務的情況為代價，根據本第九條，公司打算對公司每位此類現任或前任董事或高級管理人員承擔法律約束。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是目前的合同權利，這些權利在本章程通過後立即完全歸屬，應被視為已完全歸屬。對於在本章程通過後開始任職的公司任何董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，此類權利應立即完全歸屬於該董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份開始任職，並被視為已全部歸屬給該董事或高級管理人員。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 任何人因在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護，或 (ii) 在廢除或修改之前有效的規定向公司高級管理人員或董事支付補償或預支費用的任何協議下的任何權利或保護。

第十條修正案

在遵守本章程第9.9節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均需獲得當時在職董事人數的多數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要當時所有已發行股份中至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票有權在董事選舉中投票的公司股本。

第十一條。論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由或原因的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。

任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條。本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證此次發行所依據文件的任何部分的任何其他專業人士或實體，並可由其強制執行。