附錄 10.3

轉租

本轉租協議（“轉租”）的日期為2023年7月10日，由特拉華州的一家公司APPFOLIO, INC.（“Sublandlord”）和特拉華州的一家有限責任公司GOOGLE LLC（“子租户”）簽訂。

目擊者：

鑑於 50 Castilian Drive, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“原始房東”）和 Sublandlord 於 2019 年 12 月 6 日簽訂了該工業租約（“租約”），根據該租約，房東向薩房東租賃了位於卡斯蒂利亞技術中心90號的建築中約佔35,960平方英尺的可出租場地（“租賃場所”）加利福尼亞州聖塔芭芭拉縣戈利塔市的卡斯蒂利亞大道，93117（“大樓”）；

鑑於，特拉華州的一家有限責任公司（作為原始房東的權益繼承人）（以下稱 “房東”）Castilian 90, LLC和Sublandlord隨後於2022年2月10日簽訂了某些工業租賃第一修正案；

鑑於經修訂的租約的真實完整副本已交付給分租人，分租人通過執行本協議確認收到了該副本；以及

鑑於，分租人希望從副房東那裏轉租，而次房東希望將整個租賃場所轉租給分租人，期限、租金，並受此處包含的契約、協議、條款、條件、限制、例外和保留的約束、約束、例外情況和保留的約束。

因此，現在，考慮到下文規定的上述承諾、契約和協議，以及其他良好和有價值的對價（特此確認已收到和充足），Sublandlord 和 Subtenant 特此承諾並同意如下：

1.Sublandlord 特此向分租人轉租，轉租人特此從租賃場所Sublandlord租用，期限（“轉租期限”）從（i）相互執行本轉租和（ii）房東簽署並交付房東同意書之日（定義見下文第41節）（“轉租開始日期”）後三十（30）天開始，以較晚者為準並於 2031 年 12 月 31 日晚上 11:59（“到期日”）結束，或根據以下任一條款取消或終止該期限的較早日期本轉租須遵守此處包含的契約、協議、限制、保留、例外情況、條款和條件。儘管有上述規定，但如果分租人行使續訂選擇權，則直接與房東簽訂租約，或

以其他方式將其佔有權直接延長至到期日之後，則到期日將自動延長至2032年2月29日，無論此處或租約中有任何相反之處，都不得要求分租人在到期日交出租賃房屋或按本協議或租約規定的交出條件交付租賃房屋；前提是分租方沒有違反本轉租協議，則繼續佔有租賃租賃的房屋，綁定到房東或Sublandlord 在延長的到期日起和之後繼續佔用租賃場所。自轉租開始之日起，本文件所附附附錄A中列出的個人財產、固定裝置和設備（統稱為 “Sublandlord FF＆E”）根據本文附錄B所附表格的銷售單條款移交給分租人，Sublandlord的所有其他個人財產、固定裝置和設備應在轉租開始日期之前從租賃場所移走。租賃場所以及租賃場所的附屬設施是分租的，包括但不限於在租約允許的範圍內與其他人共同使用建築物的大廳、電梯和其他公共部分和公共區域、停車場和項目的所有其他公共區域的權利。Sublandlord 應按原樣交付租賃房屋，移除、指定所有個人財產，並將 Sublandlord FF&E 留在原處，保持掃把清潔狀態，建築物及其系統處於良好運行狀態。根據要求，Sublandlord應按照Sublandlord維護的格式向Sublandlord提供Sublandlord擁有的所有歷史建築圖紙。

2. 分租人支付基本次租金（定義見下文）的義務自轉租開始之日起生效；前提是Sublandlord同意在轉租開始日期後的轉租期的前整六（6）個日曆月內減免基本次租金。如果轉租開始日期發生在一個月的第一天以外的任何一天，則分租方應按附表 “A” 所示的比例支付基本次租金，起始費率為每月每可租平方英尺一美元六十美分（1.60美元）。最初，每月的基本次租金應為五萬七千五百三十六美元和零/100美元（57,536.00美元）。在轉租期內，基礎次租金每年增長百分之三（3％），根據附表A（“基本次租金”）中更具體的規定，該年度增長將在轉租開始日期的每個週年發生。此外，分租人應支付租約第7條規定的到期和應付的所有運營費用。上述運營費用應按租約第7條規定的時間和方式支付給Sublandlord。出於本轉租的所有目的，轉租房屋的可出租平方英尺最終被視為35,960平方英尺的可出租平方英尺，此類平方英尺不得重新測量或修改。如果期限在日曆月最後一天以外的某一天結束，則本協議項下該月的所有欠款應按三十（30）天的月份進行分配。分租人應出於租約允許的用途使用和佔用租賃場所。基本次租金、額外租金和此處預留或應付的其他款項應在本協議規定的地址支付給Sublandlord，或根據Sublandlord的選擇，在美利堅合眾國不時以書面形式指定的合法貨幣支付給其他收款人和Sublandlord可能不時指定的其他收款人，除非本轉租另有規定，以及

不得進行任何扣除、抵消或減免，除非本轉租或租約的合併條款允許且適用於租賃場所。儘管有上述規定，但應允許分租人通過ACH/Wire支付所有租金，並由Sublandlord在任何此類付款生效前至少四十五（45）天向分租人提供指示。

3. 儘管有上述規定，但受不可抗力（適用於房東，定義見租約第14.5節）和分租方造成的延誤，分租方有權在轉租開始日期之後租賃房屋的交付日按照 “2天換1天” 的方式獲得租金減免。在本轉租第2節所述的減免期結束後，任何此類減免均應適用於租金。此外，如果租賃場所在轉租開始日期（只有獲得分租方書面批准後方可延長，在此稱為 “終止日期”）後的九十 (90) 天內未交付，則分租人也有權終止轉租，前提是這種延遲不是由於分租人或分租人違反本轉租造成的，子租人應獲得補償 Enant的自付費用和與本次交易的談判直接相關的費用。無論本協議中有任何相反的規定，終止日期在任何情況下都不得因不可抗力而延長，在不可抗力的情況下，分租方無權獲得分租人在本交易談判中產生的自付費用和開支的補償。

4. 除了第 2 節中規定的基礎次租金外，分租人還應支付本協議規定的額外租金，

a. 租約第7條中定義的運營費用；以及

b. 分租方根據本轉租明確假定、同意或有義務向Sublandlord支付的所有租金、費用、費用、費用和開支的調整，應被視為額外租金，如果不付款，Sublandlord應擁有本協議規定的所有權利和補救措施，如果未支付本轉租保留的基本次租金。

在運營費用方面，分租人應擁有租約賦予Sublandlord的相同審計此類運營費用的權利，因為此類權利是根據本協議第29條的規定納入本轉租的，包括但不限於審計房東運營費用和獲得租約第7.4節規定的審計費用報銷的權利。基礎次租金和上述額外租金應在此統稱為 “租金”。

5. 除了本協議項下的所有租金和所有其他費用外，分租人應在發出通知和提出要求（包括證明費用的發票）後的四十五 (45) 天內向Sublandlord支付根據租約向房東承擔的任何其他款項（i）因分租人要求房東提供服務或公用事業而產生的任何其他款項，（ii）分租人任何作為或不作為的原因，包括但不限於合理的

因分租人對租賃場所進行任何準備或變更而產生的款項，或 (iii) 由於本協議項下分租方違約事件而產生的款項。只要所有此類發票都是在房東承擔費用後的一 (1) 年內交付給子租户，Sublandlord延遲開具任何款項均不構成對分租人根據本轉租條款支付相同款項的義務的豁免或以任何方式減損。

6。(a) Sublandlord 特此向分租人陳述並保證，截至本文發佈之日，Sublandlord 實際知悉，沒有任何進一步調查的責任：

i.Sublandlord沒有收到任何人關於其使用該建築物的任何違反適用法規、法規和守則（包括經修訂的《美國殘疾人法》）的任何書面或口頭通知或來文，據Sublandlord所知，該大樓確實遵守了所有適用的法律、法規、規則、法規和守則（包括ADA）；

ii. SublandLord 不知道，也沒有理由知道任何司法管轄區或環境機構或部門可能要求對建築物進行任何修改或禁止子租户預期用途的任何要求；

iii.Sublandlord 擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動來執行本轉租協議並履行其在此處承擔的所有義務，但須遵守租約中房東的任何同意要求；

iv.sublandlord 未收到任何與建築物有關的任何形式的未決或威脅的違規行為、索賠、爭議或訴訟的書面或口頭通知；

v.sublandLord 為租户提供了真實、準確和完整的信息

1. 租約副本；

vi.sublandLord 之前沒有轉讓租約，也沒有轉租過

1.租賃房屋，Sublandlord未將租賃房屋的任何佔用權授予另一方；

截至本文發佈之日，Vii.SublandLord並不知道場所內、內部或之下存在任何危險物質，在任何情況下，子租方均不對在此日期之前的場所內、內部或下方存在的任何危險材料承擔任何責任或義務。

(b) 子租户同意，除非本協議另有規定，否則Sublandlord、其代理人、代表、員工、僱員或任何其他人不對建築物或租賃場所作出任何陳述、擔保或承諾即可簽訂本轉租協議；除非本協議明確規定，否則子租户不得以暗示或其他方式獲得任何權利、地役權或許可證。

(c) 分租人進一步表示，它已經對租約進行了徹底的審查，並且分租人熟悉其中包含的所有條款、條件和契約。子租户同意，除非本協議明確規定，否則Sublandlord、其代理人、高級職員、代表、員工、僱員或任何其他人不對租賃場所的狀況作出任何陳述或保證，前提是Sublandlord以與子租户執行本轉租當日該空間處於相同的 “原樣” 狀態以及其他情況下本轉租中要求的交貨條件；既不是 Sublandlord，也不是其代理人、官員、員工或僱員應對租賃場所中的潛在或其他缺陷承擔責任，除非與本轉租中規定的任何明確契約有關。

(d) 在遵守租賃條款的前提下，除非此處明確規定，否則不得要求Sublandlord對租賃場所進行任何改動、安裝、增建、裝飾、維修或改進。分租人和副房東特此放棄加州民法典第1932、1941和1942條以及現在或以後生效的任何類似法律、法規或法令的規定。

(e) 除本文明確規定的情況外，在任何情況下均不得要求Sublandlord修復任何設備、傢俱、傢俱、隔板、地毯、牆紙或其他裝飾表面的任何損壞，除非此類損壞是由Sublandlord或Sublandlord的員工或代理人造成的。

7. 分租人有權提交與租户改善租賃場所相關的發票並獲得報銷，詳情見下文。房東可以選擇直接向分租人支付上述補償金，也可以選擇向次租户支付上述補償，以支付給次租户的補助金。如果Sublandlord從房東那裏獲得任何此類補償，則Sublandlord應立即將其匯給分租人。該租户改善補貼應等於四百七十四千五百九十五美元和六十一美分（474,595.61美元），該金額將在2023年12月1日之前有效，代表截至本文發佈之日Sublandord在租約下的租户改善補貼（“租户改善補貼”）的餘額，應根據此處納入的租約條款使用。分租人應有權選擇承包商來完成工作，以及分租人認為必要的所有建築師和工程師。Sublandlord 有權批准此類當事方，不得無理拒絕、附帶條件或拖延批准。分租人無權獲得任何其他租户改善補貼，包括但不限於根據租約向Sublandlord發放的任何租户改善補貼。分租人應根據租賃條款使用此類租户改善補貼，因為此類條款已根據第29條納入本轉租協議。副業主應盡最大努力確保房東支付租户改善津貼。在設計、建造、建造和搬入租賃場所期間，不得向子租户收取使用載貨電梯（如果有）和裝卸碼頭的任何租金或其他費用。

a. 除本文明確規定的外，除非分租人首先獲得兩位房東的書面同意，否則子租户不得進行任何修改（根據

租約）和副業主（根據本轉租協議，不得無理拒絕、限制或延遲獲得副業主的同意）。分租人對租賃場所進行任何變更時，應遵守租約的所有條款、契約和條件以及對此具有管轄權的政府機構的所有要求。

b.sublandLord 應 (i) 在收到分租人提交的五 (5) 個工作日內向房東提交的計劃、規格和其他項目的任何額外副本或副本以徵得同意和批准，以及 (ii) 在收到分租人提交的相同副本後的五 (5) 個工作日內將房東對上述內容的所有答覆或詢問提交給中租人。

c. 除非本轉租中另有規定不需要拆除或修復，否則在到期日或在本轉租終止或取消之前，除非副房東在Sublandlord同意子租户變更時另有選擇，否則子租人所做的所有變更（“分租人變更”）以及分租人留下的所有個人財產均應成為Sublandlord的財產並應留在租賃場所並作為租賃房屋的一部分交出；但是，前提是房東需要此類分租人根據租賃條款刪除變更，則分租人應將其刪除。如果副租户或房東（根據租約）選擇要求取消上述分租人變更，則次房東應在副租户變更表示同意或收到房東關於此類拆除的通知時，立即將此類選擇通知分租人，並且分租人應刪除分租人指定的分租人變更，分租人應將受拆除影響的租賃房屋基本恢復到其原始狀態、合理的磨損在本轉租期限到期之前，（即基本上存在於安裝之日之前存在的狀況）除外，費用和費用由分租方自行承擔，前提是租約要求進行修復，或者本轉租的其他條款明確沒有要求進行修復。分租人還應支付修復因拆除分租人變更而對租賃場所、建築物和土地造成的所有損壞的費用。如果子租户在本轉租到期之前沒有移除任何分租人變更或個人財產（或兩者兼而有之），則次租户有權移除該等變更或個人財產，費用由分租人承擔。本 (c) 小節的規定將在本轉租到期或更早終止後繼續有效。此外，Sublandlord特此向分租人保證並聲明：(i) 租賃房屋中不存在任何未經房東事先書面同意的改動，前提是租約要求獲得房東的書面同意；(ii) 在轉租開始日期之前，分租人沒有義務對轉租房屋的任何變更或現有改善進行拆除，並且 (iii) Sublandlord應給予賠償向子租户通報子租户承擔的任何和所有責任（包括因延期條款而承擔的責任）Lease），這是由於Sublandlord未能從租賃場所拆除任何改良或個人財產，而根據此規定，這不是分租人的責任

第 (c) 小節。此類義務將在本轉租到期或終止後繼續有效。

8. 分租人應按照租約第8條所述的方式使用和佔用租賃場所。分租人的使用應遵守租約的規定（包括但不限於其附錄N）。

a. 如果需要任何政府執照或許可證才能在租賃場所或其任何部分正當合法地開展業務，如果未能獲得此類執照或許可證會以任何方式影響房東、副房東或建築物或其任何部分，或造成租約下的違約，則分租人應立即獲得此類許可證或許可證，費用由分租人承擔。在本轉租期內，分租方應始終遵守每份此類許可證或許可證的條款和條件。

9.Sublandlord特此明確同意，分租方有權使用附錄C所示的116個停車位，在轉租期限內，員工和訪客，包括但不限於分租方的承包商、分包商和供應商，在租賃場所的任何施工和/或遷入期內，應免費提供停車位。

10. 分租人有權根據租賃條款並遵守適用的法規和批准安裝標牌，費用和費用由分租人自行承擔。此類標牌的所有規格均須事先獲得Sublandlord和房東的書面批准，Sublandlord應盡最大努力協助分租方獲得批准，房東不得無理地拒絕、限制或拖延批准。

11.應允許分租人轉讓或轉租租賃房屋的全部或任何部分，其範圍和條款與租約中適用於Sublandlord的條款和規定相同。就本轉租和租賃而言，分租人的 “關聯公司”（該術語在租約第16.3.4節中定義和使用，“租户” 一詞已修改為指子租户）無需徵得房東或次房東的同意。雙方同意通過真誠的努力促使房東在《房東同意書》中對本條款的確認。

12. 根據租約的規定，轉讓和轉租的利潤將在次房東和分租人之間平均分配，因為此類條款已根據本協議第29條納入本轉租協議。“利潤” 被定義為分租方在扣除任何律師費、租户改善費用、批准費用和分租方因任何轉租或轉讓而產生的租賃佣金後獲得的額外租金。

13. 除非此處另有規定或租約中另有規定，否則分租人不得通過法律或其他方式直接、間接地轉讓、抵押、質押、抵押或以任何方式轉讓本轉租或其任何部分或分租人在本協議項下的任何權益，也不得轉租或允許租賃場所或其任何部分供他人使用或佔用。

14. 應允許分租人在作為附錄C的場地規劃中規定的位置安裝新的紀念碑標誌，費用由分租人承擔，並遵守適用的法規和許可，包括但不限於租約可能需要的房東批准，因為此類條款已根據本轉租協議第29條納入本轉租協議。

15.分租人將自行負責建築物和租賃場所的安全，除非此類擔保導致房東根據租約獲得批准權，否則副租户對分租人使用的擔保類型沒有批准權。次房東和分租人應真誠合作，在 “房東同意書” 中獲得房東對上述內容的批准。

16. 在獲得房東批准和其他權利的前提下，在租約要求的範圍內，分租人有權根據需要在Sublandlord批准的地點安裝由室外和室內組件組成的衞星天線、通信和其他設備，費用由分租人承擔，不得無理地扣留或拖延此類批准。使用屋頂不收取租金。Subtenant 選擇建造的任何裝置都必須符合所有適用的建築規範、政府批准（包括美國聯邦航空局、聯邦通信委員會等），並進一步以此類設施不使製造商或安裝商對屋頂的擔保失效為條件。除非租約要求拆除此類設備，否則在本轉租期到期或終止時，分租方沒有義務移除任何此類設備。次房東和分租人應真誠合作，在 “房東同意書” 中獲得房東對上述內容的批准。

17.在獲得房東批准和其他權利的前提下，在租約要求的範圍內，分租人應有權（不收取額外費用）使用建築物的豎井、立管或管道來安裝和維護管道、電纜、管道、煙道、數據處理設備、補充暖通空調以及與子租户使用租賃場所相一致的其他設施。如果垂直空間不足以滿足子租户的需求，Sublandlord應允許子租户安裝額外的垂直空間，費用由子租户承擔。除非租約要求拆除此類設備，否則在本轉租期到期或終止時，分租方沒有義務拆除任何此類設施。次房東和分租人應真誠合作，在 “房東同意書” 中獲得房東對上述內容的批准。

18.在獲得房東批准和其他權利的前提下，在租約要求的範圍內，Sublandlord應允許分租方在樓層之間安裝相連的樓梯，而無需分租人承擔任何修復義務。

19. 在租約要求的範圍內，在房東批准和其他權利的前提下，如果分租人遵守與之相關的所有法律和副房東要求，則分租人應有權使用建築物的所有出口塔（即消防樓梯）作為分租人的內部通信樓梯，包括有權安裝分租人的安全系統，費用由分租人自行承擔，並且禁止任何人在沒有適當訪問權限的情況下進入子租户的空間。分租人應

有權自費升級此類出口樓梯的飾面，但須遵守所有法律和地下房東的要求。在本轉租到期或終止時，分租方沒有義務取消任何此類改進，除非租約要求拆除此類設備。次房東和分租人應真誠合作，在 “房東同意書” 中獲得房東對上述內容的批准。

20. 在獲得房東批准和其他權利的前提下，在租約要求的範圍內，並獲得所有適用的政府機構的適當許可，分租人應有權安裝應急發電機、相關的開關設備和相關線路，以便在為大樓提供服務的公用事業公司斷電期間，租賃場所應有足夠的備用電力以及一定數量的基礎建築物空調（通過建築物的暖通空調系統），子租户應能夠繼續業務運營，儘管規模有所縮小。雙方應共同努力，促進子租户實現這一目標。因此，分租人應有權獲得足夠的空間，無需支付與佔用此類空間有關的任何租金或其他費用，以：(a) 將其應急發電機和應急發電機的燃料箱放置在建築物的裝卸區或其他雙方商定的區域內；(b) 將其必要的燃料管線從街道上的加油和排氣箱所在地通向副租户油箱，然後從子租户的油箱到應急發電機所在地；(c) 安裝應急發電機及相關設備電氣設備和電線，包括位於 (i) 建築物較低樓層；或 (ii) 位於建築物屋頂的自動轉換開關；以及 (d) 使用適當和充足的立管、豎井和管道，使此類應急發電機產生的電力應分配到整個建築物內到租賃場所。

21. 在獲得房東批准和其他權利的前提下，在租約要求的範圍內，Sublandlord將向分租人提供對建築物控制和監控系統的無限制訪問權限（如果分租人特別要求，也提供運營權），並允許分租人訪問所有控制系統數據以進行實時監控和存檔。子租户將被允許將子租户收集的任何數據存儲在子租户擁有或控制的一臺或多臺服務器上。Sublandlord承認，收集的與子租户的使用有關的任何數據均為子租户的財產。Sublandlord將通過排除或刪除控制系統及其關聯數據庫中任何可以具體識別子租户的信息來維護Sublandlord建築控制和監控系統生成的數據的匿名權。Sublandlord應盡一切合理努力，在設計和管理其控制下的Sublandlord建築控制和監控系統時遵循最佳實踐的網絡安全要求。

22. 應子租户的要求，分租人和次房東應共同商定一種商業和技術方法，共同對Sublandlord擁有和運營的建築物控制和監控系統進行網絡安全審計。執行審計後，Sublandlord應考慮任何改善/補救控制和監控系統的網絡安全狀態的建議，如果發現任何嚴重漏洞，各方將就所需的合理糾正措施和成本分配達成協議。

23. 在獲得房東批准和其他權利的前提下，在租約要求的範圍內，分租方有權向其員工、訪客和客人提供餐飲服務，費用由分租方自行承擔。分租人無需支付額外費用即可使用大樓中所有現有的裝貨和卸貨功能以及租賃場所用於上述用途，包括使用豎道和其他通風基礎設施的要求。

24. 在獲得房東批准的前提下，在租約要求的範圍內，應允許分租方在轉租期內攜帶由分租人的員工作為寵物飼養的經過完全馴養和訓練的狗進入租賃場所及其周圍，前提是分租人和分租人的保險對建築物或租賃場所內的狗造成的任何損壞、傷害或其他傷亡承擔全部責任。此外，經房東批准，應允許分租人安裝自行車架和/或兩（2）個定製的裝飾錐體（或類似）自行車存放容器，地點由房東、分租人和適用的政府機構共同決定。

25. 無論在本轉租中（無論是根據本轉租協議的明確條款、通過提及租賃條款還是以其他方式納入），Sublandlord被授予規定、批准或要求分租人的某些行為、標準或表演的權利，房東也應被視為擁有此類權利。無論何時根據租約，Sublandlord必須遵守特定要求（例如購買保險）或為房東的利益採取行動或行動（例如賠償、保持免受傷害或報銷），則分租人還應遵守或代表副房東和房東的利益行事，前提是該義務可歸因於租賃場所。無論在本轉租中（無論是根據本轉租的明確條款，通過提及租賃條款還是其他方式），任何行為或事物都需要Sublandlord的同意或批准，Sublandlord同意不無理地扣留或拖延這些行為或事情，租約中要求房東同意或批准相同的行為或事情，或如果 Sublandlord（作為租約下的租户）執行或想要的事情，那麼 (i) Sublandlord 拒絕除其他外，如果房東拒絕給予此類批准或同意，無論房東是否有義務採取合理行動，無論房東是否合理行事，都應被理解並同意，對於房東未能按照租約的要求採取合理行動或其他方式，Sublandlord均不承擔任何義務或責任；(ii) 如果分租人要求Sublandert予以同意或批准房東，Sublandlord 應立即將副租户的任何請求的副本轉交給我們分租人對房東的同意或批准；以及（iii）如果房東授予、拒絕或限制其同意或批准，Sublandlord應立即將此類事實通知分租人，並將任何此類授予、拒絕或條件的副本轉交給子租户（如果是書面形式）。此處包含的任何內容均不得被視為要求Sublandlord給予任何同意或批准，因為房東已給予此類同意或批准，但是，如果房東拒絕同意或批准，並且如果子租人認為這種拒絕同意或批准違反了租約，則應分租人的要求，Sublandlord將按照子租人的商業上合理的指示尋求要求房東在收到分租人的預付款後同意或批准，預付款金額為Sublandlord 很合理

估算Sublandlord執行子租户商業上合理的指示所花費的成本，如果Sublandlord未能這樣做，則子租户可以行使符合條件的權利對房東提起訴訟，如下所述。

26. 本轉租契中所有提及的房東或次房東的同意或批准（無論是案文本身還是通過納入租約）均應被視為指房東或次房東的書面同意或批准（視情況而定），除非房東或次房東簽署的書面文書中載有此類同意或批准，否則此類同意或批准（視情況而定）對任何目的均無效視情況而定。如果房東根據租約就租約下的相應義務直接向分租人提出任何要求或要求（無論是要求採取行動、限制還是付款），則此類請求或要求應得到尊重、履行或遵守，就好像該請求或要求是由Sublandlord直接提出一樣，但Sublandlord對房東的非法、非法或其他無根據的要求或要求不承擔任何責任。在本轉租協議中要求Sublandlord令人滿意地批准或同意的所有條款中，如果租約條款要求副房東在類似情況下獲得房東的批准或同意，則應首先要求分租人獲得房東的批准或同意，然後獲得Sublandlord的類似批准或同意。Sublandlord 應將分租人可能提交的請求轉交給房東，以徵得房東的批准或同意。每當根據本轉租協議、房東或次房東的同意或批准，或房東或次房東對任何事項的審查或考慮，在代表分租人計劃或進行的任何活動之前或與之相關時，分租人應向房東和次房東償還房東根據協議條款支付的所有費用（視情況而定）租賃和 (ii) 所有實際和合理的費用（包括但不限於合理的費用和支出）Sublandlord 因此類考慮、審查、同意或批准而產生的律師和其他專業顧問）。此類補償應由分租方在提出要求後的四十五 (45) 天內支付。Sublandlord產生的費用應被視為包括根據租約應支付給房東的任何費用，並且出於上述目的應被視為 “合理”。

27。(a) 本轉租受租約及其任何修訂或補充中包含的所有條款、契約、規定、條件和協議以及租賃約束和從屬事項的約束和從屬事宜。分租人契約並同意 (i) 履行和遵守租約中的所有條款、契約、條款、條件和協議，但前提是這些條款、契約、條款、條件和協議歸因於租賃場所；(ii) 分租人不會做或導致做或遭受任何會或可能導致租約或副房東權利的行為或事情據此，租户將被取消、終止或沒收，或者這將使Sublandlord對任何損失、索賠或處罰承擔責任；以及（iii）對Sublandlord進行賠償並使Sublandlord免受任何種類或性質的任何種類或性質的責任、損失、損害、訴訟、處罰、索賠和要求（包括但不限於合理的律師費和辯護費用）的損失、損失、損害、訴訟、處罰、索賠和要求（包括但不限於合理的律師費和辯護費用），使Sublandlord免受損害無論做了什麼或任何事情

分租人、其受讓人或分租人或其各自的員工、代理人、僱員、承包商、受邀者、訪客或被許可人在租賃場所或建築物的任何其他部分內或周圍所造成的或任何其他作為或不作為所造成的狀況，但在任何情況下，分租人均不對Sublandlord的財產造成的損害承擔責任 Sublandlord的疏忽或故意的不當行為或在轉租開始日期之前存在的此類損害.在任何情況下，副租户或房東均不對分租人的財產造成損壞向分租人承擔責任，這些財產由分租人的保險承保。次房東應促使其保險承運人將其代位權豁免擴大到分租人，並且分租人應促使其保險承運人將其代位權豁免擴大到次房東和房東。Sublandlord向分租人陳述並保證，據其實際所知，該租約已完全生效，房東和次房東均未違反租約，Sublandlord既未根據租約發出也未收到違約通知。只要分租人沒有違反轉租協議，只要轉租完全有效，Sublandlord (I) 就不會採取或導致他人遭受任何可能導致或可能導致租約被取消、終止或沒收的行為或事情；(II) 不會修改、修改、抵押、終止或補充轉租協議；(II) 不會修改、修改、抵押、終止或補充轉租協議在本轉租期限內租賃；並且 (III) 將賠償子租户免受任何和所有責任、損失、損害、訴訟、處罰、索賠和要求的損失、損害、訴訟、處罰、索賠和要求各種類型或性質（包括但不限於合理的律師費和辯護費用），原因是Sublandlord在轉租生效日之前未能遵守租約，或者由於Sublandlord在轉租生效日期之前使用或佔用租賃房屋或Sublandlord在其中開展的任何業務而引起的；以及（IV）將不行使延長期限的權利租賃合同附錄 G 中規定的租約。本第27條的規定在租約和/或本轉租到期或提前終止後繼續有效。

(b) 如果根據租約條款和規定終止或取消租約，則本轉租將自動終止和終止，但須遵守房東根據房東同意書的條款向分租人提供的任何承認權。Sublandlord表示，該租約完全有效，據Sublandlord實際所知，Sublandlord並未對Sublandlord在租約下承擔的任何義務構成重大違約，未經分租人同意，Sublandlord不會自願終止其適用於租賃場所的租約。儘管有上述規定，但只要分租方在本轉租協議下沒有在任何適用的通知和補救期之後違約，Sublandlord應在轉租期限內履行其義務並維持租約的全部效力，前提是Sublandlord對提前終止或違約不承擔任何責任，除非這種提前終止是由於Sublandlord自願終止租約造成的、Sublandlord 租約下的任何違約，或者主動過失或故意Sublandlord 的不當行為。

(c) 如果次房東或分租人根據租約或本轉租協議的任何條款、契約、條件、規定或協議出現任何違約行為，則根據以下規定，Sublandlord應擁有對分租人相同的權利和補救措施

根據租約的規定，房東可以對次房東提出本轉租協議，並且子租户根據本轉租對次房東享有的權利和補救措施應與次房東根據租賃條款對房東享有的權利和補救措施相同。

(d) 儘管本轉租和租賃中有任何相反的規定，但副房東和分租人同意：（i）在任何情況下均不得要求分租人提供押金，（ii）在任何情況下均不允許房東和次房東在沒有分租人代表陪同的情況下進入租賃場所，（iii）第31條（律師費）和第42條（仲裁）在任何情況下均不允許房東和次房東進入租賃場所) 對子租户具有約束力。雙方同意通過真誠的努力促使房東以房東同意書的形式對本條款作出確認。

(e) 本轉租的所有條款在本轉租到期或更早終止或取消後繼續有效，但以允許分租人和次房東行使和執行其在本轉租約下的權利所必需的範圍內。

28.如果租賃的場所或建築物因火災或其他原因而受到部分或全部損壞，則其後果應受租約第13條的約束。分租人分攤或減免租金和維修的權利應取決於根據上述第13條，Sublandlord是否有權分攤或減免租賃房屋的租金或維修，或兩者兼而有之。除非房東在租約中向Sublandlord提供了此類權利，否則Sublandlord不得就租賃房屋或建築物任何部分的維修或修復所造成的不便、業務損失或煩惱支付任何損失、賠償或索賠。

29. 除非此處另有規定和例外條款（定義見下文），否則租約條款以提及方式納入，其效力和效力與本協議長度規定相同，除非本轉租協議修改和修改，否則應在適用範圍內適用於租賃場所和建築物。租約中提及的 “房東”、“租户”、“房屋”、“租賃”、“基本租金” 和 “額外租金” 應分別被視為指副業主、分租人、租賃場所、本轉租協議、本轉租協議、本協議下的每月基本次租金以及本協議項下的額外租金。如果租約的任何條款可能與本轉租的規定相沖突或不一致，則無論此處是否明確指出了此類不一致之處，均應以本轉租協議的條款為準。Sublandlord同意不以任何增加分租人的責任或義務或減少子租約在本轉租下的權利的方式修改租約，前提是分租人在本轉租約下沒有在任何適用的通知和補救期之後違約。為避免疑問，本轉租中包含的任何內容均不授予分租人，分租人也無權行使租約附錄G中規定的任何 “續訂選擇權”。租約的以下條款是 “排除條款”，不得根據本第29節（“例外條款”）納入本轉租協議：租約附錄G，其中提供了兩個五（5）年的續訂期限的選項；租約的B節，前提是該部分授予的租户改善補貼高於第7節規定的補貼。除此類條款和分租人有義務支付的基本租金金額外

本轉租第 2 節，本轉租的任何條款均與租賃條款相沖突，因為此類條款是根據本轉租協議第 29 節納入本轉租協議的。

30. 儘管有上述規定，但分租人理解並同意，Sublandlord或其代理人根據本協議或租約的規定必須或授權提供和提供的所有服務、維修、修復、許可、設備和訪問權限實際上都將由房東提供，在本轉租期內，Sublandlord沒有義務或責任提供任何此類服務（a）服務、設備或通道，或進行任何此類維修或修復，或 (b) 提供服務的方式，除非按照本第30節的規定，合理和真誠地對房東行使租約規定的權利（如果有）。如果房東有權因應分租人的要求就租賃房屋提供的額外服務而獲得任何款項或報酬，則分租人應在提出要求後四十五（45）個工作日內支付與本協議規定的額外租金相同的款項或報酬。子租户同意，僅向房東尋求根據租賃條款提供此類服務、設備和通道以及進行此類維修和修復，並就因租約條款可能提供的或可能以其他方式提供的任何失敗、違規或延遲履行或提供這些服務、設備和通道而產生的任何損失或索賠提供任何賠償。Sublandlord特此同意：(i) 它將與分租人進行合理的合作，不收取任何費用、費用或對Sublandlord承擔的責任，Sublandlord應立即向分租人提供以任何方式發送給或發出的與租賃房屋或分租人在本轉租下的權利或義務有關的任何通知的副本，以及 (ii) 如果根據租約向Sublandlord提供了任何補救措施，則子租户也可以使用此類補救措施如果此類補救措施是根據本轉租協議、租約和/或根據法律規定分租人可以獲得的其他補救措施移交給分租人的。Sublandlord應盡商業上合理的努力尋求租約下的任何此類可用補救措施）。在任何情況下，Sublandlord均不對分租人承擔責任，也不得因房東未能或延遲提供此類服務、設備或通道或進行此類修復或維修而損害分租人在本協議下的義務或免除其履行，除非Sublandlord獲得Sublandlord根據租約有義務為任何特定部分支付的租金的減免租賃場所、分租方應有相應的減排措施。如果房東在租賃房屋方面不履行對Sublandlord的任何重大義務，則Sublandlord應根據分租人的合理要求，對房東行使Sublandlord的權利，費用和費用由分租人承擔，分租人應為Sublandlord辯護、賠償、保護並使Sublandlord免受與任何此類執法相關的任何索賠、費用和開支的侵害。如果在副租客提出書面要求後，考慮到房東違約的性質，Sublandlord未能或拒絕在合理的時間內採取適當行動，執行Sublandlord對租賃房屋的權利，則如果Sublandlord允許與租約下的租户擁有相同的權利，則分租人有權就禁令、損害賠償提出索賠、訴訟、訴訟或仲裁或以自己的名義採取其他補救措施，併為此目的行使所有權利租約下的副業主

特此授予分租人和分租人享有此類權利，但前提是該權利適用於租賃場所；前提是分租人應為Sublandlord進行辯護、賠償、保護並使Sublandlord免受與分租人任何此類行為有關的所有費用、費用和索賠的侵害；此外，無論本協議有何相反規定，分租人均不得在任何情況下進行辯護、賠償、保護和免受損害有權採取任何可能導致租約違約或整個租約終止的行動或者部分或部分交出租賃房屋的任何部分（包括以下句子 “對房東提起訴訟的合格權利”）。如果由於缺乏私密性、不可轉讓性或其他原因而禁止以子租人的名義對房東提起任何此類訴訟，則分租人可以Sublandlord的名義採取此類行動，前提是 (i) 分租人至少提前十 (10) 個工作日向副租户發出書面通知，表明子租客打算採取此類行動，(ii) Sublandlord應在合理可行的範圍內，與分租人合作採取此類行動，費用由分租人自行承擔，並且 (iii) 分租人應賠償、辯護、保護和持有 Sublandlord免受Sublandlord因此類行為而遭受的所有責任、損失或損害。Sublandlord承諾如下：（i）不自願終止租約，（ii）不修改租約以對分租人在本協議下的權利產生不利影響，（iii）採取一切合理必要的行動來維護租約。

31. 以下任何情況的發生均構成本協議項下分租人的違約事件（此類事件是對租約第17條規定的違約事件的補充，並在與之不一致的範圍內取代）：

a.subtenant未能在Base Subrent到期時支付Base Subrent、額外租金或根據本協議應付的任何其他款項，並且這種拖欠將在Sublandlord發出書面通知後五 (5) 個工作日內持續不付款；

b.subTenant 未能在規定的方式和時間內遵守本轉租的任何其他條款，並且這種違約行為在 Sublandlord 發出書面通知後的二十五 (25) 天內持續二十五 (25) 天，前提是此類失敗無法在二十五 (25) 天期限內得到糾正，則違約事件不得被視為已發生，努力尋求此類補救措施直至完成，並且（ii）根據租賃條款，“違約事件”（定義見租約）不被認為是由於此類故障而發生的。

32. 如果分租人支付基本轉租金、額外租金以及根據本協議應付和應付的其他費用，並履行分租人根據本協議應履行的所有其他義務，則分租人可以和平而悄悄地擁有、持有和享受租賃場所，但須遵守本轉租的條款、契約、條件和規定，以及租賃所依據和從屬的事項。

33. 根據本轉租協議的條款或法律或政府法規的任何條款，Sublandlord必須或可能向子租户發出的任何通知、要求、請求或其他通信均應以書面形式親自交付，通過保證隔夜送達的快遞公司發送或由美國郵寄

掛號郵件，要求退回收據，郵資已預付，地址如下，發給有權收到該郵件的人：

a.if to sublandlord，

Appfolio, Inc.

70 卡斯蒂利亞大道

加利福尼亞州戈利塔 93117

注意：企業房地產副總裁

b.if 到子租户，

谷歌有限責任公司

1600 露天劇場 Parkway

加利福尼亞州山景城 94043

收件人：租賃管理局

電話：(650) 214-4529

電子郵件：leaseadmin@google.com

附上副本至：

谷歌有限責任公司

1600 露天劇場 Parkway

加利福尼亞州山景城 94043

收件人：法律/RE 事務

電話：(650) 214-4529

任何通知如果親自送達，在向有保證的隔夜快遞公司發出通知後一 (1) 個工作日，或在郵資已預付的美國郵件存放五 (5) 個工作日後，應被視為在收到時有效發出。任何一方均可通過前述通知更改其上述地址，以便向其發出通知、請求、要求或通信。

34. 雙方承認，Sublandlord應根據單獨的協議向世邦魏理仕公司和海斯商業集團支付雙方同意的經紀費。除非前一句另有規定，否則Sublandlord向子租户保證並聲明，Sublandlord沒有與代表Sublandlord或代表Sublandlord行事的經紀人或其他人進行過任何交易，Sublandlord同意向子租户賠償並使其免受傷害，任何經紀人或代理人因任何通信而可能要求支付的任何費用、費用、律師費或賠償或收費責任，，賠償方與此有關的其他交易或行動轉租交易。除非本第34節第一句另有規定，否則分租人向Sublandlord保證並聲明子租客未就本次轉租交易與代表或代表子租户行事的經紀人或其他人進行過交易，子租户同意向Sublandlord賠償並使其免受傷害，或任何經紀人可能要求的任何費用、開支、律師費或賠償或收費責任；或

代理人是賠償方與本次轉租交易有關的任何談話、通信、其他交易或行動所致。

35.Sublandlord 和 Sublandlord 應視情況隨時不時地在 Sublandlord、房東或分租人提出不少於十 (10) 天的書面要求，簽署、確認並向副業主、房東或分租人（視情況而定）提交一份書面聲明，證明 (a) 本轉租未經修改且完全有效，或或者，本轉租在修改後具有完全的效力和效力（修改文書載於附表中並構成該聲明的一部分），（b）基本分租金、額外租金和本轉租應付的其他費用的支付日期，（c）據該方實際所知，在沒有調查義務的情況下，根據本轉租協議，Sublandlord和Subtenant是否違約，如果是，請具體説明違約的性質和 (d) 要求提供的有關轉租賃、租賃場所或分租人的其他商業上合理的信息。雙方都明白，根據本節發表的任何此類聲明都可能被房東、次房東或分租人（視情況而定）可能與之打交道的其他人所依據。

36. 本轉租具有約束力，對協議各方都有利，但須遵守本協議第13節規定的限制。

37. 本轉租可以以對應原件簽署，並通過電子方式交付，所有此類副本和電子簽名的對應方應構成一份原始轉租協議。

38. 本轉租協議中規定的以大寫字母開頭但未另行定義的術語應具有租賃中這些術語的含義。

39. 遵守反賄賂法和反現代奴隸制法。

a.sublandLord 將遵守所有適用的商業和公共反賄賂法（“反賄賂法”），這些法律禁止直接或間接地向任何人（包括政府官員（定義見下文）提供任何有價值的腐敗報價，以獲取或維持業務或確保任何其他不當商業利益。此外，Sublandlord不會支付任何便利費，這些補助金是為了誘使官員履行原本沒有義務履行的日常職能。“政府官員” 包括任何政府僱員；公職候選人；以及國有或政府控制的公司、國際公共組織和政黨的僱員。

b.sublandLord 將遵守所有適用的反人口販運、強迫勞動和現代奴隸制法律和規則（“反現代奴隸制法”）。Sublandlord將採取合理措施，確保在向子租户提供服務或其供應鏈中不發生奴隸制、奴役、強迫或強制勞動或人口販運。

c.SublandLord將做出商業上合理和真誠的努力，遵守Subtenant的反賄賂盡職調查程序和反現代奴隸制盡職調查程序，包括提供任何要求的信息。Sublandlord將對自己的供應商、分包商和供應鏈中的其他參與者實施盡職調查程序，以確保其供應鏈中沒有違反反現代奴隸制法和反賄賂法的行為。

d.sublandLord 將保留與本轉租相關的完整而準確的記錄。在轉租期限內，以及之後的一（1）年內，分租方可以每年對Sublandlord的相關記錄進行一次審計，並提前30天發出通知，以確認Sublandlord遵守了本轉租協議。審計師只能訪問Sublandlord的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄對於確認合規性是合理必要的。

在以下情況下，e.subtenant 可以在向Sublandlord發出書面通知後立即終止本轉租協議：(i) 子租户能夠證明Sublandlord或其與Sublandlord的業務活動有關的任何董事和/或員工違反了反賄賂法或反現代奴隸制法；或 (ii) 已對Sublandlord或其中一項或多項提起訴訟其董事和/或員工與Sublandlord的業務活動有關違反反賄賂法或反現代奴隸制法，Sublandlord在提出此類指控後的四（4）周內沒有證明指控已被撤回。如果對Sublandlord或其一名或多名董事和/或僱員提出與Sublandlord的業務活動有關的任何此類公共指控，Sublandlord有義務立即以書面形式通知分租人。

f. 雙方同意通過真誠的努力促使房東以房東同意書的形式對本條款作出確認。

40.BOS。Sublandlord and Flandlord 特此同意與分租方合理合作，執行本文所附附錄 D（“BOS 條款”）中描述的條款和規定：據理解並同意，房東和房東沒有義務為遵守BOS條款的規定承擔任何費用或費用。為避免疑問，BOS條款無意放棄或限制在轉租下以其他方式賦予分租人的任何權利，包括但不限於分租方在轉租期限內裝備、裝修、使用、修改（受轉租要求的約束）、管理、保護和控制租賃場所的專有權利或分租人在轉租下的任何權利。

41.OFAC。就本轉租而言，以下術語應具有以下含義：(a) “反恐怖主義法” 是指：(1) 由聯合國、美國當局（包括但不限於美國財政部、美國商務部和美國國務院）、女王陛下財政部管理或執行的與經濟和貿易制裁要求、限制和禁運有關的任何法律或法規

歐盟或任何其他相關政府機構（統稱 “制裁”）；以及（2）管理反恐和/或反洗錢活動的法律或法規，包括《美國銀行保密法》、《1986年美國洗錢控制法》、《美國愛國者法案》（定義見下文）第3章以及根據其中任何一項頒佈的任何條例，每項法規均可能不時修訂；（b）“違禁人員” 指以下任何人：(i) 任何制裁的對象或目標；(ii) 任何與制裁有關的名單上所列的任何人由美國國務院、美國商務部（包括但不限於工業和安全局的實體名單和被拒絕人員名單）或美國財政部（包括但不限於外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁身份名單和逃避外國制裁者名單）或聯合國安理會保存的任何類似名單，歐盟、女王陛下財政部或任何其他相關的政府機構；(iii) 位於、組織或居住在本身是任何全境制裁對象或目標的國家、地區或地理區域（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區；古巴；伊朗；朝鮮或敍利亞）（“制裁司法管轄區”）；(iv) 由上述任何一項或多項所述個人擁有或控制第 (i)、(ii) 和 (iii) 款；或 (v) 條款，禁止任何一方與之交易或參與任何 Anti 進行任何交易-《反恐法》；以及 (c)《美國愛國者法案》指經不時修訂的《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（第107-56號公法）。每一方都向另一方證明該當事方不是違禁人員，也沒有理由相信它或其任何關聯個人或實體是當局可能導致其成為違禁人員的調查的目標。各方同意，用於履行該方在本轉租下的義務的財產的任何部分均不得全部或部分來自或用於（x）違反反恐法的活動，或（y）該方與違禁人員之間的活動。儘管本轉租中有任何相反的規定，但雙方都明白，本轉租是一項持續交易，上述陳述、證明和擔保仍在進行中，在本轉租之日和整個轉租期限內均為真實和有效，並且在發出通知後和任何適用的補救期之後的任何違約行為均為違約事件或次房東違約（如適用）。

42. 認證訪問/無障礙專家。就加州民法典第1938條而言，據Sublandlord實際所知，Sublandlord特此向分租方披露，轉租房屋未經過認證准入專家（“CasP”）的檢查，分租方特此承認。按照《加州民法典》第1938（e）條的要求，Sublandlord特此聲明如下：“認證訪問專家（CasP）可以檢查相關場所，並確定相關場所是否符合州法律規定的所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求對標的場所進行CaSp檢查，但如果承租人或租客提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CaSp檢查，以瞭解承租人或租客的佔用或可能佔用情況。雙方應共同商定CaSP檢查的時間和方式、CaSP檢查費用的支付以及進行任何檢查的費用

為糾正場所內違反施工相關無障礙標準的行為而進行的必要維修。”除上述規定外，Sublandlord和Sublandlant特此達成以下協議：(a) 子租户要求的任何CaSP檢查均應由Sublandlord事先批准的CaSP進行，費用和費用由分租人自行承擔；（b）Sublandlandlord要求的任何CaSP檢查 Sublandlord應由子租户事先批准的CaSP進行，費用和費用由Sublandlord自行承擔，並且由於此類CaSP檢查而需要進行的任何維修演出費用由Sublandlord自行承擔。本轉租中包含上述驗證僅出於遵守加利福尼亞民法典第1938條的目的，不得以任何方式影響Sublandlord和Subtenant各自在遵守本轉租中規定的建築相關無障礙標準方面的責任。

43. 免除懲罰性/間接損害賠償。儘管本租約和轉租中包含任何相反的規定，但租約或轉租中的任何內容均不要求分租人或次房東承擔任何責任或承擔責任，特此免除對方對任何間接或懲罰性損害或利潤損失的所有責任。

44. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果雙方就本轉租的任何條款或任何個人或實體與此相關的權利或義務提起任何索賠、訴訟或訴訟（包括為避免疑問起見，對索賠、訴訟或訴訟提出任何上訴），則各方應自行承擔費用和成本（包括但不限於律師費、會計費、專家證人費，諮詢費、法庭費用和所有其他費用，但以起訴所產生的範圍為限為針對另一方的此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護。正如本轉租中可能規定的那樣，本節中的任何內容均不得解釋為限制一方賠償另一方的任何費用或成本（包括但不限於律師費、會計費、專家證人費、諮詢費、法庭費用和所有其他費用）的義務，除非受償方在根據以下規定對賠償方提起的訴訟中發生的此類賠償條款這份租約。

45. 除非房東通過向Sublandlord提供書面通知來同意本轉租協議，並且房東提供了商業上合理的禁止反言證書，確認任何一方都沒有違約行為（統稱為 “房東同意書”），否則本轉租不會生效。Sublandlord和Subtenant都同意合作，並盡合理努力獲得房東對轉租的書面同意。儘管本轉租中有任何相反的規定，但如果房東在本轉租雙方簽訂後的四十五（45）天之前沒有簽署房東同意書並將其交付給副房東和分租人，則該轉租將自動失效，不再具有進一步的效力和效力。

為此，Sublandlord和Subtenant已於上面寫明的當天和年份正式簽署了本轉租協議，以昭信守。

附表 A

租金時間表

附錄 A

副房東 FF&E

附錄 B

FF&E 銷售清單

本FF&E銷售清單（“銷售單”）自2023年起生效，由特拉華州公司APPFOLIO, INC.（“Sublandlord”）和特拉華州有限責任公司GOOGLE LLC（“子租户”）根據以下事實（“敍述”）交付，與該轉租有關：

演奏會

鑑於，Sublandlord和Subtenant已簽訂了截至5月的特定轉租協議 []，2023年（“轉租”），根據轉租協議，Sublandlord將整個 “租賃場所” 轉租給子租户，詳見轉租協議。

鑑於 Sublandlord 和 Sublandlord 已同意根據本銷售法案的條款轉讓副業主的傢俱、固定裝置和設備（“Sublandlord FF&E”），詳見本文所附附錄 A。

因此，現在，為了獲得良好和寶貴的報酬（特此確認收到這些報價和充足性），Sublandlord和Subtenant同意如下：

1.Sublandlord FF&E 的轉讓。Sublandlord 特此向子租户出售、轉讓、轉讓和轉讓，子租户特此向副租户購買並接受 Sublandlord 在 FF&E 中的所有權利、所有權和權益，詳見本文所附附錄 A，其中不含任何留置權、索賠或抵押權。

2.按原樣狀態。子租户承認並同意，除非轉租中另有明確規定，否則Sublandlord FF&E是在 “按原樣、按原樣” 出售的，不作任何形式的明示或暗示的陳述或保證。

3. 適用法律。本銷售法案應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

4. 同行。本銷售單可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，截至上述日期，Sublandlord和Sublandant已執行本銷售單，以昭信守。

附錄 C

場地規劃

附錄 D

BOS 條款

智能建築標準

1. 就本附件而言，以下術語的相應含義如下所示：

a. 房東工廠：這通常是主要（共享/中央）建築廠房/設備，例如（但不限於）製冷機、主供暖設備（鍋爐/區域供暖）、空氣處理裝置。主樓變壓器和發電機、垂直運輸系統（電梯、自動扶梯）、公共照明控制系統、火災報警器等。

a. 房東建築控制和監控系統：也稱為基礎建築系統。這通常是上述 “房東工廠” 中描述的設備的控制和監控系統。

a. 房東控制系統數據：房東擁有的 “房東的建築物控制和監控系統” 中描述的控制和監控系統生成的遙測數據。它通常包括諸如設備故障/警報、運行狀態（開/關/自動）、傳感器、閥門位置、公用設施計量（kWh、BTU... 等）等信號，以及類似類型的設備/設備生成的任何其他數據點。它不包括閉路電視視頻流、門禁徽章信息或任何類型的私人和個人信息。

a. 實時訪問：訪問提供給最終用户的數據，從數據生成之時起沒有延遲或可以忽略不計（通常在幾秒鐘內）

a. 只讀訪問權限：對數據點的訪問權限只有讀取值的權限，不能對其進行更改。

a.read-Write 訪問權限：訪問具有讀取值和更改其值的權限的數據點（通常用於命令信號，例如開/關或設定值更改）。

a. 租户：本附錄 D 中所有提及 “租户” 的內容均應包括子租户（定義見本附錄 D 所附的轉租協議）。

a. 不受限制的訪問：訪問房東建築控制和監控系統的硬件（例如控制器和前端）和軟件（工程軟件工具和管理軟件），以允許監視不同的數據點、配置控制策略和更改用户訪問權限。

2. 房東承認並將支持租户根據租户的數字（智能）建築標準交付房屋的要求，如本附錄 D 中所述。“數字建築標準” 結合了所有建築數據和最終用户。

反饋以優化租户建築系統。數字建築標準的目標是支持健康、高效、靈活和可持續的基礎設施，使居住者可以與建築應用進行交互，以改善他們使用建築物內租賃空間的方式。

3. 房東同意在以下情況下允許租户訪問房東的建築物控制和監控系統並從中收集數據：

a. 租户是或成為該建築物的唯一辦公室租户的地方

i.Landlord將向租户提供對房東建築物控制和監控系統的無限制訪問權限（如果租户特別要求則有權操作），並允許租户訪問所有房東控制系統數據，以進行實時監控和存檔。

ii. 房東將為租户提供維護房東工廠的機會。

b. 如果租户是建築物的多個租户之一

i.Landlord將為租户提供對房東控制系統數據的實時只讀訪問權限，用於實時監控和歸檔目的，但僅限於與租户使用此類房東建築控制和監控系統（即基礎建築系統）相關的範圍。

ii. 如果任何房東工廠專門為租户的場所提供服務，則房東將向租户提供對房東建築物控制和監控系統中與該工廠相關的特定部分的完整讀寫權限，並應租户特別要求不受限制地進入和運營上述特定計劃的權利。

III. 對於租户控制/運營的任何系統，租户同意向房東建築物控制和監控系統發送需求信號，以促進該房東工廠的有效運營。

4. 房東大樓控制和監控系統的變更

a. 對於現有建築物：對於專門為租户房屋提供服務的房東建築控制和監控系統，房東將免費允許租户自費根據租户的技術和安全要求訪問、修改、添加和/或更換現有的房東建築物控制和監控系統硬件/基礎設施，但各方面均需獲得房東的合理批准。

b. 對於新建築物/施工前：房東同意採購、安裝和調試完全符合租户技術和條件的建築物控制和監控系統硬件/基礎設施，費用自理

安全要求，各方面均需獲得房東的合理批准，房東無需支付任何費用。

5. 租户的數據要求

.Tenant 將被允許將租户收集的任何數據（如上所述）存儲在租户擁有或控制的一臺或多臺服務器上。

b.landLord 承認，收集的與租户使用有關的任何數據均為租户的財產。

c.Landlord將通過排除或刪除控制系統及其關聯數據庫中任何可能具體識別租户的信息來維護租户對房東建築控制和監控系統生成的數據的匿名權。

6. 租户的網絡安全要求。房東應盡合理努力，按照附錄 “房東網絡安全指南” 和 Google 地段安全要求 (URLI https) 中所述，在設計和管理其控制範圍內的房東建築物控制和監控系統時遵循最佳實踐 IT 網絡安全要求。//partnersecurity.withgoogle.corn/docshot_requirements），如先前提供給房東的那樣，前提是房東不承擔任何費用。

7. 技術附錄

a. 有關租户對數字（智能）建築的要求的更多詳細信息載於下面的技術附錄。

8.網絡安全審計

a. 如果租户提出要求，租户和房東應共同商定一種商業和技術方法，共同對房東擁有和運營的建築物控制和監控系統進行網絡安全審計。雙方同意做出合理努力，在本修正案執行後的合理時間內達成協議。在執行審計後，房東應考慮任何改善/補救房東建築控制和監控系統的網絡安全狀態的建議，如果發現任何嚴重漏洞，雙方將就所需的糾正措施和這些費用的分配達成協議。

技術附錄

房東網絡安全指南

為了幫助房東採取初步措施併為提供安全的建築信息技術設施提供更好的平臺，以下列表提供了基本標準，以幫助提高房東建築控制和監控系統基礎設施的IT安全性。

應用以下內容將為在建築設施環境中提供安全的IT運營奠定堅實的基礎，但它並不能提供所有可以/應該實施的緩解和改進措施。

物理安全

•共享設施和建築物信息技術設備應鎖在安全房間的機架上

•訪問權限僅供經批准的操作員使用，並且可能會被記錄/監控，

•物理訪問權限是以個人為基礎分配的（無共享密鑰）。

網絡安全

•所有網絡均通過客户端監控進行訪問控制。

◦示例：網絡客户端必須成功使用身份驗證服務進行身份驗證，然後才能獲得網絡服務。

•共享設施和/或建築物 IT 網絡設備不與任何其他租户/公共網絡共享網絡服務

◦示例：建築物管理設備必須與設施內也提供的任何開放或公共網絡基礎設施進行邏輯分段或物理隔離

•所有網絡都受網絡訪問控制或防火牆功能的保護。

•來自互聯網的入站流量受到限制和記錄。理想情況下，被封鎖。

◦示例：只有在數據包過濾或防火牆設備上專門啟用了源自 Internet 的網絡連接時，才允許這些網絡連接。這些連接受到監控並維護日誌。

•沒有與共享設施或建築物IT設備相關的開放無線網絡。

◦示例：用於管理/運營設施的設備和系統未連接到任何開放或公開共享的無線網絡。如果 wifi 是建築物管理網絡的必要組成部分，則它必須是私密的並受到嚴密管理/監控。

軟件安全和訪問控制

•所有基礎架構（包括設備、網絡、系統、軟件、服務）都沒有默認的用户名密碼。

i. 示例：確保安裝後立即更改默認密碼的設施。維修後應檢查設備和系統，以確保不會重新引入默認設置。

•在已安裝的系統上僅啟用必要的網絡和軟件服務（刪除了不必要的軟件和服務）。

◦示例：設備/系統不支持不必要或多餘的服務。他們應該只運行完成預期任務所需的最低數量的服務。

•集中和託管訪問控制（網絡、系統、軟件、服務和維護系統）。

◦示例：所有系統和網絡訪問都集中控制，訪問記錄和監控。用户擁有可單獨識別的帳户，可以唯一且輕鬆地識別網絡系統。

•與建築物管理相關的軟件即服務 (SaaS) 服務的管理和訪問控制與現場系統相同。

◦示例：設施供應商管理 SaaS 提供商、其系統和運營商的賬户和訪問權限。還要確保迅速識別和刪除故意或無意的訪問/權限擴展。

•遵循最低權限原則進行訪問控制，即每個實體或角色只有足夠的權限來完成自己的任務。

◦示例：升降機/電梯維護工程師只能訪問與升降機/電梯特別相關的系統。他們使用的系統只能訪問正常運行所需的網絡服務。

運營管理

•定期系統清單（最好是自動）審計功能

◦示例：庫存管理系統跟蹤網絡設備和用户訪問權限通常會生成每週/每月報告（例如設備總數、用户數、新設備、新用户、移除/離線設備數）

•定期及時的軟件更新和補丁計劃

◦示例：每週/每月例行補丁更新週期進行操作和監控。關鍵補丁更新和成功實施的過程得以維持。

•實際更換報廢的 (EOL) IT 設備

◦示例：設備在停產之前或關鍵維護服務到期之前更換。EOL 日期在管理服務中進行跟蹤。

•常規操作員和訪問清單（最好是自動）審計功能

◦示例：對每項服務的用户帳户和訪問級別進行季度審計，刪除前僱員/供應商。查看審核日誌，瞭解具有提升權限的帳户執行的更改。

•實用可靠的故障/錯誤報告和中斷/修復服務

◦示例：使用監控服務，該服務可以向指定方發送警報，並在問題仍然存在時上報。利用服務或啟用可以執行故障檢測和自動修復的功能。