根據2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

(第2號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

華盛頓 聯邦政府公司

(主題公司(發行人)名稱)

華盛頓聯邦公司

(提交人(要約人和發行人)姓名)

普通股，每股面值1.00美元

(證券類別名稱)

938824109

(證券類別CUSIP編號 )

(相關普通股)

文森特·L·比蒂

首席財務官

華盛頓聯邦公司

派克街425號

西雅圖， 華盛頓98101

(授權代表備案接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 人員)

複製到：

薩米爾·甘地(Samir A.Gandhi，Esq.

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)

787第七大道

紐約， 紐約10019

(212) 839-5360

提交費的計算

交易估值		提交費的數額
$290,000,000*		$31,639.00**

*	估計費用僅用於計算申請費。這一金額是根據 以最高不超過10,943,396股普通股(每股面值1.00美元)的收購要約計算的，最低收購要約價格為每股26.50美元。

**	申請費是根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11(B)條計算的，相當於每1,000,000美元交易額的109.10美元。

如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。

之前支付的金額：		$31,639.00
表格或註冊號：		日程安排到
提交方：		華盛頓聯邦公司
提交日期：		2021年2月9日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交的是報告投標結果的最終修訂，請選中以下複選框 ：

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

日程安排到

本修正案第2號修訂和補充瞭如期提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明，該投標要約聲明最初由華盛頓公司(華盛頓公司)於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會(及其所有後續修訂和補充附表)，與 公司提出以現金購買最多290,000,000美元的普通股，每股面值1.00美元(該公司的股票)有關。(該公司於2021年2月9日提交給美國證券交易委員會)，該公司最初於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的投標要約説明書(連同其所有後續修訂和補充，即每股面值1.00美元)與該公司提出的以現金購買最多290,000,000美元的普通股，每股面值1.00美元(該公司的股票)有關。

本修正案第2號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案特別規定外， 附表中包含的信息保持不變，本修正案第2號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修正案第2號，以及日期為2021年2月9日的購買要約和相關的遞交函，每一項都可能會不時修改或補充。

第一項。

第11項補充資料

現對第十一條作如下修改和補充：

2021年3月12日，華盛頓聯邦公司發佈了一份新聞稿，公佈了投標報價的最終結果，投標報價於紐約市時間2021年3月9日午夜12點截止。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(Iii)提交，並通過引用結合於此。

項目12.展品

現對 附表第12項進行修改和補充，增加以下附件：

(A)(5)(Iii)宣佈投標報價最終結果的新聞稿，日期為2021年3月12日。

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展品索引

展品 數		描述
(A)(1)(I)*		報價購買日期為2021年2月9日。
(A)(1)(Ii)*		意見書的格式。
(A)(1)(Iii)*		保證交貨通知。
(A)(1)(Iv)*		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2021年2月9日。
(A)(1)(V)*		致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2021年2月9日 。
(A)(1)(Vi)*		摘要廣告，日期為2021年2月9日。
(a)(2)		沒有。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(A)(5)(I)*		宣佈投標報價的新聞稿日期為2021年2月9日。
(A)(5)(Ii)*		宣佈投標報價初步結果的新聞稿，日期為2021年3月10日。
(A)(5)(Iii)**		宣佈投標報價最終結果的新聞稿，日期為2021年3月12日。
(b)		不適用。
(D)(I)		2020年獎勵計劃和獎勵協議表格(通過引用此類展品向公司於2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 (文件編號001-34654)合併)。
(D)(Ii)		經修訂的2011年激勵計劃(通過引用此類展品與公司於2016年11月21日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告(文件號001-34654)合併)。
(D)(Iii)		2011年激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考向 公司於2016年10月24日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(文件編號001-34654)。
(D)(Iv)		2011年激勵計劃下的股票期權協議表格(合併內容參考2016年10月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-34654)。
(D)(V)		控制變更協議表(通過引用此類證據與公司於2015年8月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 (文件編號001-34654)合併。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*

之前提交的

**

在此提交

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簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2021年3月12日

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