EX-10.2

附錄 10.2

經修訂的賠償協議

本賠償協議（協議）的日期為2023年________，由特拉華州的一家公司 Warrior Met Coal, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 ___________（受償人）共同簽訂。

鑑於公司董事會（董事會）已確定，增強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級職員的能力符合公司的最大利益，因此，公司應努力向這些人保證可以獲得賠償和保險；以及

鑑於認識到，需要為受保人提供個人責任保護，以獲得和保留受保人作為公司董事或高級管理人員的服務，以增強受保人以有效方式為公司服務的能力，並根據明確的合同權利（無論公司證書是否進行任何修改，均可強制執行）提供此類保護公司（可能不時修改，即公司註冊證書），任何董事會組成的變更或與公司有關的控制權、業務合併或類似交易的任何變動），公司希望在本協議中規定，按照本協議的規定，向受保人提供補償，並將費用（定義見下文第 1 (g) 節）預付給受保人，以及根據公司董事和高級職員責任或類似保險單為受償人提供保障（D&A）O 保險）。

因此，現在，考慮到上述內容和受償人向公司提供服務的協議，雙方同意如下：

1。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 控制權變更是指發生以下任何一種情況：(i) 通過一項或一系列關聯交易（包括任何合併或合併，或通過法律或其他方式）將公司及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，出售給第三方購買者（或第三方集團）買方）或（ii）任何交易（包括任何的合併或合併，或者是否通過運營法律或其他方式），其結果是，第三方購買者（或關聯的第三方購買者團體）直接或間接成為當時流通的普通股或任何此類合併或合併中倖存實體的百分之五十％（50％）以上的受益所有人。

(b) 索賠意味着：

(i) 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、要求、仲裁、調查、聽證、程序或替代性爭議解決機制，或任何實際、威脅或已完成的訴訟，包括每起案件中的任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查還是其他，無論是正式還是非正式，也無論是根據聯邦、州提出、當地、外國或其他法律，以及無論是否在本協議簽訂之日之前生效，受保人曾經、正在或將作為一方參與其中，或將要作為一方參與其中，原因或與以下原因有關：(a) 受償人以其公司身份行事時採取的任何行動或被指控的行動（或未採取或被指控未採取行動），或受償人作為或被指控未採取行動（或未採取或被指控未採取行動）應公司或公司任何子公司的要求擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人，在每種情況下，無論在支付或承擔任何賠償金的損失或費用時是否以該身份任職；或

可以根據本協議預付費用，但受償人為行使本協議項下的權利而提起的費用除外。就本定義而言，受威脅一詞將被視為包括受償人真誠地認為索賠或其他主張可能導致提起索賠；或

(ii) 受保人認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制的任何查詢、聽證會或調查。

(c) 受控關聯公司是指由公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，無論是否以營利為目的。就本定義而言，控制一詞是指通過擁有有表決權的證券、通過其他表決權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或指導企業管理層或政策的權力。

(d) 企業身份指目前或曾經是公司或任何其他企業的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、受託人、受託人、信託人或代理人的身份，該人應公司或公司任何子公司的要求正在或曾經任職。除應公司實際要求提供任何服務外，就本協議而言，如果受償人目前或曾經擔任董事、高級職員、員工、合夥人、會員、經理、受託人、受託人或代理人，則受保人將被視為已或已經應公司或公司任何子公司的要求擔任或曾經擔任另一個企業的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人，該企業的員工、合夥人、成員、經理、受託人、受託人或代理人，以及 (i) 該企業是或在提供此類服務時是受控關聯公司， (ii)該企業是或在提供此類服務時，是由公司或受控子公司或 (iii) 公司或受控子公司直接或間接贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託），促使受保人被提名、選舉、任命、指定、僱用、聘用或選擇以該身份任職。

(e) 無利害關係董事是指不是、也不是受償人要求賠償的索賠當事方的公司董事。

(f) 企業是指公司或公司的任何子公司，或受保人應公司或公司任何具有公司地位的子公司的要求正在或正在為其服務的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或其他企業。

(g) 費用是指任何及所有費用、費用，包括律師、證人和鑑定費、付款和預付款、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印、打印和裝訂費用、電話費、郵費、傳真傳輸費、祕書服務、送貨服務費以及與調查、辯護、起訴有關的所有其他費用、成本、支出和支出作證或參與（包括上訴），或準備辯護、起訴、作證或參與任何索賠。費用還應包括 (i) 因任何索賠而產生的任何上訴而支付或產生的費用，包括但不限於與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保金和其他費用，以及 (ii) 僅就第 4 節而言，受償人因解釋、執行或捍衞本協議規定的受償人權利而產生的費用，由訴訟或其他方式提起。但是，費用不應包括受保人在和解中支付的金額或對受保人的判決或罰款金額。

(h)《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。

(i) 費用預付款是指公司根據本協議第4節或第5節向受保人預付的任何費用。

(j) Indemnifable 事件是指與受保人現在或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司或公司任何子公司的要求正在或正在擔任董事、高級職員、員工、成員、經理、託管相關的任何事件或事件，無論發生在本協議簽訂之日之前、當天還是之後任何其他企業的受讓人或代理人，或者由於受保人以任何此類身份採取行動或不作為（無論當時是否以該身份任職）發生的任何損失，可根據本協議提供賠償）。

(k) 獨立法律顧問是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前既未為以下任何一方提供服務，也未在過去三 (3) 年中為以下任何一方提供服務：(i) 公司或受償人（與本協議下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外）或 (ii) 本協議的任何其他當事方引起賠償索賠的索賠，如下所示。儘管有上述規定，但獨立法律顧問一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，代表公司或受保人蔘與確定本協議規定的受償人權利的訴訟時會存在利益衝突的任何人。

(l) 損失指任何及所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款（包括與員工福利計劃和ERISA消費税有關的消費税和罰款）、罰款（無論是民事、刑事還是其他）、和解中已支付或應付的金額，包括任何利息、攤款、任何聯邦、州、地方或外國税，因為實際或被視為收到本協議下的任何款項而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税以及與調查、辯護、作證有關的已支付或應付的所有其他費用參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何索賠。

(m) 個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、財產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義。

(n) 提及應公司要求任職的內容包括作為公司董事、經理、高級職員、員工、代表或代理人的任何服務，向此類董事、經理、高級職員、員工或代理人施加職責或涉及這些服務，包括但不限於任何員工福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意並以他或她合理認為的方式行事的人以受償人作為董事、經理、高級管理人員、僱員的身份，符合且不反對公司的最大利益，公司的代表或代理人，，包括但不限於為員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益行事，將被視為其行為不違反適用法律或本協議中提及的公司的最大利益。

2。賠償。

(a) 在不違反本協議第9節和第10節的前提下，公司應在本協議發佈之日生效的特拉華州法律允許的最大範圍內，或在此後可能不時修改此類法律以擴大此類允許的賠償範圍，對於如果受償人曾經或現在是或成為受償人時的任何和所有損失和費用進行賠償任何索賠的一方或參與者，或被威脅成為任何索賠的當事方或參與者，或受到威脅成為索賠的一方或參與者事件，包括但不限，由公司提起或有權提出的索賠、第三方提出的索賠以及受償人僅作為證人的索賠。

(b) 如果 (i) 受償人是或曾經隸屬於公司股權所有者的一個或多個個人（委任成員），以及（ii）委任成員曾經或現在是指派成員作為股權持有人的身份而成為或曾經或受到威脅成為任何與或有關的索賠的當事方、過去或現在或以其他方式參與或參與任何與或有關的索賠向本公司或委任成員任命受保人或任何其他董事或與其有關聯，包括但不限於任何涉嫌的挪用款項對於公司資產或公司機會、與公司有關的任何盜用或侵犯知識產權的索賠、公司（或代表其）或其員工或代理人作出的任何虛假或誤導性陳述或遺漏，或任何關於對公司或其董事會成員、高級職員、股權持有人或債務持有人不當控制或影響的指控，則委任成員有權根據本協議就損失獲得賠償範圍與受償人相同，以及本協議的相關條款對受償人的補償和費用預支的程序應適用於被任命成員的任何此類賠償。

(c) 如果 (i) 受償人現在或曾經與受受賠償人控制的一個或多個人（為避免疑問，不包括公司或其任何直接或間接子公司）（關聯受償人）（關聯受償人），並且（ii）關聯受償人是或可能成為與有關的任何索賠的當事方或參與者關聯受保人與受償人有關聯的原因，則關聯受保人將有權根據本協議就損失獲得賠償，其範圍與賠償額相同受償人以及本協議中與賠償受償人賠償程序和費用預支有關的條款應適用於關聯受保人的任何此類賠償。

(d) 為避免疑問，此處包含的賠償權利和義務還應擴展到受保人曾經或現在是僱員福利計劃的受託人身份、曾經或有可能成為當事方、曾經或現在以任何身份參與或以任何身份參與的任何索賠。就此而言，如果受保人本着誠意行事，其行為似乎符合員工福利計劃參與者和受益人的最大利益，但沒有反對該計劃，則受保人應被視為的行為不違背公司的最大利益。

3.貢獻。

(a) 無論第 2 節中規定的賠償是否可用，對於由公司與受償人共同承擔責任（或如果加入此類索賠將承擔責任）的任何索賠，公司應首先支付該索賠的任何判決或和解的全部金額，而不要求受償人為此類款項繳納款項，公司特此放棄並放棄任何權利它可能向受保人繳款。公司不得就公司與受償人共同承擔責任的任何索賠達成任何和解（如果加入此類索賠），除非該和解協議規定對受償人提出的所有索賠予以全面和最終解除。

(b) 在減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人出於任何原因選擇或被要求支付公司與受償人共同承擔責任（或如果合併到此類索賠中將承擔責任）的任何判決或和解的全部或任何部分，則公司應按比例分攤受償人已支付或應付的損失金額適用於公司和公司所有高級職員、董事或員工（受保人除外）獲得的相對福利一方面與受償人（或如果併入此類索賠，則將承擔共同責任），另一方面，與受償人共同承擔因此類索賠而產生的交易或事件的責任；但是，前提是，在符合法律的必要範圍內，可以參照公司的相對過錯進一步調整根據相對利益確定的比例，並且

除受償人以外的所有公司高級職員、董事或員工，他們一方面與受償人（或如果加入此類索賠，則將共同承擔責任），另一方面對導致此類損失的交易或事件承擔共同責任，以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平考慮因素。公司和公司所有高級職員、董事或員工，但受保人除外，他們一方面與受償人（或如果加入此類索賠，則將承擔共同責任），另一方面，受保人的相對過失應參照意圖獲得個人利潤或利益的程度來確定他們的責任是主要的還是次要的, 他們的行為在多大程度上是主動還是被動。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人出於任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司代替賠償受保人，應繳納與任何索賠相關的判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或費用根據本協議發生的應賠事件，其比例應按照在所有條件下被視為公平合理的比例此類索賠的情況，以反映 (i) 公司和受償人因導致此類索賠的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受償人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

4。開支預算。如果受保人要求，公司應在法律允許的最大範圍內，向受償人（費用預付款）預付受保人因應賠償事件（無論是在最終處置之前還是之後）引起的任何索賠而實際合理支付或產生的任何費用（即使未支付）。受償人獲得此類進步的權利不受任何行為標準的滿足為前提。在不限制上述內容的一般性或效力的前提下，在受保人提出任何要求後的五 (5) 個工作日內，公司應根據此類請求 (a) 代表受償人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的款項，或 (c) 向受保人償還此類費用。對於任何的費用預付款申請，不得要求受償人提供任何文件或信息，以免這些文件或信息的提供會損害或以其他方式危及律師-客户特權。受償人執行並向公司交付本協議即構成受保人承諾償還公司根據本第 4 節支付、預付或報銷的任何款項，這些費用與有關、由於或因任何索賠而產生的費用，在此類索賠得到最終處理後，應根據第 9 節確定受償人無權獲得本協議下的賠償。除了執行本協議外，無需其他形式的承諾。每筆費用預付款都將是無抵押和免息的，將由公司發放，而不考慮受保人償還費用預付款的能力。

5。行使權利的費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償，如果受保人提出要求，則應根據第 4 節向受保人預付因受保人根據 (a) 賠償或報銷或預付費用而實際合理支付或產生的任何費用（即使未支付）本協議的任何條款，或任何其他協議或公司註冊證書的條款，或者此後實際上涉及與應賠事件相關的索賠，和/或 (b) 根據公司持有的任何 D&O 保險進行的賠償，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定）。如果最終司法裁定受保人提起的此類訴訟是輕率的或不是本着誠意提出的，則應要求受償人向公司償還款項。

6。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受償人有權獲得公司對與應賠事件相關的索賠中的一部分損失的賠償，但不包括其總金額，則公司仍應就受償人有權獲得的部分向受償人進行賠償。

7。索賠通知和辯護。

(a) 索賠通知。對於可能與應賠事件有關或受償人可能要求預付費用的任何索賠，受償人應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司，包括在當時已知的範圍內（基於受償人當時獲得的信息）簡要描述該索賠的性質和所依據的事實。受保人未能根據本協議及時通知公司並不免除公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類索賠辯護的能力受到重大不利影響。如果在收到此類通知時，公司已購買D&O Insurance或任何其他保險，可以為與應賠事件相關的索賠提供保障，則公司應根據適用保單中規定的程序、規定和條款，立即向適用的保險公司發出書面通知。在每種情況下，公司應向受保人提供送達適用保險公司的此類通知的副本，以及公司與此類保險公司隨後就索賠進行的所有信函的副本，在每種情況下，基本上與公司交付或收到索賠的同時進行。

(b) 索賠辯護。公司有權自費參與任何與應賠事件有關的索賠的辯護，除非下文另有規定，否則公司可以根據需要與受賠方合理滿意的律師進行辯護。在公司通知受保人選擇承擔為任何此類索賠進行辯護後，除了合理的調查費用或下文規定的其他費用外，公司對受償人隨後因受保人為該索賠進行辯護而直接產生的任何費用不承擔任何責任。受償人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司發出接受辯護的通知後，與此類律師有關的所有費用均由受保人自費；但是，如果 (i) 受保人聘請自己的法律顧問已獲得公司授權，(ii) 受保人已合理確定受償人之間可能存在利益衝突受保人和公司為此類索賠進行辯護，（iii）控制權變更後，受保人自行僱用律師已獲得獨立法律顧問的批准，或者（iv）公司實際上沒有聘請律師為此類索賠進行辯護，則受保人有權聘請自己的獨立律師（但不得為任何此類索賠聘請超過一家律師事務所外加當地律師（如果適用），與此類獨立律師有關的所有費用應由公司承擔。

8。申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受償人應就此向公司提交書面申請，包括在此類請求中包括受償人合理獲得的、為確定索賠最終處置後受償人是否以及在多大程度上有權獲得賠償所需的文件和信息，前提是無需在規定範圍內提供文件和信息這將削弱或以其他方式危及律師-委託人特權。只要公司確定受保人有權根據下文第9節獲得賠償，就應給予賠償。

9。確定獲得賠償的權利。

(a) 強制性賠償；作為證人的賠償。

(i) 如果受保人成功地就與可賠償事件或其中任何部分有關的索賠進行辯護，包括但不限於無偏見地解僱，則受保人應根據第 2 節和《行為標準裁定》（定義見第 9 (b) 節），獲得與此類索賠有關的所有損失的賠償應為必填項。

(ii) 如果受保人蔘與與應賠事件有關的索賠是為了準備充當證人而不是作為一方當事人，則應在法律允許的最大範圍內對受償人因此而造成的所有損失進行賠償，並且無需行為標準裁定（定義見第9 (b) 節）。

(b) 行為標準。如果第 9 (a) 條的規定不適用於與本應最終處理的可賠償事件相關的索賠，則確定受保人是否符合特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，這是向受保人賠償與此類索賠相關的損失的法定條件，以及任何關於必須向公司償還費用預付款的決定（標準行為決定）應按以下方式作出：

(i) 如果控制權沒有發生變化，(A) 由無利益董事的多數票，即使少於董事會的法定人數， (B) 由無利益董事的多數票指定的無利益董事委員會決定，即使低於法定人數；或 (C) 如果沒有此類無利益董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中，其副本應交付給受保人；以及

(ii) 如果控制權發生變更， (A) 如果受保人以書面形式提出要求，則由無利益董事的多數票，即使低於董事會的法定人數，或者 (B) 其他方式，由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提交的副本。

公司應賠償受保人並使受保人免受損害，如果受保人提出要求，則應在提出此類行為標準決定的五 (5) 個工作日內向受保人償還或預付受保人因與做出此類行為標準決定的個人合作而產生的任何和所有費用。

(c) 制定行為標準的決定。公司應盡合理的最大努力，儘快做出第 9 (b) 節所要求的任何行為標準決定。如果根據第 9 (b) 條被指定作出行為標準裁決的一名或多名個人在 (A) 公司收到受保人根據第 8 條提出的書面賠償申請（收到該請求的日期為通知日期）和 (B) 選擇獨立法律顧問後的三十 (30) 天內未作出決定（如果該決定由獨立人士作出），律師，則應被視為符合適用的行為標準；前提是這樣的 30-如果善意做出此類決定的個人需要這樣的額外時間來獲取或評估相關信息，則可以延長一天的期限，但不得超過另外三十 (30) 天。無論本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，都無需確定受償人是否有權根據本協議獲得賠償。

(d) 支付賠償金。就任何損失而言，如果：

(i) 受保人有權根據第9 (a) 條獲得賠償；

(ii) 法律不要求將行為標準確定作為根據本協議向受償人提供賠償的條件；或

(iii) 已根據第 9 (b) 條或第 9 (c) 至條確定或認為受賠償人已滿足《行為裁定標準》，

然後，公司應在 (A) 通知日期或 (B) 滿足第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的適用標準的最早日期之後的五 (5) 個工作日內向受償人支付相當於此類損失的金額。

(e) 為確定行為標準甄選獨立律師。如果獨立法律顧問根據第 9 (b) (i) 條做出行為標準裁決，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知他所選擇的獨立法律顧問的身份。如果獨立法律顧問根據第9 (b) (ii) 條作出行為標準裁決，則應由受保人選出獨立律師，受償人應向公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在收到另一方的書面選擇通知後的五 (5) 個工作日內向另一方提出對此類選擇的書面異議；但是，只有以如此選定的獨立法律顧問不符合第 1 (k) 節中獨立法律顧問定義中規定的標準為由才能提出異議，並且異議應設定特別是, 這種斷言的事實依據.如果沒有適當和及時的異議，則被選中的個人或公司應擔任獨立法律顧問。如果此類書面異議得到適當而及時的提出並得到證實，(i) 除非撤回異議或法院已裁定此類異議毫無根據，否則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師；(ii) 非異議方可以選擇替代獨立律師，並書面通知另一方這樣選擇的替代獨立律師的身份，在這種情況下, 前兩句的規定,本句的介紹性條款和本句的編號條款 (i) 應適用於此後續選擇和通知。如果適用，前一句第 (ii) 款的規定應適用於連續的備選方案。如果第 9 (e) 節前述規定不允許作出《行為標準》裁決的獨立律師，則應在公司根據本第 9 (e) 節第一句發出首次通知後的二十 (20) 天內選出，或者受保人（視情況而定）根據本第 9 (e) 節第二句發出初步通知後的二十 (20) 天內可以向特拉華州大法官法院（特拉華州法院）提出申請，要求解決任何本應提出的異議由公司或受保人向其他人選擇獨立法律顧問和/或指定由法院選出的個人或法院指定的其他人作為獨立法律顧問，所有異議都得到解決的個人或公司或如此指定的個人或公司將擔任獨立法律顧問。無論如何，公司應支付獨立法律顧問因根據第9（b）條作出裁決而產生的所有合理費用和開支。

(f) 推定和辯護。

(i) 受保人獲得賠償的權利。在做出任何行為標準裁決時，作出此類決定的個人應假定受保人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司有舉證責任推翻這一假設，並確定受償人沒有這些權利。受保人可以在特拉華州法院對任何對受償人不利的行為標準裁決提出質疑。公司（包括其董事會或任何獨立法律顧問）關於受保人未滿足任何適用的行為標準的裁定均不得用作受保人為確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預先支付費用而提起的任何法律訴訟的辯護，也不得推定受償人未達到任何適用的行為標準。

(ii) 把信賴當作安全港。就本協議而言，並且如果不存在以下情況，，則受保人應被視為本着誠意行事，如果受償人的作為或不作為是真誠地依據公司記錄（包括財務報表）採取行動或不作為的，則受保人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者根據該公司的官員或僱員向受保人提供的信息、意見、報告或陳述公司或其任何子公司在履行職責時，或由董事會委員會或任何其他人士（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就受保人合理認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的事項由公司或代表公司以合理謹慎的方式選出。此外，不得將公司任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或未採取行動歸咎於受保人，以確定本協議規定的賠償權。

(iii) 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是還是未經法院批准）、定罪或抗辯終止任何索賠 沒有競爭者或其等效物，不會推定受償人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信念，也不會推定本協議下的賠償是不允許的。

(iv) 賠償抗辯和舉證責任。對於受償方為執行本協議而對公司提起的任何訴訟（在最終處置之前就與應賠事件相關的索賠進行辯護而提起的訴訟除外），適用法律不允許公司向受償人賠償索賠金額，可以作為辯護。在任何此類訴訟或任何相關的行為標準裁決中，舉證此類辯護或受保人不符合適用的行為標準的責任應由公司承擔。

(v) 解決索賠。公司承認，如果允許一方避免開支、延誤、幹擾、幹擾和不確定性，則就案情或其他而言，和解或其他處置可能在案情或其他方面取得成功。如果與受償人作為當事方的應賠事件有關的任何索賠通過對受償人的不利判決（包括但不限於解決此類訴訟、索賠或不支付或不支付金錢或其他對價）以外的任何方式得到解決，則應假定受償人根據案情或其他方式取得了勝訴，就第9 (a) (i) 條而言。公司應負有的舉證責任來推翻這一假設。

10。免責條款。儘管本協議中有任何相反的規定，公司沒有義務：

(a) 就與受保人提起的訴訟（包括針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受償人的任何訴訟，而不是以辯護為由提起的訴訟）向受償人賠償或預付資金，除非：

(i) 上文第 4 節提及的訴訟（除非具有司法管轄權的法院裁定，受保人在此類訴訟中提出的每項重大斷言都不是出於善意或輕率的）；或

(ii) 公司已加入或董事會已同意啟動此類程序。

(b) 如果具有管轄權的法院的最終裁決確定適用法律禁止此類賠償，則向受保人提供賠償。

11。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據第 9 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據第 4 節及時支付費用預付款，(iii) 在公司收到賠償申請後的三十 (30) 天內未根據第 9 節確定獲得賠償的權利，或 (iv) 支付賠償未根據第 9 (d) 條作出裁決，受保人有權在特拉華州法院或任何其他有管轄權的法院進行裁決有權獲得此類賠償的受保人的管轄權。受償人應在受保人 first 有權根據本第 11 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟，尋求裁決。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。

(b) 如果受保人根據本第 11 節尋求對其在本協議、任何其他賠償、預付費用或分攤協議下的權利進行司法裁決或仲裁，或追回因違反本協議、本協議項下的任何其他賠償、預付費用或分攤協議而造成的損失，或者根據任何董事和高級管理人員責任保險單或公司持有的任何其他保險單進行追償，公司將向在法律允許的最大範圍內，對已支付的任何和所有費用進行賠償並使受保人免受損害；或受保人因此類司法裁決或仲裁而產生的損失，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預先支付費用或繳款或保險賠償。此外，如果受保人提出要求，公司將（在公司收到書面申請後的五（5）天內）在法律允許的最大範圍內將此類費用作為費用預支支付。

(d) 如果已根據第 9 節作出裁定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 11 條啟動的任何司法訴訟中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或者遺漏了使受保人錯誤陳述在申請賠償時不會產生重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止這種賠償。

(e) 公司不得在根據本第 11 節啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院中規定公司受本協議所有條款的約束。

12。索賠的結算。對於為解決未經公司事先書面同意而發生的與應賠事件有關的任何威脅或未決索賠，公司對本協議規定的受償方不承擔任何責任，不得無理拒絕；但是，如果控制權發生變化，則公司有責任就和解中支付的金額向受償人提供賠償，前提是獨立法律顧問（就本第 12 節而言，應由公司在事先徵得受保人同意後選擇，這種同意（不得無理地拒絕或拖延）已批准和解。未經受償人事先書面同意，公司不得以任何會給受償人帶來任何損失的方式解決與應賠事件有關的索賠。

13。時長。在受保人擔任公司董事或高級管理人員（或應公司要求擔任另一家企業的董事、經理、高級職員、員工、會員、受託人或代理人）期間， (i) 本協議和義務應繼續有效 (i)，只要受保人可能面臨與可賠償事件有關的任何可能的索賠，則此後將繼續 (br} (i) 包括對其的任何上訴權）以及（ii）在任何訴訟的待審期間（包括任何上訴權）受償人有權強制執行或解釋其在本協議下的權利，即使在任何此類索賠或訴訟發生時，他或她可能已停止以該身份任職。

14。其他賠償人。如果受保人是由委任成員任命的董事，則公司特此承認，受保人可能擁有某些權利，要求某些私募股權基金、對衝基金或其他投資工具或管理公司和/或其某些關聯公司以及個人保單（統稱其他賠償人）提供的賠償、費用預支和/或保險。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即，其對受償人的義務是主要的，其他賠償人預付費用或為受償人產生的相同費用或負債提供賠償的義務是次要的），（ii）必須全額預付受保人產生的費用，並應對所有費用的全額負責，判決、罰款、罰款和在法律允許的範圍內和解中支付的金額本協議和公司註冊證書或公司章程（或公司與受償人之間的任何其他協議），不考慮受保人可能對其他賠償人擁有的任何權利，並且（iii）它不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人就分攤款、代位權或任何其他賠償人向其他賠償人提出的任何和所有索賠就此進行任何形式的追回。公司進一步同意，其他賠償人代表受償人向公司索賠賠償的任何索賠所做的墊款或付款均不影響前述情況，其他賠償人有權向受償人繳款和/或在預付或付款的範圍內代位行使公司追回受償人的所有權利。公司和受保人同意，其他賠償人是本第14節條款的明確第三方受益人。

15。非排他性。受保人在本協議項下的權利將是受保人根據公司註冊證書、特拉華州通用公司法（可能不時修訂的DGCL）、任何其他法律或衡平法合同、任何州、地區或司法管轄區的法律或其他（統稱 “其他賠償條款”）可能擁有的任何其他權利的補充；但是，(a) 如果受保人本來有權根據任何其他賠償條款獲得賠償，受償人將被視為在本協議項下擁有更大的權利，並且 (b) 如果對截至本協議發佈之日允許獲得比本協議項下更大的賠償權的任何其他賠償條款進行任何更改，則受償人將被視為在本協議項下擁有更大的權利。公司不會通過對公司註冊證書的任何修訂，其效果是拒絕、削弱、抵押或限制受保人根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。

16。責任保險。在受保人擔任公司董事或高級管理人員期間，以及此後只要受保人面臨與應賠事件有關的任何未決索賠，公司應盡最大努力繼續維持D&O Insurance提供的保險的有效保單，其範圍和金額至少與公司當前的D＆O保險政策所提供的範圍和金額基本相似。在公司維護的所有D＆O Insurance保單中，應在中將受保人指定為被保險人，其方式應為受保人提供與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保人相同的權利和福利。根據要求，公司將向受保人提供所有D&O Insurance 申請的副本、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料。

17。不重複付款。根據本協議，如果受保人已根據任何保險單、任何其他賠償條款或本公司在本協議項下應予賠償的其他款項以其他方式獲得賠償，則根據本協議，沒有責任就任何損失向受償方支付任何款項。

18。代位求償。如果根據本協議向受償人付款，則公司應在該付款的範圍內代位行使追償受償人的所有權利。受保人應簽署所需的所有文件，並應盡一切必要努力確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

19。更優惠的條款。如果公司與另一位董事、高級管理人員或類似人員（視情況而定）簽訂賠償協議，其中包含比本協議中包含的條款更有利於受償人的條款，則受益人將獲得更優惠的條款，而此類更優惠的條款將被視為以提及方式納入此處，就好像此處已全文規定一樣。協議執行後，公司將（a）儘快向受償人發送包含更優惠條款的協議副本，以及（b）編寫、執行包含此類更優惠條款的本協議修正案並將其交付給受償人。

20。受償人同意。未經受償人事先書面同意，公司不得同意對受償人作出任何判決或達成任何和解或妥協，其中 (a) 包括承認受償人的過失、對受償人施加的任何非金錢補救措施或根據本協議未獲得完全賠償的損失，或 (b) 受償人可能涉及的任何索賠成為或已成為一方當事人或參與者，或可能或有權根據本協議尋求賠償，不包括無條件條款其中，完全免除受償人與此類索賠有關的所有責任，該免責聲明的形式和實質內容將使受償人感到合理滿意。公司和受償人均不會無理地拒絕同意任何擬議的和解協議；但是，前提是受償人可以拒絕同意任何不完全和無條件地免除受償人與此類索賠有關的所有責任的和解協議。

21。修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非以書面形式要求執行豁免的一方簽署書面聲明，否則對本協議任何條款的棄權均不具有約束力，並且此類豁免不得作為對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續放棄；但是，前提是協議各方明確同意附錄A所附的確認書中規定的豁免

Warrior Met Coal, Inc. 追回錯誤賠償的政策（以下簡稱 “政策”）是對本政策中與本政策及其確認書中規定的事項有關的所有條款的豁免，並構成對此類事項的持續豁免。除非此處特別規定，否則未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對此的放棄。

22。綁定效果。本協議對協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式獲得公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。公司應通過形式和實質內容令受償人滿意的書面協議，要求並促使公司所有、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接地），明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度相同的方式和範圍履行本協議。

23。可分割性。本協議的每項條款均應被視為可分割的，如果出於任何原因，對實現本協議基本宗旨無關的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效、不可執行或違反 DGCL 或現有或未來的適用法律，則此類無效、不可執行或違法不應損害或影響本協議中有效條款的實施或影響，可強制執行和合法。在這種情況下，本協議應被解釋為限制任何條款或規定，使其在任何適用法律的要求範圍內有效、可執行和合法，如果該條款或規定不能受到如此限制，則應將本協議解釋為省略此類無效、不可執行或非法的條款。

24。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果是親自送達、收據送達的，或者通過預付郵資、認證郵件或掛號郵件郵寄的，則應被視為已正式發出：

(a) 如果發給受保人，請發送至本文簽名頁上列出的地址。

(b) 如果是給公司，則給：


Warrior Met Coal
注意：		戴爾·W·博伊爾斯
地址：		16243 216 號高速公路阿拉巴馬州布魯克伍德 35444
電話號碼:		(205) 554-6150
傳真號:		(205) 554-6011

地址變更通知只有在根據本第 24 節發出的情況下才會生效。所有符合本第 24 節的通知均應被視為在親自送達之日或郵寄後的第三個工作日收到。

25。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄（如果需要適用其他司法管轄區的法律，則其法律衝突規則除外）。

26。司法管轄權。雙方特此同意，任何旨在執行本協議的任何條款或基於本協議或本協議所設想的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權行為還是其他形式，均應提交美國特拉華州地方法院或特拉華州大法官法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則在特拉華州高等法院），只要其中一個法院具有屬事管轄權對於此類訴訟、訴訟或訴訟，以及由本協議引起的任何訴訟均應被視為源於特拉華州的商業交易。雙方在此不可撤銷地同意這些法院（及其相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類法院的任何訴訟、訴訟或程序或任何此類訴訟、訴訟或訴訟的開庭提出的任何異議在任何此類法院提起的訴訟都是在一個不方便的法庭提起的。

27。執法。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受償人擔任公司的董事或高級管理人員，公司承認，受償人依賴本協議擔任公司的董事或高級管理人員。

(b) 在不限制第 15 節的前提下，本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的口頭、書面和暗示的所有協議和諒解。

28。標題和字幕。本協議及其目錄中包含的所有標題和標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分。

29。同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均構成原件，所有協議合併在一起，將構成同一個協議。本協議的對應方傳真簽名應具有約束力和可執行性。

[簽名頁面如下]

本協議各方自上述之日起已執行本協議，以昭信守。


WARRIOR MET COAL, IN

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[簽名頁 賠償協議]