安全協議

日期為

2023年10月27日其中

SEMA4 OPCO，Inc.，GeneDx，LLC

作為授權人，

其他授權人不時與本協議一方簽約

和

感知信貸控股IV，LP，

作為管理代理

目錄

第一部分：第一頁標題：第一頁

第1節定義等。第1節。

第1.01節。第1節包括了某些《統一商法典》術語。

第1.02節。第1節中的其他定義。

第1.03節。第4節中定義的其他術語。

第二節第四節的陳述和保證

第2.01節。標題。標題。版本4。

第2.02節.刪除新名稱等。第5節

第2.03節。第5節規定了情況的變化。

第2.04節--質押股份：--5

第2.05節、第二節和第五節

第2.06節：《美國知識產權法》第5節

第2.07節：銀行存款賬户、證券賬户和商品

帳目：6月6日

第2.08節美國商業侵權索賠委員會6月6日

第2.09.第2.09節：6月6日的時間表更新

第三節抵押品和抵押品

第3.01節授予第3條和第6條。

第4節.進一步保證；補救措施：第8款

第4.01節

第4.02.節：其他融資聲明或控制聲明：第10節

第4.03節《權利保護條例》第10節

第4.04節關於某些抵押品的特別規定。

第4.05節--補救措施--於11月11日生效

第4.06節-14

第4.07節：指定地點；名稱等；14

第4.08節--14月14日收益的應用

第4.09節：事實上的代理律師和代理律師：第14節

第4.10節：《完善和記錄規則》第15節

第4.11.第4.11節。終止合同至10月15日。

第4.12節

第5節.其他項目：16.

第5.01節。6月16日之前發佈的通知。

第5.02節：禁止在10月16日之前提供豁免。

第5.03節

第5.04節

第5.05節任命繼任者並指派繼任者。

第5.06節

第5.07節：適用法律；服從司法管轄；等等，適用於5月17日

第5.08節--《關於放棄陪審團審判的規定》

第5.09節。於2018年6月18日發佈的字幕。

第5.10節。律師代理和律師實際上是在18歲以下。

第5.11節。第5.18節規定的可分割性。

第5.12節.第5.18條允許增加設保人

展品：

附件A

時間表：

附表1：*

附表3-本票

附表4-版權、版權註冊及版權註冊申請

附表5-專利及專利申請

附表6-商標、服務標記、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請

附表7-存款賬户、證券賬户及商品賬户附表8-商業侵權索賠

安全協議

本擔保協議(經不時修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改)日期為2023年10月27日，由SEMA4 OPCO，Inc.簽訂。(F/k/a西奈山基因公司)、一家特拉華州公司(“Sema4”)、GeneDx，LLC(f/k/a GeneDx，Inc.)、一家特拉華州有限責任公司(“GeneDx，LLC”，連同Sema4，每個公司都是“借款人”)、截至本合同簽署日期的設保人(與第5.12節所述的“借款人”和每個成為“設保人”的實體合稱)，以及感知信貸控股公司IV，LP，一家特拉華州有限合夥企業，作為擔保當事人的行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。

擔保各方已同意按照信貸協議(定義見下文)的規定向借款人提供定期貸款。

各設保人(借款人除外)已根據信貸協議擔保借款人對擔保方的義務。

為促使有擔保各方根據信貸協議提供信貸，併為其他良好及有價值的代價(在此確認已收到及充分支付)，各設保人已同意授予該設保人抵押品的擔保權益(定義見下文)，作為擔保債務(定義見下文)的抵押。

據此，雙方同意如下：第1節.定義等

第1.01節。某些統一商業代碼術語。如本文所用，術語

“加入”、“賬户”、“賬户債務人”、“現金收益”、“所有權證書”、“擔保憑證”、“動產紙”、“支票”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“商品合同”、“存款賬户”、“單據”、“電子動產紙”、“產權負擔”、“設備”、“金融資產”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“非現金收益”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“記錄”、“證券賬户”、“擔保”、“擔保權利”、“軟件”、“支持義務”和“未證明的擔保”具有UCC規定的各自含義。

第1.02節。其他定義。此外，如本文所用：“行政代理”具有前言中賦予此類術語的含義。“抵押品”的含義與第3.01節中賦予該術語的含義相同。

“著作權”是指所有著作權、著作權登記和著作權登記申請，包括其所有續展和延期，以及恢復過去、現在和現在的所有權利

或未來對其的侵犯，以及由此產生的或與之相關的所有其他權利。

“信貸協議”是指借款人、其他設保人、貸款人和行政代理之間的某些信貸協議和擔保，其日期截至本協議之日，因為該協議不時被修改、補充或以其他方式修改、重述、延期、續訂或替換。

“除外賬户”具有信貸協議中規定的含義。

“除外資產”是指：

(A)因被列為抵押品的一部分而被視為無效、被放棄、無效或不可強制執行的任何商標；但前述的收益、替代或替換不應構成除外資產；

(B)除外賬户；

(C)不在美國境內的任何資產(包括無形資產)，其擔保權益的授予受到適用法律的限制或禁止(在《統一商法典》或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後)；

(D)任何授予人為其中一方的任何租契、許可證、合約或協議，在每種情況下，只要且僅當且僅在下列情況下：(I)授予該等租契、許可證、合約或協議的抵押權益構成或導致違反、終止、失責或失效(根據任何有關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則，任何該等條款會被視為無效的範圍除外)或(Ii)該等租約、許可證、合同或協議是一種現成的或場外的知識產權許可，對適用設保人的業務運營不是實質性的，或者可以在沒有實質性支出的情況下更換；但在上述第(I)款所述後果不再存在時，抵押品應立即包括該設保人在該租賃、許可、合同或協議中的所有權利、所有權和權益；但上述收益不應構成除外資產；

(E)僅在授予任何此類商標申請的擔保權益將對由此產生的商標註冊的有效性或可執行性產生重大不利影響或導致此類商標申請被取消的範圍內，以使用意圖為基礎提出的任何商標註冊申請；

(F)受留置權約束的任何資產，如果授予該留置權的合同或其他協議(或規定此種購置款義務或資本租賃義務的文件)禁止在該資產上設定任何其他留置權，則該留置權保證了根據《信貸協議》的規定允許發生的購買款項義務或資本租賃義務；以及

(G)行政代理和設保人合理地以書面約定取得這種擔保權益的成本或其完善性相對於由此向出借人提供的擔保的利益而言過高的資產。

“初始質押股份”指各發行人在本協議日期由任何授予人實益擁有的、列於附表2中的股份。

“發行人”是指(A)在附表2“發行人”標題下指明的有關人士，及(B)在任何時間均為借款人或任何其他設保人的附屬公司的任何其他人士。

“合併”具有第5.12節中規定的含義。

“專利”是指所有專利和專利申請，包括其中描述和要求的發明和改進，以及部分專利的再發行、分割、續期和續期，所有現在或以後到期和/或應支付的收入、使用費、損害賠償和付款，過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款，以及對此提起訴訟的權利，以及世界各地與此相對應的所有權利。

“質押股份”統稱為(A)初始質押股份和(B)任何授權人現在或以後擁有的任何發行人的所有其他股份，連同(I)代表上述股份的所有證書，(Ii)代表質押股份的股息或資本分配或返還的所有股份、證券、金錢或其他財產，或因質押股份的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變或以其他方式收到的質押股份，以及向質押股份持有人發出的或以其他方式就質押股份發出的任何認股權證、權利或期權。及(Iii)在不損害任何禁止發行人合併或合併的貸款文件任何條文的原則下，任何該等合併或合併的任何繼承人實體的所有股份。

“擔保債務”是指就每個設保人而言，該設保人的義務(未被索賠的或有賠償義務或根據其條款在信貸協議終止後仍然有效的其他義務除外)。

“擔保當事人”是指貸款人、行政代理人及其作為貸款人或行政代理人的繼承人和受讓人，視情況而定。

“股份”是指公司的股本股份、有限責任公司權益、合夥權益以及任何類別的任何人的其他所有權或股權。

“商標”是指所有商號、商標和服務標誌、徽標、商標和服務標誌註冊以及商標和服務標誌註冊申請，包括商標和服務標誌註冊的所有續展、對過去、現在和將來的所有侵權行為的所有追索權和所有起訴的權利，以及在任何情況下，連同企業的產品線和商譽在世界各地與此相對應的所有權利。

與其使用有關的(僅在授予任何此類商標申請的擔保權將對由此產生的商標註冊的有效性或可執行性產生重大不利影響或導致此類商標申請被取消的情況下，不包括以意圖使用為基礎提出的商標註冊申請)。

“統一商法典”是指在紐約州有效的統一商法典;但是，如果由於法律的強制性規定，行政代理人在擔保物的任何項目或部分中的擔保權益的任何或全部附加、完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”一詞是指在該管轄區內有效的《統一商法典》，用於本合同中有關該附加、完善或優先權的條款，以及用於與該條款有關的定義。

第1.03節。其他定義的術語。本協議中使用但未定義的所有其他大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

第2款. 陳述和保證

各設保人為了被擔保方的利益向行政代理人陳述並保證：

第2.01節。標題。

(A)該設保人是其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的唯一實益所有人，或就許可或租賃財產而言，對該抵押品擁有權利，且除允許留置權外，此類抵押品上不存在留置權。

(B)在此設定或規定的擔保權益構成此類抵押品的有效優先留置權(須受允許留置權的約束)，但下列抵押品須符合下列條件：(I)如果抵押品中的擔保權益可通過根據UCC提交融資聲明來完善，則提交UCC融資聲明，指定該設保人為債務人，行政代理人為擔保方，並將所有個人財產列為抵押品；(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，該等擔保持有人、適用的金融機構和行政代理人之間的協議的執行，有效地授予管理代理對該存款帳户、證券帳户或商品帳户的“控制”(如UCC中的定義)；(Iii)對於前述條款(I)中未描述的任何知識產權，向適用政府的適用知識產權局提交本擔保協議或適當證明本擔保協議的簡短擔保協議；(Iv)在所有有憑證的股票的情況下，將其交付管理代理，並作適當批註以轉讓給管理代理或空白，

(V)如屬有業權證書證明的資產，則將其交付行政當局

具有留置權的代理人在此註明，(Vi)如果其他抵押品需要或允許行政代理擁有其擔保權益以完善其擔保權益，則將其交付給行政代理，並在必要時背書，以及(Vii)如果是任何其他類型的抵押品，則為第4.01節規定的與其相關的訴訟。

第2.02節。姓名等附表1中正確列出了截至本協議日期該設保人的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄權、組織ID號(如果適用)和郵寄地址。附表1正確地説明瞭該設保人的營業地點，或者，如果該設保人有多個營業地點，則該設保人的首席執行官辦公室的位置。

第2.03節。環境的變化。該設保人並未(A)在本協議日期前四個月內更改其地址(如UCC第9-307節所界定)，或(B)除附表1所列者外，在本協議日期前五年內更改其名稱。

第2.04節。質押股份。

(A)初始質押股份佔每名發行人於本協議日期實益擁有的已發行及流通股的100%(附表7所指證券户口持有的股份除外)，不論是否以該授權人的名義登記。附表2於本公佈日期正確識別初始質押股份的各自發行人及(如屬任何公司發行人)該等股份的各自類別及面值，以及每張該等股票所代表的該等股份(及其登記擁有人)的數目。

(B)初始質押股份及日後將構成抵押品的所有其他質押股份將為(I)妥為授權、有效存續、繳足股款及無須評估(如屬法團發行的任何股份)及(Ii)已妥為發行及尚未償還(如屬任何其他實體的任何股權)。轉讓該等質押股份時，該等質押股份並不或將不受任何合約限制或有關發行人的章程、附例、合夥協議或其他組織文件所訂的任何限制(但(I)任何貸款文件所載的任何限制、(Ii)信貸協議第9.11節所準許的任何限制性協議所載的任何限制或(Iii)一般影響證券的發售及出售的任何限制除外)。

第2.05節。本票。附表3列明一份完整而正確的承付票清單(附表7所指證券户口內持有的承付票除外)。

第2.06節。知識產權。

(A)附表4、5及6分別列明該授予人在本協議日期所擁有的抵押品內所包括的以下所有知識產權的完整而正確的清單(如屬上述附表4、5及6的任何附錄，則列明在該附錄的日期作出其質押的所有知識產權)：(I)待決並在美國版權局申請或註冊的版權；(Ii)待決並在美國專利商標局申請或註冊的專利，包括司法管轄權及專利號；(3)在美國專利商標局申請或註冊的待定商標，包括管轄範圍、商標申請或註冊編號、申請或註冊日期和(4)商號。

(B)除非信貸協議準許或依據(I)該授權人在正常業務過程中訂立的許可及其他使用協議(包括經作出質押的任何補充協議補充)、(Ii)非獨家許可及(Iii)許可許可，否則該授權人並無授予任何其他人士使用上述附表4、5及6(經如此補充)所列任何版權、專利或商標的許可，且據該設保人所知，上述附表4、5及6(經如此補充)所列的所有註冊均為十足效力及作用，但其中註明者除外。

第2.07節。存款賬户、證券賬户、商品賬户。進度表

7列出一份完整和正確的出讓人所有存款賬户、證券賬户和商品賬户的清單，每一種情況下都註明該設保人在本合同日期的任何除外賬户。

第2.08節。商業侵權索賠。附表8列出了該設保人所有商業侵權索賠的完整和正確的清單，該設保人合理地認為該設保人在本合同日期的價值超過500,000美元。

第2.09節。更新時間表。各附表1至8可由設保人不時更新，以確保本第2節所載陳述的持續準確性，該陳述將於任何即將作出的陳述及保證日期作出，而該等陳述及保證將包含該附表內的資料，或由行政借款人根據信貸協議第13.02條提供通知(附上該附表的修訂及重述版本)，或在信貸協議所述的其他時間及方式作出。

第三節抵押品

第3.01節。授予條款。作為擔保債務到期時全額付款(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的附屬擔保，各設保人特此為擔保當事人的利益向行政代理質押和授予該設保人對其所有財產的所有權利、所有權和權益的留置權，在每一種情況下，無論有形或無形的財產位於何處，也無論設保人現在擁有或今後獲得，也無論現在存在還是以後存在，包括但不限於以下所有，但不包括所有被排除的資產(統稱為，且受本節第3.01節末尾的但書的限制)。“抵押品”)：

（a）所有賬户（包括所有應收貿易賬款）;

（b）所有動產契據及其他紀錄;

（c）所有支票;

（d）所有商業侵權索賠;

（e）所有存款賬户、所有現金及不時存入或以其他方式記入貸方的所有其他財產，以及

由行政代理人或任何授予人或其任何關聯公司、行政代理人或任何授予人的代表、代理人或通訊員佔有或控制;

（f）所有文件;

（g）所有產權負擔;

（四）所有設備;

（i）所有固定裝置;

（j）所有一般無形資產（包括任何公司間債務）;

（k）本第3條中未另行描述的所有貨物;

（l）所有票據，包括所有本票及證明任何公司間債務的任何票據;

（m）所有知識產權;

（n）所有庫存;

（o）所有信用證權利和所有支持義務;

（p）本第3條中未另行描述的所有投資財產，包括所有證券、所有證券賬户和與之相關的所有證券權利以及其中攜帶的金融資產，以及所有商品賬户和商品合同;

（q）所有質押股份;

（r）所有機動車輛和其他資產須有所有權證書;

（s）該授予人的所有其他有形和無形個人財產（無論是否受UCC約束），包括但不限於所有銀行和其他賬户以及所有現金和其中的所有投資，所有收益，產品，後代，附加，租金，利潤，收入，利益，本第3.01條前述條款所述授予人的任何財產的替代品和替換品（包括但不限於任何保險收益，以及授予人現在或以後就上述任何項目持有的所有訴訟理由、索賠和擔保），以及所有書籍、信件、文件、發票和其他記錄，包括但不限於所有磁帶、磁盤、卡片、軟件、該設保人或不時代表該設保人行事的任何其他人擁有或控制的數據和計算機程序，在任何時候證明或包含與以下任何一項有關的信息：

本節第3.01節前述條款所述的財產，或者對收集或變現財產有其他必要或幫助的財產；以及

(T)上述抵押品的所有收益，包括所有現金收益和非現金收益；

在每種情況下，設保人對該資產的權益可能以何種方式產生或出現(無論是通過所有權、擔保權益、債權或其他方式)；但是，第3.01節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中規定的任何內容在任何時候均不構成對任何排除資產的擔保權益或留置權的授予，這些擔保均不構成抵押品。為免生疑問，行政代理同意，對於知識產權，被許可人在許可許可下的權利不會因(I)執行或(Ii)行使本協議或任何其他貸款文件項下的權利而受到終止、限制或其他重大不利影響。

第四節.進一步保證；補救措施

為進一步根據第3款授予擔保權益，設保人特此與行政代理人共同和各別達成如下協議：

第4.01節。交付和其他方面的完美。各設保人應不時迅速提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得行政代理建議的、必要的或合理要求的所有此類融資聲明、延續聲明、通知、文書、文件、協議或同意，以創建、保存、完善、維護根據本協議授予的擔保權益或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下關於此類擔保權益的權利，並且在不限制前述規定的情況下，應：

(A)如果設保人收到構成擔保品一部分的任何質押股份、投資財產或金融資產，應立即(X)向行政代理人交付代表或證明其的證書或票據，並以空白形式正式背書，或附有行政代理人建議的必要或合理要求的形式和實質的轉讓和轉讓文書，此後所有這些都應由行政代理人根據本協議的條款作為擔保品的一部分持有，並(Y)採取行政代理人可能合理要求的其他行動，以適當記錄或以其他方式完善在該擔保品中設定的擔保權益；

(B)向行政代理人交付構成抵押品一部分的任何及所有票據(價值在任何時間不超過500,000美元的票據除外，除非該等票據的總價值超過750,000美元)，並背書和/或附有行政代理人合理要求的形式和實質的轉讓和轉讓文書；但(附表3所述的本票除外)除非

違約已發生且仍在繼續的，該設保人可保留在普通情況下收取

當然，設保人和行政代理在正常業務過程中收到的任何票據，應應設保人的要求，迅速作出適當安排，以便將設保人交付的任何票據提供給設保人，以供出示、收集或更新(任何此類安排，在行政代理人要求的範圍內，憑信託收據或類似文件)；

(C)不時迅速訂立該等控制協議，每項協議的形式和實質均為行政代理合理接受，以完善本協議所設定的任何及所有(I)債務人所擁有的存款帳户、證券帳户及商品帳户(除外帳户除外)的擔保權益，以及(Ii)投資財產、電子動產及信用證權利(本第(Ii)款所述的質押股份除外，其價值在任何時候不超過500,000美元，除非該等財產的總價值超過750,000美元)，並將立即向行政代理提供其副本；

(D)應行政代理人的書面請求，不時迅速採取行政代理人可能合理要求的其他行動，以便向美國專利商標局或美國版權局(或任何適用的後續機關)提交由知識產權構成的抵押品部分的備案；和

(E)向行政代理人交付構成抵押品一部分的任何及所有業權證書(任何該等業權證書的價值在任何時間不超過$500,000,000的除外，除非該等業權證書的總值超過$1,000,000)，並以行政代理人合理地要求的形式及實質背書及/或附有轉讓及轉讓文書；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則設保人可保留其在正常業務運作中收到的任何業權證書，以供收取，而行政代理人須應該設保人的要求，迅速作出適當安排，使由該設保人交付的任何業權證書可供該設保人作出示、收取或續期之用(任何該等安排鬚在行政代理人要求的範圍內，憑信託收據或類似文件而作出)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但根據信貸協議和其他貸款文件的條款成為債務人的外國子公司除外，設保人不應被要求在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或根據美利堅合眾國以外的法律要求行政代理人對任何資產設定、完善或維護任何擔保權益，包括(但不限於)在美國境外註冊的任何知識產權以及位於聯邦洪泛區或美國以外的所有不動產(應理解為不存在擔保協議，受任何非美國司法管轄區法律管轄的質押協議或類似擔保文件)。

第4.02節。其他財務報表或控制。除貸款文件另有許可外，任何設保人不得(A)在任何司法管轄區就任何抵押品(行政代理人未被指定為唯一擔保方)提交、授權或準許存檔或存檔任何融資陳述或類似文書(除非該等融資陳述或文書與準許留置權有關)，或(B)致使或準許行政代理人或準許留置權持有人以外的任何人擁有“控制權”(如第9-104、9-105條所界定，構成抵押品一部分的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(在每種情況下，除外賬户除外)、電子動產紙、投資財產或信用證權利。

第4.03節。維護權利。行政代理不應被要求採取必要的步驟來維護針對任何抵押品的先前當事人的任何權利。

第4.04節。關於某些抵押品的特別規定。

(A)質押股份。(I)授予人將導致質押股份在任何時候均構成授予人當時擁有的已發行股份總數的100%。

(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理事先已向設保人發出書面通知，否則設保人有權行使與質押股份有關的所有投票權、合意權和其他所有權，其目的不得與本協議和其他貸款文件的條款相牴觸，前提是設保人共同和個別同意，他們不會以任何與本協議和其他貸款文件的條款不一致的方式對質押股份進行表決；行政代理應籤立並交付設保人，或促使籤立並交付設保人為使設保人能夠行使其根據本第4.04(A)(Ii)節有權行使的權利和權力而合理要求的所有委託書、授權書、股息和其他命令以及所有此類文書，而無追索權。

(Iii)除非違約事件已發生並仍在繼續，而行政代理事先已向授予人發出書面通知，否則授予人有權收取及保留質押股份的任何股息、分派或收益。

(Iv)如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理事先已向設保人發出書面通知，不論行政代理是否已宣佈任何到期和應支付的擔保債務，或尋求或尋求根據適用法律或本協議或其他貸款文件向其提供的任何其他救濟或補救，質押股份的所有股息和其他分配應直接支付給行政代理以分配給擔保各方，並由其保留作為抵押品的一部分，符合本協議的條款；如果行政代理提出書面要求，則設保人共同和各別同意簽署並酌情交付給行政代理

額外的股息、分配和其他命令和文件，只要該違約事件不再持續，在此之前支付給

經設保人請求，行政代理應將其退還給設保人(但適用於擔保債務的範圍除外)。

(B)知識產權。(I)各設保人特此授予行政代理人一個非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)以及轉讓、許可或分許可的權利，僅為使行政代理人能夠使用、轉讓、許可或分許可的權利，該違約事件僅在可轉讓的範圍內持續發生，且未被適用法律或管轄該知識產權的文件禁止，且不會引起對該設保人的任何責任或義務。為了行政代理和擔保當事人的利益，在行政代理合法有權在違約事件發生後和違約事件持續期間行使該等權利和補救時，行使第4.05節下的權利和補救，且不得出於其他目的。對管理代理的此類非排他性許可包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編輯或打印這些項目的所有計算機程序的合理訪問。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在貸款文件中限制任何設保人處置其財產的權利的任何條款的規限下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則設保人將被允許在設保人的正常業務過程中對知識產權進行開發、使用、享有、保護、防禦、強制執行、許可、再許可、轉讓、出售、處置或採取與知識產權有關的其他行動。為進一步説明上述情況，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理應應相應設保人的請求，不時以所要求的形式簽署和交付任何文書、證書或其他文件，該等文件、證書或其他文件是該設保人根據其判斷予以證明的，以允許其採取上述允許的任何行動(包括放棄根據第4.04(B)(I)節提供的關於任何特定知識產權的許可)。此外，在所有擔保債務得到全額償付或本協議提前到期或抵押品解除後，設保人根據第4.04(B)(I)節授予行政代理的許可將自動終止，不需要本協議任何一方採取任何進一步行動。行政代理行使第4.05條下的權利和補救措施，不應終止設保人根據本第4.04(B)(Ii)條第一句授予的任何許可證、契諾的持有人不起訴或再許可的權利。

(C)動產紙。設保人將在任何時間將構成抵押品一部分的每一項動產紙的每份正本交付行政代理(任何該等動產紙除外，價值在任何時間不超過500,000美元，除非該等動產紙的總價值超過750,000美元)。

第4.05節。補救措施。

(A)違約事件發生時的一般權利和補救。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則代表擔保當事人的行政代理應

擁有與UCC項下有擔保當事人的抵押品有關的所有權利和救濟

(不論《統一商法典》是否在主張權利和補救的司法管轄區生效)，以及擔保一方根據現行法律有權在任何司法管轄區享有的其他權利和補救，其中包括在法律允許的最大範圍內行使與抵押品有關的所有投票權、同意所有權和其他所有權的權利，就像行政代理是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且各設保人同意採取一切適當的行動以實現該權利)。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以代表所有擔保當事人行使上述權利和補救措施；並且在不限制上述規定的情況下：

(I)行政代理人可隨時以其名義或以任何設保人的名義或以其他方式，要求、起訴、收取或收取因任何抵押品或作為任何抵押品的交換而應付或應收的任何款項或其他財產，但並無義務這樣做；

(2)行政代理人可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；

(Iii)行政代理人可要求設保人就任何賬户、動產紙或一般無形資產通知每名賬户債務人(而每名設保人現授權行政代理人如此通知)，以及就構成抵押品一部分的任何文書上的每名債務人，通知該等抵押品已根據本條例轉讓予該行政代理人，並指示就該等抵押品而到期或將到期的任何付款，須直接或按行政代理人的指示作出(如有任何該等付款，或任何其他抵押品收益，任何設保人收到後，應由該設保人為行政代理人的利益以信託方式保管，並按照本規定儘快將其轉交或交付行政代理人申請)；

(4)行政代理人可以要求設保人在行政代理人指示的方便行政代理人和設保人的一個或多個地點集合擔保品；

(V)在符合第4.04(A)節的規定下，行政代理可以就任何和所有事項對質押股份進行表決，並行使設保人對質押股份的所有付款、轉換、交換、認購或其他權利；

(Vi)在符合第4.04(A)節的規定下，行政代理人可要求設保人將質押股份轉讓至行政代理人或其代名人的名下(行政代理人同意，如果任何該等質押股份轉讓至其名下或其代名人的名下，行政代理人此後將立即將其收到的與該等質押股份有關的任何通知和通訊的副本交給相應的設保人)；

(Vii)行政代理人可在行政代理人認為最佳的一個或多個地點出售、租賃、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，並以現金、貸記或未來交付(不因此而承擔任何信用風險)、公開或私下出售的方式出售、出租、轉讓或以其他方式處置抵押品，而無須要求履行或發出意向通知以作出任何此類處置或其時間或地點的通知(UCC或其他適用法規要求且不能放棄的通知除外)，擔保當事人、行政代理人或任何其他人可以是買方、承租人、在任何公開銷售(或在法律允許的範圍內，在任何私人銷售)上如此處置的任何或所有抵押品的受讓人或接受者，此後絕對持有該抵押品，不受設保人的任何類型的任何索賠或權利，包括任何(法定或其他)贖回權或衡平法，在此明確放棄任何該等要求、通知和權利或權益，並在適用法律允許的最大限度內予以釋放。出售、轉讓或以其他方式處置任何由商標組成的抵押品的，應包括與受該處置的商標有關並以其為象徵的商譽。行政代理可無須通知或公佈而將任何公開或私人出售押後，或不時在為出售而定出的時間及地點借公告安排將其押後，而該項出售可在如此押後出售的任何時間或地點進行；

(Viii)行政代理可根據根據第4.01(C)節訂立的適用賬户控制協議的條款，就存款賬户、證券賬户或商品賬户中持有的任何抵押品交付控制通知；以及

(Ix)根據第4.05節進行的每項收集、出售或其他處置的收益，包括通過行使第4.04(B)節授予行政代理的任何許可而產生的收益，應按照第4.08節的規定使用。

(B)《證券法》的某些限制。設保人認識到，由於修訂後的1933年證券法和適用的州證券法中包含的某些禁止，行政代理可能被迫在出售全部或任何部分抵押品時，將購買者限制為那些同意為自己的賬户、用於投資而不是為了分銷或轉售而獲得抵押品的人。設保人承認，任何此等私下出售的價格及條款對行政代理而言可能較透過不受此等限制的公開出售所得的價格及條款為差，並同意即使在此情況下，任何此等私下出售應視為以商業上合理的方式進行，而行政代理並無義務從事公開銷售，亦無義務將任何抵押品的銷售延遲至允許其發行人登記公開銷售所需的一段時間。在適用法律允許的範圍內，於出售或出售如此購買的質押股份時，買方應完全不受任何種類或性質的任何申索或權利(包括任何股權贖回或任何類似權利)所持有，所有該等股權贖回或任何類似權利於此由適用的授予人在適用法律允許的範圍內明確放棄及免除。在需要任何政府機構的同意、批准或授權的情況下，

出售或出售，每個設保人應簽署，並在此同意促使任何質押股份的發行人在必要時簽署所有

申請書或其他可能需要的文書；但上述規定不應使任何設保人有義務根據1933年證券法登記質押股份。行政代理不應因在根據本第4.05節以商業合理方式進行的任何私人銷售中出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。各設保人特此放棄對行政代理、擔保當事人或其中任何一方的任何債權，即使行政代理接受收到的第一個要約並且沒有將抵押品提供給一個以上的受要約人，也不會因為抵押品在這種非公開銷售中出售的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於擔保債務的總金額而產生任何索賠。

(C)通知。設保人同意，在適用法律要求行政代理就任何抵押品的任何出售或其他處置發出合理的事先通知的範圍內，十(10)個工作日的通知應被視為構成合理的事先通知。

(D)不承擔義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不承擔任何設保人或其任何關聯公司的任何責任或義務，無論其性質如何，無論是目前存在的，還是在以後產生或斷言的。所有此類責任和義務應由適用的設保人和/或其關聯公司保留並保留其義務和責任(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不承擔也不對任何設保人或其關聯公司的任何債務或索賠負責，無論是現在的還是將來的、絕對的還是或有的，也無論是否與設保人、債務人知識產權和/或重大協議有關，每個設保人應在信用協議第13.03(B)節規定的範圍內賠償行政代理並使其免受所有該等責任、索賠和留置權的損害。

第4.06節。缺乏症。如果根據第4.05節出售、收取或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付變現和全額支付擔保債務的成本和開支，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

第4.07節。地點；姓名等設保人不得(I)更改其位置(如《UCC》第9-307條所定義)，或(Ii)更改其名稱，使其不再是附表1中顯示的當前法定名稱，除非在每種情況下，事先已向行政代理髮出10天的書面通知(或行政代理在其全權酌情決定權下可接受的較短期限)。

第4.08節。收益的運用。根據本協議收取、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益，以及行政代理人根據本第4款持有的任何其他現金，應由行政代理人根據信貸協議第4.01(C)條使用。

第4.09節。事實上的律師和代理人。

(A)在不限制本協議授予代表擔保當事人的行政代理人的任何權利或權力的情況下，行政代理人(及其任何

高級職員、僱員或代理人)特此被任命為各設保人的事實代理人和代理人，以執行本第4款的規定，並採取和簽署行政代理人認為為實現本條款的目的而必要或適宜的任何行動和任何文書。這一權力和代理權與一種利益相結合，在全部償付擔保債務之前是不可撤銷的。這一權力和委託書應自動生效，而無需

任何人採取任何行動的必要性。每個設保人批准行政代理根據這一授權和授予的代理採取的所有行動。特此撤銷任何設保人就本合同標的授予的所有先前委託書。在不限制前述一般性的情況下，只要行政代理人根據本第4條有權對擔保品進行託收，行政代理人就有權接受、背書和收取支付給任何設保人的所有支票，該支票代表有關擔保品或其任何部分的任何股息、付款或其他分配，並完全清償該等支票。

(B)在本協議條款及條文的規限下，作為質押股份的唯一持有人及所有人，每名設保人特此授權行政代理在違約事件持續期間，作為設保人的代表，在質押股份的發行人(S)的任何及所有會議上投票支持該設保人，並作為該設保人的代表同意或反對在未召開會議的情況下采取的任何行動，並進一步為其本身及為貸款人的利益作出、組成及不可撤銷地委任行政代理人，以該等授予人的名義及代表該授予人擔任真實及合法的代表及實際受權人，並全權委任一名或多名替代人士就質押股份投票及籤立及交付關於質押股份的投票同意書，其程度及效力與該授予人根據管限適用於質押股份的發行人(S)的股東或股權持有人的權利及權力的任何適用法律或法規所能作出的相同。

第4.10節。完美與記錄。每個設保人授權行政代理提交統一商業法典融資聲明，將抵押品描述為“所有資產”、“所有動產和固定裝置”或“債務人的所有資產，無論其位於何處，無論是現在擁有的還是以後獲得的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括設保人的所有加入及其產品和收益”，或具有類似效果或具有相同或更小範圍或更詳細的詞語(但此類描述不得被視為修改第3節中對抵押品的描述)。

第4.11節。終止。當所有擔保債務都已以現金全額支付且不可行時，本協議應自動終止，行政代理應應設保人的請求，立即安排將與此相關的任何剩餘抵押品和收到的款項轉讓、轉讓和交付給相應的設保人或按設保人的命令進行交付，並解除和取消第4.04(B)節所述的所有許可和權利，費用由設保人自行承擔。行政代理還應立即簽署並在終止時將制服交付給該授權人，費用由該授權人承擔

《商法典》終止聲明、終止知識產權備案留置權的證書以及各自當事人合理要求的其他文件

設保人按照第4.11節的要求終止和解除對抵押品的留置權，在每種情況下，費用由設保人自行承擔。如果任何抵押品將由設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，或者如果該等抵押品以其他方式成為除外資產，則行政代理應由設保人自行承擔費用，籤立並向該設保人交付解除由此產生的該等抵押品的留置權所合理需要或需要的所有文件或其他文件。

第4.12節。進一步的保證。各設保人同意，應行政代理人的書面要求，該設保人將不時簽署及交付行政代理人可能合理要求的進一步文件，並作出行政代理人可能合理要求的其他行動及事情，以充分實現本協議的目的及目標，但在符合信貸協議條款的情況下，且不包括取得或完成擔保權益的成本超過行政代理人(在與借款人或適用的設保人磋商後全權酌情決定)向貸款人提供的實際利益的該等文件、作為及事情。行政代理人應解除對已按照貸款文件規定處置的任何資產的留置權。

第5節.雜項

第5.01節。通知。本合同項下的所有通知、請求、同意和要求均應按照信貸協議第13.02條的規定交付。

第5.02節。沒有棄權書。行政代理未行使或進一步行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何處理過程，以及行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何延遲，均不得視為放棄；行政代理機構對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第5.03節。修訂等。本協議的條款只能通過各授予人、行政代理人和多數貸款人正式簽署的書面文書予以放棄、變更或修訂（除非根據信貸協議第13.04條要求各貸款人同意）。

第5.04節。 費用

（a）設保人應根據《信貸協議》第13.03（a）條的規定，向行政代理機構和被擔保方支付或償還合理的、有文件證明的實付成本和費用。

（b）設保人應根據《信貸協議》第13.03（b）條的規定，在此對行政代理人、被擔保方、其關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和控制方進行賠償。

第5.05節。繼承人和受讓人本協議對各設保人、行政代理人和被擔保方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益（前提是，除非貸方根據信貸協議書面同意，否則任何設保人不得轉讓或轉移其在本協議項下的權利或義務）。

第5.06節。同行本協議可簽署任何數量的副本，所有副本應共同構成同一份文件，本協議任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真傳輸、電子傳輸（PDF格式）或DocuSign交付本協議的簽字頁，應視為交付本協議的手籤副本。任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可重複性，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第5.07節。 適用法律;服從管轄權;等等。

（a）管轄法律。本協議和其他貸款文件、雙方在本協議項下的權利和義務以及在本協議項下產生的或與本協議相關的所有索賠、爭議和事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行仲裁，適用於在該州執行的合同，並在該州完全適用。不參考法律衝突條款（紐約州一般義務法第5-1401條除外）。

（b）提交司法管轄權。每個授予人都承認任何訴訟，與本協議或其作為一方的任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，應提交紐約州最高法院（位於紐約縣）或美國紐約南區地方法院，並不可撤銷地服從各該法院的專屬管轄權。為任何該等訴訟、行動、法律程序或判決的目的。

（c）場地的放棄。在法律允許的最大範圍內，各授予人不可撤銷地放棄其現在或此後可能對因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點的安排提出的任何異議，並特此

此外，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行動或法律程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。 最終

任何該等訴訟、行動或法律程序的判決（儘管所有上訴的時間已過）應是最終的，並可在該授予人所屬或可能所屬的任何司法管轄區的法院，以訴訟判決的方式強制執行。

（d）法律程序的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第5.01條中規定的通知方式送達法律程序。本協議的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。

第5.08節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第5.09節。字幕。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第5.10節。事實上的代理人和代理人。行政代理人可以僱用與此相關的代理人和律師，並且不對其善意選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

第5.11節。可分割性如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，此類無效或不可執行性不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第5.12節。其他授權人。附加人員可在本協議日期後不時通過簽署並向行政代理交付本協議的補充協議(連同其所有附表，“加入書”)成為本協議項下的設保人，其形式基本上與本協議附件A相同。因此，一旦任何此等人士簽署並交付任何此等加入書，此人將自動立即成為本協議項下的“設保人”，且就本協議的所有目的而言，此人無需採取任何進一步行動即可成為本協議項下的“設保人”，且本協議的每個附表應以該加入書中規定的方式進行補充。此外，在簽署和交付任何此類拼接後，新設保人將作出第2節中規定的陳述和保證。

[簽名頁面如下]

本擔保協議已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

授予人：

SEMA4 OPCO，Inc.

作者：S/凱文·菲利英文名：凱文·菲利

頭銜：CEO兼首席財務官

GeneDx，LLC

作者：GeneDx Holdings Corp.，其唯一成員

作者：S/凱文·菲利英文名：凱文·菲利

頭銜：CEO兼首席財務官

GeneDx控股公司

作者：S/凱文·菲利英文名：凱文·菲利

頭銜：CEO兼首席財務官

行政代理：感知信貸控股IV，LP

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

通過：/s/ Sandeep Dianjin

姓名：Sandeep Diary職務：首席信貸官

撰稿：S/薩姆·舒拉報道

姓名：Sam Chawla職務：投資組合經理

附件A

以擔保協議的形式合併協議

本合併協議(本“合併”)的日期為[    , ]是由[額外設保人姓名或名稱], a [    ][    ](“額外設保人”)，支持特拉華州有限合夥企業感知信貸控股有限公司，作為擔保當事人的行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)。

A.請參考(I)SEMA4 OPCO，Inc.之間日期為2023年10月27日的信貸協議和擔保(經不時修訂、補充、重述、延長、續簽或替換的信貸協議)。(f/k/a西奈山基因公司)、一家特拉華州公司(“Sema4”)、GeneDx，LLC(f/k/a GeneDx，Inc.)、一家特拉華州有限責任公司(“GeneDx，LLC”以及Sema4，每個人都是“借款人”和統稱為“借款人”)、某些設保方、某些貸款方和行政代理，以及(Ii)“擔保協議”(經不時修訂、補充、重述、延長、續訂或替換)；此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義)，日期為2023年10月27日，在某些設保人一方和行政代理之間。

B.《擔保協議》第5.12節規定，附加人員可在《擔保協議》之日後不時簽署一份《擔保協議》補充協議，並以本合同的形式提交給行政代理，從而成為《擔保協議》項下的設保人。

C.為促使擔保當事人根據信貸協議維持定期貸款，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到和充分)，額外設保人已同意簽署並向行政代理交付(I)信貸協議項下的擔保承擔協議，以及

(Ii)該拼接。

額外設保人特此同意成為擔保協議所有目的的“設保人”(並按本協議附錄A規定的方式補充擔保協議的每個附表)。但不限於，作為擔保債務到期時全額付款(無論是在規定到期日、通過加速或其他方式)的附屬擔保，額外設保人特此為擔保協議第3節的規定，為擔保當事人的利益向行政代理質押並授予額外設保人對額外設保人抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，無論有形或無形的，無論位於何處，也無論現在由額外設保人擁有還是今後獲得，也無論是現在存在還是將來存在。此外，在符合本合同所附附表的情況下，附加設保人特此作出《擔保》第2節所述的陳述和保證

協議本身及其在本合併項下的義務，如同這些章節中提到貸款文件的每一處都包括本合併項下的提法一樣。

[簽名頁面如下]

特此證明，附加設保人已促使本聯名協議於上述第一年正式簽署並交付。

[插入其他設保人姓名],

作為Grantor

發信人：；姓名：

標題：

感知信貸控股IV，LP，

作為管理代理

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

發信人：；姓名：

標題：

發信人：；姓名：

標題：