信貸協議和擔保

日期為

2023年10月27日

其中

Sema4 OpCo，Inc.

GeneDx，LLC，
作為借款人，

本合同的擔保人為本合同的不時當事人，

作為擔保人，

本合同中的貸款方，

作為貸款人，

和

感知信貸控股IV，LP，

作為行政代理和貸款人

目錄表

第1部分：第1頁標題第1頁

時間表：

附表1-3-9年度的承諾和認股權證股份
附表2*

附表3：中外合資企業產品

附表7.05(B)--知識產權債務人知識產權

日程表7.14簽署中美兩國重要協議

附表7.15簽署跨國貿易協定和限制性協定

日程表7.16月-日房地產

日程表7.17財年-財年美國養老金事宜

日程表7.19(B)監管部門的審批

明細表7.22元人民幣的中介費

附表7.26支付特許權使用費和其他費用

日程表8.17月-日-日：清查帳目

附表8.18

附表9.01(A)-允許負債

附表9.02(B)允許留置權。

日程表9：05-9：00：現有投資

計劃與附屬公司進行9.10個月的交易。

展品：

附件：《擔保承擔協議》格式。

附件：借債通知書的格式。

附件：

美國税務合規證書格式的附件。

附件：電子郵件、電子郵件、合規證書。

附件：《轉讓協議》格式。

附件：安全協議的形式。

附件H-1《專利與商標擔保協議》。

附件：H-2版權安全協議的格式

附件一--抵押品調查問卷表格

GeneDx控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、Sema4 OpCo，Inc.(F/k/a西奈山基因公司)、特拉華州的一家公司(“Sema4”)和GeneDx，LLC(F/k/a GeneDx，Inc.)、特拉華州的一家有限責任公司(“GeneDx，LLC”)之間的信貸協議和擔保(本“協議”)，與Sema4一起，每個人都是“借款人”並共同稱為“借款人”，是本協議不時的某些擔保人(各自為借款人)。作為“貸款人”及合稱的“貸款人”，Perceptive Credit Holdings IV，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“Perceptive”)，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“行政代理”)。

見證人：

借款人已要求貸款人向借款人提供定期貸款，貸款人準備在本協議的條款和條件下提供此類貸款。因此，雙方同意如下：

第一條

定義

這一部分為1.01，包括某些已定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“510(K)”指(A)根據FDA法規對設備進行的任何上市前通知和相應的FDA批准，以及(B)對其進行的所有修正、補充和其他補充和修改，以及與任何適用設備有關的所有文件、數據和其他信息，這些文件、數據和信息是上述任何內容所必需的、通過引用併入或以其他方式支持上述任何內容的。

“會計變更”的含義見第1.02節。

“會計變更公告”具有第1.02節規定的含義。

“收購”是指任何交易或任何一系列相關交易，通過這些交易，任何人直接或間接地通過收購出價、要約收購、合併、兼併、購買資產或與上述任何交易具有同等效力的類似交易，（a）收購從事任何業務的任何人的全部或幾乎全部資產，（b）收購任何其他人的全部或實質上全部業務線或單位或部門，（c）取得對從事一項業務的人的證券的控制權，該業務佔該公司的50%以上;董事或其他管理機構選舉的普通投票權，如果該人的業務由董事會或其他管理機構管理，（d）收購從事非由董事會或其他管理機構管理的任何業務的任何人士超過50%的所有權權益的控制權，按全面攤薄基準確定。

“法案”具有第13.16條規定的含義。

“行政代理人”具有本協議引言中所述的含義。

“行政借款人”具有第13.20條中規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議引言中所述的含義。

“反腐敗法律”指適用於債務人及其關聯公司的任何司法管轄區的所有關於賄賂或腐敗的法律、規則和法規，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》及其修訂版。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律或法規，包括但不限於《銀行保密法》（31 U.S.C.§§ 5311 et seq.），1986年洗錢控制法（18 U.S.C.§§ 1956 et seq.），美國《愛國者法案》以及本協議簽訂之日後在美國頒佈的任何類似法律。

“適用保證金”指每年7.50%。

“核準基金”指任何人（自然人和任何控股公司、投資工具或自然人的信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外）在其日常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸擴展，並由（a）一家銀行，（b）公司的關聯方，或（c）管理或經營公司的實體或實體的關聯方。

“資產出售”具有第9.09條中規定的含義。

“轉讓協議”是指轉讓人與該轉讓人的受讓人以附件F的形式簽訂的轉讓和承擔。

“可用期限”是指截止日期，SOFR期限的唯一可用期限是一（1）個月的利息期;前提是管理代理人可以根據第3.02（c）（iv）條的條款選擇使用額外的利息期，並且此類利息期應在選擇後成為可用期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指（a）對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、法規、規則或要求，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”是指標題為“破產”的美國法典第11條。

“基準”最初指定期SOFR參考利率;但如果發生了與定期SOFR參考利率或當時的基準有關的基準過渡事件，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第3.02（c）條取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指行政代理機構可在適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選方案：

（a） 每日簡單SOFR;或

（b） 以下各項的總和：（i）行政代理機構和行政借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮（A）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（B）確定基準利率以替代當時美元基準的任何發展中或當時流行的市場慣例-計價銀團信貸融資及（ii）相關基準置換調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”指，就以未經調整的基準替代品替代當時的基準而言，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理人和行政借款人在適當考慮（a）差價調整的任何選擇或建議，或計算或釐定該點差調整的方法，或由相關政府機構以適用的未經調整基準替代品取代該基準，或（b）任何發展中或當時通行的釐定點差調整的市場慣例，或計算或釐定該點差調整的方法，屆時，以適用的美元計值銀團信貸融資的未調整基準替代品替代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

（a） 在“基準轉換事件”定義的第（a）或（b）條的情況下，（i）其中引用的公開聲明或信息發佈日期和（ii）該基準的管理員（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限。（或其組成部分）;或

（b） 在“基準轉換事件”定義的第（c）條的情況下，該基準轉換事件發生的第一天（或其計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管主管確定並公佈（或其組成部分）不具代表性;如果該非代表性將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準的任何可用期限（或其組成部分）繼續提供該日期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

（a） 由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或在計算中使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期;前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）;

（b） 監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或計算基準時使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對該基準的管理人具有管轄權的決議機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期地;前提是，在這種聲明或

發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

（c） 監管主管為該基準（或其計算中使用的已公佈部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該部分）的所有可用期限不具有代表性，或在指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“受益所有權監管”具有第13.16條中規定的含義。

“福利計劃”是指ERISA第3（3）節中定義的任何“員工福利計劃”（多僱主計劃除外），其中任何債務人或子公司承擔或承擔任何義務或責任，或有或無。

“董事會”指，就任何人士而言，該人士的經理或董事（如適用）（或同等管理機構）或其任何委員會。

“借款人”和“借款人”具有本協議引言中所述的含義。

“借款”指由貸款人在截止日發放的A期定期貸款或貸款人在B期定期貸款借款日發放的B期定期貸款組成的借款（如適用）。

“借款通知”指實質上與本協議附件B所示格式相同的通知。

“營業日”是指紐約市商業銀行不被授權或要求關閉的一天（星期六或星期日除外）。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指此人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，此類債務的金額應為其資本化金額，基本上按照GAAP(受第1.02節的約束)確定。

“意外事故”是指借款人或任何其他債務人的全部或任何實質性資產的任何實際或推定的損失、譴責、毀壞、沒收、徵用、扣押或沒收，僅不包括那些單獨或合計的資產，但須受任何日曆年內任何此類事件的影響，其截至當日的公平市場價值等於或小於500,000美元。

“CDEC援助協議”是指由康涅狄格州經濟和社區發展專員(“該州”)和SEMA4簽署的、生效日期為2022年12月30日的某些修訂和重新簽署的援助協議。

“CDEC文件”統稱為CDEC協助協議、CDEC擔保協議和任何CDEC票據。

“CDEC票據”是指由SEMA4以國家為受益人的發票人出具的日期為2022年12月30日的某些2022年替換本票，以及由SEMA4不時簽發的任何替換本票。

“CDEC安全協議”是指國家與SEMA4之間於2022年12月30日簽署的“2022年替代安全協議”。

“控制變更”指並應被視為已發生下列情況：

(A)任何“個人”或“集團”(指自本條例生效之日起生效的《交易法》第13d-5條所指的)，應直接或間接、實益地或登記在案地擁有相當於Holdings的已發行和未償還股權所代表的總普通投票權40%或更多的股份；

(B)在任何連續十二(12)個歷月的期間內，控股公司董事會的大多數席位(空缺席位除外)不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是控股公司董事會成員，(Ii)其選舉或提名進入董事會的人已獲上文第(I)款所述在上述選舉或提名時構成控股公司董事會最少過半數成員的人批准，或(Iii)獲上文第(I)或(Ii)款所述人士批准選舉或提名進入控股公司董事會，而該等人士在上述選舉或提名時最少是控股公司董事會的過半數成員；和

(C)*每個債務人應停止直接、實益和備案地擁有其國內子公司100%的已發行和未償還股權(除非與第9.03節和第9.05節允許的交易有關)，並在完全攤薄的基礎上確定。

所謂“索賠”包括索賠、訴訟、要求、投訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴訟因由、命令、指控、起訴、起訴、告發(由檢察官提出而沒有大陪審團起訴)或其他類似的程序、評估或重新評估。

“CLIA”係指經不時修訂的1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)，以及根據該修正案發佈或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。

“成交日期”是指貸款人已滿足或免除第6.01節規定的所有條件併發放A期定期貸款的營業日。

“結算費”具有收費信中規定的含義。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據任何擔保文件授予留置權的任何財產(或根據上下文可能需要的所有此類財產)。

“抵押品問卷”是指某些抵押品調查問卷和由控股公司負責人和每個借款人以附件I的形式和行政代理合理滿意的其他形式和實質出具的證明。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人(A)A檔定期貸款承諾和(B)B檔定期貸款承諾，“承諾”是指所有貸款人的所有此類承諾。每家貸款人的承諾額載於附表1。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為75,000,000美元。

“商品賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“符合性證書”具有第8.01(C)節規定的含義。

“保密醫療信息”的含義如第8.06節所述。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理合理地確定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理地確定(在與借款人協商後)採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理合理確定(在與借款人協商後)與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指任何合同、許可證、文書、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或約定，根據這些合同，任何人有或將有任何負債或或有負債(無論是書面或口頭的、明示的或暗示的，也不論是關於貨幣或付款義務、履行義務或其他方面的)，貸款單據除外。

“控制”是指對某一人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”的含義見第8.17(A)節。

“版權”具有“安全協議”中規定的含義。

“核心產品收入”對於債務人而言，是指截至截止日期，控股公司目前報告的持續經營的所有收入。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)日(該日，“SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)天的每日簡單SOFR；此外，每日簡單SOFR應向上舍入到下一個百分之一(如有必要)。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知管理借款人。

“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“違約率”的含義見第3.02(D)節。

“存款賬户”具有“擔保協議”中規定的含義。

“指定的人”是指個人或實體：

(A)《行政命令》附件所列或《行政命令》規定以其他方式為目標的資產(由World-Check或另一個信譽良好的商業數據庫披露)；

(B)外國資產管制處在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物(由World-Check或另一個信譽良好的商業數據庫披露)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人；或

(C)任何經濟制裁法律禁止貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的公司。

“設備”是指(A)任何(A)儀器、儀器、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何組件、部件或附件，其(I)擬用於人類疾病或其他情況的診斷，或用於治癒、緩解、治療或預防疾病，或旨在影響人體的結構或任何功能；(Ii)它不是通過在人體內或在人體上的化學作用來實現其一個或多個主要預定目的，以及(Iii)它不依賴於代謝以實現其一個或多個主要預定目的，或(B)任何其他符合《美國聯邦法典》(《美國聯邦法典》第21章，第321節)第201節所述“裝置”的定義的物品及其實施條例。

“器械許可申請”是指（a）根據FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 e）（“PMA”），（b）根據FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 c（f）），（c）根據FD&C法案第510（k）條提交的任何510（k）（21 U.S.C.§ 360（k））尋求FDA對實質等同於FD&C法案中定義的合法銷售的等同器械的批准，（d）FD& C法案中定義的任何試驗用器械豁免，（e）任何相應的或實質等同的非美國監管機構的通知、申請或批准，包括歐盟，根據歐洲理事會關於CE標誌的適用指令向標準機構提交的任何等同文件（或，如果適用，通過“符合性聲明”進行的關於任何此類指令的符合性自我認證），以及（f）上述任何內容的所有修訂、變更、擴展和更新。

“不合格股權”是指，就任何人而言，根據其條款，（或根據任何證券或其他股本權益的條款，該等證券或股本權益可轉換為或可於行使或其他情況下交換），或於發生任何事件或條件時（a）到期或可強制贖回（僅用於合格股權的除外），包括根據償債基金義務或其他，（b）可由持有人選擇贖回（c）規定按計劃支付股息或其他股息，

以現金或其他證券分派，構成不合格股權，或（d）可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格股權，在每種情況下，在規定到期日後一百八十（180）天之前;前提是，如果該等股權是根據為該等人士的董事、高級職員、僱員或顧問的利益而制定的任何計劃發行的，或通過任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員或顧問發行的，該等股權不應僅因該等董事、管理人員、僱員或顧問死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務時該等人士可能需要購回該等股權而構成不合格股權。

“不合格的貸款人”是指(A)在截止日期或之前以書面向行政代理人指明的任何人，而行政借款人合理估計該人是(I)債務人的直接競爭者，(Ii)禿鷲基金或(Iii)不良債務基金，(B)在截止日期後以書面向行政代理人指明的任何其他人，只要該人是或成為債務人的競爭者，(C)在截止日期後以書面方式向行政代理指名道姓的任何其他人，只要行政借款人在與行政代理協商後合理地確定該人是(I)禿鷲基金或(Ii)不良基金，以及(D)上文(A)至(C)項所述任何人的任何附屬公司(但不包括作為競爭對手、禿鷲基金或不良債務基金附屬公司的真正固定收益投資者或債務基金)。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“經濟制裁法”係指：(A)《行政命令》、《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編，第1701節及其後)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編，附錄(B)現在或以後在任何其他適用司法管轄區頒佈的任何其他類似的適用法律。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指任何聯邦、州、省或地方政府與污染或環境保護或危險物質的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理有關的法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令或法令，以及所有與環境問題有關的地方法律和法規，以及與任何政府當局簽訂的包括與環境問題有關的承諾的任何具體協議。

“股權”指對任何人而言，該人的股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，不論是否有投票權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的或有限的)，以及賦予某人有權分享該合夥企業的損益或財產分配的任何其他權益或參與，但不包括可轉換或可兑換為該等股權的債務證券。

“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節，在有關時間將被視為具有義務人的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA第四章”第4043節所界定的“可報告事件”，但不包括PBGC因法規放棄了“ERISA”第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(B)任何義務人或其任何附屬公司退出第四章計劃或終止任何第四章計劃，從而導致根據“ERISA”第4063或4064節承擔責任；(C)任何義務人或其任何ERISA關聯方全部或部分退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203和4205節的含義)，如果因此有任何責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245節破產的通知；(D)就第四標題計劃或多僱主計劃(視情況而定)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A節將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止該計劃的程序；(E)任何義務人或其附屬機構未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻，或未能就任何業權第四期計劃達到《守則》第412節規定的最低供資標準，或未能在到期日前就任何業權第四期計劃提供《守則》第430節所規定的分期付款；(F)確定任何業權第四期計劃處於《守則》第430節或《僱員退休保障管理局》第303節所指的“有風險”狀態；(G)確定任何多僱主計劃處於《守則》第432節或《僱員補償及補償辦法》第305節所指的“危急”或“危險”狀態；。(H)根據《守則》第4975節、《守則》第43章或《僱員補償及補償辦法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何債務人處以罰款、處罰、税款或相關費用；(I)根據《國際破產示範法》第一或第四章或《守則》關於第四章計劃的第430(K)節，對任何債務人的任何權利、財產或資產施加任何留置權。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”的含義如第10.01節所述。

“超額資金擔保人”的含義見第11.08節。

“超額付款”的含義見第11.08節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指(A)專門用於向控股及其子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，(B)在任何時候總餘額在100,000美元或以下的存款賬户，(C)零餘額賬户，(D)僅為第三方的利益而設立的任何託管賬户、信託賬户或存款賬户，作為欠第三方債務的現金抵押品，或為第三方建立或維持總餘額在100,000美元或以下的託管金額，以及(E)任何清掃賬户。

“除外税款”指對經銷商徵收的或與經銷商有關的、或要求從向經銷商支付的款項中預扣或扣除的任何以下税款：（a）對淨收入徵收或按淨收入衡量的税收（無論如何命名），特許經營税和分支機構利潤在每種情況下的税收（i）由於該等分支機構根據法律組織或擁有其主要辦事處而徵收，如果是借款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區，或（ii）其他關聯税，（b）對應支付給美國運通的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，前提是預扣税的義務存在於（i）美國運通根據本協議成為“美國運通”之日，或（ii）乙方變更其貸款辦事處，但乙方是任何其他乙方的直接或間接受讓人，且在該其他乙方的轉讓生效時，乙方有權根據第5.03條獲得額外金額，或乙方在變更其貸款辦事處之前有權根據第5.03條獲得額外金額的情況除外，（c）與FATCA有關的任何税項，及（d）可歸因於該等供應商未能遵守第5.03（e）條的税項。

“行政命令”是指美國關於凍結財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的第13224號行政命令。

“現有信貸單據”是指現有信貸安排、現有從屬協議以及與現有信貸安排相關交付的任何其他文件、文書、協議或證書。

“現有信貸安排”指日期為2021年11月15日的某些貸款和擔保協議(經2022年1月5日訂立的貸款和擔保協議的某些第一修正案修訂)，以及

貸款和擔保協議，由硅谷銀行和Sema4控股公司、Sema4和GeneDx，LLC作為借款人簽署。

“現有附屬協議”指日期為2021年12月22日的某些留置權附屬協議，由硅谷銀行和州政府之間簽訂，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“費用存款”是指Holdings根據建議書向Perceptive Advisors LLC的聯屬公司支付的金額為50,000美元的現金保證金，用於預付在截止日期之前發生的貸款人成本和支出(根據第13.03(A)節和/或建議書應支付的費用)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FD&C法案”係指不時修訂的1938年美國食品、藥物和化粧品法案(或其任何後續法案)，以及根據該法案發布或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“FDA法律”指FDA管理或發佈的所有適用的法規、規則、法規和命令，包括但不限於：(A)《食品和藥物管理局法案》及其實施條例，或(B)與FDA相當的任何非美國監管機構，包括歐洲藥品管理局。

“聯邦醫療保健計劃”具有《社會保障法》第1128B(F)節規定的含義，包括通常被稱為Medicare、Medicaid、TRICARE和ChampVA的計劃。

“收費函”是指借款人和行政代理人之間截止日期的特定收費函。

“財務計劃”具有第8.01(H)節規定的含義。

“下限”是指利率等於5.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。截至截止日期，僅有的外國子公司是(A)冰島私人有限公司GeneDx冰島ehf.和(B)新斯科舍省有限責任公司MyGeneTeamCanada Ltd.。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定日期情況的其他實體的聲明中闡述。在第1.02節的規限下，所有提及的“公認會計原則”應適用於符合第7.04(A)節所述編制財務報表所用原則的公認會計原則。

“GeneDx，LLC”具有本文引言中所闡述的含義。

“政府批准”是指任何政府主管部門(或根據其任何行為)發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、備案或通知，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。

“政府當局”是指任何國家、政府、權力機構(無論是行政、立法還是司法)、州、市或其其他行政區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的實體，包括但不限於監管機關、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及美國或任何外國的任何州、地區、縣、市或其他政治區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保假設協議”是指根據第8.11(A)節的規定，必須成為“擔保人”的實體以附件A的形式簽署的擔保假設協議。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”是指在結算日或根據第8.11(A)節不時加入為擔保人的控股公司和控股公司的每一家國內子公司(借款人除外)。

“危險物質”係指任何危險或有毒的物質、元素、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何材料或類似進口的詞語。

“衞生保健合規計劃”具有第7.07(B)(V)節規定的含義。

“醫療保健法”統稱為適用於借款人或任何其他債務人的業務的所有法律，涉及(A)醫療保健產品、物品和服務的製造、銷售、分銷、標籤、營銷或促銷，或提供和付款，包括但不限於所有適用的FDA法律；(B)消費者信息的隱私、安全、存儲或收集，包括但不限於HIPAA、加州消費者隱私法和其他適用的州消費者隱私和安全法律；(C)欺詐和濫用、虛假索賠、自我推薦、回扣、拆分費用或病人中介，包括但不限於(I)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和任何類似的州法律，(Ii)《患者轉診道德法》(《斯塔克法》)(42 U.S.C.§1395 nn)和任何類似的州法律，(Iii)《民事虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et q.)和任何類似的州法律，(Iv)聯邦醫療保健計劃例外條款(42 U.S.C.§1320a-7)，(V)《民事罰款法》(42 U.S.C.第1320a-7a節)，(Vi)2003年《醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(Pub.第108-173號)、(Vii)《消除恢復法》(《美國法典》第18編第220節)和(Viii)其他適用要求，涉及禁止的報酬，或欺詐或向聯邦醫療保健計劃或任何第三方付款人計劃虛報、虛假陳述或歪曲重大事實)；(D)禁止企業行醫；(E)向聯邦醫療保健計劃受益人提供保健用品、物品或服務或向聯邦醫療保健計劃開具賬單；(F)臨牀或其他人類受試者研究和患者同意，包括但不限於聯邦人類受試者保護政策；(G)所需的醫療許可，包括CLIA和其他與醫療服務提供者、供應商、設施和製造商的許可或註冊有關的適用法律；(H)遺傳諮詢服務；以及(I)根據或根據上述任何規定頒佈的所有規則和條例。

“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“HIPAA”是指1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》，《美國法典》第42編第1320d-1329d-8節，經2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章頒佈的《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、第111-5號公法及其實施條例修訂。

“控股”一詞的含義與本文導言中的含義相同。

“非實質性外國子公司”是指在任何日期，下列情況下的任何外國子公司：(A)該外國子公司及其子公司的合併總資產不超過控股公司及其子公司合併總資產的5.0%，(B)該外國子公司及其子公司在合併基礎上的核心產品收入總額不超過控股公司及其子公司核心產品收入的5.0%，(C)該外國子公司及其子公司的合併總資產，與所有其他非實質性外國子公司及其子公司的合併總資產合計，(D)該等外國附屬公司及其附屬公司在綜合基礎上的核心產品收入總額，連同所有其他非重大外國附屬公司及其附屬公司在綜合基礎上對核心產品收入的貢獻，於任何四個季度期間的最後一天，於每個情況下均不超過控股及其附屬公司核心產品收入的10.0%。截至截止日期，每一家GeneDx冰島ehf。和MyGeneTeamCanada Ltd.是非實質性的外國子公司。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與該人所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人(I)就財產或服務的遞延購買價格或(Ii)通常支付利息的所有義務(不包括(I)和(Ii)，在正常業務過程中產生的應付經常帳款，除非通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並且該債務人已在其賬面上就其預留了尚未逾期超過一百二十(120)天的充足準備金)；。(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以其或有的其他方式擔保)，不論由此擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對其他人的債務的所有擔保。(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有義務，(I)任何對衝協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務，(J)該人關於銀行承兑的所有義務，或有義務或其他義務，(K)該人在許可證或其他協議下的所有義務，該人根據許可證或其他協議保證的最低付款或購買，(L)該人的任何不合格的股權，(M)在根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上反映為負債，並在到期和應付後未予支付的任何套現債務；及(N)所有其他須列為負債的債務

根據公認會計準則，該人的姓名或名稱。任何人的債務，在不重複的情況下，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等債務的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

“受補償方”具有第13.03(B)節中所給出的含義。

“保證税”係指(A)對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“工業品外觀設計”係指在所有工業品外觀設計、類似性質的無形資產以及受美國、加拿大或任何其他國家或其任何政治分區的外觀設計法約束的任何作品中產生或與之相關的任何法律規定的所有權利、所有權和利益。

“不合格受讓人”是指(A)自然人，(B)債務人或其各自的任何附屬機構，以及(C)只要違約事件不會發生且仍在繼續，則對任何喪失資格的貸款人而言。

“信息”的含義如第13.17節所述。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，或針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每種情況下根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權”是指，就任何人而言，該人對所有專利、商標、版權、工業品外觀設計、技術信息的所有權利、所有權和利益，無論是否註冊，也不論是否根據美國或非美國法律或司法管轄權存在，包括但不限於：

(A)審查與此類知識產權有關的所有申請、登記、修訂和延期；

(B)保護根據任何適用法律對任何知識產權產生的權利和特權；

(C)享有就任何知識產權過去、現在或將來的侵權行為提起訴訟或收取任何損害賠償的權利；以及

(D)在與世界各地的任何知識產權相對應的任何司法管轄區內享有與上述相同或類似效力或性質的權利。

“公司間本票”是指某些不重要的外國子公司以債務人為受益人而開立的日期為結算日的公司間本票。

“公司間票據從屬協議”是指某些非實質性的外國子公司、債務人和行政代理人之間在截止日期時達成的某些公司間的從屬協議。

“利息期”是指：(A)就A檔定期貸款而言，(I)最初是指自(幷包括)截止日期起至(幷包括)發生截止日期的日曆月的最後一天的期間，及(Ii)其後於(幷包括)隨後每個日曆月的第一天開始並於(包括)(X)至(X)該日曆月的最後一天及(Y)至到期日兩者中較早者結束的期間，及(B)就B期定期貸款而言，(I)自(幷包括)B期定期貸款借入日起至(幷包括)發生B期定期貸款借入日的日曆月的最後一天止的期間，及(Ii)其後自(包括)隨後每個日曆月的第一天起至(包括)(X)該日曆月的最後一天及(Y)到期日兩者中較早者結束的期間。

“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券，或達成任何此類收購的協議(包括任何“賣空”或在任何證券並非由訂立該等出售的人擁有的情況下的任何出售)；(B)向任何其他人支付任何存款或墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守一項諒解或協議(不論是否或有)，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何該等貸款、貸款或信貸擴展，該等貸款、貸款或信貸屬正常業務性質的應收賬款，其期限不超過一百二十(120)天，與該人在正常業務過程中出售服務、存貨或供應品有關；(C)就任何其他人士的債務訂立任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人士墊付、借出或擴大的任何款項；。(D)訂立任何合營企業；或。(E)訂立任何對衝協議。投資金額將於投資作出時釐定，而不會影響其後的任何價值變動。

“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“關鍵人物”是指凱瑟琳·斯圖蘭或董事會根據“關鍵人物事件”的定義可能任命的其他接替她的人。

“關鍵人士事件”是指關鍵人士(A)不再擔任控股公司行政總裁(或同等職位)，或未能直接及積極參與控股公司及其附屬公司的日常管理及領導工作，董事會合理接納的臨時或繼任者(經與貸款人善意磋商後決定)不得在停任後六(6)個月內獲董事會委任，或(B)在該關鍵人士擔任控股公司行政總裁(或同等職位)期間的任何時間，成為或擔任除控股及其附屬公司以外的任何人士的行政總裁(或同等職位)，而該等聯繫對主要人士投入控股及其附屬公司業務的時間有重大不利影響。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市政和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”的含義如本文導言所述。

“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、(所有權或佔有權)通行權、選擇權或不利請求權或任何種類或性質的其他產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款文件”統稱為本協議、任何票據、證券文件、任何擔保承擔協議、收費函件、認股權證、公司間票據、公司間附屬協議、任何抵押品存取協議，以及任何附屬協議、債權人間協議或與本協議或任何其他貸款文件有關而交付給任何貸款人的任何現有或未來文件、票據、協議或證書，在每種情況下均經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款風險”就任何貸款人而言，是指在任何確定日期，該貸款人部分定期貸款的未償還本金金額；但在發放B檔定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的貸款風險應等於該貸款人的B檔定期貸款承諾。

“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用和在全額賠償的基礎上支付的費用，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人”是指在任何時候，一個或多個貸款人擁有或持有貸款風險，並且佔所有貸款人總貸款風險的50%以上。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利變化”和“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利變化或影響：(A)債務人的業務、財務狀況、經營、業績或財產作為一個整體，(B)任何債務人履行任何貸款文件義務的能力，或(C)貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“實質性協議”係指(A)附表7.14所列的任何合同，(B)任何債務人不時是當事一方或受益人的任何其他合同，或任何債務人的任何資產或財產受其約束的任何其他合同，(C)任何債務人為當事一方或擔保人(或等價物)的任何其他合同，而在連續十二(12)個月的任何期間內，合理地預期(I)向任何債務人支付的付款或收入(包括特許權使用費、許可或類似付款)的總額超過2,000,000美元，或(2)要求任何債務人支付或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)的總金額超過2,000,000美元，但條件是，在每一種情況下，在正常業務過程中就業務用品、庫存或設備(包括實驗室試劑)訂立的任何合同都不應是材料協議。

“實質性債務”是指任何債務人的任何債務，其未償本金單獨或合計超過2,000,000美元。為免生疑問，“重大債務”應包括CDEC文件和和解協議項下的每一項未償債務，直至每一項協議項下的未清償金額均不超過2,000,000美元。

“到期日”是指(A)規定的到期日和(B)根據第(10.02)節規定加速發放定期貸款的日期之間的較早發生者。

“多僱主計劃”是指“ERISA”第400L(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，任何義務人或ERISA附屬公司對該計劃承擔或負有或有或有任何義務或責任。

“淨現金收益”是指，

(A)就任何傷亡事故而言，指該債務人或其代表就該傷亡事故而不時以保險得益或譴責賠償形式實際收取的現金得益的款額，而該數額只扣除(I)該債務人招致的實際費用及開支(包括應付予第三者的任何彌償或其他付款)及(Ii)在每宗個案中已支付或須支付的與該事件有關或因此而須繳付的税款；

(B)對於根據第9.01節不允許的債務人產生或發行的任何債務，扣除(I)與該債務產生或發行有關而收到的現金的總和，超過(Ii)該債務人因該債務發生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本和其他合理開支及其他慣常開支(包括合理的律師、會計師及其他類似專業顧問費)；及

(C)就任何資產出售而言，(I)就該等資產出售而收到的現金收益(包括其後收到的現金收益(在收到時及在收到時)，超過(Ii)以下的款項(如有的話)：(A)該等資產出售的直接成本，而該等收益的收受人當時須支付該等收益的款項，但不包括應付予任何債務人或其任何附屬公司的款額；(B)該收受人就該等出售資產所支付或因此而支付或應付的税款；(C)須用以償還本金的款額，受該等資產出售的物業的準許留置權所擔保的債務的利息和預付溢價及罰款，以及(D)因賠償或價格調整而保留或存放的款項，直至該等款項發放予適用的債務人或其任何附屬公司為止。

“本票”是指借款人以附件C的形式籤立並交付給任何貸款人的本票。

“債務”，就任何債務人而言，是指該債務人因任何貸款文件而產生、根據任何貸款文件或與該貸款文件有關而產生的所有數額、債務(包括但不限於所有保證債務)、債務、契諾和任何其他受賠方所欠的各種債務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(不論是否通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、不論是否清算的、現在存在的或以後產生的或以何種方式獲得的，也不論是否有任何付款文書證明，包括但不重複：(A)定期貸款的本金，(B)定期貸款的所有利息(包括按違約利率計算的利息)，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似的法律程序開始後應累算，亦不論任何該等法律程序是否準許就提交後或呈請後的利息提出申索，。(C)任何預付保費及(D)所有其他費用、開支(包括律師的費用、收費及支付)、利息、佣金、收費、訟費、支出，賠償和償還已支付的款項以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他款項。

“債務人知識產權”是指在確定的任何時間由任何債務人擁有、許可或以其他方式持有的知識產權，包括但不限於附表7.05(B)所列的知識產權。

“債務人”是指借款人和本協議的任何其他擔保方，每一個債務人都是“債務人”。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室(或其任何繼任者)。

“正常經營過程”對債務人來説，是指與過去的習慣和慣例大體一致的正常經營過程(包括性質、範圍、規模、數量和頻率)。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司成立證書或章程或組織及其章程；(B)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；及(D)就任何有限責任公司而言，其經修訂的成立證書或組織章程以及經修訂的經營協議。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第5.03(G)節作出的轉讓除外)。

“參與者”具有第13.05(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.05(F)節規定的含義。

“專利”具有安全文件中規定的含義。

“支付日期”是指每個利息期間的最後一天；但如果該利息期間的最後一天不是營業日，則該利息期間的支付日期將是下一個營業日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“知覺”的含義如本文導言所述。

“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“許可證”指由任何政府當局或任何其他人頒發或從其獲得的所有許可證、執照、登記、證書、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法和保健法有關的權利。

“許可收購”是指任何債務人或其任何全資子公司通過(A)購買、合併、合併、安排計劃、許可或其他方式，購買、合併、合併、安排、許可或以其他方式收購任何人的所有股權、業務部門或單位或部門的全部或實質全部資產，或(B)使用、開發、營銷或以其他方式商業化任何專利、商標、版權或其他知識產權的權利的許可安排(正常過程、現成或場外軟件許可安排除外)的任何收購；

(I)在緊接其生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或將由此導致；

(Ii)所有與此相關的交易應在所有實質性方面按照所有適用法律完成，並在所有實質性方面符合所有適用的政府批准；

(Iii)在收購該人士的所有股權的情況下，該人士或該債務人的任何新成立的附屬公司與該項收購有關而收購或以其他方式發行的所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份性質的任何此類證券除外)應由債務人100%擁有，而借款人應已採取或促使採取第8.11節所述的每項行動(如果適用)；

(IV)向該人(如屬股權收購)或資產(如屬資產收購或部門)(A)須從事或使用(視屬何情況而定)控股公司及/或其附屬公司所從事的同一業務或同一行業，或從事或使用與該等業務合理及實質上相關或附帶的業務；或(B)須與控股集團及/或其附屬公司擁有相似的客户基礎；

(V)行政借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理提供關於任何此類收購的書面通知，以及合理詳細地準備的摘要

在此類收購前由借款人或適用子公司或代表借款人或其代表進行的所有盡職調查；

(Vi)確保與此類收購相關而獲得的所有資產或股權應屬於美國人；

(Vii)該項收購須已獲董事會或其他管治機構或控制人批准，或已獲收購人或從其取得資產或分部的人批准；及

(8)在這種收購生效後，債務人應在形式上遵守第8.15節的規定。

“允許現金等值投資”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、或由其工具或機構發行或無條件擔保的、期限不超過收購之日起兩(2)年的等值信用評級的可交易直接債券；(B)平均期限不超過一(1)年、具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據。(C)其主要投資於上文第(A)或(B)款所述投資的任何貨幣市場基金或其他投資工具，(D)在收購後不超過一(1)年到期的存單，及(E)經不時修訂的Holdings的投資政策所允許的其他投資，只要該等投資政策及任何該等金額已獲行政代理全權酌情事先批准。

“允許負債”係指第9.01節允許的任何負債。

“許可許可”是指(A)向公眾提供商業上可用的現成、場外或開源軟件的許可，(B)使用任何第三方的任何專利、商標、版權、工業品外觀設計和技術信息的入站許可，以及(C)使用債務人或任何子公司的知識產權的非排他性許可，在每種情況下，這些許可都是在正常業務過程中籤訂的或經適用的債務人董事會批准的，只要這種許可不會對貸款人行使任何貸款文件項下的權利造成實質性損害。

“允許留置權”是指第9.02節允許的任何留置權。

“允許再融資”，對於根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務，指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但此類再融資、延期、續期或替換不得(A)增加再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金(應計利息、合理和有文件記錄的預付費用和交易成本除外)，(B)不得包含與未償還本金、攤銷、利率或同等收益率、到期日、附屬擔保(如有)或(如有)次要地位(如有)有關的條款，或作為整體而言較少的其他重要條款。

(D)在實施該等再融資、延期、續期或替換時及緊接實施該等再融資、延期、續期或替換時及緊接實施該等再融資、延期、續期或替換時及緊接實施該等再融資、延期、續期或替換時，並無違約發生及持續。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“PFIC”具有第8.01(I)節規定的含義。

“預付保險費”的含義如第3.03(A)節所述。

“按比例分攤”的含義見第11.08節。

“產品”指(A)本合同附件附表3所列(併合理詳細描述)的設備，以及(B)受任何義務人的任何產品開發和商業化活動制約的任何當前或未來設備，包括目前正在開發的任何此類設備。

“產品協議”對於任何產品，是指任何合同、許可、文件、文書、權益(股權或其他)等，根據該合同，一人或多人授予或接收(A)關於該產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或權益，或(B)排除任何其他人蔘與或以其他方式限制有關該產品的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的任何權利，包括與供應商、製造商、分銷商、臨牀研究組織、醫院、團購組織、批發商的任何合同，藥店或與該實體有關的任何其他人。

“產品資產”就任何產品而言，是指(A)債務人或其任何子公司對與該產品或與該產品有關的任何產品開發和商業化活動有關的任何資產的任何和所有權利、所有權和利益；(B)與該產品或任何相關的產品開發和商業化活動有關的所有產品相關信息；(C)與該產品或任何該等產品開發和商業化活動有關的任何產品協議；(D)與該產品或任何該等產品開發和商業化活動有關的任何知識產權、監管批准和類似資產；及(E)與該等產品或任何該等產品開發及商業化活動有關的任何其他財產(有形或無形)的所有權利、所有權及權益，包括但不限於存貨、應收賬款或類似收取款項或付款的權利及上述所有收益。

“產品授權”是指任何和所有監管批准(包括所有適用的設備許可申請、補充、修改、政府價格和補償批准以及監管排他性申請的批准)、安全或

任何產品的製造、開發、分銷、所有權、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、銷售或其他商業化活動所必需的質量規格和標準，或任何適用監管機構的任何其他授權，無論是在美國還是在美國以外的任何國家或司法管轄區。

就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、許可、進口、儲存、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合，就上述任何一項收取的款項(包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款)，或任何類似或其他旨在對該產品進行商業開發的活動。

“產品相關信息”是指，對於任何產品，債務人擁有或擁有的與該產品有關的任何產品開發和商業化活動所必需或需要的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、合同、通信、報告、計劃、圖紙和數據，以及所有技術和其他專有技術，包括(A)品牌材料、包裝和其他商業外觀、客户定位和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人名單和信息、產品、商業、營銷和銷售計劃、研究、研究和報告；銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息；(B)臨牀數據、包括或支持任何產品授權或其他監管批准的信息；任何監管備案、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等)、技術信息、產品開發和運營數據和記錄，以及與產品開發、製造和使用有關的所有其他文件、記錄、檔案、數據和其他信息；(C)訴訟和爭議記錄以及會計記錄；(D)與知識產權有關的所有文件、記錄和檔案；包括與第三方(包括知識產權法律顧問和專利、商標及其他知識產權登記處，包括美國專利商標局)之間的所有通信，以及(E)任何產品的產品開發和商業化活動所必需或所需的所有其他信息、技術和專有技術。

“被禁止的支付”是指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣或以其他方式支付或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他與上述任何法律規定所禁止的行為有關或有關聯的人。

“預測”的含義見第7.04(B)節。

“任何人的財產”是指該人的任何財產或資產或其中的權益。

“比例份額”是指就任何貸款人而言，通過(A)除以該貸款人當時有效的貸款敞口除以(B)所有當時有效的貸款人的總貸款敞口而獲得的百分比。

“建議書”是指Holdings和Perceptive Advisors LLC之間於2023年8月16日就擬進行的交易以及所附的擬議條款和條件大綱達成的函件協議。

“公開報告公司”是指發行人一般受《交易法》的公開報告要求的約束。

對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

“收款人”是指任何貸款人或行政代理。

“贖回日期”的涵義如第3.03(A)節所述。

“贖回價格”的含義如第3.03(A)節所述。

“推薦源”的含義如第7.07(B)(I)節所述。

“登記冊”具有第13.05(D)節規定的含義。

“監管條例”是指經修訂的美國聯邦儲備委員會理事會的監管條例。

“監管機構U”指的是經修訂的美國聯邦儲備委員會理事會的監管機構。

“監管第X條”指的是經修訂的美國聯邦儲備委員會理事會第X條。

“監管批准”指與任何產品有關的任何政府批准或與該產品有關的任何產品開發和商業化活動，包括與此相關的任何產品授權。

“監管機構”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品開發和商業化活動進行監管或監督的任何政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“代表”的含義如第13.17節所述。

“法律要求”對任何人來説，是指適用於該人或其任何財產或收入或對其具有約束力的任何法律。

“辭職生效日期”的含義見第12.06(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指該負責人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、副總裁。

“限制性支付”指就債務人或其任何附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(包括任何管理費)，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止債務人或其任何附屬公司的任何股權或收購、註銷或終止債務人或其任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性協議”是指任何契約、協議、文書或其他具有約束力的安排，其禁止、限制或對以下方面施加任何條件：(A)債務人或任何附屬公司對其任何財產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括：(I)合同中限制轉讓的慣常條款(包括但不限於知識產權租賃和入站許可)；(Ii)由管理第9.01(G)節所允許的擔保許可債務的任何協議施加的限制或條件；此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產和(Iii)債務人或其附屬公司是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)被許可人的軟件和其他知識產權許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅涉及受適用許可和/或許可本身約束的資產或權利)。或(B)任何附屬公司就其股權的任何股份支付股息或其他分派，或向債務人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款，或為債務人或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力。

“制裁”是指由任何政府機構(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁法”是指適用於貸款文件債務人或任何一方的、與制裁、恐怖主義或洗錢有關的任何司法管轄區的所有法律、規則、條例和要求。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券賬户”具有《擔保協議》中規定的含義。

“擔保協議”是指債務人和行政代理人之間的擔保協議，其日期為本協議之日，實質上以附件G的形式，授予構成擔保的動產的擔保權益，使行政代理人受益於貸款人。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、每個簡短的IP擔保協議，以及為使行政代理受益於貸款人而完善留置權而簽署的彼此擔保文件、控制協議或融資聲明。

“獨立健康護理賬户”是指債務人的存款賬户，以該債務人的名義，並在該債務人的獨家管轄和控制下，按照本條例第8.17(C)節的要求維持，包括構成聯邦健康護理計劃付款的直接收益的存款資金。

“Sema4”具有本文引言中所闡述的含義。

“Sema4合併協議”是指由Sema4控股公司、Orion Merger Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC、GeneDx、LLC、GeneDx Holding 2，Inc.和OPKO Health，Inc.之間簽署的、日期為2022年1月14日的某些合併和重組協議和計劃，可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“和解協議”是指由付款人、控股公司和借款人之間簽訂的和解協議和相互解除協議，日期為2022年12月30日。

“短格式知識產權安全協議”是指由一個或多個債務人為出借人的利益，以行政代理為受益人簽訂的基本上以證據H-1和H-2為形式的任何短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)的擔保協議，每個協議的形式和實質都令行政代理合理滿意，並經不時修改、修改或替換。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”就任何人而言，是指(A)該人財產的當前公平可出售價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人財產的當前公平可出售價值不少於在債務變為絕對債務和到期時支付該人可能承擔的債務所需的金額，以及(C)該人沒有、也不打算、也不相信會發生，當債務或債務到期時，所招致的債務或債務超出該人的支付能力。

“標準體”是指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“國家”具有CDEC援助協議定義中規定的含義。

“規定到期日”是指截止日期的第五(5)週年紀念日；但如果任何這樣的日期發生在非營業日，則規定的到期日應是緊隨其後的營業日。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指任何其他人，而該其他人具有普通投票權，按完全攤薄的基礎釐定，其已發行股本的50%以上當時由母公司直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指控股公司的附屬公司。

“掃碼户口”是指任何獨立的健康護理户口和付款傳輸户口，或上述帳户的任何組合。附表8.17列出了截止日期存在的每個清償賬户。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息”是指所有商業祕密和其他專有或機密信息，其中可能包括任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的專有信息、標準和規格、概念、想法、創新、發現、發明披露、所有文件化的研究、開發、示範或工程工作、數據、計劃、規格、報告、摘要、實驗數據、手冊、模型、樣本、專有技術、技術信息、系統、方法、計算機程序或信息技術。

“定期貸款”統稱為A檔定期貸款，在借入的範圍內，指B檔定期貸款。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該第一個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日

SOFR期限確定日；此外，如果SOFR期限向上舍入到下一個1/100%(如有必要)；然而，如果如此確定的SOFR期限曾經小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三方付款人授權”是指參與第三方付款人計劃並從其獲得報銷所需的所有參與協議、提供商或供應商協議、登記、認證和帳單編號。

“第三方付款人計劃”是指任何聯邦醫療保健計劃，或債務人或子公司參與的任何其他醫療保健付款或補償計劃，包括由私人保險公司或管理型醫療保健計劃贊助的計劃。

“標題-IV計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)(A)。由任何義務人或ERISA附屬公司贊助或出資，或任何義務人或ERISA附屬公司對其負有或可能負有責任，以及(B)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。

“商標”具有安全文件中規定的含義。

“A批定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節規定墊付的定期貸款。為澄清起見，對A檔定期貸款在任何確定日期的未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(A)節發放的截至該日期尚未償還的A檔定期貸款的本金總額。

“A批定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為A批A期貸款提供資金的承諾，“A批A期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每家貸款人的A檔定期貸款承諾金額(如果有的話)列於附表1。截至截止日期，A檔定期貸款承諾總額為50,000,000美元。

“B部分定期貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節提供的定期貸款。為澄清起見，在任何確定日期對B檔定期貸款未償還本金總額的任何計算應指根據第2.01(B)節發放的B檔定期貸款截至該日尚未償還的本金總額。

“B檔定期貸款借款日”是指對於B檔定期貸款而言，貸款人已滿足或免除第6.02節規定的所有條件並根據本協議發放B檔定期貸款的營業日。

“B部分定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為B部分定期貸款提供資金的承諾，而“B部分定期貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每家貸款人的B檔定期貸款承諾金額(如有)載於附表1。截至截止日期，B檔定期貸款承諾總額為25,000,000美元。

“B部分定期貸款承諾終止日期”指2024年12月31日。

“B部分定期貸款費用”具有費用函中規定的含義。

“交易”是指本協議的每一債務人和該債務人為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及在此和由此預期的其他交易，包括定期貸款收益的支付和運用。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制現金”係指未支配現金(不包括根據貸款文件授予行政代理人的留置權所擔保的現金)和允許現金等值投資(為提高確定性，不應包括任何未支取的信貸額度)的餘額，在這兩種情況下，均為受控賬户所持有。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務合規證書”具有第5.03（f）（ii）（B）（3）條中規定的含義。

“認股權證”指根據第6.01（c）（xi）條交付給行政代理人的認股權證，除其他事項外，該認股權證授予其持有人購買附表1認股權證股份表中所示數量的控股公司普通股的權利，認股權證可根據其條款進行修訂、替換或以其他方式修改。

“認股權證義務”是指，就控股公司而言，其因任何認股權證而產生的、根據任何認股權證而產生的或與任何認股權證有關的所有義務。

“減記和轉換權力”指，（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或規定就該法律責任或根據該保釋而具有的任何權力而暫停履行任何義務─與任何這些權力有關或附屬的立法。

第1.02節。 會計術語和原則。 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議要求作出的所有會計決定應基本上按照公認會計原則作出。 如果在此日期之後，GAAP或其應用發生任何變化，（“會計變更”），且該變更將導致為根據第8條或第9條維持或計算的契約目的而需要確定的任何金額與變更前確定的金額存在重大差異，則控股公司應根據第8.01條的規定，在下一次交付財務報表時，向行政代理人提供有關此類變更的詳細通知（“會計變更通知”）。 如果控股公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在截止日期之後發生的任何會計變更或在其應用中對該條款的實施產生的影響，無論任何會計變更通知是在該會計變更之前還是之後發出的，或在其應用中發出的，則行政代理人和控股公司同意，他們將本着誠信原則，就直接受此類會計變更影響的本協議條款的修訂進行協商，目的是在會計變更後，行政代理人和控股公司各自的地位儘可能與本協議簽訂之日的地位一致，直到就任何此類修訂達成一致，（a）本協議中的條款應在沒有發生此類會計變更的情況下進行計算，並且（b）控股公司應向行政代理人提供一份書面對賬單，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，對賬單應在會計變更生效之前和之後對任何籃子的計算和本協議項下的其他要求進行對賬。

為確定本協定的遵守情況而進行的財務計算的所有組成部分均應調整，以包括或排除（視情況而定），而不重複，

該等計算的組成部分可歸因於在適用的確定期間的第一天之後和該期間結束之前完成的任何資產收購或處置，由控股公司基於其中所述的假設善意確定，並且基於編制列明該等計算的合規證書時控股公司可獲得的信息是合理的。

儘管有上述規定，關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842對定義和契約的會計處理的影響，應採用FASB ASC 842之前有效的GAAP。

第1.03節。 口譯。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（c）任何提及的章節、條款、附件、附表或附件均指本協議的章節、條款或附件、附表或附件;（d）凡提及“本協議”，均指本協議，包括本協議的所有附件、附表和附件，本協議、本協議、本協議和本協議項下的詞語以及類似含義的詞語均指本協議及其附件、附表和附件的整體，而非指任何特定章節、條款、附件、附表、附件或任何其他子章節;（e）凡提述日、月及年之處，分別指公曆日、月及年;（f）本協議內所有提述“包括”或“包括”之處，須視為其後附有“但不限於”字樣;（g）“從”一詞在與一段時間連用時，是指“從幷包括”，而“直至”一詞是指“至但不包括”;及（h）此處未明確定義的會計術語應基本上按照公認會計原則進行解釋（“財產”一詞除外，該詞應儘可能廣義地解釋，在任何情況下均包括現金、證券、其他資產，合同義務和許可證項下的權利以及任何財產中的任何權利或利益，除非另有説明）。 除非本協議另有明確規定，否則提及的組織文件、協議（包括貸款文件）和其他合同文書應視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、擴展、補充和其他修改。

第1.04節。 分裂。 就貸款文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，（二）被執行人的姓名或者名稱、住所或者住所或者住所的名稱、住所或者住所;該新法人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組建。

第1.05節。 利率 行政代理人不保證或接受以下方面的責任，也不應承擔以下方面的任何責任：（a）期限SOFR參考利率、期限SOFR或其任何組成定義或定義中提及的利率或任何替代方案的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，其繼任者或替代率（包括任何基準替代），包括任何此類替代品的組成或特徵

替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）將與期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準（在其終止或不可用之前）相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或（b）任何一致性變更的影響、實施或組成。 行政代理人及其關聯公司或其他相關實體可能以不利於債務人的方式參與影響定期SOFR參考利率、定期SOFR、任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易。 行政代理人可以根據其合理的判斷選擇信息來源或服務，以確定期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下均應遵守本協議的條款，並且對於任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、費用、損失或費用（無論是侵權、合同或其他，無論是法律或衡平法），任何錯誤或任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的計算。

第二條

承諾

第2.01節。 定期貸款。

（a） A期貸款。

（i） 根據本協議的條款和條件，並依據本協議規定的聲明和保證，各借款人（單獨而非共同）同意在截止日期以美元向借款人提供其份額的A期定期貸款，本金金額等於借款人的A期定期貸款承諾。 任何借款人都沒有義務提供超過借款人A期貸款承諾額的A期貸款。

（ii） 根據本協議的條款和條件（包括第6.01條），行政借款人應在截止日期前至少一（1）個工作日的下午5點（紐約市時間）之前向行政代理人提交一份完全簽署的借款通知。

（iii） 借款人可在截止日期根據A期定期貸款承諾進行一次借款。 根據第3.01條和第3.03條的規定，本協議項下所欠的與A批定期貸款有關的所有款項應不遲於到期日全額支付。 每個借款人的A期貸款承諾應立即終止，

在截止日期，在該日期對該借款人的A期定期貸款承諾進行融資後採取行動。

（b） B類定期貸款

（i） 根據本協議的條款和條件，並依據本協議規定的聲明和保證，每個借款人（單獨而非共同）同意在B期定期貸款借款日以美元向借款人提供其份額的B期定期貸款，本金金額等於借款人的B期定期貸款承諾。 任何借款人都沒有義務提供超過借款人承諾的B期定期貸款。

（ii） 根據本協議的條款和條件（包括第6.02條），行政借款人應在擬定的B批定期貸款借款日期前至少三（3）個工作日的下午5點（紐約市時間）之前向行政代理人提交一份完全簽署的借款通知。

（iii） 借款人可在B批定期貸款借款日根據B批定期貸款承諾進行一次借款。根據第3.01條和第3.03條的規定，本協議項下與B批定期貸款有關的所有欠款應在到期日之前全額支付。 各借款人的B批定期貸款承諾應立即終止，且不得在（x）B批定期貸款借款日期（在該日期對該借款人的B批定期貸款承諾進行融資後）和（y）B批定期貸款承諾終止日期（以較早者為準）採取進一步行動。

（c） 根據本協議第2.01（a）或（b）條借入並隨後償還或預付的任何定期貸款本金不得再借入。

第2.02節。 按比例股份。 所有定期貸款應由貸款人按照其各自的比例份額同時發放，所有參與者應按比例購買，但雙方理解，任何其他公司在該等其他公司中的任何失責，的義務，使定期貸款或購買參與要求，在此，也不得增加或減少任何承諾的違約結果，任何其他借款人有義務提供本協議項下要求的定期貸款或購買本協議項下要求的參與。

第2.03節。 費 在交割日，借款人應根據費用函的規定向行政代理人支付交割費，並根據其在A批定期貸款中的比例份額向各借款人分配交割費。 在B批定期貸款借款日，借款人應根據費用函的規定向行政代理人支付費用，並分配給各借款人。

根據其按比例分攤的B批定期貸款，B批定期貸款費用。 該等付款應在根據第13.03條到期應付的費用、成本和開支之外。

第2.04節。 Notes. 根據任何借款人的要求，借款人應編制、簽署並向該借款人交付一份或多份票據，證明應向該借款人（或如果該借款人要求，應向其及其登記受讓人）支付的定期貸款部分。

第2.05節。 收益的使用。 借款人應使用定期貸款的收益（a）用於一般營運資金目的和本協議允許的公司目的，以及（b）根據借款通知所附的資金流支付與交易有關的費用、成本和開支。

第三條

本金及利息的支付

第3.01節。 還款 於到期日前，定期貸款將不會按計劃償還本金。 定期貸款之全部未償還本金額連同所有應計及未付利息將於到期日到期及應付。

第3.02節。 興趣

（a） 興趣一般。 借款人同意就各計息期定期貸款的未償還本金額以現金向貸款人支付利息，年利率相等於（i）定期SOFR加（ii）適用保證金的總和。

（b） 術語SOFR符合性變更。 就SOFR條款的使用或管理而言，管理代理人將有權不時做出一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。 行政代理人應及時通知行政借款人和貸款人與使用或管理SOFR條款有關的任何一致性變更的有效性。

（c） 基準轉換事件的影響。

（i） 基準更換。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在設定當時的基準之前發生，則（A）如果根據“基準更換”定義的第（a）款確定基準更換日期，則該基準更換將取代

在沒有任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或進一步行動或同意的情況下，根據本協議和任何貸款文件的所有目的，就該基準設置和任何後續基準設置使用該基準，以及（B）如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第（b）款確定基準替換，該基準替代品將在5：00 p.m.（紐約市時間）在基準更換通知提供給貸款人後的第五（5）個營業日，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或任何其他方的進一步行動或同意，只要行政代理人在該時間尚未收到，由多數貸款人組成的貸款人對基準替代的書面反對通知。

（ii） 一致性變更。與基準替換的實施有關，行政代理人有權隨時進行一致性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但實施此類一致性變更的任何修訂將生效，無需貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

（iii） 通知;決定和決定的標準。行政代理人應及時通知行政借款人和貸款人（A）任何基準替代品的實施，以及（B）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。 行政代理機構或貸款人根據本第3.02（c）條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並且可以由其自行決定，無需徵得任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.02（c）節明確要求。

（iv） 基準期限不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（包括與基準替代的實施有關），（A）如果當時的基準是定期利率，（包括定期SOFR參考利率）和（x）該基準的任何期限不顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該費率，行政代理人在其合理的自由裁量權或（y）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何條款不具有或將不具有代表性，則行政代理人

可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用或非代表性的期限，以及（B）如果根據上述第（A）款刪除的期限隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，（包括基準替代品）或（y）不受或不再受公告的約束，該公告不代表或將不代表基準（包括基準更換），則管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”定義（或任何類似或相似的定義），以恢復先前刪除的期限。

（d） 違約利息。 儘管有上述規定，在任何違約事件發生後和持續期間，適用保證金應每年自動增加4.00%（根據第3.02（d）條增加的利率為“違約利率”）。 儘管本協議有任何其他規定，如果要求按違約利率支付利息，也應全部以現金支付。 如果任何債務在任何適用貸款文件項下到期時（在任何適用的寬限期內）未得到支付，則其金額應按違約利率計息。支付或接受本第3.02（d）條規定的增加利率不得作為及時支付的替代方案，也不得構成對任何違約行為的棄權，或以其他方式損害或限制行政代理人或任何其他人的任何權利或救濟。

（e） 付款日期。 定期貸款的應計利息應在每個付款日以現金支付，並在支付或提前支付定期貸款（根據已支付或提前支付的本金）時支付，且應在最近完成的計息期內支付;但應按違約利率支付的利息應根據多數貸款人的要求不時支付。

（f） 最高速率。 儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，本協議提及的任何利率均不得超過適用法律允許的最高利率。 如果本協議條款超過了該最高利率，本協議項下應付利息的利率將減少到必要的程度，（連同任何費用或其他經具司法管轄權的法院解釋為利息或屬利息性質的款項）等於適用法律允許的最高利率，且貸款人在此類利率被如此解釋之前收到的任何多付利息將被適用，在確定多付款項後，立即支付所有未付利息，然後支付未付本金。

第3.03節。 預付款。

（a） 可選預付款。

（i） 借款人有權選擇全部或部分提前還款（最低金額為50萬美元及其整數倍）。

每次部分提前還款超過該金額的100，000美元，或定期貸款的全部未償還本金額（如少於該金額）），定期貸款在任何營業日的未償還本金額（“贖回日期”），金額等於（x）預付定期貸款的本金總額，（y）下文第（ii）條所載的預付溢價（“預付溢價”）及（z）有關已預付定期貸款本金總額（該總額稱為“贖回價”）的任何應計但未付利息。 適用的預付費應是根據第3.03（a）（ii）條計算的金額。

(Ii)不知道贖回日期是否發生：

(A)在截止日期一週年或之前，預付保費的款額須相等於在該贖回日期預付的定期貸款本金總額的百分之十(10%)；

(B)在結束日期的一週年之後以及在結束日期的兩週年當日或之前，預付保費的款額須相等於在該贖回日期預付的定期貸款的未償還本金總額的百分之九(9%)；

(C)在結束日期的兩週年之後以及在結束日期的三週年當日或之前，預付保費的款額須相等於在該贖回日期預付的定期貸款本金總額的百分之八(8%)；及

(D)在截止日期三週年後及2028年1月27日或之前，預付保費應相等於在該贖回日預付的定期貸款未償還本金總額的6%(6%)。

在2028年1月27日之後以及在規定的到期日或之前償還定期貸款，不應支付預付款保費

(B)取消強制性提前還款。借款人應按以下規定的金額預付定期貸款，此外，僅在以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，還應預付正在預付的定期貸款本金的預付保費(按照第3.03(A)(Ii)節計算，並同意就該計算而言，有關付款日期應被視為“贖回日期”)，外加當時到期和欠下的任何應計但未付的利息和費用，如下：

(I)在發生任何傷亡事件時，支付相當於任何債務人就此收到的現金收益淨額的100%的金額；但是，只要沒有違約發生並仍在繼續，在收到這種現金收益淨額後一百八十(180)天內(或如果承諾在180天期限內再投資，則不遲於180天期限結束後九十(90)天)，債務人可將任何意外事故保單的現金收益淨額用於更換或修復被毀或損壞的財產；此外，任何此類被替換或修復的財產應為抵押品，在該抵押品中，為貸款人利益的行政代理已根據擔保文件被授予擔保權益。

為免生疑問，根據第3.03(B)(Ii)節支付的任何預付款不應被視為同意任何此類債務的產生或與此相關的任何違約事件的補救或豁免，但應理解，只有在多數貸款人明確同意的情況下，才能放棄任何此類違約事件。

(Iii)如果任何債務人完成了本協議第9.09節(第9.09(I)節除外)允許的資產出售以外的資產出售，則該債務人與該資產出售相關的現金收益淨額為100%；但是，只要在收到現金淨收益後一百八十(180)天內(或如果承諾在180天內進行再投資，不遲於180天期限結束後九十(90)天)內未發生違約且仍在繼續，債務人可將總計不超過2,500,000美元的現金收益淨額用於本協議期限內的所有資產出售，用於購買、更換、修理或恢復債務人企業中使用的財產或資產；此外，任何此類購買、更換、修理或恢復的財產應為抵押品，行政代理為貸款人的利益已根據擔保文件向其授予擔保權益。為免生疑問，根據第3.03(B)(Iii)節支付的任何預付款不應被視為同意任何資產出售或對與此相關發生的任何違約事件的補救或豁免，應理解為只有在多數貸款人明確同意的情況下才能放棄任何此類違約事件。

(C)支付預付保費。根據第3.03節支付任何預付款保費構成違約金，而不是未到期利息或罰款，因為由於相關觸發事件、預付款或還款對貸款人造成的實際損害金額將是不切實際和極難確定的。因此，本合同項下的任何預付款溢價均經債務人和貸款人雙方同意，作為對貸款人實際損失的利潤和其他實際損害的合理估計和計算。在不限制前述一般性的原則下，雙方理解並同意

發生任何預付款事件時，任何預付款保費應自動和立即到期和支付，就像定期貸款的任何預付或償還部分在該日期已自願預付一樣，並應構成抵押品擔保的義務的一部分。任何預付保費也應自動和立即到期，如果定期貸款通過止贖(無論是通過司法程序權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式得到滿足或釋放，則應自動和立即到期並支付。每一債務人在此明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取與任何此類事件有關的前述預付保險費的條款。借款人和其他債務人明確同意(在最大程度上他們可以合法地這樣做)，關於根據本協議條款應支付的任何預付款溢價：(I)該預付款溢價是合理的，並且是成熟的商業各方之間的公平交易的產物，由律師勝任地代表；(Ii)該預付款溢價應支付，儘管付款時的市場利率當時是主流的；(Iii)貸款人和在本交易中具體考慮支付該預付款溢價的債務人之間有一段行為過程；(4)債務人此後不得以本款約定以外的方式要求賠償。債務人明確承認，他們同意支付本文所述的預付保費，這是貸款人提供承諾和進行定期貸款的物質誘因。

第四條

付款等

美國銀行部分：4.01。銀行支付。

(A)在一般情況下減少支付。債務人根據本協議或任何其他貸款文件支付的每筆本金、利息和其他金額，應以美元立即可用資金支付，不得扣除、抵銷或反索償，不得遲於下午4點之前存入指定給行政借款人的行政代理人的存款賬户。(紐約市時間)在該付款到期的日期(在該到期日的該時間之後作出的每筆該等付款當作已在下一個營業日作出)。

(B)在沒有違約事件的情況下停止付款的申請。如果未發生違約事件且仍在繼續，則本協議或任何其他貸款文件項下的每筆付款應按以下優先順序使用，僅當根據前一優先級別所欠款項已全額現金支付時，才將收益用於隨後的優先級別：

*(I)*(I)--第一，減少借款人支付任何未付利息及任何當時到期及所欠費用的義務，包括但不限於任何預付

第二，是按比例支付定期貸款的未償還本金。

(C)在違約事件期間的付款申請。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則本協議或任何其他貸款文件項下的每筆付款應按以下優先順序使用，僅當根據前一優先級別所欠款項已全額現金支付時，才將收益用於隨後的優先級別：

(I)首先支付第13.03(A)節所指的任何未付費用和費用，然後是到期和欠款；

(Ii)第二，減少借款人支付當時到期和拖欠的任何未付利息和任何費用的義務，包括但不限於：(A)根據第3.02(D)和(B)節應支付的利息和任何預付款溢價(如果適用)；

(三)第三，按比例支付定期貸款的未付本金；

(4)第四，減少借款人支付當時到期和欠下的第13.03(B)節所指的任何索賠或損失的義務；

(五)第五，減少當時到期和所欠的任何其他債務；和

(Vi)第六，向借款人或借款人合法有權收取或由借款人指示收取餘款的其他人。

除非多數貸款人另有指示，本協議和其他貸款文件項下的本金、利息和手續費的所有付款應由債務人按照貸款人在這些付款中各自所佔的比例按比例支付給貸款人。

(D)增加5個非營業日。如果本協議項下任何付款的到期日(無論是本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日不是營業日，則該日應延至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應在延長期內支付利息。

第一部分為4.02。第二部分為計算部分。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。

調查部分：4.03。取消調查通知。每一份可選提前還款通知只有在貸款人不遲於下午4點收到時才有效。(紐約市時間)在預付款日期前三(3)個工作日。每份自選提前還款通知應明確預付金額和提前還款日期。

尾盤部分為4.04，尾盤為衝抵。

(一)一般不抵銷。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、貸款人及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及貸款人或該等關聯公司在任何時間欠任何義務人或為任何債務人的貸方或賬户的其他債務，無論貸款人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。貸款人及其各自關聯方根據本節第4.04節享有的權利是貸款方及其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)不需要行使權利。本協議所載任何規定均不要求行政代理、貸款人或其任何關聯公司行使任何該等權利，或影響該等人士就任何債務人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益。

第五條

產量保護等。

預算部分為5.01.不包括額外成本。

(A)考慮到法律要求的一般變化。如在本協議日期當日或之後(或就成為本協議當事一方的任何貸款人而言，該貸款人成為本協議締約一方的較後日期)採用任何法律要求，或任何法律要求的任何改變，或任何負責解釋或管理法律要求的法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其貸款辦事處)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應強制：修改或認為適用任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何此類要求

特別存款、繳費、保險評估或類似要求，在本協議日期(或就成為本協議當事一方的任何貸款人而言，該貸款人加入本協議的較後日期)之後生效的每種情況下，以貸款人(或其貸款辦事處)的資產、在貸款人(或其貸款辦事處)的賬户中的存款或為貸款人提供的信貸為抵押，或對貸款人(或其貸款辦事處)施加影響定期貸款或承諾的任何其他條件，而不是由於該貸款人的任何行為或不作為。上述任何一項的結果是增加任何貸款人發放或維持其定期貸款部分的成本，或減少任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，減去該貸款人善意認為是實質性的金額(除(I)補償税、(Ii)“免税”定義第(B)至(D)款所述的税項和(Iii)與所得税有關的税項外)，則債務人應應要求立即向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，(X)依照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每種情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就本節第5.01條的所有目的而言，均應被視為構成對法律要求的更改，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

(B)考慮資本金要求的變化。如果貸款人已確定，在本協議之日或之後(或者，對於成為本協議當事一方的任何貸款人，該貸款人是本協議當事方的較晚日期)，任何負責解釋或管理資本充足率的政府當局通過任何有關資本充足率的法律要求，或對其進行任何變更，或對其解釋或管理做出任何改變，或任何關於該政府當局的資本充足率(無論是否具有法律效力)的請求或指令，在本協議日期之後生效的每一種情況下(或，對於成為本協議當事一方的任何貸款人，貸款人(或其母公司)的資本回報率因貸款人在本協議項下的義務或定期貸款而降低到貸款人(或其母公司)如果沒有該等採用、變更、請求或指令的情況下本應達到的水平，其數額為其合理地認為是實質性的，則債務人應應要求立即向該貸款人支付將補償該貸款人(或其母公司)的一筆或多筆額外款項。

(C)由貸款人發出通知。貸款人應立即通知行政借款人其所知道的任何事件，該事件發生在本協議日期之後(對於成為本協議一方的任何貸款人而言，即該貸款人加入本協議的較晚日期)，這將使貸款人有權根據本協議第5.01節獲得賠償。在根據本節第5.01(C)節發出任何此類通知之前，貸款人應指定不同的貸款辦事處

指定(I)在該貸款人的合理判斷下，將避免需要或減少該等補償的數額；及(Ii)在該貸款人的合理判斷下，將不會對該貸款人造成重大不利。根據第5.01節提出賠償要求的貸款人的證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對債務人具有約束力。

法律部分：5.02.宣佈違法。儘管本協定有任何其他規定，如果在本協定之日或之後(或就成為本協定當事一方的任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的較晚日期)通過或改變法律的任何要求或任何主管政府當局對其解釋或適用的任何規定，應使貸款人或其貸款辦公室發放或維持定期貸款是違法的(並且，該貸款人合理地認為，指定不同的貸款辦事處將不能避免這種非法行為，或將對該貸款人不利)。然後，貸款人應立即通知行政借款人，之後(A)暫停貸款人的承諾，直到貸款人可以再次發放和維持本合同項下的定期貸款，以及(B)如果法律規定有此要求，債務人應在法律規定的日期或之前預付定期貸款，金額相當於根據第3.03(A)節規定的預付款日期適用的贖回價格。

税收部分為5.03.取消税收。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人的善意自由裁量權確定)要求債務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該債務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳補償税後(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類補償税的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的補償税的金額。就本第5.03節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(二)鼓勵債務人繳納其他税款。義務人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政主管部門的選擇，及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。在債務人向政府當局繳納税款後，行政借款人應儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給該政府當局，作為根據第5.03節規定的預扣税

證明該項付款，或報告該項付款的申報表副本或該項付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(四)加強賠償工作。債務人應在提出要求後十(10)天內向每一收款人償還或賠償該收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第5.03條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用(包括但不限於與相關政府當局就該等補償税發生糾紛而產生的任何費用)，無論該等補償税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給行政借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)日內分別賠償行政代理(I)應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於債務人尚未就該等賠償税款向該行政代理賠償的範圍，且不限制債務人的義務)，以及(Ii)在每種情況下，該行政代理應就任何貸款文件支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

（f） 貸款人的地位。

（i） 對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權享受預扣税豁免或減免的借款人應在行政借款人或行政代理人合理要求的時間向行政借款人和行政代理人提供：行政借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，不預扣或以降低的預扣率進行。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受

備份預扣或信息報告要求。 儘管前兩句有任何相反的規定，（除第5.03（f）（ii）（A）、（B）或（D）節規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

（A）任何美國人的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前向行政借款人和行政代理人交付（以及此後根據行政借款人或行政代理人的合理要求不時提供），正式填寫，有效，國税局W-9表格（或後續表格）的執行副本，證明該公司免於繳納美國聯邦備用預扣税;

（B）任何外國公司應在其法律上有權這樣做的範圍內，向行政借款人和行政代理人提供在該外國仲裁員根據本協議成為仲裁員之日或之前，（以及此後根據行政借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：

(1)in如果外國公司要求享受美國作為一方的所得税條約的利益，（x）關於任何貸款文件下的利息支付，應提供正式填寫、有效執行的IRS表格W-8BEN副本（或後續表格）或IRS表格W-8BEN-E（或繼承形式）建立豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“利息”條款，以及（y）關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正式完成，有效，IRS表格W-8BEN（或後續表格）或IRS表格W-8BEN-E（或後續表格）的已執行原件，用於豁免或減少美國聯邦預扣税

根據該税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款;

（2）填寫完整、有效、簽署的IRS表格W-8 ECI（或後續表格）副本;

(3)in（x）實質上採用附件D形式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《法典》第881（c）（3）（B）條所指的債務人“10%的股東”，或法典第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN（或後續表格）或IRS表格W-8BEN-E（或後續表格）的執行副本;或

(4)to如果外國公司不是受益所有人，則應提供填妥的、有效的、執行的IRS表格W-8IMY副本（或後續表格），連同IRS表格W-8 ECI（或後續表格），IRS表格W-8BEN（或後續表格），IRS表格W-8BEN-E（或後續表格）、美國税務合規證書、IRS表格W-9（或後續表格）和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國公司是合夥企業，且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人主張投資組合權益，豁免，該外國公司可以代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書;

（C）任何外國公司應在其合法有權的範圍內，向行政借款人和行政代理人提供在該外國仲裁員根據本協議成為仲裁員之日或之前，（以及此後根據行政借款人或行政代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的執行副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，連同適用法律規定的此類補充文件，以允許行政借款人

或行政代理人決定需要扣留或扣減的款項；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便債務人或行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額(如果有的話)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，應及時更新該表格或證書，或及時以書面形式通知行政借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果本協議的任何一方根據其善意行使的合理酌處權，確定其已收到已根據第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.03節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的書面要求，將根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管第5.03(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第5.03(G)節向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致該退款的額外金額。第5.03(G)節不應被解釋為要求任何受補償方

向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或它認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)評估緩解義務。如果根據第5.01節或第5.03節的規定，債務人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)在商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的唯一合理判斷，這種指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01節或第5.03節的規定應支付的金額，視情況而定，日後(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，及(Iii)不會在其他方面對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓和授權而發生的所有合理的自付費用和費用。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條第(5)款下的義務應繼續有效。

更新部分：5.04。更新請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本條第(5)款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知行政借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，債務人不應被要求根據本條第五條賠償所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯力)。

第六條

先行條件

定期貸款部分：6.01.需要滿足條件才能分批A定期貸款；截止日期。在行政代理以書面形式合理滿足或放棄下列條件之前，每個貸款人在截止日期提供A期定期貸款的義務不得生效(履行或放棄可在發放本協議項下的A期貸款的同時進行)：

(A)沒有限制交易的法律。任何適用的法律或法規均不得限制、阻止或根據行政代理人的合理判斷，對交易施加實質性不利條件。

(B)禁止留置權搜查。行政代理人應對在截止日期前對債務人進行的留置權查詢感到滿意。

(C)支持更多的單據交付。行政代理應收到下列文件，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(一)簽署《協定》。本協議由各義務人及本協議其他各方正式簽署並交付。

(二)提供安全文件。

(A)《擔保協議》、每一份簡短的《知識產權擔保協議》和《融資聲明》，其形式和實質均令行政代理機構合理滿意，並由各債務人和協議其他各方正式簽署和交付。

(B)擔保品調查問卷，由控股公司的一名負責人和每個借款人正式簽署並交付，基本上採用本合同附件I的形式，在其他方面的形式和實質令行政代理合理滿意。

(C)但不限於，為完善行政代理人對要求在截止日期或之前交付的抵押品的留置權和擔保權益而合理需要的所有其他文件和文書應已正式籤立和交付，並應以適當的形式提交，並應為行政代理人創造有利於抵押品的完善的抵押權和擔保權益，不受除允許留置權以外的任何留置權的限制。

(Iii)附註。根據第2.04節要求的任何備註。

(四)出具費用函。委託書由債務人、貸款人和行政代理人正式簽署並交付。

(五)更新組織文件。(A)每個債務人的組織文件和每個債務人的董事會(或類似的管理機構)批准和授權籤立、交付和履行本協議及其所屬的每一方的決議的核證副本，以及該債務人的一名負責官員在截止日期時核證為完全有效的其他貸款文件的認證副本；(B)每個債務人的適用政府主管部門出具的良好的常設證書和/或合規證書；(I)適用的公司成立或組成管轄權(視情況而定)和(Ii)每一份

(C)GeneDx，LLC與根據證券文件設定的留置權有關的經修訂的營運協議；及(D)行政代理可能合理要求的其他文件。

(六)任職證書。各債務人關於代表債務人簽署貸款文件和與本協議有關的任何其他文件的權力、職責和簽字式樣的證明。

(Vii)高級船員證書。一份形式和實質令行政代理人合理滿意的證書，其日期為截止日期，並由每個債務人的一名負責官員簽署，確認符合本節第6.01條(F)和(H)款規定的條件。

(Viii)律師的意見。Fenwick&West LLP的有利意見，日期為截止日期，每個義務人的律師，其形式為行政代理及其律師合理接受。

(九)提供保險證據。每個義務人的保險經紀人出具的證明或行政代理人合理滿意的其他證據，證明根據第8.05節規定必須維持的所有保險都是完全有效的。

(十)發佈借款通知。行政代理人應已收到由行政借款人負責官員按照第2.01(A)(Ii)節的規定正式簽署和交付的借款通知，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(Xi)授權書。行政代理應已收到截至截止日期的已執行授權書。

(D)減少債務。自交易完成之日起，除債務和允許債務外，任何債務人不得有其他債務。與現有信用證單據有關的所有承諾和義務均應終止，其所有擔保(如有)應解除和解除，所有擔保(如有)應連同其所欠的所有費用和其他金額一起終止，或其形式和實質合理地令行政代理滿意的文件應已交付給行政代理。

(E)支付結算費、費用等。貸款人及其關聯公司應已收到自己賬户的成交費和所有合理和

記錄自付費用、成本和應付費用(包括適用的律師費用和任何其他顧問向貸款人支付的合理且有文件記錄的自付費用和費用)，並根據第13.03節扣除費用保證金後支付。

(F)提供適當的陳述和保證。條款7或任何其他貸款文件中包含的債務人的陳述和擔保應在截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面真實和正確；但如果該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則其在截至該較早日期的所有重要方面應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應(在使其中的任何限定生效後)在所有方面真實和正確。

(G)無重大不利變化。自2022年12月31日起未發生重大不利變化。

(H)沒有失責。不應存在違約，也不會因該提議的借款或其收益的運用而導致違約。

債券部分：6.02.發行B檔定期貸款的條件；B檔定期貸款借款日。每一貸款人在B檔定期貸款借款日發放B期貸款的義務在行政代理書面滿足或放棄下列條件之前不得生效(該條件可在發放本協議項下的B期貸款的同時履行或免除)：

(A)B期定期貸款承諾終止日期。不應發生B部分定期貸款承諾終止日期。

(B)借用通知書。行政代理人應已收到第2.01(B)(Ii)節規定的借款通知，請求借用行政借款人負責人正式簽署的B期定期貸款，以及借款人對本協議的更新時間表(如果有)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(C)申述及保證。第7條或任何其他貸款文件所載債務人的陳述及保證，於B期定期借款日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證均應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

(D)沒有失責。不應存在違約或違約事件，也不會因該提議的借款或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(E)高級船員證書。一份證明，日期為B期借款之日，由每個債務人的一名負責人簽署，確認符合本節第6.02條第(C)、(D)和(F)款規定的條件。

(F)具有里程碑意義。

(G)開支等貸款人及其關聯公司應已收到B部分定期貸款費用，以及根據第13.03節應支付的所有合理且有文件記錄的應付費用、成本和支出(包括適用的律師費和任何其他顧問的合理且有文件記錄的貸款人費用和支出)。

定期貸款的借款應構成借款人的證明，表明截至截止日期或B期定期貸款借款日(以適用為準)，第6.01節和第6.02節所述的條件已得到滿足。

第七條

申述及保證

為了促使貸款人訂立本協議並延長本協議項下的定期貸款，每個債務人在截止日期和B部分定期貸款借款日(視情況而定)向貸款人和行政代理聲明並保證下列陳述真實無誤：

行政部分：7.01。行政權力和權力。每一債務人及其每一子公司(A)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有所有必要的公司(或同等)權力，並擁有擁有其資產和按照目前或擬議進行的業務所需的所有重要政府批准，但如不具備這些批准將不會產生重大不利影響的情況除外，(C)其有資格經營業務，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區內信譽良好，但如未能取得該資格則不會(個別或整體而言)合理地預期不會產生重大不利影響，及(D)其有充分權力、權限及法律權利根據其所屬的每份貸款文件訂立及履行其義務，並在借款人的情況下借入本協議下的定期貸款。

法規部分：7.02.法規授權；可執行性。該等交易屬各債務人的公司(或同等)權力範圍內，並已獲得所有必要的公司(或同等)行動及(如有需要)所有必要的股東或其他股東行動的正式授權。貸款文件已由每一債務人正式籤立和交付，並構成該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，而當該債務人籤立和交付其所屬的其他貸款文件時，該貸款文件將構成該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，

(B)適用衡平法一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上)。

審批部分：7.03。審批政府和其他審批；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)與完善或記錄根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，(B)不會違反法律的任何適用要求或任何義務人的組織文件或任何政府當局的任何適用命令，在每種情況下，但個別或總體上違反的任何違規行為除外，(D)不會導致任何債務人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權(準許留置權除外)，及(D)不會導致任何債務人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權(準許留置權除外)。

財務報告部分：7.04。報告財務報表；預測；重大不利變化。

(A)財務報表。到目前為止，債務人已按照第8.01節的規定向行政代理提供了某些合併財務報表。該等財務報表在所有重要方面均按公認會計原則實質上公平地列報債務人截至該日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，但須作出季度或年終調整，且不含附註。截至該等財務報表日期，任何債務人均無任何重大或有負債或未在上述財務報表中披露的税項、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾的負債，而該等負債或負債是根據公認會計原則須在該等財務報表中列報的。

(B)預測。在截止日期及截止日期，債務人的預測(統稱為“預測”)是基於債務人管理層作出的善意估計和假設；但不得將預測視為事實，且預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測不同，差異可能是實質性的；此外，前提是截至截止日期，債務人管理層認為預測在編制之日是合理和可實現的。

(C)無重大不利變化。自2022年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，導致或證明發生了實質性的不利變化，無論是個別的還是總體的。

*部分：7.05。*

(A)一般財產。就每一債務人及其每一附屬公司的所有不動產及個人資產及財產(下文(B)項所涵蓋的知識產權除外)而言，該債務人及其每一附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料(包括所有產品資產)擁有良好及可出售的費用、簡單所有權或有效的租賃或許可權益，只受準許留置權的規限，且除非合理地預期不會對其進行目前所進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力造成重大幹擾。

(B)知識產權。

(I)附表7.05(B)列出了截至截止日期，作為債務人擁有或獨家許可的債務人的專利、商標、版權和工業品外觀設計在美國和外國的所有註冊和申請，包括適用的管轄權、註冊或申請編號和日期，以及關於其是否由債務人許可或擁有的指定。

(2)每一債務人(A)擁有或擁有附表7.05(B)所列由該債務人擁有的知識產權的所有法律權利、所有權和權益，以及(B)有權使用許可給該債務人的知識產權，在每一種情況下，除允許的留置權外，不存在任何類型的留置權或債權。

(3)據每個債務人所知，債務人的知識產權不違反任何許可或侵犯另一人的任何有效和可強制執行的知識產權，而這些許可或權利可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(4)除實質性協議外，或在本協議允許的情況下，債務人沒有將債務人擁有的任何債務人知識產權的所有權全部或部分轉讓或以其他方式轉讓，或同意轉讓或以其他方式轉讓給非債務人的任何人。

（五） 除附件7.05（b）中規定的內容外，債務人在過去十二（12）個月內未收到任何書面通信，也未收到任何懸而未決的或（據各債務人所知）另一方威脅採取的書面行動、訴訟、程序或書面索賠，指控任何債務人侵犯、侵犯、稀釋或盜用另一方的任何知識產權。

（vi） 債務人不存在任何未決的或據債務人所知的、威脅由另一方採取的書面行動、訴訟、程序或書面索賠：（A）質疑債務人對該債務人擁有的任何債務人知識產權的權利;或（B）質疑債務人擁有的任何債務人知識產權的有效性、可撤銷性或範圍。

（vii）各債務人已採取商業上合理的預防措施，以保護債務人知識產權的保密性、機密性和價值（包括但不限於要求債務人的所有相關現任和前任員工、承包商和顧問簽署書面保密和發明轉讓合同）。

（viii）各債務人已遵守各實質性協議的實質性條款，據此，知識產權已被許可給債務人（該實質性條款應包括但不限於協議的定價和期限）。

（ix） 對於債務人擁有的債務人知識產權範圍內的專利，以及據各債務人所知，許可給該債務人的債務人知識產權範圍內的專利，所有到期或應付的維護費、年金等已及時支付，或者未能支付是相關債務人故意決定的結果，合理預期不會導致重大不利變化。 對於債務人擁有的債務人知識產權範圍內的所有專利、商標和版權以及據各債務人所知許可給該債務人的債務人知識產權，註冊或申請或續展註冊所需的所有文件和文書均已有效簽署、交付並及時向美國專利商標局或美國版權局（如適用）提交。

（十） 據各債務人所知，（A）債務人擁有的債務人知識產權範圍內的任何專利的申請均無重大缺陷，且（B）債務人擁有的債務人知識產權範圍內的任何此類專利均未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最終裁定為無效、不可申請專利或不可執行。

(Xi)據各債務人所知，在過去十二(12)個月內，並無任何債務人收到任何書面通知，聲稱債務人所擁有的債務人知識產權內的專利是無效、不可申請專利或不可強制執行的，而據各債務人所知，並無任何債務人作出任何行為或遺漏作出任何必要行為，以致該債務人或知識產權內的任何該等專利無效或不可申請專利或不可強制執行。

(十二)創造或開發債務人知識產權的每一名僱員和顧問已簽署書面協議，將該僱員或顧問(視情況適用)代表該債務人就該債務人目前正在進行和目前擬進行的業務而創造或發展的所有知識產權以及保護債務人的商業祕密和保密信息的保密條款轉讓給適用的債務人。

(十三)據各債務人所知，沒有第三方侵犯或挪用任何債務人的知識產權，或違反與該債務人有關的任何物質許可或與該債務人達成的任何協議。

訴訟部分：7.06。訴訟不採取任何行動或程序。

(A)訴訟。任何政府當局或仲裁員不會對任何債務人提起訴訟、調查或執行程序，或在其面前進行書面威脅：(I)有理由預計個別或總體將產生實質性不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)環境事宜。義務人的經營和不動產遵守所有適用的環境法，但不遵守的範圍內，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響。據各義務人所知，未發生任何情況、發生或釋放危險材料，而這些情況、事件或泄漏有理由預期會產生重大不利影響。

(C)勞工事務。沒有任何義務人從事不公平的勞動行為，也沒有任何未決的或據任何義務人所知以書面形式威脅涉及任何義務人的僱員的勞動訴訟、糾紛、申訴或仲裁程序，在每一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響。沒有發生針對任何義務人的實質性罷工或停工或書面威脅，據該義務人所知，沒有發生任何工會組織活動。

法規部分：7.07。法規要求遵守法律和協議。

(A)每個債務人都遵守法律的所有要求(包括醫療保健法和環境法)以及對其或其財產有約束力的所有合同，除非(關於債務人知識產權的除外)不能單獨或總體遵守的情況下，合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)禁止任何債務人或其附屬公司與任何有能力將病人或其他保健業務轉介給任何義務人或其附屬公司(統稱為“轉介來源”)的人之間或之間的任何財務關係，另一方面(A)在所有重大方面遵守所有適用的保健法律；(B)反映公平市場價值、具有商業上合理的條款並以獨立的方式進行談判，但據各義務人所知，這不會造成實質性的不利影響；和(C)轉診來源沒有義務購買、使用、推薦或安排使用任何義務人或其任何子公司的任何產品或服務，以任何可能合理地預期構成違反《醫療保健法》的方式。任何債務人或其任何子公司均未直接或間接擔保任何轉介來源的貸款、支付貸款款項或以其他方式補貼任何轉介來源的貸款，包括但不限於與以任何方式資助轉介來源在任何債務人或任何此類子公司中的所有權、投資或財務利益有關的任何貸款，而這些貸款可合理地預期構成違反州、聯邦或外國醫療欺詐和濫用法律。

(Ii)確保所有產品的開發、測試、製造、分銷、營銷和銷售在所有實質性方面都符合FDA的所有適用法律，包括但不限於與上市前通知、良好製造實踐/質量體系法規(21 CFR第820部分)、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告有關的所有要求。

(Iii)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，各債務人及其附屬公司在所有重大方面均遵守《醫生支付陽光法案》(2010年《平價醫療法案》6002節)及其實施條例以及任何適用的州信息披露和透明度法律。

(Iv)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，每個義務人及其每個子公司均持有其所參與的所有第三方付款人計劃(如果有)所必需的、完全有效的第三方付款人授權並得到補償。據任何義務人所知，沒有任何調查、審計、索賠審查或其他行動懸而未決或受到書面威脅，這可能會導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續訂任何第三方支付人授權，或將義務人排除在參與任何第三方支付人計劃之外。

(V)任何債務人、其任何附屬公司、任何所有者、高級人員、董事、合作伙伴、代理人或管理僱員或在任何債務人中擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R.第420.201節所定義)的人，均未(I)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，(Ii)“暫停”或“被禁止”向美國政府或其

根據《聯邦徵用條例》，對於一般適用於聯邦政府機構的任何第三方支付人計劃，(I)禁止、取消資格、暫停或排除，或(Iii)被禁止、取消資格、暫停或排除在一般事務管理局的排除名錄上，且據義務人所知，此類取消、取消資格、暫停或排除不存在任何威脅或懸而未決的情況，或(Iv)參與任何政府當局可能依照任何聯邦、州或地方法律或法規禁止其向任何政府或其他採購商銷售產品或提供服務的任何其他行動。

(Vi)任何義務人或其任何附屬公司均不受任何未決審計、索賠審查、調查、訴訟或其他訴訟(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政或調查)的約束，這些訴訟與任何實際或被指控違反任何適用的醫療保健法的行為有關，可能導致從任何第三方付款人計劃或政府當局收到的任何實質性款項的償還或施加任何實質性處罰。任何義務人或其任何子公司，或任何義務人的任何所有者、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理人或管理僱員，均不是任何個人誠信協議、公司誠信協議、公司合規協議、暫緩起訴協議、和解協議或與任何政府當局就其遵守任何醫療保健法達成的其他正式書面協議的一方或受其約束。

(Vii)債務人或其任何附屬公司均未經歷或未經授權使用或披露受保護的健康信息(如HIPAA法規所定義)或侵犯隱私或安全，或HIPAA意義下的其他隱私或安全事件，影響了500多(500)名個人。各義務人及其子公司已根據HIPAA和適用的州消費者隱私和安全法制定並維護書面政策和程序，以保護所有受患者保護的健康信息的隱私，並實施了適當的安全程序，包括但不限於行政、物理和技術保障，以保護其創建、接收、維護或傳輸的所有電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。每一義務人及其每一子公司均進行了《HIPAA》要求的任何安全風險評估、風險分析和/或其他補充評估，並對由此確定的任何缺陷(如果有)進行了補救，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。各義務人及其各附屬公司已向其“工作人員”提供有關HIPAA的合規培訓，並與作為其“業務聯繫人”或“分包商”的每一第三方訂立了商業聯營協議(該等術語在HIPAA中有定義)，但如未能提供培訓，則不會產生重大不利影響。

(Viii)每個義務人及其子公司在所有實質性方面維護並遵守商業上合理的合規計劃，該計劃旨在促進合規並發現、預防和解決違反所有實質性醫療保健法律的行為(“合規衞生保健計劃”)，該計劃是根據衞生與公眾服務部監察長辦公室的“臨牀實驗室合規計劃指南”制定的。任何義務人或其任何子公司均不知道任何員工、獨立承包商、供應商、醫生、客户、患者或其他人員提出的任何投訴，這些投訴將被合理地認為表明違反了醫療保健法，而這些投訴將被合理地預期會導致個別或總體的重大不利影響。

税收部分為7.08，税收為零。每個債務人都已及時提交或促使提交所有必須提交的聯邦所得税和其他實質性納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有聯邦所得税和其他實質性税款，但正在通過適當程序善意提出異議的税款，以及該債務人已基本上根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金的税款除外。

信息披露部分：7.09。信息披露：全面披露。債務人已向貸款人披露了任何債務人作為當事方的所有實質性協議，以及據其所知的所有其他事項，這些事項，無論是個別的，還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。債務人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，均不包含任何重大事實的重大錯報，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但對於預計的財務信息，債務人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

金融監管部分：7.10，監管監管。

(A)投資公司法。任何債務人都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

(B)保證金股票。任何債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的即時、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而定期貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，違反T、U或X規則。

破產管理部：7.11。破產管理人。在合併的基礎上，債務人是，並且在借款生效後，其收益的使用和交易的完成將立即具有償付能力。

*部分：7.12。*[已保留].

債權部分：7.13.債權和留置權。自本協議發佈之日起，債務人及其子公司除准予債務外無任何其他債務，其財產除准予留置權外不受任何留置權限制。

談判部分：7.14.談判達成實質性協議。附表7.14(該附表可由債務人不時更新)是一份完整而正確的清單，列出(A)每一份材料協議和(B)每一份產生或證明任何重大債務的合同。已向行政代理提供了列在該時間表上的每份此類合同的準確和完整的副本。在任何情況下，根據任何該等重大協議或該等合約，債務人並無在任何方面違約，以產生或證明該附表所列的任何重大債務，但善意的糾紛及違約除外，而該等糾紛及違約在個別或整體上並不會合理地預期會產生重大不利影響。任何債務人均不知道該重大協議或該合同的任何對手方在任何實質性方面的違約。除非在附表7.14中另有披露(該附表可能會不時更新債務人)，否則債務人的所有材料供應商採購協議和供應商合同，以及所有材料協議，包括向債務人授予任何知識產權下的權利，都是完全有效的，不需要對其披露給貸款人的形式進行實質性修改。

《貿易條款》第7.15條，適用於限制性協議。任何債務人均不是任何限制性協議的當事方，但以下情況除外：(A)附表7.15所列或第9.11節允許的限制；(B)法律或貸款文件施加的限制和條件；(C)債務人的任何股東協議、投資者權利協議、章程、章程或其他組織文件；以及(D)與允許留置權相關的限制。

房地產市場部分：7.16。房地產市場。除附表7.16所述外，債務人或其任何附屬公司於本合同日期均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產。

養老金部分：7.17.制定養老金和其他計劃。附表7.17列出了截至本文件日期的完整和正確的清單，並分別確定了(A)所有第四標題計劃和(B)所有多僱主計劃。

債權部分：7.18.債權抵押品；擔保權益。每個擔保文件都能有效地為貸款人的利益為行政代理創造合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益，每個擔保權益都完善到適用擔保文件所要求的程度(並具有適用擔保文件所要求的優先級)，但須受允許留置權的限制。擔保文件共同有效地為貸款人的利益為行政代理設定合法、有效和可執行的抵押品擔保權益，在提交融資報表和其他類似文件時

在提交給適當辦公室的聲明中，這種擔保權益是完善的擔保權益(僅受允許的留置權的限制)，只要這種備案可以獲得這種完善。

審批部分：7.19。審批：監管審批。

(B)附表7.19(B)是上述第(A)款所指的所有監管批准的完整和準確的列表(如果有)，列出(按產品)持有該監管批准的義務人，並確定與該監管批准相關的產品。所有此類監管批准均為(I)由附表7.19(B)中確定的債務人合法和實益獨家擁有，不存在除允許留置權以外的所有留置權，(Ii)有效登記並在適用的監管機構備案，實質上遵守其所有登記、備案和維護要求(包括任何費用要求)，以及(Iii)良好、有效並可向適用的監管機構執行。已向FDA和所有其他適用的政府機構提交了與該債務人的產品或任何相關產品開發和商業化活動有關的所有必需的和重要的通知、註冊和清單、補充申請或通知、報告(包括年度報告、現場警報、設備報告或其他不良經歷報告)和所有其他必需和重要的文件。

(C)(I)任何監管當局要求或就任何產品或該義務人的任何產品開發和商業化活動要求的任何產品授權或其他監管批准的所有重大監管備案已經完成，並且所有此類備案在所有實質性方面都是完整和正確的，並在所有實質性方面符合法律的所有適用要求；(Ii)每一義務或根據法律在所有實質性方面的所有適用要求已經和正在進行研究產品的所有臨牀和臨牀前試驗，並對臨牀調查員試驗地點的合規性進行適當監測；以及(Iii)每個債務人是否已向貸款人披露所有此類重大監管備案文件，並在任何貸款人書面要求的範圍內，披露每個債務人的代表與任何監管當局之間的任何書面材料通信。

(D)每個義務人及其代理人在所有重要方面都遵守所有適用的法規、規則和條例(包括所有適用的政府機構，包括FDA和所有其他監管機構)對每個產品和所有產品開發和商業化活動的所有適用法規、規則和條例

由該義務人與之有關。每一義務人擁有並維持對其產品的所有必要和必要的產品授權和其他監管批准。每個義務人在所有重要方面都遵守FDA所有適用法律或對其擁有管轄權的其他政府機構的同等法規中規定的所有適用的註冊和上市要求。每一債務人在所有實質性方面都遵守所有監管機構關於該產品的所有適用規定，以及該債務人進行的所有與之相關的產品開發和商業化活動。

(E)(I)沒有任何義務人從任何監管當局收到任何關於任何產品或與之相關的任何產品開發和商業化活動的不良發現通知，包括任何FDA表格483檢查意見、違規通知、警告信、根據《食品和藥物法案》第305條發出的刑事訴訟通知，或來自任何監管當局的任何其他類似通信；(Ii)沒有就任何產品進行扣押或據每個義務人所知，沒有受到任何監管當局的威脅，也沒有進行召回、市場撤回、現場通知、錯誤品牌或摻假通知或安全警報，據任何義務人所知，(I)就任何產品而言，任何產品受到任何監管機構的威脅，且(Iii)沒有任何義務人從FDA或任何其他監管機構收到任何尚未解決的書面通知，表明任何違反或違反任何適用的產品授權或其他監管批准的行為，包括任何產品被貼上錯誤品牌或按照FD&C法案或其下公佈的規則和法規的定義進行摻假，在(I)、(Ii)和(Iii)的每一種情況下，已經或合理地預計會產生重大不利影響。

(F)任何義務人，或據其所知，其任何高級人員、僱員或代理人向FDA或任何其他監管當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，沒有向FDA或任何其他監管當局披露須向FDA或任何其他監管當局披露的重要事實，或作出任何作為、作出陳述，或沒有作出在作出該等披露時(或沒有作出)合理地預期會為FDA或任何其他監管當局援引其關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金的政策的聲明，在56個聯邦儲備銀行中提出。46191號法規(1991年9月10日)或任何類似的政策。

(G)沒有任何義務人收到任何書面通知，告知FDA或任何其他適用的監管當局已經開始或發起，或據任何該等義務人所知，威脅要開始或發起任何行動，以撤回任何監管批准或產品授權，或要求召回任何產品，或據該義務人所知，威脅要開始或發起任何行動，以禁止該義務人的任何產品開發和商業化活動。

(H)由每一債務人或其代表進行或由其贊助的臨牀、臨牀前、安全性及其他研究及測試，或與其有關的任何產品或產品

正在開發中的候選人已經參加，並且正在(如果仍在等待中，正在)根據標準的醫學和科學研究程序以及所有適用的產品授權進行實質性的研究。每個義務人在所有適用法律、產品授權和其他監管批准以及FDA和彼此監管機構的規則和條例內運作，目前在所有重要方面都遵守這些法律、產品授權和其他監管批准。沒有任何義務人從FDA或任何其他監管機構收到任何通知或其他通信，要求終止或暫停用於支持任何產品的監管批准或任何產品授權或其他監管批准的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試。

(I)就任何債務人的業務而言，並無任何實質取消或排除的申索、訴訟、法律程序或調查待決，或據該債務人所知，並無針對該債務人或其高級人員、僱員或代理人的書面威脅。沒有任何義務人或(據該義務人所知)該義務人的任何高級人員、僱員或代理人被判犯有任何罪行或從事任何行為，而根據(I)《FD&C法案》第335A節或(Ii)任何類似的適用法律，有理由預期該行為會導致被除名或被排除。

第一部分為7.20，第二部分為資本大小寫。每個債務人的所有已發行和未償還證券均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。對於債務人，沒有流通股或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或類似的權利。對於債務人(控股除外)的所有權權益的表決，沒有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。除根據擔保協議外，任何債務人(控股除外)的股權並無以任何人士為受益人而抵押、轉讓或質押。

金融保險部分：7.21.金融保險。每個債務人已按照貸款文件的要求為其資產(包括抵押品)和業務獲得(並正在維持)保險。

費用部分：7.22。不包括某些費用。除附表7.22所述外，與本協議的簽署和交付相關的經紀人或發現者將不會支付任何費用。

制裁部分：7.23。修訂制裁法律。債務人及據債務人所知，代表債務人行事的任何董事、債務人的高級職員或僱員均遵守制裁法律。

第7.24節。 反腐敗法。 債務人及其任何子公司均未（據任何債務人的任何負責人員所知）代表該債務人行事的任何債務人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員（a）直接或間接採取任何可能導致該等人員違反反腐敗法的行動，（b）支付、提議支付、承諾支付或授權支付或給予，直接或間接涉及任何禁止付款，或（c）受到任何政府機構就任何實際或指稱的禁止付款進行的任何調查。

第7.25節。 反恐怖主義法。 債務人（a）已採取合理措施確保遵守適用的經濟制裁法和反恐怖主義法，（b）不是指定人員，（c）未代表任何指定人員使用任何預付款的任何部分收益，或未直接或間接通過任何子公司將該等收益用於與以下各項相關的任何投資或任何交易或交易：任何指定的人。

第7.26節。 版税和其他付款。 除附件7.26中規定的情況外，債務人及其任何子公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。

第八條

肯定契約與財務契約

各債務人與貸款人約定並同意，在承諾到期或終止且所有債務（擔保債務和早期賠償義務除外）已全部以現金支付之前：

第8.01節。 財務報表及其他資料。它將向行政代理人提供以下文件，以便分發給貸款人：

(a)as在每個財政季度結束後的四十五（45）天內，儘快提供控股公司及其子公司在該財政季度結束時的合併資產負債表和相關的合併損益表，股東控股公司及其子公司在該財政季度以及從當時的財政年度開始到結束期間的權益和現金流量（i）控股公司負責人的證明，説明該財務報表在所有重大方面公允地反映了控股公司及其子公司在該日期的財務狀況以及控股公司及其子公司在該日期結束的期間的經營業績，並基本上按照一貫適用的公認會計原則編制，受正常的季度或年終調整所導致的變化的影響，除非沒有腳註;以及（ii）管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包括控股公司及其子公司的流動資金和資本資源;前提是，如果控股公司須遵守《交易法》的公開報告要求，控股公司向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告應被視為滿足本第8.01（a）節的要求。在該報告首次通過SEC的EDGAR系統或與其相關的後續系統提供之日。

(b)as在任何情況下，在每個財政年度結束後一百二十（120）天內，儘快提供控股公司及其子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表，以及控股公司及其子公司在該財政年度的相關合並損益表、股東權益和現金流量表，這些報表基本上是按照一貫採用的公認會計原則編制的，

附（i）安永會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不應受到任何“持續經營”或類似的保留意見或例外審計，也不應受到關於此類審計範圍的任何保留意見或例外審計（但不包括（A）僅與自該報告提交之日起一年內即將到來的規定到期日有關或僅因該到期日而產生的，或（B）與該合併財務報表中與上一財政期間有關的組成部分由不同的獨立會計師事務所單獨審計的情況，任何該等會計師事務所的審計報告可能包含與該等組成部分有關的該等合併財務報表範圍的保留意見或例外情況）及（ii）管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，包括債務人的流動資金及資本資源;但如果控股公司受《交易法》的公開報告要求約束，則控股公司向SEC提交的10-K表格年度報告應被視為在該報告首次通過SEC的EDGAR系統或相關後續系統提供之日滿足本第8.01（b）條的要求;

(C)在每個月結束後的三十(30)天內，以附件E(“合規證書”)的形式，以附件E(“合規證書”)的形式，為澄清目的，(I)確認債務人遵守第8.15(A)和(Ii)節的規定，以確認債務人遵守第8.15(A)和(Ii)節的規定。(A)確認債務人遵守第8.11節和第8.15(B)節，(B)確認沒有持續的違約或違約事件(如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，説明債務人打算就該違約或違約事件採取的擬議行動)，(C)如果在交付以前的合規性證書時有資格成為非實質性外國子公司的外國子公司不再有資格作為非實質性外國子公司，則通知行政代理，以及(D)提供任何新的重要協議的副本，條件是：控股公司向美國證券交易委員會提交的任何此類實質性協議，應被視為在此類報告首次通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或與之相關的後續系統提供之日滿足本條(D)的要求；

(D)迅速並無論如何在債務人收到債務人從任何證券監管機構或交易所收到的關於該機構對該債務人的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的通知或其他函件的副本後五個工作日內；

(E)在任何續期或更換時，根據第(8.05)節的要求由債務人保存的有關保險的信息；

(F)在貸款人提出書面請求後，在任何時候及時提供債務人遵守第8.15(A)節的證明，其中可包括顯示持有無限制現金的債務人每個賬户的當前餘額的報表，這是證明遵守第8.15(A)節所必需的；

(G)在交付後十(10)天內，Holdings向其股東分發的所有定期報告的副本；但(I)Holdings可對任何此類材料進行編輯，以排除與貸款文件或貸款人有關的信息，以及(Ii)貸款人無權接收與以下主題有關的聲明、報告和通知：(A)受律師-委託人特權或(B)可能給貸款人帶來利益衝突；但如果控股公司遵守交易法的公開報告要求，則控股公司向美國證券交易委員會提交的任何此類材料應被視為在美國證券交易委員會的EDGAR系統或與之相關的後續系統首次提供該報告之日滿足第8.01(G)節的要求；

(H)僅在行政代理書面要求的範圍內，對控股及其子公司每個財政年度的財務預測，包括控股及其子公司的預測資產負債表、損益表和現金流量表(“財務計劃”)，所有這些都應在綜合基礎上編制，並不遲於該財政年度的3月31日交付；

(I)在任何貸款人提出書面請求後五(5)個工作日內，證明該債務人不是守則第1291至1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)，或者，如果該債務人確定其為被動型外國投資公司(“PFIC”)，則證明該債務人能夠就債務人的股權作出合格的選舉基金選擇；

(J)貸款人不時合理要求的有關債務人的經營、財產、業務或財務狀況的其他財務資料(包括與抵押品有關的資料)；及

(K)只要Holdings是一家公開報告公司，Holdings應在Holdings備案後五(5)個工作日內(通過在Holdings的網站上張貼和/或鏈接)提供(通過在Holdings的網站上張貼和/或鏈接)向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有Form 10-K和Form 10-Q報告；在備案後五(5)個工作日內，提供通知並(通過在控股網站上張貼和/或鏈接)查閲在8-K表格中提交給美國證券交易委員會的所有報告，以及控股向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會任何職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有其他報告、委託書和其他材料的副本(或通過張貼和/或鏈接查閲)。

即使本協議有任何相反規定，債務人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)享有律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作產品，或(Iii)任何債務人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(在考慮到該債務人或該附屬公司根據本第8.01節承擔的義務而未設定的範圍內)。

公告欄：8.02。發佈重大事件的公告欄。在控股公司及其子公司的負責人首次獲悉存在以下情況後，它將立即向行政代理提供以下書面通知，以便分發給貸款人：

(A)在任何失責行為或失責事件發生後立即發出；

(B)在任何事件發生後三(3)個工作日內，對任何債務人的財產造成保險範圍以外的損失，總計達1,000,000美元或更多；

(C)(I)在就任何義務人的任何擬議收購簽署最終協議之前，而根據環境法，合理地預計該收購將導致超過1,000,000美元的環境責任，以及(Ii)在每一情況下，只要合理地預計下列任何一項將導致超過1,000,000美元的責任：(A)根據適用的環境法，任何危險物質的泄漏、泄漏、排放、處置、淋濾、遷移或釋放，以及(B)所有行動、訴訟、索賠、違反通知、聽證、調查或待決程序，或以書面形式威脅或影響任何義務人或其任何子公司，或就其各自的業務、經營或財產的所有權、使用、維護和運營，涉及環境法或危險材料；

(D)在獲知後三(3)個工作日內，任何人以書面形式對任何義務人或其任何附屬公司的活動或任何違反或不遵守任何環境法或任何許可證、許可證或授權的行為提出任何環境問題的主張，而在每一種情況下，合理地預計涉及超過1,000,000美元的損害賠償，但任何環境問題或被指控的違規行為除外，而該等環境問題或被指控的違規行為經不利裁定不會(無論是個別地或整體地)產生重大不利影響；

(E)在獲得書面通知或知情後三(3)個工作日內，任何仲裁員或政府當局對任何債務人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，或直接影響任何債務人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序，在每一種情況下，均可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(F)(I)在任何債務人從PBGC收到終止任何第四產權計劃或指定受託人管理任何第四產權計劃的意向通知後十(10)個工作日內，(Ii)在任何債務人的任何負責人員知道或有理由知道已就任何第四產權計劃或多僱主計劃提交根據《守則》第412條提出的最低資金豁免請求後，迅速並無論如何在十(10)天內，發出描述該放棄請求的通知(可通過電話發出)，連同向PBGC或與之相關的美國國税局提交的任何通知的副本；

(G)在收到書面通知或獲知後十(10)個工作日內，(I)終止任何重大協議(在正常業務過程中除外)；(Ii)任何債務人或其任何附屬公司收到根據任何重大協議發出的書面通知(及其副本)，聲稱該債務人或其任何附屬公司違約，如果所稱的違約將允許該對方終止該重大協議；(Iii)債務人訂立任何新的材料協議(僅在該材料協議未在美國證券交易委員會的EDGAR系統或與其相關的後續系統上公開可用的範圍內)；或(Iv)對材料協議的任何修訂將對貸款人造成實質性不利(包括但不限於對與定價和條款有關的規定的任何修訂)；但本款(G)項規定的通知可與下一份合規證書一起交付，除非有理由預計上述任何事件將產生重大不利影響；

(H)在獲得書面通知或知情後三(3)個工作日內，任何義務人或其任何子公司將進行的任何產品召回、安全警報、更正、撤回、市場暫停、移除或類似行為，無論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或其他方式進行；

(I)在獲得書面通知或獲悉後五(5)個工作日內，任何人對任何義務人知識產權的任何侵犯或其他侵犯行為，而該等行為合理地預期會造成實質性的不利影響；

(J)在獲得書面通知或獲悉後五(5)個工作日內，任何債務人或其任何附屬公司就侵犯或被指控侵犯另一人的知識產權而訂立的重大許可協議或安排，而該等侵犯或指稱侵犯另一人的知識產權是合理地預期會產生重大不利影響的；

(K)在獲得書面通知或知情後五(5)個工作日內，任何人提出的任何書面索賠，即任何債務人(或其任何子公司)的業務行為，包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化，侵犯了該人的任何知識產權，但在合理預期任何此類索賠不會導致實質性不利影響的範圍內除外；

(L)在安保文件要求時分發報告和通知；

(M)在債務人對會計政策或財務報告做法發生任何重大變化的通知發出之日起三十(30)天內，或在根據第8.01節交付任何財務報表之日起三十(30)天內；

(N)在事件發生後五(5)個工作日內，任何引起或威脅導致針對或涉及債務人(或其任何子公司)的罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷的勞動爭議的通知，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(O)在導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展的五(5)個工作日內；

(P)任何債務人根據CDEC債務、和解協議和任何其他契約、抵押、協議、合同或其他文書所欠的任何重大債務或債務人根據CDEC債務、和解協議和任何其他契約、抵押、協議、合同或其他文書加速到期的五(5)個工作日內，如果控股合理地認為這種加速或違約可能造成實質性的不利影響；

(Q)在未按照第8.04節規定繳納任何税款或義務後五(5)個工作日內；

(R)在根據第8.01節交付財務報表的同時，任何債務人或任何子公司在本合同日期之後以及在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或任何其他同等的外國政府當局登記或註冊的上一財政年度內，以其他方式創造或以其他方式獲得任何知識產權；

(S)在任何債務人對存款賬户、證券賬户和商品賬户的所有權發生任何變化後五(5)個工作日內，向貸款人交付一份更新的《擔保協議》附表7，列出截至變更之日所有此類賬户的完整和正確的清單；以及

(T)在以下十(10)個工作日內：(I)收到任何政府當局發出的關於任何重大違反醫保法的調查或審計的任何傳票、民事調查要求函或其他通知，或正在進行或受到威脅的(書面)訴訟；(Ii)收到任何政府當局或第三方付款人計劃關於暫停付款、重大超額付款要求、預付款審查、驗證審查或計劃完整性審查的通知；(Iii)丟失、暫停或放棄任何產品授權、其他監管批准，或重要的第三方付款人授權，或(Iv)自願向

政府當局因實際或可能違反醫療保健法而多付超過1,000,000美元的款項。

根據本節第8.02節交付的每份通知應附有控股責任人員的聲明，合理詳細列出需要發出該通知的事件或發展以及就此採取或建議採取的任何行動；但只要控股是一家公開報告公司，控股向美國證券交易委員會提交任何該等事件的通知，應被視為自該報告首次通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或與其相關的後續系統獲得之日起滿足第8.02節的要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第8.01和8.02節)有任何相反的規定，但只要Holdings是一家公開報告公司，如果行政代理通知Holdings它不再希望收到任何構成重大非公開信息的信息，債務人就不再需要根據本協議或本協議的條款提供任何信息，除非Holdings根據提交給美國證券交易委員會的備案文件披露此類信息；但儘管有上述規定，債務人應始終遵守第8.01(C)和8.02(A)節。

即使本協議有任何相反規定，債務人或任何附屬公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項，(Ii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iii)任何債務人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(在考慮到該債務人或該附屬公司根據本第8.02節承擔的義務而未設定的範圍內)。

物業管理科：8.03。物業的存續；物業的維修等。

(A)將，並將促使其每一家附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及使其完全有效；但前述條文並不禁止第9.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。

(B)本公司須，並應促使其各附屬公司維持及保留對其業務運作有重大影響的所有權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，並維持及維持其業務運作所需的所有資產及財產，包括所有產品資產，使其處於良好的工作狀態及狀況，但因意外事故或譴責而造成的普通損耗及損害除外。

(C)該公司應並應促使其每一家子公司作出商業上合理的努力，促使創造或開發義務人知識產權的每一名新僱員和承包人簽署並交付一份慣例的保密、保密和知識產權轉讓協議，其中包括一項道義上的放棄。

法律和此類協議允許的範圍內的權利是適用司法管轄區的慣例。

（d）控股公司應維持足夠的法定但未發行股本，以在無需其股東通過任何進一步決議的情況下完全滿足認股權證所代表的未行使權利。

第8.04節。 支付義務。 其將並將促使其各子公司支付和清償：（a）在罰款之日之前，對其或其財產或資產徵收的所有聯邦收入和其他重大税收、費用、評估和政府收費或徵税，以及所有對勞動力、材料和供應品的合法索賠，如果未支付，可能成為留置權（許可留置權除外）任何債務人的任何財產或資產，但此類税費、費用、評估或政府收費或徵税或此類索賠除外，正在通過適當的程序善意地進行爭議，並根據公認會計原則充分保留，（b）所有合法索賠，如果未支付，將依法成為其財產上的留置權，但不構成許可留置權，以及（c）所有其他義務，如果未能履行此類義務將合理預期會導致重大不利影響。

第8.05節。 保險 其將自擔成本和費用，並將促使其各子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司購買並維持與其在相同或類似地點的行業慣例和標準一致的保險種類和金額，雙方理解並同意，債務人在交割日持有的保險被視為在本合同日期滿足了這一要求。 根據本第8.05條要求的所有保險單將指定行政代理人為“貸款人的損失收款人”、“附加被保險人”或“抵押人”（視情況而定）。 借款人將盡其商業上合理的努力，確保或促使他人確保，根據本第8.05條要求的所有保險單應規定，未經至少三十（30）天的書面通知，不得終止或取消保險單，也不得以不利於被保險人的方式對保險單進行重大變更（或十（10）天的書面通知，如果終止是由於不支付）被保險人和行政代理人。 收到終止或取消任何此類保單的通知後，行政代理人有權根據本第8.05條第一句更新任何此類保單，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保單，在每種情況下，費用由借款人承擔（應在借款人收到書面要求後三（3）個營業日內支付），除非違約事件已經發生且仍在持續，經行政借款人事先書面同意（不得無理拒絕同意）。 任何此類費用的金額應按違約利率計息，如果到期未支付，並應構成“債務”。 本協議要求的所有保險單均應提供一份或多份保險憑證，以及第8.05條要求的適當貸款人損失收款人或附加保險條款或以行政代理人為受益人的背書，並在截止日期或之前交付給行政代理人（或者，對於此類背書，在第8.18條規定的期限內）以及行政代理人可能不時要求的其他時間。

第8.06節。 書籍和記錄;檢查權。 其將並將促使其各子公司保存適當的記錄和賬目賬簿，其中完整、真實和正確地記錄了與其業務和活動有關的所有交易和交易。 其將允許並促使其各子公司允許行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知和合理的時間內訪問和檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在行政代理人要求的正常營業時間內的合理時間，並提前合理通知。 其將並將促使其各子公司支付行政代理人發生的所有合理且有文件證明的實付費用：（a）只要未發生違約且違約仍在持續，則每個日曆年進行此類檢查的次數不超過一（1）次;（b）在違約持續期間，所有此類檢查。

在本第8.06節或貸款文件中允許的任何檢查、審計和其他訪問和討論過程中，行政代理的代表(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))可能會遇到HIPAA定義的可單獨識別的醫療保健信息，或與醫療保健患者有關的其他機密信息(統稱為“保密醫療保健信息”)。除非任何適用法律另有要求，否則行政代理、貸款人及其代表不得要求或執行任何可能導致任何義務人、任何子公司或任何其他人違反任何醫療保健法(包括HIPAA)的行為，包括但不限於因披露任何保密醫療信息而導致的任何行為。如果行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))提議從事行政借款人合理地認為將構成HIPAA下的“業務關聯”服務的活動，包括披露任何受保護的保密醫療保健信息，雙方同意審查此事，並在適當的情況下，行政代理(或適用的貸款人(或該等各自的代表或承包商))可採取行動遵守HIPAA，並應行政借款人的合理請求並由行政借款人承擔費用，與適用人員簽署業務關聯協議。

*儘管本協議有任何相反規定，債務人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項；(Ii)享有律師-委託人特權或類似特權或構成律師工作產品，或(Iii)任何債務人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(在考慮到該債務人或該附屬公司根據本第8.06節承擔的義務而未設定的範圍內)。

法律法規部分：8.07。法規遵紀守法。

(A)它將，並將促使其每一家子公司：(I)在所有實質性方面遵守法律的所有要求(包括醫療保健法和環境法)，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有未償債務條款和所有重大協議，但(關於債務人智力的除外

財產)，如果不這樣做，無論是單獨的還是合計的，都不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(B)每個債務人將保存，並將促使其每一子公司保存根據任何適用的醫療保健法要求由政府當局保存或以其他方式保存的所有記錄，除非未能單獨或整體保存的情況下，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(C)每個債務人將維護，並將促使其每個子公司在所有重要方面維護健康護理合規計劃，該計劃將在必要時每年進行審查和更新。

許可證部分：8.08。申請許可證。本集團將並將促使其各附屬公司取得及維持與貸款文件的簽署、交付及履行、完成交易或其業務的營運及進行及其物業所有權有關的所有許可證、授權、同意、備案、豁免、註冊及其他政府批准，但如未能取得許可、授權、同意、備案、豁免、註冊及其他政府批准，則不在此限。

環境保護部分：8.09.根據環境法採取的環境行動。該公司將，並將促使其每個子公司，一旦一名負責官員意識到任何有害材料的釋放違反了任何適用的環境法，或根據適用的環境法對其各自的業務、運營或財產存在任何環境責任，將採取適用法律所要求的一切行動，以調查和清理其各自的業務、運營或財產的狀況，包括所有必要的拆除、遏制和補救行動，並將其各自的業務、運營或財產恢復到某種狀態，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響；但不得要求債務人或任何附屬公司採取環境法所要求的任何此類調查、清理、清除、遏制、補救或其他糾正行動，前提是債務人或任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。

融資部分：8.10，禁止收益的使用。定期貸款的收益將僅按照第2.05節的規定使用。定期貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

法律部分：8.11。法律規定了有關子公司的某些義務；進一步的保證；知識產權。

(A)附屬公司。它將採取必要的行動，並將促使其每一家子公司不時採取必要的行動，以確保所有國內子公司都是本協議項下的“擔保人”。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何債務人成立或收購任何新的子公司，它和

其子公司應在組建或收購該子公司後的三十(30)天內(或行政代理書面同意的較長時間內)：

(I)根據擔保承擔協議，使該新子公司成為本協議項下的“擔保人”和擔保文件項下的“設保人”；

(Ii)可以採取必要的行動或促使該子公司採取必要的行動(包括交付該子公司的任何經證明的股權的正本，連同空白簽署的、籤立的、未註明日期的轉讓權正本，以及任何空白簽署了未註明日期的公司間票據的正本)，以建立和完善對該新子公司的幾乎所有個人財產的有效和可執行的第一優先權留置權，作為該新子公司在本協議項下義務的抵押品擔保；

(Iii)在該附屬公司的母公司並非該等證券文件的一方，或沒有按照該等證券文件及本協議的條款以其他方式質押其附屬公司的股權的範圍內，促使該附屬公司的母公司就該附屬公司所有已發行的已發行股份，簽署並交付一份以行政代理為受益人的質押協議；及

(Iv)應提交與每個債務人根據第6.01節提交的文件或多數貸款人要求的文件一致的公司行動、高級人員在職、律師意見和其他文件的證據；

但僅就作為非實質性外國子公司的任何外國子公司而言，除該非實質性外國子公司的所有者質押該非實質性外國子公司的100%股權外，無需採取其他行動，該質押不應根據該非實質性外國子公司成立管轄權的規定加以完善。為免生疑問，如果任何外國子公司不再有資格成為非實質性外國子公司，該外國子公司應應行政代理的要求，迅速遵守本合同第(A)(I)-(Iv)條。

(B)進一步保證。它將，並將促使其每一家子公司不時採取多數貸款人合理地書面要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述規定的一般性的原則下，多數貸款人應合理地以書面形式要求採取的行動(包括籤立和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書)，將並將促使每一個必須成為擔保人的人不時採取行動，以有利於

行政代理人、完善的擔保物權和該債務人的幾乎所有動產上的留置權(受允許的留置權的約束)，作為債務的附屬擔保；但任何此類擔保物權或留置權應符合擔保文件的相關要求。

(C)知識產權。如果任何債務人在本協議期限內創建、開發或收購債務人知識產權，則本協議的規定應自動適用於該債務人知識產權，並且任何該債務人知識產權應自動構成擔保文件項下抵押品的一部分，而無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等創建、開發或收購之日起及之後(但任何債務人的任何陳述或擔保僅在該收購後該等陳述和擔保按照本協議規定被撤銷或重新作出之日(如果有)起及之後適用於該債務人知識產權)。如果任何債務人在本協議期限內持有或獲取債務人知識產權，則應行政代理的請求，該債務人應採取行政代理合理必要和合理要求的任何行動，以確保本協議和擔保協議的規定適用於本協議，並且任何此類債務人知識產權應構成擔保文件項下抵押品的一部分。

第三節：8.12。禁止終止不允許的留置權。如果任何債務人的任何負責人知道或被貸款人通知存在針對任何債務人或其任何子公司的任何財產的任何未決留置權，而該留置權不是允許的留置權，則該債務人應盡其最大努力迅速終止或導致該留置權的終止。

*部分：8.13。*[已保留].

法律部分：8.14。修訂反恐和反腐敗法律。任何債務人不得從事違反任何經濟制裁法、反恐怖主義法或1977年美國《反海外腐敗法》(USC.15)規定的任何適用禁令的任何交易。§(78dd-1及以後)。該債務人或任何附屬公司用於償還定期貸款的資金或資產不得構成任何指定人士的財產，或應由任何指定人士實益擁有，或據該債務人所知，該等指定人士不得從違反任何適用的經濟制裁法所列禁令的任何交易中獲得直接收益，且任何指定人士不得在該債務人中擁有任何直接或間接權益，只要該權益違反適用於該債務人的任何經濟制裁法律。

*8.15*

(A)最低流動資金。借款人應確保債務人的無限制現金總額在任何時候都不低於500萬美元。

(B)最低核心產品收入。自2023年12月31日止的財政季度末及其後的每個財政季度結束時，債務人應在

在綜合基礎上，最近一次結束的十二(12)個月期間的核心產品收入不少於下表所列金額：

監管部門：8.16.監管部門負責監管審批、合同、知識產權等的維護。每一債務人將並將促使其每一子公司(在適用範圍內)：

(A)全面維持CLIA實驗室認證或認可、監管批准(包括產品授權)、材料協議或該債務人或該附屬公司當前業務運作所必需的其他權利，除非個別或整體未能做到這一點，合理地預計不會產生實質性不利影響；

(B)全面維護在相關產品開發和商業化活動中使用和必需的所有債務人知識產權；和

(C)使用商業上合理的努力，對該義務人在與任何此類產品有關的任何產品開發和商業化活動中使用的和與之相關的所有新的、義務人知識產權實行和維持全面和有效的法律保護。

現金管理部門：8.17，現金管理部門。它將，並將導致它們的每一家子公司：

(A)根據第8.18條的規定，在已簽署賬户控制協議並向行政代理交付賬户控制協議的銀行或金融機構(每個此類存款賬户、證券賬户、商品賬户和鎖箱，“受控賬户”)的形式和實質上，保存所有存款賬户、證券賬户、商品賬户和鎖櫃(除外賬户除外)；但如果任何外國子公司作為債務人加入，則該債務人只需在該協議在適用司法管轄區習慣的範圍內遵守本條款第8.17條；

(B)在不存入清掃賬户的範圍內，迅速並在任何情況下不遲於收到之日起七(7)個工作日，將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入受控賬户，這些現金、支票、匯票或其他類似的付款項目與任何賬户及其他權益有關，或在任何時間就任何賬户及其他權益作出的付款總額超過150,000美元；以及

(C)為了隔離和促進債務人從第三方付款人計劃獲得的任何資金的擔保權益的完善，在任何債務人從聯邦醫療保健計劃收到付款的範圍內，所有此類付款應僅存入單獨的醫療保健賬户。在符合第8.18節的規定下，債務人應使所有清掃賬户每天自動清掃到受控賬户。

財務報告部分：8.18。報告完成後的義務。債務人應當在附表8.18規定的期限內提供附表8.18所列事項。

第九條

消極契約

每一債務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾期滿或終止且所有債務(認股權證債務和初期賠償債務除外)已全額現金支付之前：

債務部分為9.01.減少負債。它不會，也不會允許其任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，無論是直接或間接的，除非：

(A)義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表9.01(B)的債務及其允許的再融資；

(C)應付給貿易債權人的貨物和服務的帳款以及在正常業務過程中發生的當前經營負債(不是借款的結果)；

(D)債務，由債務人或其任何附屬公司在正常業務過程中背書可轉讓票據託收而產生的擔保組成；

(E)債務人對任何其他債務人的無擔保債務；但這類債務是為《擔保協議》下的貸款人的利益而質押給行政代理的，並在其他方面從屬於以行政代理酌情決定合理滿意的條件償付債務的權利；

(F)任何債務人對任何其他債務人的債務的擔保；

(G)購買貨幣債務和資本租賃債務及其允許的再融資；但(I)如有擔保，其抵押品僅包括所融資的資產、其產品和收益以及與其有關的簿冊和記錄，以及(Ii)該等債務的未償還本金總額在任何時候都不超過2,000,000美元；

(H)在正常業務過程中產生的無擔保(非自願留置權除外)工人的補償索賠、與健康、殘疾或其他類型的社會保障或其他僱員有關的福利、失業或其他保險義務(包括相關保費)、回收和法定義務；

(I)根據第9.05(F)節允許的套期保值協議承擔的債務；

(J)多數貸款人事先書面核準的債務；

(K)Holdings及其附屬公司對公司信用卡的負債在任何時候均不得超過500,000美元；

(L)本金總額不超過6,250,000美元的CDEC債務；

(M)與和解協議有關的未清償債務，其數額在任何時候均不得超過$27,000,000；

(N)遞延代價，包括(I)Sema4合併協議下的里程碑付款及(Ii)任何準許收購；但就第(Ii)條而言，所有該等遞延補償連同準許收購的所有其他代價的總額不得超過根據第9.03(C)(Ii)節準許的金額。

(O)任何債務人和/或任何附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務(包括健康、安全和環境義務)、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、賠償、滯留、海關、判決、上訴、履行、完成和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或擔保、合同製造商義務或其他類似義務，以及(Ii)關於信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或在正常業務過程中支持上述任何項目的類似票據；

(P)任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議的債務，包括在正常業務過程中與任何自動轉賬或任何類似轉賬、淨額結算服務、透支保護和其他現金管理及類似安排有關的債務；

(Q)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(R)債務，包括根據第8.05節為債務人或其子公司的資產或業務承保或安排在債務人的正常業務過程中承保的保險單支付保險費的遞延義務；

(S)與完全以現金或允許現金等價物投資擔保並代表任何人發行的信用證有關的債務

債務人或其附屬公司在正常業務過程中，在任何時候未償還的總金額不得超過50萬美元；

(T)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務有關的債務，每種情況下在正常業務過程中撥備的債務總額在任何時候均不得超過500,000美元；

(U)無擔保債務：(1)在非實質性外國子公司之間；(2)在非實質性外國子公司和債務人之間；但(A)在截止日期之後，債務人根據第(2)款對非實質性外國子公司產生的所有債務，連同在此日期後依據第9.05節(L)允許的對非實質性外國子公司的投資，總額不得超過每一財政年度1,000,000美元及其應計利息，(B)在實施該等債務時和之後，不應發生任何違約並將繼續發生，以及(C)此類債務已質押給行政代理，以使擔保協議項下的貸款人受益，並在其他方面從屬於以行政代理酌情滿意的條款償還債務的權利；(3)債務，包括與債務人及其子公司之間的成本分攤、成本加成或轉讓定價交易有關的公司間日記帳分錄；以及

(V)在任何時候本金總額不超過500,000美元的無擔保債務。

第一部分為9.02，第二部分為留置權。它將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有的任何財產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)對在本合同日期存在並列於附表9.02(B)的任何債務人的任何財產的任何留置權；但(I)此種留置權不得延伸至該債務人的任何其他財產，(Ii)任何此類留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)第9.01(G)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權僅限於第9.01(G)節所述的抵押品；

(D)法律規定的在正常業務過程中產生的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫管理人、業主和機械師的留置權、與租賃改進有關的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權(I)總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或對該人在業務運營中的使用造成實質性損害，或(Ii)正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行抗辯，而訴訟程序具有防止

沒收或出售受此種留置權約束的財產，並在基本上按照公認會計準則要求時已為其預留了足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與投標、授予申請、合同、租賃、擔保人、履約保證金和上訴保證金、工人賠償金、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的留置權、質押或存款；

(F)保證税款、評税及其他政府收費的留置權，而該等税款、評税及其他政府收費尚未到期或正由迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，而該等税款、評税及其他政府收費的準備金或其他適當準備金(如有的話)已按公認會計原則的規定撥備；

(G)適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會對任何債務人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)取消在正常業務過程中發生的或與債務人在金融機構持有的存款賬户或證券賬户或信用卡項目有關的其他方面產生的銀行留置權、抵銷權和類似留置權，以確保支付此類金融機構與此類賬户或項目有關的費用和類似成本和開支；

(I)取消與第9.09節允許的轉讓相關的留置權；

(J)撤銷因不構成違約事件的法令或扣押而產生的任何判決留置權或留置權；

(K)在正常業務過程中授予的不動產租賃或再租賃，以及在正常業務過程中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可；

(L)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，在任何給定時間不確保總額超過100萬美元；

(M)在債務人的存款賬户以及其中的現金和現金等價物上建立更多留置權，在每種情況下，確保第9.01(K)節所述的債務；

(N)擔保CDEC債務的留置權；但條件是：(I)其抵押品僅由CDEC證券附表A所列資產組成

協議及其收益，以及(2)在符合第8.18節的情況下，此類留置權從屬於根據行政代理人可接受的從屬協議確保義務的留置權；

(O)對現金抵押品的留置權，以確保對第9.01節允許的債務承擔償還義務(S)；

(P)發放經批准的許可證；

(Q)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；和

(R)保證其他債務的其他留置權，但在本協議允許的範圍內，在任何時間未清償的本金總額不超過500,000美元；

但前述第9.02節(不包括第9.02節(A)、(B)、(F)、(J)和(P)項)所允許的任何留置權均不適用於任何債務人知識產權。

第一部分為9.03，第三部分介紹了根本性的變化和收購。它不會，也不會允許其任何子公司：

(A)達成或完成任何合併、合併、安排計劃或合併交易，包括但不限於反向三角合併或其他類似交易或一系列關聯交易；

(B)自行清盤、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)(包括與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃或不同法域法律下的任何類似事件有關)；或

(C)不得進行或完成任何收購或出售或發行任何不合格的股權，但在每種情況下：

(I)根據第9.05節允許的其他投資；

(Ii)在本協議期間，(X)總現金對價不超過2,000,000美元，(Y)總對價不超過5,000,000美元；

(3)批准任何債務人與任何其他債務人或合併為任何其他債務人的合併、合併、安排計劃或合併，但如果借款人是該合併、合併、安排計劃或合併的一方，則借款人應為尚存實體；

(Iv)任何債務人將其任何或全部財產出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他債務人，但如借款人是該等財產的一方

出售、轉讓或者以其他方式處置的，借款人應當繼續擁有該出售、轉讓或者處置的財產；

(五)將任何非重大外國子公司與任何其他非重大外國子公司合併、合併、安排或合併；

(Vi)任何非關鍵性外國附屬公司的清盤、清盤或解散；及

(Vii)第9.09節允許的資產出售。

財務處：9.04；財務處：業務線。本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何實質性程度上從事除該債務人於本協議日期所從事的業務以外的任何業務，或與其合理相關、附帶或補充的業務，或其合理延伸的業務。

路透調查部分：9.05，路透調查投資。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，或允許其繼續進行任何投資，但以下情況除外：

(A)包括在本合同日期未完成並在附表9.05中確定的所有投資，以及不涉及新投資或額外投資的任何修改、替換、續期或延期；

(B)在銀行或其他金融機構開設經營性存款賬户、證券賬户或商品賬户；

(C)在正常業務過程中向客户和供應商提供銷售貨物或服務所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸，或預付特許權使用費或其他信貸延伸；

(D)允許現金投資和允許現金等價物投資；

(E)包括：(I)由其子公司100%股權所有權組成的投資；(Ii)債務人或子公司對任何債務人的公司間投資；(Iii)債務人或與獲準收購有關的任何子公司的投資；

(F)禁止在任何債務人的財務規劃的正常過程中僅為對衝利率風險或外幣兑換風險(在任何一種情況下，不得出於投機目的)而訂立的對衝協議；

(G)其他投資，包括預付費用、為收取或存放而持有的可轉讓票據、公用事業公司、房東和其他類似人的保證金，以及與工人補償和類似保證金有關的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(H)就任何客户、供應商或客户的任何破產程序以及為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户的其他糾紛而收取的任何投資；

(I)根據第9.01(E)節和第9.03節允許的其他投資；

(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供包括應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展在內的其他投資；

(K)其他投資，包括(I)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據員工購股計劃或控股董事會批准的協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買Holdings或其附屬公司的股權證券有關的貸款，總額不超過500,000美元，適用於第(I)和(Ii)款；

(L)規定，只要在該項投資時或在該項投資生效後，債務人對非實質性外國子公司的投資總額，連同根據第9.01(U)(Ii)節產生的所有債務，在任何財政年度內不超過1,000,000美元，則在任何財政年度內，債務人對非實質性外國子公司的投資總額不得超過1,000,000美元；

(M)只要在上述投資發生時或在該投資生效後，在合資企業及合作和許可協議的對手方中任何時間未完成的金額不超過1,000,000美元的其他投資，均未發生且仍在繼續的其他投資；

(N)只要在該項投資時或在該項投資生效後，在任何財政年度內不會發生和仍在繼續的不超過$750,000的其他投資，均不會發生或發生失責事件；及

(O)債務人及其附屬公司在正常業務過程中達成的投資、成本分擔、成本加成或轉讓定價交易。

限制支付部分為9.06。限制支付。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)支付與控股或其任何附屬公司的任何股權有關的額外股息、股票拆分或分配，僅以其合格股權的額外股份支付；

(B)阻止債務人或債務人的附屬公司向債務人支付任何限制性款項；

(C)支持Holdings或其任何附屬公司以實質上同時發行其股本或其他股權所得的收益，購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股本或其他股權的股份；

(D)取消期權和認股權證的無現金行使；

(E)在任何財政年度，根據員工股票購買計劃、員工限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款，繼續進行回購，總金額不超過250,000美元；

(F)規定在任何財政年度，在轉換可轉換證券(或與行使認股權證或類似證券有關連)時，以現金支付代替發行零碎股份的金額不得超過50,000元；及

(G)回購、贖回或註銷授予(或代表)董事、高級職員、僱員或其他向債務人及附屬公司提供服務的服務提供者的股權或與該等權益或權利有關的權利，金額為履行與該等權益或權利的歸屬、交收或行使有關的預扣税款。

債務部分：9.07。債務的償還。本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司就任何重大債務支付任何款項，但(A)支付債務、(B)根據CDEC文件及和解協議進行的預定付款及(C)只要並無違約發生且仍在繼續或將會導致按第9.01(E)或(U)節的規定按計劃支付其他準許債務及償還公司間債務(在每種情況下均須受與此相關訂立的任何附屬協議規限)，則不會亦不會允許其任何附屬公司就任何重大債務作出任何付款。

會計部分：9.08。會計年度的變化。它不會，也不會允許其任何子公司在沒有事先書面通知的情況下，將其會計年度的最後一天從本會計年度的生效日期更改，除非更改與許可收購相關的子公司的會計年度，以使其會計年度與Holdings的會計年度一致。

資產管理部分：9.09.管理資產出售等。它不會也不會允許其任何子公司以許可方的身份出售、租賃、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓(包括與特拉華州法律下的任何分區或計劃相關的或與其他司法管轄區法律下的任何類似事件相關的)或以其他方式處置其任何財產(包括子公司的應收賬款和股權)，或免除、免除或妥協在每種情況下在一次交易或一系列交易(其中任何交易，即“資產出售”)中欠債務人或其任何子公司的任何金額，但以下情況除外：

(A)允許在正常業務過程中以本協定條款不禁止的方式進行現金或允許的現金等價物投資；

(B)在正常業務過程中銷售或租賃庫存、產品和服務；

(C)對在正常業務過程中欠任何債務人的任何款項予以寬免、免除或妥協；

(D)在本協定未禁止的範圍內，禁止訂立許可許可或受許可許可約束；

(E)許可開發和其他合作安排，如果這種安排規定在正常業務過程中許可或披露任何債務人或其任何子公司的專利、商標、版權或其他知識產權，並符合一般市場慣例；但這種許可必須是真正的許可，不會導致許可財產的所有權合法轉讓，也不會在實質上構成銷售交易；

(F)出售、租賃、專用許可、轉讓或其他處置(包括以放棄、註銷或以舊換新的方式)任何與債務人的業務有關的陳舊、破舊、剩餘或不再使用或不再有用的財產，或有較新和改進的版本的財產，以及就知識產權而言，在正常業務過程中的轉讓、出售、租賃、許可、放棄、失效或其他處置，而在該債務人的合理善意判斷下，該等處置對該債務人的業務無關緊要，在經濟上不再可行或在商業上不再適宜維護、使用或用於該債務人的業務，或者該知識產權的到期符合其法定期限(前提是該期限不可續期)；

(G)處理因傷亡事件而產生的其他處置；

(H)批准第9.02、9.03、9.05、9.06、9.10和9.20節允許的任何交易；

(I)只要不會發生違約或違約事件，並且在出售資產時或在出售資產後仍在繼續，其他財產的資產銷售總額不得超過每一財政年度1,000,000美元；

(J)出售、移轉或其他處置(包括以放棄、註銷或以舊換新的方式)出售、轉讓或以其他方式處置與清盤、清盤或解散有關的非重要外國附屬公司的任何財產；

(K)任何債務人將資產或財產轉讓給任何其他債務人，但如借款人是該項資產或財產轉讓的一方，則借款人須繼續擁有該等資產或財產；

(L)在正常經營過程中，經債務人善意認定，對債務人或其子公司的業務活動無重大影響的知識產權的放棄、註銷、失效或者知識產權的發證、登記、申請；

(M)禁止在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(N)轉讓和/或終止，或組成租賃、轉租、許可、再許可或交叉許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件，以及由此產生的租賃不動產改進的任何相關轉讓)，其轉讓或終止(I)不對債務人及其各自子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關，並且在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；以及

(O)在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或放棄；

但上述第9.09節以其他方式允許的任何資產出售均不適用於任何借款人的任何股權。

交易部分：9.10。交易包括與關聯公司的交易。它不會也不會允許其任何子公司向其任何附屬公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何附屬公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)停止債務人之間或債務人之間的交易；

(B)批准第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09節允許的任何交易；

(C)在正常業務過程中與任何債務人的董事、高級管理人員和僱員達成慣例補償和保障以及與其達成其他僱用安排；

(D)以對任何義務人有利的公平合理的條件進行交易，不低於與非關聯方的人進行類似的公平交易所獲得的優惠；以及

(E)完成按時間表9.10列出的交易。

國際貿易部分：9.11。對限制性協議進行審查。它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、引起或允許存在任何限制性協議，但以下情況除外：(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)附表7.15所列的限制性協議，(C)債務人在本協議日期生效的任何股東協議、投資者權利協議、章程、章程或其他組織文件，(D)與允許留置權或第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09節允許的任何交易相關的限制，(E)在日常業務運作中與客户訂立的協議對現金(或準許現金等值投資)或其他存款施加的限制(或對構成準許留置權的現金或存款施加的其他限制)；。(F)租契及其他協議中限制轉讓的慣常條文；。(G)任何與附屬公司在成為附屬公司時已存在的債務有關的協議所施加的任何限制及條件(以及任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此等修訂、修改或替換在實質上擴大任何該等限制或條件的範圍的範圍內)。(H)就並非全資附屬公司的任何附屬公司而言，其組織文件或任何有關的合營企業或類似協定所施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的股權，(I)第9.01(G)節所允許的任何有關擔保債務的協議所施加的限制及條件，但該等限制及條件只適用於擔保該等債務的資產，及(J)在出售附屬公司或債務人或任何附屬公司的任何資產的協議中所載的慣常限制及條件(以及其任何延長、續展、修訂、修改或替換，除非任何此類修訂、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍)，在每種情況下均有待出售；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或將予出售的資產，而在每種情況下，該等出售均獲根據本條例準許。

和解協議部分：9.12。簽署組織文件、實質性協議；和解協議。

(A)承諾在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不會也不允許其任何子公司對任何組織文件進行任何修改或修改。

(B)不會也不允許其任何子公司(I)在未經行政代理事先書面同意的情況下，(I)對任何實質性協議(包括但不限於對與定價和期限有關的條款的任何修訂)進行任何實質性的放棄、修正或修改，或(Ii)採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人終止任何可合理預期具有實質性不利影響的實質性協議或義務或知識產權，這種同意不得無理地附加條件、扣留或拖延。

(C)它不會，也不會允許任何其他義務人以任何方式對和解協議進行任何修訂或修改，其目的或效果是：(I)增加債務人根據和解協議應支付的債務總額，(Ii)加快根據和解協議預定的付款日期，或(Iii)在任何實質性方面對貸款人造成不利影響。

(D)它不會，也不會允許任何其他債務人以任何方式對CDEC文件進行任何修改或修改，其目的或效果是：(I)增加債務人根據CDEC文件應支付的債務總額，(Ii)加快根據該文件預定的付款日期，或(Iii)在任何實質性方面對貸款人造成不利影響。

第三節：9.13.成立一家控股公司。控股公司不得：(A)直接或間接地產生任何債務或任何其他義務或債務，但根據第9.01節允許的債務除外；(B)對其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產設立或容受任何留置權，但根據其是其中一方的或根據第9.02節允許的根據證券文件創建的留置權除外；(C)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但以下情況除外：(I)持有每個借款人100%的股權；及(Ii)履行其在貸款文件下的義務及附帶活動；(D)與任何人士合併或合併，或向任何人士轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產；(E)出售或以其他方式處置借款人的任何股權；(F)創建或收購任何附屬公司，或作出或擁有任何投資項目；或(F)與借款人以外的任何人士合併；或(G)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人士的法人實體。

銷售和回租部分：9.14。銷售和回租。除第9.01(G)節所準許者外，本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司直接或間接就任何物業(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃(不論經營租賃或資本租賃義務)負上法律責任，而該等物業(不論是不動產、非土地物業或混合物業)(A)任何債務人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，及(B)任何債務人擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的物業實質上相同的用途。

安全檢查部分：9.15。檢查危險物質。它不會，也不會允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非遵守所有適用的環境法，或不遵守規定不會合理地導致重大不利變化。

會計準則部分：9.16。會計變更準則。它不會，也不會允許其任何子公司在未經貸款人同意的情況下，對會計處理方式進行任何重大更改，除非是GAAP要求或允許的，否則此類同意不得被無理扣留或推遲。

《標準部分》9.17.《標準》符合ERISA。任何義務人或ERISA附屬公司不得導致或容受(A)會導致對任何所有權IV計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件，或(B)在(A)和(B)項的情況下，任何其他ERISA事件總體上會產生重大不利影響。

存款部：9.18。存款部：存款部。它不會也不會允許任何債務人設立或維持任何非受控賬户(除外賬户除外)的銀行賬户，也不會也不允許任何債務人將收益存入非受控賬户(除外賬户除外)。

出境許可證部分：9.19。審批出境許可證。它不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何出站許可證或協議或受其約束，除非該出站許可證或協議是允許的許可證。

入境許可證部分為9.20，簽發入境許可證。它將不會，也不會允許其任何子公司訂立任何進站許可證或協議(許可許可證除外)或受其約束，除非(A)沒有違約發生且仍在繼續，(B)該債務人已就該進站許可證向行政代理提供書面通知，如果行政代理以其合理的酌情權提出要求，則應提供該許可證或協議的實質性條款的摘要，並説明其對該義務人的業務或財務狀況的預期和預計的影響，以及(C)該債務人已採取該行政代理可能合理請求的商業合理行動，或由其同意或放棄的任何人，其同意或放棄是授予行政代理在該許可或協議中的有效和完善的擔保權益所必需的，從而允許行政代理在處置或清算作為該許可或協議標的的權利、資產或財產的情況下充分行使其在任何貸款文件下的權利；但根據第9.20節規定，根據所有此類入境許可證支付的總金額不得超過每個財政年度1,500,000美元的金額。

第十條

違約事件

調查部分為10.01.調查了違約事件。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)任何借款人在定期貸款到期及應付時，不論是在貸款的到期日或規定的強制性預付日期或在其他情況下，均不得就定期貸款支付本金；或

(B)任何債務人在到期並應支付的任何債務(第10.01(A)節所指的數額除外)到期並應支付時，應不支付，並且這種不履行應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

(C)對於債務人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改，或在依據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的或與本協議或本協議或其任何附屬公司有關的任何陳述或保證，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或保證，應：(I)在作出或視為作出該陳述或保證包含任何實質性或實質性材料的範圍內證明是不正確的：

不利影響限定詞；或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證不包含任何重大或實質性不良影響限定詞的範圍內，證明在任何重大方面是不正確的；或

(D)任何債務人不得遵守或履行第8.01、8.02、8.03(A)條(關於該債務人的存在)、8.10、8.11、8.13、8.15、8.16、8.17、8.18條或第九條所載的任何契諾、條件或協議；或

(E)任何債務人應不遵守或履行本協議(第10.01(A)、(B)或(D)節規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，如果有任何不能補救的情況，則在主管官員實際知道或收到行政代理人的通知後，這種不履行應持續三十(30)天或更長時間不予補救；或

(F)任何債務人不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在該等債務的條款原先所規定的任何適用寬限期或治療期屆滿後即到期並須予支付；或

(G)如果(I)管理任何重大債務的合同發生任何實質性違約或“違約事件”或類似事件，且該違約或“違約事件”或類似事件應在五(5)個工作日根據合同規定的治療期期滿後繼續無法補救、未治癒或未放棄，或(Ii)發生(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(B)啟用或允許(在發出或不發出通知的情況下)，時間流逝)該重大債務的一個或多個持有人或代表其或他們的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條第10.01(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保重大債務的財產而到期的有擔保債務；或

(H)收購任何債務人或其任何附屬公司：

(I)債權人不再有償債能力，或一般不能或無能力償付其債項或到期時的債務，或以書面承認其一般無力償還債項，或宣佈全面暫停其債務，或建議在其與任何類別債權人之間達成妥協或公司安排或契據；或

(Ii)法院應(A)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(B)同意提起或未能及時和適當地對第10.01(I)節所述的任何程序或請願書提出抗辯，

(C)申請或同意就債務人或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員；。(D)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重要指稱；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓；或。(F)為達成任何前述任何事項而採取任何行動；或。

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就債務人或債務人的任何子公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為債務人或債務人的任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(J)任何一項或多於一項關於支付總額超過1,000,000美元的款項的判決(不包括適用承運人並未拒絕承保的保險所承保的任何款額)，須針對任何債務人或其任何組合作出，而該等判決須在連續四十五(45)天內保持不解除或未予支付，期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何債務人的任何資產以強制執行任何該等判決；或

(K)貸款人合理地認為，如果發生了ERISA事件，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計會產生實質性的不利影響；或

(L)如果已經發生控制權變更；或

(M)認為關鍵人物事件應已發生；或

(N)在發生重大不利變化之前；或

(O)聲明：(I)任何擔保文件設定的任何留置權，在任何時候均不構成對行政代理有效的完善的抵押品留置權，總價值超過1,000,000美元，且不受所有其他留置權(許可留置權除外)的影響，除非是由於行政代理或任何貸款人(S)的行為或不作為，(Ii)除非根據其條款到期，且除非由於行政代理或任何貸款人(S)的行為或不作為，擔保文件的任何實質性規定或對任何義務的任何擔保，應因任何原因停止完全有效，或(Iii)任何擔保文件或對任何義務的擔保，或其可執行性，應由任何債務人予以否認或抗辯；或

(P)禁止針對阻止債務人銷售或製造任何具有實質性不利影響的產品的任何債務人發出任何禁令，無論是臨時的還是永久的；或

(Q)(I)FDA或任何其他政府當局(A)發佈信函或其他通信，聲稱任何產品缺乏所需的產品授權(撤銷根據FD&C法案第564條發佈的任何緊急使用授權除外)，包括在CE標誌或510(K)S方面，或(B)對任何義務人或其任何產品或其製造設施發起執法行動或發出警告信，導致任何義務人停止營銷或撤回其任何產品，或導致其任何產品的生產延遲，而停產、撤回或延遲將合理地預計將持續九十(90)天以上，(Ii)任何實質性許可(包括所有產品授權或臨牀實驗室許可)或義務人在其下的任何實質性權利或利益被終止、不利修訂或以其他方式確定為以任何方式對任何義務人不利的無效，在每一種情況下，均超過九十(90)天。(Iii)在第(I)或(Ii)項的情況下在任何地區召回任何產品，而合理地預計該召回會在事件發生後的十二(12)個月內導致至少相當於3,000,000美元的收入損失，或(Iv)任何義務人被要求向任何政府當局或第三方付款人計劃支付單獨或總計超過2,000,000美元的罰款、罰款、和解金額或其他付款(不包括(I)適用承運人未拒絕承保的保險覆蓋的任何金額，(Ii)根據《和解協議》應支付的任何未付和解金，以及(Iii)在截止日期一週年之前，任何違反或涉嫌違反《醫療保健法》行為的預留金額。

第10.02節。 補救辦法

（a） 一旦發生任何違約事件，則在每一此類事件中，（第10.01（h）或（i）節所述的違約事件除外），以及在該事件持續期間的任何時間，多數貸款人可通過通知管理借款人，在相同或不同時間採取以下行動之一或兩項：（i）終止承諾，承諾應立即終止，以及（ii）宣佈當時未償還的定期貸款全部到期應付（或部分支付，在此情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金可於其後宣佈為到期應付），因此，被宣佈到期應付的定期貸款本金，連同應計利息以及所有費用和其他債務，應立即到期應付（如屬定期貸款，則按贖回價），而無須出示、要求、拒絕證明或其他任何形式的通知，所有這些都被每個債務人放棄了。

（b） 一旦發生第10.01（h）或（i）節所述的任何違約事件，承諾應自動終止，未償還定期貸款的本金及其應計利息和

所有費用和其他債務，應自動到期並立即支付（對於定期貸款，按贖回價支付），無需任何形式的提示、要求、抗議或其他通知，所有這些均由各債務人在此放棄。

（c） 如果任何承包商根據第10條收取任何金錢或財產，他們應按照第4.01（c）節規定的順序支付金錢或財產。

第10.03節。 預付溢價和贖回價格。 為免生疑問，任何預付保費（作為贖回價的組成部分）應在定期貸款因任何原因在規定到期日之前到期和應付時到期和應付，無論是由於根據本協議條款的加速（在這種情況下，根據第10.02（a）節的規定，在向行政借款人發出通知後，應立即到期，或自動到期，根據第10.02（b）節），通過法律的實施或其他方式（包括但不限於任何破產申請）。 鑑於確定因該加速而對貸方造成的實際損害或貸方損失的利潤的實際金額是不切實際和極其困難的，並且經雙方就貸方損失的利潤或損害的合理估計和計算達成一致意見，任何預付費應在該日期到期並支付。 各債務人在此放棄對付款的任何辯護，無論該辯護是否基於公共政策、模糊性或其他原因。 債務人和貸款人承認並同意，根據本協議到期應付的任何預付款溢價不構成未到期利息，無論是根據《破產法》第502（b）（2）條還是其他規定。 各債務人進一步承認和同意，並放棄任何相反的論點，即支付該等款項並不構成罰款或其他不可執行或無效的義務。

第十一條

擔保

該擔保條款為11.01，該條款為擔保提供了擔保。擔保人特此向行政代理和每一貸款人及其繼承人和受讓人提供共同和個別擔保，保證在到期時立即足額支付定期貸款的本金和利息，以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件和任何其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理和任何貸款人的所有費用和其他金額和債務，在每種情況下均嚴格按照貸款文件的條款(該等債務在本協議下統稱為“擔保債務”)。擔保人特此共同及個別同意，如果借款人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款或續期時間被延長或續期，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長期限、加速或其他情況下)立即全額償付。

《財務條例》第11.02節，無條件履行財務義務。第11.01節規定的擔保人的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的、連帶的和若干的，無論借款人在本協議或本協議所指的任何其他協議或文書下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況，第11.02節的目的是，擔保人在本協議項下的義務應是絕對的和無條件的，在任何情況下，連帶和連帶。在不限制前述規定的一般性的情況下，除對全額付款的抗辯外，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；

(B)禁止本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不實施；

(C)在任何擔保債務到期之前，應加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務(包括但不限於導致擔保債務任何增加的任何修改、補充或修正、應付利息或費用的任何變化、任何續期、延期、修訂、撤銷、豁免、解除、解除、放任、妥協、安排或與擔保債務、任何貸款文件或任何其他協議有關的任何其他變化)。或放棄本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的任何權利，或放棄對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(D)禁止授予任何貸款人或以任何貸款人為擔保的任何擔保債務的任何留置權或擔保權益不得完善或以其他方式被採用、交換、替代、更改、解除、減值或從屬；

(E)規定應採取、解除、減損、修訂、免除或以其他方式修改對擔保債務的任何擔保；

(F)任何擔保債務、任何貸款文件或任何相關協議、擔保或文書均為非法、無效或以任何理由不可執行；

(G)允許出售或處置任何抵押品或其他資產，和/或應用此種出售或處置的收益，以履行全部或部分擔保債務；

(H)為擔保債務持有的任何擔保或抵押品均應損失或減值，無論這種損失或減值是由於行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為而引起的；

(I)保證在支付和/或履行擔保債務方面不得有任何故意或非故意的違約、不履行或拖延；

(J)任何債務人或其任何附屬公司的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，或影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的重組、妥協、解除或履行任何擔保債務；

(K)任何行政代理人或任何貸款人不得向任何債務人披露與任何其他債務人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息，或行政代理人或該貸款人現在或今後知道的任何其他信息；

(L)禁止任何人不執行或交付本協議(包括本條第11條中的保證)或任何其他擔保或協議，或不免除或減輕任何債務人或保證人對保證義務的責任；

(M)任何行政代理或任何貸款人不得主張任何索賠或要求，或行使或執行任何貸款文件規定或其他規定下的任何權利或補救措施；

(N)任何債務人不得提出任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行的抗辯除外)，而該等抗辯、抵銷或反申索可隨時向行政代理人或任何貸款人提出，或可由該等抗辯、抵銷或反申索提出；或

(O)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或管理擔保債務的方式應存在或發生，或任何行政代理人或任何貸款人在每種情況下應依靠任何可能改變任何債務人的風險的任何代表，或以其他方式作為任何債務人擔保人可獲得的抗辯或法律或衡平法上的解除。

擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求

或本文提及的任何其他協議或文書，或根據任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保針對任何其他人。

復職部分：11.03。復職。如果借款人或其代表就擔保債務的任何付款因任何原因而被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且擔保人共同和個別同意，他們將應要求賠償行政代理人和每個貸款人與解除或恢復有關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費用)，則擔保人根據本條第11條規定的義務應自動恢復。包括任何此類合理且有文件記載的自付費用和費用，以及在任何破產法、破產法或類似法下，針對任何聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯時發生的費用。

法院部分：11.04。法院代位權。擔保人在此共同和個別同意，在所有擔保債務(擔保債務、或有和未到期的賠償和費用償還義務除外)得到全額償付和清償以及承諾的到期和終止之前，擔保人不得對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保行使因其履行第11.01節中的擔保而產生的任何權利或補救措施。

第一部分：11.05。第二部分：補救措施。擔保人共同和各別同意，一方面在擔保人與貸款人之間，另一方面，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第11.01節的規定被宣佈立即到期和支付(在第11.01條規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)針對借款人，並且，在該聲明(或該義務被視為已自動到期和支付)的情況下，就第11.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。

付款部分：11.06。這是一種付款工具。每一擔保人在此承認本條款第11款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，在擔保人對根據本條款到期的任何款項的支付發生爭議時，每一貸款人在其唯一選擇下，有權根據紐約州公民的規定以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟。普拉克。《L與R》，第3213條。

保證金部分為11.07。保證金為持續保證金。第11條中的保證是一種持續保證，無論何時發生，均應適用於所有保證義務。在不限制前述一般性的情況下，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄在第11條中撤銷本擔保的任何權利，並承認第11條中的擔保在性質上是繼續的，不應擔保任何行政代理或任何貸款人的任何最終餘額，並適用於目前存在的和未來擔保的所有

債務，直至全部、不可撤銷和不可撤銷的付款和足額清償的擔保債務。本條第11條中的擔保應繼續適用於任何實體因任何債務人與一個或多個其他實體合併、合併或以其他方式進行任何其他商業合併交易而欠行政代理和貸款人的所有擔保債務。

第一節：11.08。第三節：出資權。擔保人在此同意，如果任何擔保人因擔保人支付任何擔保債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，其他擔保人應應超額資金擔保人的要求(但受下一句話的限制)，向該超額資金擔保人支付一筆金額，其數額相當於該擔保人就該擔保債務的超額付款(定義見下文，併為此目的而確定，無需參考該超額資金擔保人的財產、債務和負債)所佔的比例。根據第11.08節的規定，擔保人對任何超額資金擔保人的付款義務應從屬於該擔保人根據本條第11條其他規定承擔的義務，並享有優先全額付款的權利，該超額資金擔保人不得對超額款項行使任何權利或補救措施，直至全部償付並清償所有此類義務為止。

就本節第11.08節而言，(A)“超額資金擔保人”指，就任何擔保債務而言，支付的金額超過其按比例分攤的此類擔保債務的擔保人；(B)“超額付款”，就任何擔保債務而言，是指超額資金擔保人支付的超出其在此類擔保債務中按比例分攤的數額；(C)“按比例分攤”，指在確定之日為任何擔保人支付的數額，(I)該擔保人的所有財產(不包括任何其他擔保人的任何股份)的公允可出售價值總額超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債，但不包括該擔保人在本合同項下的義務和該擔保人已擔保的任何其他擔保人的任何義務)與(Ii)所有擔保人的所有財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債)的比率(以百分比表示)，但不包括借款人和擔保人在本合同項下和其他貸款文件項下的義務)的所有擔保人，確定(A)對於在截止日期是本合同當事人的任何擔保人，(B)對於任何其他擔保人，自該擔保人成為本合同擔保人之日起。

第11.09節規定了保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法或任何州、聯邦、省、地區或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果考慮到第11.08節的規定，任何擔保人在第11.01節下的義務因其第11.01節下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該擔保人、行政代理沒有進一步採取任何行動的情況下，出借人或任何其他人，自動限制並減少到

在該訴訟或程序中確定的有效的、可強制執行的、不從屬於其他債權人債權的最高金額。

第十二條

管理代理

行政部門：12：01-任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定Perceptive代表其作為本協議和其他貸款文件下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條第12款的規定(第12.06節規定的除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他債務人都不享有任何此類規定的第三方受益人權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

借款權部分：12.02。以貸款方身份出售借款權。擔任本協議項下行政代理的人將擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”將包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人，只要此人是貸款人。貸款人承認並同意該人士及其關聯公司可接受借款人、其他債務人或債務人的任何其他附屬公司或關聯公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或為其提供任何其他顧問服務，以及一般與其進行任何形式的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第三節為12.03。第三節為免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理將不承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)債權人將不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(Ii)債權人將沒有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但本合同或其他貸款文件明確規定的裁量權和權力除外。

行政代理應按多數貸款人(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使；但行政代理不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括在任何破產程序下可能違反自動中止的任何行動；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與債務人或其任何子公司或關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得多數貸款人的同意或請求(或在情況下必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信將是必要的)，或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理將被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理將不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第6條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

管理部分：12月4日。由管理代理檢查信賴性。行政代理將有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定定期貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。這個

行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

授權部分：12.05。授權授權職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第12條的免責條款將適用於任何此類分代理和行政代理的附屬公司以及任何此類分代理，並將適用於他們各自與設施的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理將不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

行政部門：12月6日，負責代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和行政借款人發出辭職通知，該通知應列明辭職的生效日期(“辭職生效日期”)，該日期不得早於通知之日後第三十(30)天。多數貸款人和借款人應共同商定行政代理的繼任者。如果多數貸款人和借款人無法達成一致，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後二十五(25)天內沒有指定繼任者，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人指定其指定的繼任行政代理(在與借款人和多數貸款人協商後，根據其合理的酌情權)。無論繼任者是否已被任命，辭職都將在辭職生效之日按照該通知生效。

(B)從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休的行政代理人將繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定將由每一貸款人直接作出，或透過每一貸款人直接作出。直至多數貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如有)。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼承人將繼承並被授予所有權利、權力、特權和

退役行政代理人的責任(不包括向退役行政代理人支付賠償金的任何權利)，退役行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用將與向其繼承人支付的費用相同。在退役行政代理人根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第12條及第13.03及13.06節的規定將繼續有效，以使該退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯公司受益。

金融監管部分：2007年12月1日，監管機構和其他貸款人之間的不信任行為。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

行政部分：12月8日。聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何破產程序或任何其他司法程序對債務人懸而未決的情況下，行政代理人(無論定期貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到時到期並應支付，也不論行政代理人是否已向債務人提出任何要求)將有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)有權就定期貸款所欠和未付的全部本金和利息以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據本協定或任何其他貸款文件應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權，向行政代理人支付本節第(12.08)節所述類型的任何款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，

向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本協議或任何其他貸款文件應由行政代理支付的任何其他金額。

擔保部：2009年12月。負責擔保品和擔保事宜；擔保品代理人的指定。

(A)在不限制第12.08節規定的情況下，貸款人不可撤銷地同意如下：

(I)如果行政代理被授權，在其選擇和酌情決定下，解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(A)在所有債務以現金全額償還之日(認股權證債務和未提出索賠的或有債務除外)，(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(C)在符合第13.01和13.04節的規定下，如果獲得批准，多數貸款人以書面授權或批准的；和

(Ii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則行政代理有權根據其選擇和酌情決定權解除該擔保人在本合同項下的義務。

應行政代理人的要求，各貸款人應隨時書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據第12.09節免除任何擔保人在其擔保項下的義務。

(B)行政代理將不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或任何與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

(C)根據每份擔保文件，每家貸款人特此指定行政代理人為其抵押品代理人，並同意，在這樣做時，行政代理人將享有根據本協議向行政代理人提供的所有權利、保護、免責、賠償和其他利益，並特此授權和指示行政代理人代表該貸款人和所有貸款人，而無需向任何貸款人發出任何通知或進一步表示同意。不時(I)就任何抵押品或任何證券文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何該等證券文件授予的抵押品的留置權，或保護和維持行政代理執行留置權或將抵押品變現的能力；

(Ii)擔任每間貸款人的抵押品代理人，以取得、持有、強制執行及完善貸款文件所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的；。(Iii)就依據第9.01(E)節及第9.01(L)節(視何者適用而定)準許的債務訂立債權人間協議或次要協議(視屬何情況而定)；。(Iv)就本協議及其他貸款文件所允許的許可協議及安排訂立互不幹擾協議或類似協議，及(V)以其他方式採取或不採取行政代理在履行任何證券文件下的抵押品代理角色時認為必要或適宜的任何及所有行動。

第十三條

雜類

投票部分：13.01。投票：不放棄。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

監管部分：13.02。監管部門發佈監管通知。本合同規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括對貸款文件的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達行政借款人、另一債務人、行政代理或貸款人，地址為本合同附表2或其擔保承擔協議(視情況而定)中指定的地址，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址。除本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或註明地址。

費用部分：13.03。費用、賠償等費用。

(A)減少開支。每一債務人同意向行政代理和貸款人支付或償還(I)與(A)談判、準備、執行和交付本協議和其他貸款文件以及發放定期貸款有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括Chapman和Cutler LLP、行政代理人的律師的合理和有文件記錄的費用和開支)；但只要借入A期定期貸款，這些費用應記入費用保證金，(B)成交後費用和(C)談判或準備本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修改、補充或豁免(無論是否完成)和(Ii)行政代理和貸款人支付其所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的法律顧問費用和費用)。

與違約事件發生所引起的任何強制執行或催收程序有關。

(二)加大賠償力度。每一債務人特此向行政代理人、貸款人、其各自的關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員、律師、代理人和顧問(各自為“受補償方”)賠償，並同意使他們免受因任何調查引起的、或與任何調查有關的、或與任何調查有關的任何類型的索賠和損失(包括合理和有文件證明的自掏腰包的費用和律師費用的支付)、共同或各項索賠和損失的損害，因本協議或任何其他貸款文件或交易而引起或與之相關的訴訟或法律程序或與之相關的任何抗辯準備，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由債務人、其任何股東或債權人、受保障一方或任何其他人提出，亦不論是否符合第6條所述的任何先決條件或完成本協議所預期的其他交易，除非有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠或損失(X)是由於受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當造成的，或(Y)是因債務人惡意違反受補償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受補償方提出索賠的，如果該債務人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或者(Z)由於受補償方對另一受補償方(以行政代理人的身份提出的除外)的索賠不涉及債務人的作為或不作為而產生的索賠。任何債務人不得根據任何責任理論，對因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或定期貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償向任何受補償方提出任何索賠。本第13.03(B)節不適用於除與本第13.03(B)節管轄的非税索賠或損失有關的税費以外的其他税種。

修訂部分：13.04。修訂、修訂等。除本協議另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款(授權書除外，可根據本協議的條款進行修改、修改、豁免或補充)只能由債務人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書予以修改、修改、放棄或補充；

(A)除非以書面形式並經所有貸款人和義務人簽署，否則任何修正、棄權或同意不得在任何時間進行下列任何行為：

(I)不改變貸款人數量或(A)承諾或(B)定期貸款未償還本金總額的百分比

在每一種情況下，貸款人或其中任何貸款人必須根據本條例採取任何行動(包括根據對“多數貸款人”定義的任何更改)；

(2)免除或限制一名或多名擔保人的責任(或以其他方式限制擔保人對貸款人所負義務的責任)，如果這種免除或限制涉及擔保人對貸款人所代表的全部或基本上所有價值；

(3)解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品，或將貸款人在其中的留置權置於次要地位(與本文允許的任何抵押品的出售有關的除外)；或

(四)有權修改本節的任何規定。

(B)除非以書面形式並由下述各貸款人和債務人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)未經貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾；

(Ii)未經貸款人同意，不得降低欠貸款人的定期貸款的本金、規定利率或應付的任何預付保費，或根據本協議或其他貸款文件規定須向貸款人支付的任何費用或其他金額；

(Iii)不得推遲任何定期貸款本金或利息的任何預定付款日期、任何預定付款日期或根據本協議確定的任何費用支付日期(不包括任何強制性預付定期貸款的到期日)，在任何情況下，均須在未經貸款人同意的情況下向該貸款人支付；

(4)未經大多數未償還承諾或定期貸款的持有人同意，不得以任何對貸款人造成不利影響的方式改變定期貸款的預付申請順序，使其不再適用第4.01(B)和(C)節適用的條款，或未經所有貸款人同意，以其他方式更改本協議規定貸款人之間按比例分配的任何條款；或

(V)未經各貸款人同意，不得修改第2.02節，從而對其產生直接和不利影響。

繼任節：13.05。任命繼任者和受讓人。

(A)聯合國祕書長。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(該債務人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)以及(Ii)除依照本第13.05條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第13.05條第(E)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而獲得的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)對貸款文件進行更多修改。每一貸款人和債務人同意對貸款文件以及其他擔保文件和其他文書和協議進行合理必要的修訂，其形式和實質均為貸款人和債務人合理接受，以執行和生效任何貸款人(或其任何直接或間接受讓人)根據本節不時作出的任何轉讓。

(C)支持貸款人的轉讓。

(I)在符合以下第(C)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將貸款文件規定的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的定期貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格的受讓人除外)，並事先徵得行政代理的書面同意(這種同意不得被無理拒絕)，但將任何承諾或全部或部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或者轉讓貸款人的承諾貸款或定期貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾貸款或定期貸款的金額受每項此類轉讓的限制(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理人之日起確定)

不低於500,000美元，除非行政代理另行同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；和

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並將其提交給行政代理(將副本交給行政借款人，但不將副本交給行政借款人並不影響該轉讓協議的有效性)，轉讓協議的形式和實質應令行政代理合理滿意。

(3)在依照本第13.05節(D)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有貸款文件項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在貸款文件下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在貸款文件下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)。貸款人根據貸款文件轉讓或轉讓的任何權利或義務，如不符合本第13.05節的規定，則就貸款文件而言，應視為該貸款人根據本第13.05節(E)段出售該等權利和義務的參與人。

(D)登記在冊。為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。就本協議而言，轉讓無效，除非(I)轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，以及(Ii)已取得本第13.05條(C)款所要求的對轉讓的任何書面同意。

(E)提高參與度。任何貸款人可隨時向任何人(“參與者”)出售參與權，而無需借款人同意或通知借款人，但

不符合條件的受讓人可以承擔該貸款人在貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和所欠的定期貸款)；但條件是：(1)該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變；(2)該貸款人仍應對合同中的其他當事人單獨負責履行該等義務；以及(3)借款人應繼續與該貸款人單獨和直接地與之打交道。

(F)在貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書中，應規定該貸款人應保留強制執行本協定和批准對本協定任何條款的任何修正、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(I)增加或延長該貸款人承諾的期限；(Ii)延長定期貸款本金或利息或本協議項下應付給參與者的任何費用的固定支付日期；(Iii)降低任何此類本金的支付金額；或(Iv)將應付利息的利率降至低於參與者有權獲得該等利息的利率水平。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第5.03節的利益(受第5.03(F)節的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給行政借款人和參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第13.05(A)節通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是該參與者(A)同意遵守第5.03(H)節的規定，如同其是第13.05(A)節下的受讓人一樣；和(B)除非事先徵得借款人的書面同意，否則其無權根據第5.03節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.04(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(G)履行某些承諾。在符合第13.05(D)條的情況下，貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益。

協議和任何其他貸款文件，以保證貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或另一中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但此類質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

調查部分：13.06。調查了生存問題。每一債務人根據第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14和第11條規定的義務(僅在保證上述各節所規定的任何義務的範圍內)的義務，應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果任何貸款人轉讓了本合同項下承諾或定期貸款中的任何權益，則在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況下，該轉讓仍應繼續存在。儘管該等貸款人可能不再是本協議所指的“貸款人”。此外，在本協議中或根據本協議作出或被視為通過定期貸款通知作出的每一項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效。

新聞欄目：13.07。不包括字幕。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第一部分為13.08。第二部分為第二部分。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真、電子傳輸(PDF格式)或DocuSign交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

法律部分：13.09。法律適用法律。本協議和其他貸款文件、雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，以及本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的所有索賠、爭議和事項，應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不涉及法律衝突條款(紐約州一般債務法第5-1401節除外)。

審理部分：13.10。包括管轄權、送達程序和地點。

(A)將其提交司法管轄區。各債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，均應在紐約縣城的紐約州最高法院或紐約南區的美國地區法院提起，並不可撤銷地服從每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。

(B)採用替代程序。本協議的任何規定不得被視為以任何方式限制貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類程序或傳票的能力。

(C)批准場地豁免等。各債務人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(所有上訴所涉及的時間已過)須為終局判決，並可在該債務人受其管轄或可能受其管轄的任何法院，以一宗接一宗的訴訟方式強制執行。

第三節：13.11.允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

裁決部分：13.12。裁決放棄豁免權。在任何債務人可能或成為有權基於主權或類似理由從訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決中要求任何豁免的範圍內，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免(無論是否要求)的範圍內，該債務人在此不可撤銷地同意不提出要求，並據此

對於其在本協議和其他貸款文件下的義務，不可撤銷地放棄這種豁免權。

《協議》部分：13.13。包括整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。各債務人承認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，它沒有、也不會依賴貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

這一部分為13.14，降低了可分割性。如果本協議的任何規定被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

信託部分：13.15，沒有信託關係。行政代理、每一貸款人及其關聯方(僅就本款而言統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與債務人、其股東或股權持有人和/或其關聯方(僅就本款而言統稱為“債務人”)的經濟利益相沖突。債務人承認，出借人與任何因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的債務人沒有受託關係或受託責任，且每一貸款人與每一債務人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。

《美國愛國者法案》第13.16節。行政代理和貸款人特此通知債務人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和31 C.F.R.§1010.230(“受益所有權條例”)，他們被要求獲取、核實和記錄確定債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使行政代理和貸款人能夠根據該法和受益所有權條例確定每個債務人的其他信息，包括行政代理可以接受的形式和實質的受益所有權證明。

保密條款13.17。禁止某些信息的處理；保密。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可向(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(統稱為“代表”)披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內，例如FINRA或全國保險監理員協會)或任何交易所，(C)在

適用法律或通過任何傳票或類似的法律程序，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合協議的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人或任何擔保人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在以下情況下可公開獲得的信息：(I)該等信息不是由於違反本第13.17條而公開的，或(Ii)貸款人或其各自的任何代表以非保密方式從借款人或任何其他義務人以外的來源獲得的。就本第13.17節而言，“信息”是指從債務人收到的與該債務人或其子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但“信息”一詞不應包括，且貸款人不應對以下任何信息負有保密義務：(A)在債務人披露之前，貸款人或其任何代表以非保密方式可獲得的任何信息，(B)在債務人或其子公司從某一來源披露後，貸款人或其任何代表可獲得的信息，不受對該債務人的保密義務的約束，(C)非由於該貸款人的違約而公開可用，或(D)由貸款人或其任何代表制定。根據本第13.17條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

對於根據第8.02節選擇接收重大非公開信息的任何貸款人，該貸款人承認：(A)該信息可能包括關於債務人或其子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法來處理此類重大非公開信息。

第三節：13.18。第三節：擔保和留置權的解除。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但各貸款人同意，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權，並由每個貸款人授予有限的授權書，以執行下文第13.18節所述的行動(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第13.04節明確要求)，以採取借款人合理要求的任何行動，以解除任何抵押品或債務的效果(I)在必要的範圍內，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或貸款人已同意的任何交易，或(Ii)在下文第(B)段所述的情況下采取任何行動。

(B)在貸款文件下的定期貸款和其他債務(初期賠償義務和認股權證債務除外)應以現金全額支付且承諾已終止時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，行政代理人和擔保文件下的每一債務人的擔保文件和所有義務(明文規定在終止後仍有效的義務除外)應終止，而任何人均不交付任何文書或履行任何行為。

金融監管部分：13.19.監管機構承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

它違反了第13.20條。管理性借款人。每一借款人特此指定GeneDx，LLC為行政借款人(以該身份，稱為“行政借款人”)作為其代表和代理人，以便就定期貸款收益的支付發出指示，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有通知和同意，並根據貸款文件代表每個借款人採取所有其他行動。行政代理和每個貸款人可以將GeneDx，LLC以行政借款人的身份根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自每個借款人的通知或溝通。

GeneDx，LLC以管理借款人的身份代表每個借款人為借款人作出的每一項擔保、契諾、協議和承諾，就所有目的而言，應被視為由每一借款人作出，並對每一借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由每一借款人直接作出的。除非行政代理收到每個借款人簽署的終止該任命的書面通知，否則該任命應保持完全效力和效力。借款人有權在事先徵得行政代理人書面同意的情況下指定另一借款人為行政借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。不言而喻，借款人的貸款賬户和抵押品以合併的方式處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，行政代理和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使行政代理人和貸款人這樣做，各借款人特此共同及個別同意對行政代理人作出賠償，並使每一受償方不會因借款人或任何第三方因下列原因而產生或發生的任何及所有責任、開支、損失或損害或傷害索賠而受到損害，(B)行政代理人及貸款人依賴行政借款人的任何指示，或(C)行政代理或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件採取的任何其他行動。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此通知。

借款人：

Sema4 OpCo，Inc.

作者：S/凱文·費利報道。

英文名：Kevin Feeley

職位：首席財務官

GeneDx，LLC

作者：GeneDx Holdings Corp.，其唯一成員

作者：S/凱文·費利報道。

英文名：Kevin Feeley

職位：首席財務官

擔保人：

GeneDx控股公司

作者：S/凱文·費利報道。

英文名：Kevin Feeley

職位：首席財務官

感知信貸控股IV，LP

作為行政代理和貸款人

作者：感知信貸機會GP，LLC，其普通合夥人

通過：/s/ Sandeep Dianjin
姓名：桑迪普·迪克西特
職務：首席信貸官

撰稿：S/薩姆·舒拉報道
姓名：薩姆·舒拉
職位：投資組合經理

附表1
至
信貸協議

A檔定期貸款承諾

B期定期貸款承諾

A批認股權證股份

B批認股權證*

附表2

通知地址

如果給行政代理或任何貸款人：

感知信貸控股IV，LP
C/O感知顧問公司
阿斯特廣場51號
10樓
紐約，紐約10003
注意：桑迪普·迪克西特
電郵：[*]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

查普曼和卡特勒律師事務所
美洲大道1270號
30樓
紐約，紐約10020-1708年
注意：尼古拉斯·惠特尼
電郵：[*]

如致借款人或任何擔保人：

*：

勒德洛街333號

北塔，8樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：總法律顧問

電郵：[*]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

*Fenwick&West LLP

紐約百老匯大街902號。

18樓

紐約，紐約10010-6035

注意：伊桑·斯凱裏

電郵：[*]