授權證

本認股權證證書及在行使本認股權證證書時可發行的證券並未在

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，或根據任何國家或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓此類證券，除非(I)該證券的登記聲明根據證券法有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易豁免於證券法下的登記和招股説明書交付要求，以及適用的州和外國法律下的資格要求。

可發行認股權證：認購最多1,200,000股A類普通股認股權證證書編號：1：00-3：00

發行日期：2023年10月27日(《發行日》)

對於收到的價值，特拉華州一家公司(“公司”)GeneDx Holdings Corp.特此證明，Perceptive Credit Holdings IV，LP或其任何註冊受讓人(統稱“持有人”)有權以適用的每股行使價(定義見下文)向本公司購買最多1,200,000股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的公司A類普通股，所有這些均受本認股權證下文所載的條款、條件和調整的限制。本文使用的某些大寫術語在第1節中進行了定義。

本認股權證乃根據日期為二零二三年十月二十七日的信貸及擔保協議(經不時修訂或以其他方式修改的“信貸協議”)的條款而發行，該協議由本公司作為借款人、擔保人一方及感知信貸機會基金IV，LP作為貸款人。

第一節-定義。本文中使用的下列術語具有下列含義：“收購”具有第3(M)(I)節中規定的含義。

“行為”具有第12(A)(I)節規定的含義。

“行使總價”指就行使本認股權證股票而言，相當於(I)根據第3節行使本認股權證股票的認股權證股份數目乘以(Ii)適用行使認股權證價格的乘積。

“預期銷售”具有第3(J)節規定的含義。

“受益所有權限制”具有第3(N)節規定的含義。

“彭博”的含義與VWAP的定義相同。“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約市銀行機構的任何日子。

“現金收購”具有第3(M)(2)節規定的含義。“無現金行使”具有第3(B)節規定的含義。

“章程”是指公司於2021年7月22日向特拉華州州務卿提交的第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書(可能會被修訂)。

“A類普通股”或“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股應在本合同生效之日後轉換、交換或重新分類的任何股本。

“公司”的含義如前言所述。

“信貸協議”的含義如前言所述。

“交付截止日期”是指與此類行使有關的行使證書交付後兩(2)個工作日。

“交付失敗”是指公司因任何原因未能在交付截止日期或之前向持有人或其指定人交付認股權證股票。

“需求登記”具有第6(B)節規定的含義。“DTC”指存託信託公司。

“DWAC”具有第3(I)節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“行使證書”具有第3(A)(I)節規定的含義。

“行使日期”是指任何特定的行使本授權證的日期，無論是在

全部或部分，在東部時間營業日下午5：00或之前，包括但不限於，公司收到行使證書和適用的行使總價，滿足第3節所述行使條件的日期。

“行使期”具有第2節所規定的含義。

“行權價”指初始認股權證行權價或部分行權證B價。

“公平市價”指，如果公司的股權證券在交易市場上市，在任何特定交易日，(I)該股權證券在該日的VWAP或

(Ii)如任何該等交易日任何交易市場並無出售，則為該日結束時本公司權益證券在所有適用交易市場的最高出價及最低要價的平均值。如本公司的權益證券並非上市、報價或以其他方式可供交易，則適用類別權益證券的“公平市價”應為董事會及持有人共同釐定的該等權益證券的每股公平市價。

“快速”具有第3(I)節規定的含義。

“根本性變化”是指構成或導致

(I)信貸協議所界定的控制權變更(截至本協議日期有效)或

(Ii)公司的清盤、破產、解散或清盤(或任何類似法律程序的發生)。

“持有人”的含義如前言所述。

“初始認股權證行使價格”具有第2(A)(I)節規定的含義。“初始認股權證股份”具有第2(A)(I)節規定的含義。“初始歸屬日期”具有第2(A)(I)節規定的含義。

“印發日期”的含義如前言所述。

“流動資金事項”是指：(A)本公司為成員方或本公司的附屬公司為成員方的合併或合併，本公司根據該等合併或合併發行其股本股份，但(I)與本公司的聯屬實體或本公司任何股東的聯屬實體進行的任何此類合併或合併，或(Ii)涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併，而在緊接該項合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續存在，或轉換為或交換為代表、緊接該等合併或合併後，(1)尚存或合併的公司的股本，以投票權方式至少佔多數；(2)如尚存或產生的公司是緊接合並或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或產生的公司的母公司；(B)由本公司或本公司的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中，向並非本公司的聯屬公司或本公司任何股東的聯屬公司的獨立第三方出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置作為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併、合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司，但如本公司及其附屬公司作為整體的幾乎所有資產均由該附屬公司或其附屬公司持有，則屬例外，獨家許可或其他處置是給全資擁有的

(C)本公司的清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的。

“納斯達克”係指納斯達克證券交易所。

“場外交易公告板”是指全美證券交易商協會的場外交易公告板。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“招股説明書”是指招股説明書所包含的招股説明書或招股説明書，由任何招股説明書附錄就該註冊説明書所涵蓋的發售可註冊證券的任何部分的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的條款而修訂或補充的招股説明書，包括生效後的修訂和該招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的所有材料。

“購買權”具有第5節規定的含義。“發出通知”具有第3(O)節中的含義。

“糾正”一詞的含義與第3(O)節的含義相同。

“可登記證券”係指在行使本認股權證證書時可發行的認股權證股票；但就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券應不再是可登記證券：(I)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券的新證書須已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需根據證券法登記；(Iii)證券持有人持有的所有該等證券均可根據美國證券交易委員會規則第144條在任何三個月內出售，而不受出售數量或方式的限制；或(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商售出。雙方同意，就本證書所載登記權利而言，在持有人有權向本公司收購或取得認股權證股份的任何時間，認股權證股份應被視為可登記證券，不論該等收購是否已實際完成。

“註冊説明書”指本公司任何涵蓋任何可註冊證券的註冊説明書，包括招股説明書、該等註冊説明書的修訂及補充文件，包括生效後的修訂、所有證物及以引用方式併入該註冊説明書的所有資料。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。“交易市場”是指納斯達克，或者，如果公司的股權證券沒有在

納斯達克，公司股權證券在其上報價或可供交易的其他主要美國或外匯交易所或市場(包括場外交易公告牌)。

“B批行使價”具有第2(A)(Ii)節所述的含義。“B批認股權證股份”具有第2(A)(Ii)節所述的含義。“B部分歸屬日期”具有第2(A)(2)節規定的含義。“轉讓代理人”具有第3(C)(Ii)節規定的含義。“無圖示股份”具有第12(A)(Iii)節所規定的含義。“不受限制的條件”具有第12條第(A)款第(2)款中規定的含義。

“VWAP”指在任何一天或任何期間(視乎情況而定)的任何證券在納斯達克上的成交量加權平均銷售價格，或根據彭博金融市場或持有人及本公司(統稱為“彭博”)合理接受的同等可靠報告服務所報告的或基於納斯達克的成交量加權平均銷售價格，或如納斯達克並非該證券的主要交易市場，則指該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的成交量加權平均銷售價格，或如彭博並未報告該證券的成交量加權平均銷售價格，則為該證券的成交量加權平均銷售價格。則為彭博社報告的該證券的最後收盤價，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後收盤價，則為金融行業監管機構Inc.或在場外交易公告牌(或任何繼承者)或OTC Markets Group，Inc.在場外交易市場(或任何繼承者)上市的此類證券的任何做市商的平均出價；但如未能在該日期以上述方式計算該等證券的VWAP，則VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。

“授權書”或“授權書證書”是指本授權書以及因分割、合併、轉讓或替代本授權書而頒發的所有後續授權書。

“認股權證登記簿”具有第7節規定的含義。

“認股權證股份”指根據本認股權證證書的條款行使本認股權證後可購買的公司A類普通股或其他股本股份，包括初始認股權證股份和B部分認股權證股份。

第二節授權歸屬；保證期證書。

(A)轉歸。受本認股權證約束的認股權證股票將根據下列條款授予並可行使：

(I)於本協議日期(“初始歸屬日期”)，800,000股認股權證股份將歸屬及可行使(該等認股權證股份，“初始認股權證股份”)，並可按相等於3.1752美元(“初始認股權證行使價”)的行使價行使。

(Ii)於B部分定期貸款借款日期(定義見信貸協議)(“B部分歸屬日期”)，額外400,000股認股權證股份將歸屬及可行使(該等認股權證股份，“B部分認股權證股份”)，並可按相等於(I)初始認股權證行權價或

(Ii)於緊接B檔定期貸款借款日期前一個營業日結束的10天VWAP(“B檔行使價”)。

初始歸屬日期和B部分歸屬日期在本文中統稱為“適用歸屬日期”，初始認股權證行權價和B批行使價格在本文中統稱為“適用行使價”。

持有人有權行使本認股權證，以購買根據上文所載歸屬時間表於適用行使日期歸屬的全部或任何部分認股權證股份，而本文提及的認股權證股份均指於相關釐定日期歸屬的認股權證股份。

為免生疑問，如B部分定期貸款並非根據信貸協議提供資金，則B部分認股權證股份不得歸屬。

(B)鍛鍊時間。在本證書條款及條件的規限下，以及在根據第3條(L)或第3(M)條的任何自動行使的規限下，於適用歸屬日期當日或之後及東部時間下午5時前的任何時間或不時，於該日期十週年當日或(如該日非營業日)前一個營業日(“行使期”)，本認股權證持有人可就其項下可購買的全部或任何部分已歸屬認股權證股份行使本認股權證證書(須按本條規定作出調整)。

第三節授權證書的行使。

(A)演習程序。對於所有或任何部分未行使和既得認股權證股票，本認股權證可在行權期內的任何營業日不時行使，條件是：

(I)向本公司當時的主要執行辦事處交付一份行權證書，其格式為本文件所附附件A(每份為“行權證書”)，並已妥為填寫(包括指明將購買的認股權證股份數目)及籤立；及

(Ii)根據第3(B)條向本公司支付行使總價。

本協議的每一次行使應構成持有人再次確認，本協議中所載的陳述和擔保在行使時在所有重要方面均屬真實和正確。

(B)支付行使總價。總行使價的支付應由持有者根據行使證書中所示的選擇，通過下列任何一種方式進行：

(I)向公司交付一張按公司指示付款的經核證或正式的銀行支票，或以電匯方式將即時可用資金電匯至公司以書面指定的帳户，金額為行使總價；

(Ii)指示本公司扣留若干於行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份，其於行使日的公平市價合計等於該總行使價；

(Iii)向本公司交出(X)本公司先前由持有人購入的認股權證股份，其於行權日期的公平市價合計相等於行權總價格，或(Y)本公司任何其他證券或任何債務(包括普通股)於行權日的價值相等於行權總價格(如屬債務，其價值(A)為債務的本金額加上應計及未付利息，及(B)如屬普通股，則為其公平市場價值)；或

(Iv)上述各項的任何組合。

如果根據第3(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)節扣留認股權證股份或交出其他股權證券(僅限於該扣留或退回的範圍，即“無現金行使”)，且其價值等於行權總價的股份數量不是整數，本公司扣留或交回的股份數目須四捨五入至最接近的整數股，而本公司應根據本公司扣留或交回的股份的增量分數向持有人支付現金(以交付經核證或正式的銀行支票或電匯即時可用資金的方式)，金額相當於(X)如此扣留或交回的股份的增量分數乘以(Y)根據第3(B)(Iii)條釐定的行使日期的價值。

就美國證券交易委員會第144條而言，現確認並同意(I)於任何無現金行使交易中行使本認股權證可發行的認股權證股份，應被視為已於適用歸屬日期獲得，及(Ii)於任何無現金行使交易中行使本認股權證可發行的任何認股權證股份的持有期應被視為已於適用歸屬日期開始。

(C)股票的交付。

(I)就持有人行使本認股權證而言，本公司在收到行使證並(根據第3(B)條)交付總行使價後，應在適用的交付當日或之前

於截止日期前，根據本條款發行及交付(或安排其轉讓代理髮行及交付)於該日期行使本認股權證部分的該數目認股權證股份(或安排其轉讓代理髮行及交付)，連同第3(D)節所規定的代替任何零碎股份的現金。如此交付的一張或多張股票應儘可能採用行使人在行使人證書中合理要求的一種或多種面額，並應登記在持有人的名下，或在遵守第8條的情況下，登記在行使人人的姓名中。本認股權證將被視為已行使，而該等一張或多張認股權證股份將被視為已發行，而持有人或於適用行使日期就各方面而言被指定為該等認股權證股份的任何其他人士，應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

(Ii)如果在行使時，本公司有轉讓代理，則在行使本認股權證全部或部分時，本公司應自費採取一切必要行動，包括獲取並遞交大律師的意見，以保證本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)將以持有人(或其代名人)或持有人指定的其他人士的名義(符合第8條)以及在適用的行使證書上指定的面值發行認股權證股票。本公司聲明並保證，除上述指示外，將不會向轉讓代理髮出任何其他指示，除非持有人放棄，否則本認股權證證書及認股權證股份將可自由交易及自由轉讓，並不會包含限制認股權證股份轉售或轉讓的圖示(如符合不受限制的條件)。

(Iii)除持有人可獲得的任何其他補救外，倘若因行使本認股權證而發行認股權證股份的任何交付失敗，持有人將有權透過向本公司遞交表明此意的通知而撤銷全部或部分有關行使認股權證，屆時本公司及持有人應各自回覆至緊接該行使證交付前的各自位置。

(D)零碎股份。本公司在行使任何認股權證證書時，不須發行零碎認股權證股份。對於持有人在行使該權利時有權購買的任何零碎認股權證股份，公司應(除非持有人放棄)向該持有人支付相當於以下乘積的現金金額(通過交付經證明的或官方的銀行支票或通過電匯立即可用的資金)

(I)該分數乘以(Ii)行使日一股認股權證股份的公平市價。

(E)交出本認股權證；交付新的認股權證。

(I)在持有人購買了本證書項下所有可供選擇的認股權證股份及本認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應應本公司的書面要求，於最終行使證書交付本公司後三(3)個營業日內，將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本授權證導致購買

根據本協議提供的認股權證股份總數的一部分，應具有降低根據本協議可購買的認股權證股份的流通股數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。持有人及任何受讓人在接受本認股權證證書後，確認並同意，由於本第3(E)節的規定，在購買本證書項下的部分認股權證股份後，本證書項下可供購買的認股權證股份數目在任何給定時間均可能少於本證書面值所述的數額。

(Ii)儘管有上述規定，持有人可要求本公司(及本公司)在交付根據第3(C)條發行的一張或多張代表認股權證股份的證書時，向持有人交付一份新的認股權證證書，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的認股權證股份。除非持有人自行決定另有協議，否則該新的認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(F)有效發行認股權證證書及認股權證股份；繳税。本公司特此聲明、約定並同意：

(I)本認股權證為本證書，而為取代或取代本認股權證而發出的任何認股權證，一經發出，即獲正式授權及有效發出。

(Ii)根據本條款可於行使本認股權證(或任何替代或替代認股權證)時發行的所有認股權證股份於發行時即屬有效，本公司須採取一切必要或適當行動，以使該等認股權證股份有效發行、繳足股款及無須評估，而不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利，且無任何税項、留置權、收費及其他產權負擔，適用證券法施加的限制除外。

(Iii)本公司須採取一切必要行動，以確保所有該等認股權證股份在行使時不違反任何適用法律或政府法規或任何買賣市場(普通股或構成認股權證股份的其他證券可在其上上市的任何交易市場的任何要求)(本公司於每次發行時立即發出的正式發行通知除外)。

(Iv)本公司須支付在行使本認股權證證書時發行或交付認股權證股份所涉及的所有開支，以及就發行或交付認股權證股份可能徵收的所有税項及其他政府費用；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。

(G)有條件行使。儘管本文件有任何其他規定，如本認股權證任何部分的行使與公開發售、重大變更或本公司的任何出售(根據合併、出售股票或其他方式)有關，則該行使可於持有人選擇時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

(H)股份保留。在行使期內，本公司須隨時從其認可但未發行的普通股或構成認股權證股份的其他證券中，預留及保留在行使本認股權證證書時可發行的最高認股權證股份數目，而每股認股權證股份的面值在任何時間均應小於或等於適用的最低行使價。本公司不得將在行使本認股權證證書時應收的任何認股權證股份的面值增加至高於適用的最低行使價，並應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證證書時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

(I)電子股份的交付。如果本公司設有轉讓代理，且轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，應持有人的書面要求，本公司將盡其商業上合理的最大努力，通過存款提取代理委員會(“DWAC”)系統將持有人的主要經紀人的賬户記入DTC的賬户，以代替交付代表根據本認股權證交付的任何普通股(包括任何認股權證)的實物證書。本協議所述的交付期限和處罰措施適用於本協議所述的電子傳輸。任何不是通過電子傳輸實現的交付，應通過交付實物證書來實現。

(J)使之完整。除持有人可享有的任何其他權利外，如果由於認股權證股票的交付失敗，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人預期將進行的出售(“預期出售”)，則公司應(I)以現金向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的普通股股份超過(Y)相等於以下乘積的款額

(A)持有人預期在該項預期出售中出售的認股權證股份數目，乘以(B)就該等認股權證股份應支付的行使價；及

(Ii)在持有人的選擇下，要麼恢復本認股權證中發生交付失敗的部分及同等數量的認股權證股份，要麼向持有人交付假若本公司及時履行本公司根據本證書規定的責任在行使該等權利時發行該等認股權證股份將會發行的認股權證股份數目。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議的任何規定均不限制持有人尋求任何其他補救措施的權利

可根據法律或衡平法獲得，包括但不限於關於任何交付失敗的具體履行和/或禁令救濟的法令。

(K)爭議解決。如果在確定公允市值、普通股的任何收盤價或平均價值、行使價格的算術計算或本協議項下需要進行的任何其他計算方面存在任何爭議，如果持有人和本公司無法在五(5)個工作日內解決該爭議，則任何一方都可以選擇將爭議提交雙方同意的獨立會計師、評估師或投資銀行(S)解決，該獨立會計師、評估師或投行具有雙方都能接受的相關經驗。該獨立一方(S)對該爭議事項的決定應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力，本公司和持有人應各自支付該獨立一方一半的費用和成本。

(L)自動鍛鍊。如(I)緊接行權期屆滿前或(Ii)行權期屆滿前任何時間本公司發生流動資金事件，而在上述兩種情況下，仍有任何受本認股權證規限的認股權證股份，而此時一股認股權證股份的公平市價大於當時適用的行使價，則本認股權證將被視為自動全數行使剩餘認股權證，而無需交付行權證，如為與流動資金事件有關的行權，持有者應按比例獲得該流動性事件所得收益的比例份額，猶如認股權證股票在緊接流動性事件之前已發行(須與行使總價相抵銷)；但除非因流動資金事件的情況而無法發出通知，否則本公司須在實際可行的範圍內儘快向持有人發出任何預期流動資金活動的通知，但無論如何不得少於預期流動資金活動完成前十(10)個營業日，而如持有人不希望自動行使本認股權證，則持有人可選擇在流動資金活動完成前以書面通知本公司退出該項自動行使。為免生疑問，倘若持有人選擇不就流動資金事件行使認股權證，則若該流動資金事件涉及本公司與另一實體合併或合併為另一實體，且(X)本公司為尚存實體，則本認股權證將於流動資金事件完成後於適用行權期內繼續未清償，或(Y)如本公司並非尚存實體，則本認股權證將就在流動資金事件中倖存的實體的股權證券重新發行，並在適用行權期內仍未清償。

(M)收購公司時認股權證的處理。

(I)就本認股權證而言，“收購”指任何交易或一系列相關交易，涉及：(I)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)本公司與另一人或實體合併或合併(純粹為更改本公司的居籍而進行的合併或合併除外)，或任何其他公司重組，而在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東以其上述身分所擁有的，少於緊接該項合併後本公司(或尚存的或繼任的實體)尚未行使的投票權的過半數，

合併或重組；或(Iii)本公司股東出售或以其他方式轉讓佔本公司當時總已發行合併投票權多數的股份。

(Ii)倘若本公司股東將收取的代價全為現金(“現金收購”)，則(X)持有人須根據第3條行使本認股權證，而該行使將被視為在緊接該現金收購完成前生效，或(Y)如持有人選擇不行使認股權證，則本認股權證將於緊接該現金收購完成前失效。

(Iii)本公司應向持有人發出有關現金收購要求的書面通知(連同持有人可能合理要求的有關本認股權證在有關預期現金收購的處理方面的資料)，該等資料須在建議現金收購結束前不少於三十(30)天送交持有人。儘管如上所述，若在緊接現金收購前，上述一股認股權證股份的公平市價將大於於該日期生效的適用行使價，則本認股權證應自動被視為於該日期及自該日期起將根據先前未曾行使過的所有認股權證股份行使，而本公司應立即通知持有人行使行使時發行的普通股(或該等其他證券)的股份數目。

(Iv)於上述現金收購以外的任何收購完成時，收購、尚存或繼承實體須承擔本認股權證的責任，而本認股權證其後可行使的證券及/或其他財產，與因行使本認股權證未行使部分而可發行的普通股股份所支付的證券及/或其他財產相同，猶如該等普通股股份於收購事項完成時已發行，但須不時根據本認股權證的規定作進一步調整。

(N)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據本第3條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在行使後生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個團體行事的人士)將實益擁有超過實益擁有權限制(定義如下)的部分。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股等價物的股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股等價物股份的數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股等價物股份數量：(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分的普通股等價股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本協議而言

根據第3(N)節的規定，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規進行計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)節的規定，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在本條第3(N)款所載限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯公司所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使證書應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何關聯公司所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第3(N)節而言，持有人在釐定已發行普通股數目時，可依據(A)本公司最近呈交美國證券交易委員會的定期或年報，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知，以確定已發行普通股數目。應持有人的書面要求，公司應在三(3)個工作日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使認股權證時，公司是交易法規定的“申報發行人”，則“實益所有權限額”應為在行使本認股權證時適用發行的認股權證股票生效後立即發行的普通股和普通股等價物已發行股票數量的9.99%。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(N)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

(O)霍爾德糾正錯誤。除本協議授予持有人的所有其他權利外，持有人有權(“認沽權利”)責令本公司購買(I)本認股權證、(Ii)持有人就當時可行使本認股權證的全部(但不少於全部)認股權證權益的權利及(Iii)持有人就行使本認股權證(如有)的全部(但不少於全部)認股權證權益的權利，總購買價為1.00美元。持有人可隨時以書面通知(“認沽通知”)行使其認沽權利。這項計劃的交易的結束

第3(O)條自賣出通知書所指明的日期起生效。為免生疑問，認沽權利在本認股權證行使後仍然有效。

第四節禁止反稀釋調整。為防止根據本認股權證授予的購買權被稀釋，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目及適用的行使價格須按本第4節的規定不時作出調整。

(A)因普通股分紅、拆分或合併而調整行使認股權證股份的價格及數目。倘若本公司於發行日期後任何時間或不時向本公司普通股或任何其他股本派發股息或作出任何其他分派，或(Ii)將其普通股已發行股份拆細(以任何股份拆分、資本重組或其他方式)為更多股份，則可於緊接任何該等股息、分派或拆細前行使本認股權證而發行的認股權證股份數目將按比例增加，而適用的行使價應按比例減少。如本公司於任何時間將其普通股已發行股份合併(以合併、反向分股或其他方式合併為較少股份)，則在緊接合並前於本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例減少，而適用的行使價將按比例增加。根據本第4(A)條進行的任何調整應在股息、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(B)在重組、重新分類、合併或合併時調整認股權證股份的行使價格及數目。

(I)除非持有人另有同意(憑其全權酌情決定權)，否則如發生任何(A)本公司的資本重組、(B)本公司股票的重新分類(面值改變或由面值變為無面值或由無面值變為面值，或因股票股息或拆分、拆分或合併股份而引起)，

(C)基本變動或(D)其他類似交易(第3(M)節或第4(A)節所涵蓋的任何此類交易除外)，包括不行使認股權證的流動性事件，在每一種情況下，普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關的股票、證券或資產，或作為普通股的交換：

(1)本認股權證在緊接該等重組、重分類、合併、合併、出售或類似交易後仍未清償，其後可就該等交易所產生的本公司或繼承人的股額或其他證券或資產的股額或其他證券或資產的股份種類及數目行使，以代替或增補(視屬何情況而定)根據本認股權證可行使的股份數目，而如持有人在緊接該等重組、重分類、合併、合併、出售或類似交易前已全面行使本認股權證，則持有人在緊接該等重組、重分類、合併、合併、出售或類似交易時本應有權獲得該等股份的種類及數目出售或類似交易，並因行使該等權利(不考慮對本認股權證可行使性的任何限制或限制)而獲得當時可根據本協議發行的認股權證股票的適用數量；和

(2)應就持有人在本認股權證項下的權利(包括適用的行使價)作出適當的調整(在形式和實質上令持有人滿意)，以確保本第4條的規定此後應儘可能適用於本認股權證，適用於此後可在行使本認股權證後獲得的任何股票、證券或資產。

在繼承人或購買人並非本公司的任何交易中，對行使價的調整應等於該交易條款所反映的普通股的每股價值，如果所反映的價值低於緊接該交易前的行使價，則應對在行使本認股權證時可獲得的認股權證的數量進行相應的調整，而不考慮對行使的任何限制或限制。

本第4款(B)項的規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，就本第4(B)條所述的任何公司事件或其他交易而言，持有人有權在該等事件或交易完成前選擇行使其在第2條下的權利，而不是執行第4(B)(I)條。

(C)其他股息和分派。如果公司在本條例日期後的任何時間或不時作出或宣佈或定出一個記錄日期，以確定有權收取股息或任何其他應付現金分派、公司證券(普通股股份、普通股已發行股份的期權或可轉換證券的股息或分派除外)或其他財產的普通股持有人，則在每次該等情況下，公司須確保作出規定，使持有人在行使本認股權證時，除收取因此而應收的認股權證股份數目外，還可獲得現金的種類及數額。如果本認股權證在該事件發生之日被全部行使為認股權證股票，持有人將有權獲得的公司證券或其他財產，並在該事件發生之日起至行使之日(包括行使之日)期間，持有人在該期間保留上述現金、證券或其他財產，適用於在該期間根據本第4條要求進行的關於持有人權利的所有調整；但如持有人在向普通股持有人派發股息或以其他方式分派該等證券、現金或其他財產的同時，收取股息或以其他方式分派該等證券、現金或其他財產，而該等股息或其他分派的款額相等於該等證券、現金或其他財產的數額，則不會作出該等撥備。

(D)某些事件。如發生本第4節條文預期但該等條文並未明文規定的任何事件，則董事會應對行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份數目及適用的行使價作出適當調整，以保障持有人的權利，以符合本第4節條文的規定；惟根據本第4(D)節作出的任何調整不得減少根據本第4節可發行的認股權證股份數目或增加根據本第4節釐定的行使價。

與本第4節相反，在行使本認股權證證書時可發行的認股權證股票數量和適用的行使價格不得調整：(I)根據本公司或任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由本公司或任何附屬公司承擔的任何普通股或購買該等股份的期權或權利的發行；(Ii)根據本款第(I)款未述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券的任何普通股股份的發行，且截至認股權證首次發行之日尚未發行；(Iii)根據公開市場股份回購計劃或其他非收購要約或交換要約的回購交易回購任何普通股；或(Iv)僅為普通股面值的變動。

(E)稀釋發行的調整。除第4(B)節或第4(C)節或第4(D)節第二句第(I)或(Ii)款所述的事件外，如果公司在發行日期後2024年12月31日之前的任何時間或不時發行或出售，或按照第4(D)節被視為已發行或出售任何普通股，或任何期權或可轉換證券或其他普通股等價物，不論無代價或每股代價低於緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)前生效的行使價，則緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)後，緊接該等發行或出售(或當作發行或出售)前生效的行使價應減至(且在任何情況下均不得增加)至相當於任何該等普通股(或期權、可轉換證券或其他等值普通股)已發行或出售(或被視為已發行或出售)的最低行使價；但如該等發行或出售(或當作發行或出售)是無代價的，則本公司應被視為已就如此發行或視為已發行的所有該等證券收取合共0.01美元的代價。

(F)調整證明書。

(I)在對行使本認股權證證書或行使價時可發行的認股權證股份數目作出任何調整後，本公司應在合理可行範圍內儘快向持有人提交一份高級管理人員證書，詳細列出該項調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後三個營業日)向持有人提交一份高級管理人員的證書，證明可行使本認股權證的認股權證股份的數目，或行使本認股權證後當時可發行的其他股額、證券或資產的金額(如有)，以及就此應付的適用行使價格。

(E)通知。如果公司應對其普通股(或當時可在本認股權證行使時發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄：

(I)為使他們有權或能夠收取任何股息或其他分派、在會議上投票(或藉書面同意)、收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的權利，或收取任何其他證券的權利；或

(Ii)批准或批准本公司的任何資本重組、本公司普通股的任何重新分類或任何根本性的改變；

然後，在每一種情況下，公司應在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)至少三十(30)天前，向持有人發送或安排發送書面通知，指明(A)該股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及將在該會議上或以書面同意採取的該等股息、分配或其他權利或行動的描述，或(B)建議進行該根本改變的生效日期，以及日期，如有任何事項須予釐定，本公司的賬簿須予結算或記錄在案，普通股(或在行使本認股權證時可發行的當時可發行的該等股本或證券)的紀錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為該等重大變動後可交付的證券或其他財產，以及適用於本認股權證及認股權證股份的每股金額及交換性質。

第五節行使購買權。除根據第4條所作的任何調整外，如果公司在任何時間將任何普通股股份或按比例購買股本、證券或其他財產的權利按比例授予普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人有權(但不是必需的)按照適用於該購買權的相同條款獲得總購買權，如果持有人在緊接該等購買權的授予、發行或出售的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的認股權證數量，或，如果沒有這樣的記錄，普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期。

第六節登記權利。

(A)Piggyback登記權。如本公司建議登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何股權證券，本公司應在此時迅速向持有人發出有關登記的通知。如持有人在本公司發出通知後三十(30)日內提出要求，本公司應安排將持有人要求納入該登記的所有認股權證股份登記。本公司有權於註冊生效日期前終止或撤回其根據本條第6(A)條發起的任何註冊，不論持有人是否已選擇將認股權證股份納入該等註冊。

(B)要求註冊權。除第6(A)節規定的權利外，

公司應盡其商業上合理的最大努力保持註冊資格

根據《證券法》，根據S-3表格或其任何後續表格的註冊聲明。持有人有權以S-3表格(或任何類似的簡短表格登記聲明)(“要求登記”)要求最多三份獨立的認股權證股份登記。每份隨需註冊請求應在適用的註冊説明書上指明要註冊的認股權證股票的大致數量。於收到要求登記請求後，本公司應安排採用S-3表格(或任何後續表格)的登記聲明，以登記要求登記請求所載該數目的認股權證股份，並於發出初始要求登記請求後三十(30)日內提交，並應盡其商業上合理的最大努力，促使該註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效。本公司應於本公司接獲有關注冊聲明已宣佈生效或已提交構成該註冊聲明一部分的任何招股章程的補充文件的通知後，立即通知持有人。本公司應通知持有人其已收到美國證券交易委員會發出的任何停止令通知，暫停該登記聲明的效力(或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序)，並應盡其商業合理的最大努力阻止發出任何該等停止令或使該停止令在發出時被撤回。除非應持有人的要求撤回要求登記，否則要求登記的所有費用應由公司承擔。

(C)公司義務；合作。就涵蓋任何認股權證股份的任何註冊聲明而言，本公司應負責編制及提交註冊聲明、使該註冊聲明在一段合理時間內有效、準備該註冊聲明的修訂及補充，以及遵守與該註冊聲明有關的所有其他法律及監管規定。持有人應合理地配合本公司編制及提交任何註冊聲明，並根據該註冊聲明註冊其任何須註冊證券。根據本條款第6條註冊的所有費用應由公司承擔，但公司沒有義務支付(I)持有人的任何佣金或轉讓税，或(Ii)持有人的任何律師的費用、支出和開支。

(D)彌償。

(I)在法律允許的範圍內，公司將對持有人、持有人的合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、持有人的法律顧問和會計師、持有人的任何承銷商(如適用)進行賠償並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損失、損害、索賠或責任的每個人(如有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護任何索賠或訴訟可能導致的任何損失、損害、索賠或責任而合理產生的任何法律或其他費用；但本條第6(D)(I)條所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索或法律程序達成和解而支付的款額，而該等和解是在未經公司同意的情況下達成的，而該同意不得被無理拒絕，而公司亦無須對因此而引起或基於的任何損失、損害、申索或法律責任負上法律責任

依據或符合持有人、承銷商、控制人或其他前述人士明確提供的與該等登記有關的書面資料而作出的作為或不作為。

(Ii)在法律許可的範圍內，持有人將就本公司及其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員、按證券法所指控制本公司的每名人士(如有的話)、本公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(如適用的話)、在該登記聲明中出售證券的任何其他人，以及任何該等承銷商或其他人士的任何控制人所蒙受的任何損失、損害、申索或法律責任，作出彌償並使其不受損害，在每種情況下，債權或賠償責任產生於或基於依賴於或符合持有人或其代表明確提供的與此種登記相關使用的書面信息而作出的作為或不作為；而持有人將向本公司及上述其他人士支付因調查或抗辯任何可能導致損失、損害、索賠或責任的索賠或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用；但本條第6(D)(Ii)條所載的賠償協議不適用於為和解任何該等索賠或訴訟而支付的款項，但如和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據本條第6(D)條以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過持有人從要約中收取的收益(扣除開支後)，但如持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。

(Iii)任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要不及時發出通知並未實質性損害賠償一方在辯護該索賠時的權利)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受賠償一方和受賠償一方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。任何彌償一方未經獲彌償一方同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或該等和解並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款，或包括對受彌償一方的過失或有罪或沒有采取行動的任何承認。

(E)規則第144條。為了讓持有人享受“美國證券交易委員會”第144條和“美國證券交易委員會”的任何其他規則或條例的利益，只要持有人擁有任何可登記的證券，只要持有人擁有任何可登記的證券，公司應：

(i)在公司為首次公開募股提交的註冊聲明生效日期之後的任何時間，始終提供並保持充分的最新公開信息，這些信息在美國證券交易委員會規則第144條中得到理解和定義；

(Ii)採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求之後的任何時間)；以及

(Iii)應持有人的要求，應(A)在準確的情況下，立即向持有人提供本公司的書面聲明，説明本公司有資格作為登記人，其證券可以根據S-3表進行再出售；及(B)為使持有人能夠利用美國證券交易委員會允許無需登記或根據S-3表出售證券的任何規則或法規，可能合理地要求提供其他信息。

(F)無包銷發行。即使本條例有任何相反規定，在任何情況下，未經本公司全權酌情事先書面同意，不得根據任何登記聲明及根據包銷發售的招股章程發售認股權證股份。

第七節申請認股權證登記冊。本公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存一份登記冊(“認股權證登記冊”)，以登記本認股權證證書及其任何轉讓。就所有目的而言，本公司可將以其名義登記本認股權證的人士視為其持有人，而本公司不應受任何相反通知影響，但根據本認股權證條文進行的本認股權證轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。

第八節允許轉讓授權證。除本條款第12款另有規定外，持有者在將本認股權證交回公司當時的主要執行機構時，可將本認股權證及本認股權證項下的所有權利全部或部分轉讓給本公司，並將本認股權證連同本文件附件附件所示的格式妥為填妥及籤立的轉讓書交予本公司。在遵守、交回及交付後，本公司應以受讓人的名義及該轉讓文書所指定的面額籤立及交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證證書，以證明本認股權證證書的一部分，未如此分配的，本授權書應立即取消。

第9節規定，股東不被視為股東；責任限制。除本協議另有規定外，於向認股權證持有人發行認股權證股份前

於本認股權證正式行使後，持有人將無權投票或收取股息或被視為本公司股本股份的持有人，而本認股權證所載任何內容亦不得解釋為賦予持有人本公司股東的任何權利或就任何公司行動(不論任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事宜投票、給予或不表示同意的權利。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有第9條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。

第十節虧損時的重置；分割和合並。

(A)更換遺失認股權證。在收到令公司合理信納本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及在交付令公司合理滿意的彌償後(有一項理解，書面彌償協議或持有人的損失誓章應為足夠的彌償)，如屬損毀，在向公司交出該認股權證以供註銷時，公司應自費籤立並向持有人交付一份新的相同期限或相同數目的認股權證，以代替本認股權證股票的遺失、被盜、毀損或銷燬；但在損壞的情況下，如果本可識別形式的認股權證被交回公司註銷，則不需要賠償。

(B)認股權證的分割和合並。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下，於向本公司當時的主要執行辦事處交出本認股權證或其他認股權證證書後，可將該認股權證證書拆分，或在本認股權證任何該等分拆後，將其與其他認股權證證書合併，並同時發出書面通知，指明將發行新的認股權證證書的名稱及面額，並由各持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的情況下，本公司應自費簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新的認股權證或多張認股權證應與已交回的一張或多張認股權證證書相同，並可按根據有關通知交回的本認股權證或認股權證股份數目相同的合共認股權證股份行使。

第11節。禁止任何減損。公司不得通過修改公司註冊證書或章程，通過任何股東、投票權或類似協議，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券，或

任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本證書項下將遵守或執行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本認股權證證書的所有規定，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人的行使權利不受稀釋或其他損害，符合本認股權證的宗旨和目的。

第12節.確保遵守證券法。

(A)遵守《證券法》等的協議

(I)圖例。持有人接受本認股權證後，同意全面遵守本第12條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反證券法的情況下，否則該持有人不得出售、出售或以其他方式出售本認股權證或行使本證書時將發行的任何認股權證股份。除以下第(Ii)款另有規定外，本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據證券法登記)應基本上按以下形式加蓋印章或加蓋圖例：

“本權證證書和行使本權證證書時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)登記，也未符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)該證券的登記聲明根據《法案》有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易豁免於《法案》和適用州和外國法律下的登記和招股説明書交付要求，並且，如果公司提出要求，律師已就此提出令公司滿意的意見。“

(Ii)刪除限制性圖例。在下列任何情況下，本認股權證證書或任何證明根據本權證證書可發行或可交付的認股權證股份或任何其他可發行或交付的普通股的證書，均不得包含限制轉讓的圖例(包括上文第(I)款所述的圖例)：(A)當涉及出售或再出售認股權證股份的登記聲明根據證券法有效時，(B)在任何出售本權證證書後，根據美國證券交易委員會第144條向持有人發行或交付的任何權證股份或任何其他普通股股份，(C)如果本權證證書，認股權證股份或任何其他普通股股份有資格根據美國證券交易委員會規則第144(B)(1)條出售，或(D)如果根據美國證券交易委員會規則適用的要求不需要上述説明

證券法(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)(統稱為《不受限制的條件》)。如轉讓代理提出要求，本公司應安排其律師向轉讓代理髮出法律意見，以發行根據或與本認股權證證書有關而可發行或交付的認股權證股份或任何其他股本證券股份(視何者適用而定)，而不會有限制性圖例或刪除本證書下的圖例。如果在發行本認股權證、認股權證股份或該等其他股本證券時符合不受限制的條件，則本認股權證、認股權證股份或其他股本證券(視屬何情況而定)的發行不應包含任何傳説。

(Iii)更換認股權證。本公司同意，於非限制性條件獲滿足後，本公司應在持有人提出書面要求後，迅速(但無論如何須於五(5)個營業日內)就該等其他普通股發出補充認股權證證書或補發認股權證股份或補發股份(視屬何情況而定)，而不會有任何限制性圖例。

(Iv)出售非圖例股份。持有人同意，去掉本認股權證證書及上文第12(A)(Ii)節所載代表證券的任何證書的限制性圖例，乃基於本公司相信持有人將根據有效的註冊聲明或根據證券法的規定(包括任何適用的招股章程交付規定或豁免)出售本認股權證證書或任何該等證券，以及如根據註冊聲明出售該等證券，則該等證券將會按照其中所載的分銷計劃出售。

(B)持有人的申述。關於本認股權證證書的簽發，截至本證書發佈之日，持有人向本公司明確表示，接受本認股權證證書如下：

(I)持有人是根據證券法頒佈的規則D第501條所界定的“認可投資者”。持有人購入本認股權證證書及將於行使本證書時發行的認股權證股份作本身投資之用，並非為了公開出售或分派本認股權證證書或認股權證股份或轉售本認股權證證書或認股權證股份，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

（ii）持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和因行使本認股權證而發行的認股權證股份是“受限制證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，這些證券才可以不經證券法登記而轉售。此外，持有人表示，其熟悉目前有效的《證券法》下的SEC規則144，並理解由此和《證券法》施加的轉售限制。

（iii）持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和財務風險，並在財務或財務管理方面擁有相關知識和經驗。

有能力評估投資於本權證及認股權證股份的優點及風險。持有人有機會就本認股權證的發售條款及條件以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況提出問題並獲得本公司的答覆。

第13款. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出：（a）親自送達（附書面收訖確認）;（b）如果由國家承認的隔夜信使發送，則在收件人收到時（要求回執）;（c）在以電子郵件發送PDF文件的日期（附傳輸確認）如果在收件人的正常工作時間內發送，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日;或（d）在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求回執，郵資預付。此類通信必須發送至下文所示的地址（或根據第13條發出的通知中規定的一方的其他地址）。

致本公司： GeneDx控股公司

美國康涅狄格州斯坦福德333 Ludlow Street North Tower，6 th Floor，郵編06902

注意：總法律顧問

電郵：[*]

將副本複製到：

Fenwick & West LLP 902百老匯

18樓

紐約州紐約市，郵編：10010-6035

收件人：Ethan Skerry

電郵：[*]

如果給持有人： Perceptive Credit Holdings IV，LP

c/o Perceptive Advisors LLC 51 Astor Place，10th Floor New York，NY 10003收件人：Sandeep Diplomat

電郵：[*]

並抄送： Chapman & Cutler LLP

1270 Avenue of the Americas New York，NY 10020收件人：Nicholas Whitney [*]

第14款. 累積補救措施。本認股權證所規定的權利及補救措施是累積性的，並不排除、補充而非取代根據衡平法或其他法律所提供的任何其他權利或補救措施。

第15款. 公平救濟。公司和持有人均承認，該方違反或威脅違反其在本權證證書項下的任何義務將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢賠償不足以彌補該損害，並在此同意，如果該方違反或威脅違反任何該等義務，另一方應：除就該等違約行為可獲得的任何及所有其他權利和救濟外，有權獲得衡平法上的救濟，包括限制令、禁令、強制履行和具有管轄權的法院可提供的任何其他救濟。持有人和公司進一步承認並同意：（i）本協議項下應付的款項應視為違約金，而非罰款;（ii）由於公司違反本協議項下的任何義務，持有人可能遭受的損失或損害的金額無法或難以準確估計;（iii）根據本條例須支付的款額（及其計算）是合理的，與持有人可能遭受的損失並非明顯或嚴重不成比例，及（iv）本協議雙方均為經驗豐富的業務方，並已由經驗豐富且有能力的法律和財務顧問代表，並在公平的基礎上協商本協議。

第16款. 完整協議。本認股權證構成本認股權證雙方就本認股權證所載標的達成的唯一完整協議，並取代之前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。

第17款. 繼承人和受讓人本權證及其所證明的權利對本權證雙方、公司的繼承人、持有人的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。該等持有人的繼承人及/或經許可的受讓人應被視為“持有人”。

第18款. 沒有第三方受益人。本認股權證僅為公司、持有人及其各自的繼承人的利益而設，如果是持有人，則為許可受讓人的利益而設，本認股權證中的任何內容（明示或暗示）均不旨在或將授予任何其他人士任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第19款. Headings.本權證中的標題僅供參考，不影響本權證的解釋。

第20款. 修訂和修改;棄權。除本協議另有規定外，本權證只能通過各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方的棄權均不應被視為或解釋為對該等書面棄權中未明確指明的任何失敗、違約或違約的棄權，無論其性質相似或不同，也無論其發生在該棄權之前或之後。沒有不鍛鍊，或

延遲行使本權證所產生的任何權利、補救措施、權力或特權，應視為或解釋為放棄該等權利、補救措施、權力或特權;任何單一或部分行使本權證所規定的任何權利、補救措施、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救措施、權力或特權，或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第21款. 可分割性如果本權證的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不得影響本權證的任何其他條款或規定，也不得使該等條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。

第22款. 適用法律。本權證應受紐約州的國內法管轄並按其解釋，但不適用任何可能導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。

紐約。

第23款. 服從管轄。因本權證或本權證所述交易而產生或基於本權證或本權證所述交易的任何法律訴訟、行動或程序可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，在每種情況下，紐約州法院均位於紐約市和紐約縣，且各方在任何該等訴訟、行動或程序中均服從該等法院的專屬管轄權。

通過掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該方地址，應視為在該等法院提起的任何訴訟、行動或其他程序的有效法律程序文件送達。雙方可無條件地放棄對在該等法院進行任何訴訟、行動或任何法律程序的地點提出任何異議，並可無條件地放棄並同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、行動或法律程序是在不方便的法院提起而提出抗辯或主張。

第24款. 放棄陪審團審判。本公司及持有人均承認並聲明，根據本免責聲明可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方不可撤銷地無條件地放棄任何權利，

可能需要由陪審團對任何由本權證或本權證預期的交易引起的或與之相關的法律訴訟進行審判。

第25款. 同行本權證可簽署一式兩份，每份均應視為原件，但所有副本應視為同一份協議。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本權證簽字副本，與交付本權證簽字正本具有同等法律效力。

第26款. 沒有嚴格的建設。本權證證書的解釋不應考慮任何需要對起草文書或導致起草任何文書的一方進行解釋或解釋的推定或規則。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已於簽發之日正式簽署本授權書。

GeneDx控股公司。

作者/ Kevin Feeley

姓名：凱文·菲利

職位：首席財務官

接受並同意，

感知信貸持有IV，LP

作者：Perceptive Credit Opportunities GP，LLC，其普通合夥人

通過：/s/ Sandeep Dianjin

姓名：Sandeep Diary職務：首席信貸官

撰稿：S/薩姆·舒拉報道

姓名：Sam Chawla職務：投資組合經理

(僅在行使授權證時簽署)致：。

以下籤署人，作為購買GeneDx普通股的權利的持有人

控股公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，根據公司的某些認股權證證書，日期為2023年10月27日，並帶有認股權證證書編號。

001(“認股權證”)，特此不可撤銷地選擇行使該認股權證所代表的購買權，並在其項下購買，[     (    )]本公司普通股股份包括[首次認股權證股份][B批認股權證股份]並在此支付[美元(10億美元)。]為此，請使用以下方法：

(請勾選所有適用項)：

*(如適用，請勾選)簽署人在此選擇支付總行使價款[美元(約合10億美元)]為[(    )]普通股股份，包括[首次認股權證股份][B批認股權證股份]使用第3(B)(I)節所述的方法。

*(如適用，請勾選)簽署人在此選擇支付總行使價款[美元(約合10億美元)]為[(    )]普通股股份，包括[首次認股權證股份][B批認股權證股份]使用第3(B)(Ii)節所述的方法。

*(如適用，請勾選)簽署人在此選擇支付總行使價款[美元(約合10億美元)]為[(    )]普通股股份，包括[首次認股權證股份][B批認股權證股份]第3(B)(Iii)節所述的方法。

作為這項工作的一項條件，簽署人在此聲明並向本公司保證，認股權證證書中所載的陳述和保證在本證書日期之前在所有重要方面都是真實和正確的，就像它們是在該日期作出的一樣。

除非本協議另有規定，否則大寫的術語具有授權書中提供的含義。

日期：。

感知信貸持有IV，LP

通過

姓名：頭銜：

以下籤署人Perceptive Credit Holdings IV，LP是由特拉華州一家公司(“本公司”)GeneDx Holdings Corp.(“本公司”)發行的認股權證的持有人(以該身份為“持有人”)，持有第001號認股權證(“認股權證”)，授權持有人購買最多1,200,000股本公司普通股。除非另有定義，此處使用的大寫術語具有授權書中賦予其的含義。

對於收到的價值，持有人特此出售、轉讓和轉讓給[受讓人姓名或名稱](受讓人)取得的權利[所有在認股權證證書行使時有權購買的認股權證股份][*[首次認股權證股份][B批認股權證股份]在行使認股權證時有權購買]。為進一步執行上述轉讓，持有人特此不可撤銷地指示本公司

(I)根據認股權證證書第7節的規定，在認股權證登記冊上記錄該轉讓；及(Ii)根據認股權證證書第8節的規定，籤立並交付受讓人[和持有者]一份新的授權書[新的授權書]反映上述任務([每一個]“替代授權證”)。

受讓人確認並同意其替代認股權證證書及行權時將發行的認股權證股票將用於投資，除非在不會導致違反證券法或任何適用的州證券法的情況下，否則受讓人不會提供、出售或以其他方式處置其代替權證證書或行使或轉換時將發行的任何認股權證股票。受讓人代表並保證公司的利益，受讓人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則D規則501所指的“認可投資者”。

在認股權證證書第12節所要求的範圍內，受讓人確認並同意，限制性圖例應適用於受讓人的替代權證證書，且在行使該證書時可發行的認股權證股票與第12(A)(I)節所述的圖例基本一致。

[簽名頁面如下]

感知信貸持有IV，LP

通過

姓名：頭銜：

接受並同意，[受讓人姓名或名稱]

通過

姓名：

標題：