附錄 10.2
1
貸款文件第四修正案
本貸款文件第四修正案（“第四修正案”）於2023年10月31日（“第四修正案生效日期”）由（1）特拉華州公司本森希爾公司（“母公司”）、特拉華州公司本森希爾控股有限公司（“BH Holdings”）、北卡羅來納州BHB Holdings, LLC（“BHB Holdings”）制定並生效、DDB Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 “DDB Holdings”）、北達科他州的一家公司 Dakota Dry Bean Inc.（“達科他幹豆”）、Benson Hill Ingredients, LLC，特拉華州的一家有限責任公司公司 “BHI”）、特拉華州的一家公司 Benson Hill Seeds Holding, Inc.（“BHS”）、特拉華州的一家公司 Benson Hill Seeds, Inc.（“BHS”）和特拉華州的一家有限責任公司 Benson Hill Fresh, LLC（“BHF”）（母公司以及BHS Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DDB Holdings、DBS Holdings、BHS和BHS BHF分別被單獨稱為 “借款人”，統稱為 “借款人”）；（2）作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限合夥企業Avenue Capital Management II，有限合夥企業（“代理人”）；（3）Avenue特拉華州有限合夥企業創業機會基金，有限合夥企業Avenue Venture Opportunity Fund II，L.P.，特拉華州的有限合夥企業，Avenue Sountive Solutions Fund, L.P.，特拉華州的有限合夥企業，Avenue Global Portunitions Master Fund LP（有限合夥企業）；
獨奏會：
A. 借款人、代理人和貸款人是截至2021年12月29日的某些貸款文件的當事方，包括經2022年6月30日貸款文件某些合併案和第一修正案（“第一修正案”）修訂的貸款和擔保協議、2022年11月8日的某些貸款文件第二修正案（“第二修正案”）和2023年3月10日的某些貸款文件第三修正案（“第三修正案”）)（統稱 “協議”，可能不時作進一步修訂）和《貸款附則》和擔保協議（可能不時進一步修訂，即 “補編”，連同協議一起稱為 “貸款文件”）；
B. 根據協議條款，借款人向貸款人交付了截至2021年12月29日的本票，並向貸款人支付的原始本金總額為一億美元（1億美元）（每張分別為 “票據”，合稱 “票據”）；
C. 根據貸款文件的條款，借款人代表貸款人向代理人授予借款人幾乎所有資產的擔保權益，作為債務（定義見貸款文件）的擔保；
D.Parent向貸款人交付了日期為2021年12月29日的經修訂和重述的股票購買權證，每份認股權證可按母公司普通股總計 “適用數量”（定義見其中定義）行使，面值為每股0.0001美元（每股單獨為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）；
E. 借款人已通知代理人和貸款人：（i）BHI打算由BHI與內布拉斯加州有限責任公司White River Soy Processing, LLC（“懷特河APA”）簽訂特定資產購買協議，根據該協議，懷特河應向BHI購買不含所有留置權（懷特河APA中定義的許可留置權除外）的某些資產在懷特河APA（“已購資產”）中更具體地描述了這一點；以及（ii）BHI將獲得至少兩千二百萬美元
懷特河APA計劃進行的交易產生的淨現金收益（22,000,000美元）；
F. 借款人已通知代理人和貸款人：（i）BH Holdings打算與在本協議簽訂之日之前向代理人確定的購買者（“買方”）簽訂該特定專利轉讓和許可協議（“專利協議”），根據該協議，BH Holdings應將BH Holdings對轉讓專利（定義見專利協議）的所有權利、所有權和權益轉讓給買方而且 BH Holdings 可能會從買方那裏獲得與分配的某些順序和用途有關的許可專利（定義見專利協議）；以及（ii）由於專利協議所考慮的交易，BH Holdings將獲得至少七百萬五十萬美元（合7,500,000美元）的淨現金收益；
G. 借款人已通知代理人和貸款人：（i）借款人打算出售在此日期之前向代理人確定的製造資產（“製造資產”）；（ii）出售製造資產後，借款人將獲得至少200萬美元（合2,000,000美元）的淨現金收益；
H. 借款人已請求代理人和貸款人同意，代理人和貸款人已同意在遵守本協議條款和條件的前提下，同意 (i) 懷特河APA的執行、交付和履行以及與之相關的其他交易和文件；(ii) 從抵押品中解除根據懷特河APA購買和出售的資產；(iii) 專利協議的執行、交付和履行，以及與之有關的其他交易和文件; (iv)從抵押品中釋放根據專利協議購買和出售的資產；（v）執行、交付和履行出售製造資產的協議以及與之相關的其他交易和文件；（vi）從抵押品中釋放製造資產；以及
I. 雙方希望根據本修正案的條款修改貸款文件。
協議：
因此，現在，考慮到前提和此處包含的共同契約，以及特此確認收到和充足的其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
1. 術語的定義。此處包含但未另行定義的所有資本化術語均應按照協議中規定並由補充協議進行定義。
2.同意。
a. 在滿足本文規定的生效條件的前提下，代理人和貸款人特此同意 (i) 在不遲於2023年11月15日之前執行、交付和履行懷特河APA；以及 (ii) 與之相關的其他交易和文件（“懷特河資產出售”）。
b. 在滿足本協議規定的生效條件的前提下，代理人和貸款人特此同意 (i) 不遲於2023年11月15日簽署、交付和履行專利協議；以及 (ii) 與之相關的其他交易和文件（“專利資產出售”）。
c. 在滿足此處規定的生效條件的前提下，代理人和貸款人特此同意 (i) 執行、交付和履行協議
不遲於2024年3月1日出售製造資產，以及 (ii) 與之相關的其他交易和文件。
d. 除非本第四修正案中另有明確規定，否則上述同意不構成 (i) 對協議、補充文件或任何其他貸款文件條款、條件或契約的修改或變更；或 (ii) 對代理人和/或貸款人行使相應的任何法律或衡平法權利的放棄、解除或限制。
3. 擔保權益的釋放。
a. White River APA所考慮的交易完成後，代理人特此永久終止、釋放和解除作為購買資產購買和出售的資產中的所有擔保權益。代理人特此授權BHI的授權代表或指定人以及White River的授權代表或指定人或其中任何人，以代理人合理接受的形式和內容提交或記錄必要的免責聲明和UCC終止聲明，以實現BHI根據懷特河APA授予的已購資產的擔保權益的釋放。為避免疑問，除購買的資產外，任何借款人向代理人質押的任何抵押品均不得根據本第 3.a 節發放，並且應保持完全的效力和效力。
b. 專利協議所設想的交易完成後，代理人特此永久終止、釋放和解除轉讓專利中的任何和所有擔保權益。代理人特此授權BH Holdings的授權代表或指定人或買方的授權代表或指定人或其中任何人，視情況提交或記錄必要的免責聲明，包括以美國專利商標局和美國版權局合理接受的形式和內容發佈作為此類釋放和終止的證據。為避免疑問，除轉讓專利外，任何借款人向代理人質押的任何抵押品均不得根據本第 3.b 節發放，並應保持完全的效力和效力。
c. 出售製造資產協議所設想的交易完成後，代理人特此永久終止、釋放和解除製造資產中的任何和所有擔保權益。代理人特此授權相關借款人的授權代表或指定人以代理人合理接受的形式和內容（如適用）提交或記錄必要的免責聲明和UCC終止聲明，以實現製造資產擔保權益的解除。為避免疑問，除製造資產外，任何借款人向代理人質押的任何抵押品均不得根據本第 3.c 節發放，並應保持完全的效力和效力。
4. 懷特河收益；專利收益；製造資產收益。
a. 根據懷特河資產出售出售所購資產所得的所有淨現金結算收益（“懷特河出售收益”）應在BHI收到後一（1）個工作日內匯給代理人，並將自動用於預付債務的未償本金和貸款文件規定的應付費用按比例分攤部分（此類費用及其按比例計算部分應由代理人和數學計算得出為此與借款人共享支持）。懷特河銷售收益的匯出應補充而不是代替貸款文件規定的任何定期付款。未在BHI收到White River銷售收益後的一 (1) 個工作日內匯出即為不可治癒的違約事件。
b. BH Holdings從專利資產出售中獲得的所有淨現金結算收益（“專利銷售收益”）應在BH Holdings收到專利資產出售後的一（1）個工作日內匯給代理人，並應自動用於預付債務的未償本金和根據該協議應付的費用按比例分攤部分
貸款文件（此類費用及其按比例分攤的部分應由代理人計算，並由此與借款人共享）。根據貸款文件，專利銷售收益的匯出應補充而不是代替任何定期付款。未在BH Holdings收到專利銷售收益後的一 (1) 個工作日內匯出應立即構成不可治癒的違約事件。
c. 任何借款人通過出售製造資產（“製造資產銷售收益”）獲得的所有淨現金期末收益（“製造業資產銷售收益”）應在任何借款人收到後一（1）個工作日內匯給代理人，並應自動用於預付債務的未償本金和貸款文件規定的費用按比例分攤部分（此類費用及其按比例分攤部分應由代理人和數學支持人員計算因此與借款人共享）。根據貸款文件，製造資產銷售收益的匯出應補充而不是代替任何定期付款。任何借款人未能在收到製造資產銷售收益後的一 (1) 個工作日內匯出該款項，即為不可治癒的違約事件。
5. 協議和補充修正案。特此對《協議和附錄》進行修訂、修訂和重申，內容如下：
a. 對《協定》第11條進行了修訂，增加了以下補充定義：
“第四修正案生效日期” 指2023年10月31日。
對補編的 b.Part I 進行了修訂，視情況增加或修訂並重述了以下定義：
“最終付款” 是指等於 (i) 一億美元原始承諾金額（100,000,000美元）的百分之十七和七十一（17.70％）的付款（除但不能替代每月的本金加應計利息）；但是，如果控制權變更發生時任何貸款的全部或任何部分尚未償還，則 “最終付款” 應指等於二十一的付款（除每月定期還款本金加應計利息外，但不能替代本金）以及原始承諾金額為一億美元（1億美元）的十分之二（21.20％）。
“到期日” 是指2024年3月1日。
對於2024年1月14日當天或之前的任何貸款的預付款，“預付費用” 是指等於預付貸款本金乘以百分之一（1.00％）的金額。2024年1月14日之後，任何預付貸款均無需支付任何預付款費。
C.Avenue收到（i）懷特河銷售收益、（ii）專利銷售收益和（iii）凍結賬户中的所有現金後，應自動對協議第5.10節進行修改並全文重述如下：
“5.10 最低現金財務契約。在賬户中始終保持至少兩千萬美元（合20,000萬美元）的無限制現金，該賬户受有利於貸款人的賬户控制協議約束，其形式和內容也為貸款人合理接受。”
6. 未來股票和/或可轉換票據融資。用於出售母公司股權證券（包括但不限於：（i）任何可全部或部分轉換為母公司股權證券的債務發行；（ii）任何發行債務，將發行認股權證或類似權利以購買母公司股權證券；（iii）母公司註冊股權證券的承銷 “公開發行”；以及（iv）任何 “後續發行”；“PIPE”；“ATM”；“隔夜封鎖”（或類似）發生在當天或之後
第四修正案生效日期，借款人應安排（i）此類出售的淨現金收盤收益的百分之一（100.00％），或（ii）債務的未償本金和貸款文件下應付費用的按比例分攤部分匯給代理人，並自動應用於債務的未償本金和貸款文件下應付費用的按比例分攤部分（此類費用和百分比）其中的數據部分應由代理人計算，並由此與借款人共享數學支持）在借款人收到貸款後的一 (1) 個工作日內。母公司未在收到款項後的一 (1) 個工作日內匯出第 (i) 款或第 (ii) 款中規定的金額中較小的一筆款項，即為不可治癒的違約事件。
7. 賬户被凍結。借款人和代理人特此同意，在 (i) 完成懷特河資產出售、(ii) 專利協議銷售完成以及 (iii) 2023 年 11 月 15 日之前的一 (1) 個工作日內，代理人和借款人應支付 (i) 凍結賬户中所有現金或 (ii) 未償債務本金和貸款文件規定的應付費用按比例分攤部分中較低者，將匯給代理人，並自動用於預付債務的未償本金和按比例計算根據貸款文件應付的部分費用（此類費用及其按比例計算部分應由代理人計算，並由此與借款人共享）。借款人未能對凍結賬户進行此類轉賬授權或使其生效（在借款人需要或必要的情況下），應立即構成不可糾正的違約事件。
8. 獲取信息。
a. 無論貸款文件中有任何相反的規定，借款人特此確認其根據《貸款協議》第 5.2 (e) 節承擔的義務，並同意按照代理人的合理要求讓代理人不受限制地訪問借款人的財務信息（包括但不限於按賬户劃分的每日現金餘額屏幕截圖、每週現金預測以及計劃出售任何借款人任何資產的任何協議的當前草稿）。
9. 無豁免。任何貸款人的交易過程，以及任何貸款人未能或延遲行使任何權利，均不得構成權利的放棄，對任何此類權利的任何單一或部分行使均不妨礙以後行使任何此類權利。貸款人未能在任何時候要求任何借款人嚴格履行貸款文件的任何條款，均不影響任何貸款人此後要求嚴格遵守和履行貸款文件的任何權利。對貸款文件下權利的任何暫停或放棄，都必須由每位貸款人的授權人以書面形式代表每位貸款人簽署。
10. 全力以赴。經修訂的貸款文件應根據其各自的條款保持並保持完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和確認。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和履行不得構成對貸款文件下任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正，正如本修正案發佈之日之前生效的那樣。
11. 應有的權力和權限。每位借款人特此聲明：(a) 該借款人有權力和應有權力執行和交付本修正案並履行經本修正案修訂的貸款文件規定的義務；(b) 該借款人在截止日期交付給代理人並在該借款人隨後向代理人交付後更新的組織文件仍然真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並將繼續保留充分的力量和效果。
12. 先決條件。作為本修正案生效的條件，貸款人應已收到貸款人合理滿意的以下內容（除非貸款人已就任何項目同意在日後接受交付）：
a. 本修正案，由借款人正式執行；
b. 經修訂和重列的股票購買權證綜合修正案，該修正案將根據借款人正式執行的第四修正案生效日前的最後5天VWAP對認股權證進行重新定價；
c. 在本修正案發佈之日產生的所有合理貸款人費用，借款人應根據本修正案附件一中規定的説明在本修正案執行之日通過電匯匯款；以及
d. 貸款人合理認為必要或適當的其他文件以及其他事項的完成（貸款人執行本修正案並向借款人交付本修正案應構成對這一條件已得到滿足的確認）。
13. 完整協議。經本修正案修訂的貸款文件，(a) 代表雙方就本協議標的達成的完整協議，旨在整合和 (b) 取代雙方先前或同期就本修正案標的達成的所有協議、條件或承諾，包括但不限於雙方於2023年10月25日和2023年10月26日達成的某些提案。
14. 電子簽名和交付。以傳真或電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付已執行的本協議對應方應具有原件的交付效力，使用電子簽名或數字簽名執行對所有目的均有效，但所有這些共同構成一份文書。
15. 繼任者和受讓人。除非本修正案另有規定，否則本修正案應適用於本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和許可的受讓人，並對其具有約束力。
[簽名頁面如下]
自第四修正案生效之日起，本修正案已由各方執行，以昭信守。
借款人：
BENSON HILL, INC.
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
BENSON HILL HILL 控股公司
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
BHB 控股有限公司
作者：Benson Hill, Inc.
它是：唯一會員
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
DDB HOLDINGS, INC.
作者：/s/ Adrienne D. Elsner
姓名：Adrienne D. Elsner
標題：臨時總統
DAKOTA 幹豆公司
作者：/s/ Adrienne D. Elsner
姓名：Adrienne D. Elsner
標題：臨時總統
本森希爾食材有限責任公司
作者：DDB Holdings, Inc.
它是：唯一會員
作者：/s/ Adrienne D. Elsner
姓名：Adrienne D. Elsner
標題：臨時總統
本森希爾種子控股有限公司
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
BENSON HILL SEEDS, INC.
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
BENSON HILL FRESH, L
作者：Benson Hill Holdings, Inc.
它是：唯一會員
作者：/s/ Dean Freeman
姓名：迪恩·弗里曼
職務：首席財務官
代理：
AVENUE 資本管理 II，L.P.
作者：大道資本管理二期 GenPar, LLC
是：普通合夥人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：會員
貸款人：
AVENUE 風險機會基金，L.P.
作者：Avenue Venture Opportunit
是：普通合夥人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：授權簽字人
AVENUE 風險機會基金 II，L.P.
作者：Avenue Venture Opportunities
是：普通合夥人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：授權簽字人
大道可持續解決方案基金，L.P.
作者：Avenue 可持續解決方案合作伙伴有限責任公司
是：普通合夥人
作者：GL 可持續解決方案合作伙伴有限責任公司
它是：管理會員
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：會員
大道全球錯位機會基金，L.P.
作者：Avenue Global 錯位機會 GenPar, LLC
是：普通合夥人
作者：GL Global 錯位機會合夥人有限責任公司
它是：管理會員
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：會員
大道環球機會主基金有限合夥人
作者：大道環球機會 GenPar 控股有限公司
是：普通合夥人
作者：/s/ Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：導演
附件一
Barnes & Thornburg 電訊説明書
[貸款文件第二修正案附件一]