附錄 10.1

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資產購買協議

由此而來

懷特河大豆加工有限責任公司

和

BENSON HILL 食材有限責任公司

截止日期

2023年10月31日

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）由內布拉斯加州有限責任公司懷特河大豆加工有限責任公司（“買方”）和特拉華州有限責任公司Benson Hill Ingredients, LLC（“賣方”）於2023年10月31日簽訂並簽署。

目擊者：

鑑於賣方從事運營位於印第安納州西摩市北基路 6874 號 474 號的某大豆加工設施（“設施”）的業務（“企業”）；但是，為避免疑問，本協議中使用的 “業務” 一詞不應包括賣方或其關聯公司的任何其他設施或業務範圍，也不包括本森希爾專有大豆的加工業務豆類以及使用此類專有大豆製成的食材的銷售；以及

鑑於賣方希望出售，而買方希望購買賣方在業務中使用的特定資產，但買方將根據本協議中規定的條款和條件承擔某些負債。

因此，現在，考慮到上述最初段落和陳述，以及本協議中包含的陳述、保證、契約、協議、條件和賠償，雙方打算受法律約束，達成以下協議：

第 1 條
這筆交易

1.1 出售和購買資產。收盤時，賣方應出售、轉讓並交付給買方，或安排出售、轉讓和交付給買方，買方應向賣方購買業務中使用的以下資產（“已購資產”），但不附帶所有留置權（許可留置權除外）：

(a) 所有機械、設備、計算機、硬件、固定裝置、租賃權益改進、傢俱、用品、車輛、工具、標牌和其他有形個人財產，這些財產（1）構成設施和（2）用於目前運營或設計和配置的業務運營或必需品，僅不包括附表2.4中規定的有形個人財產（統稱 “有形個人財產”）；

(b) 賣方對附表1.1 (b)（“轉讓合同”）中規定的所有合同和協議的所有權利；

(c) 故意刪除；

(d) 附表1.1 (d) 中規定的許可證（“轉讓許可證”）；

(e) 賣方在 (i) 賣方與玫瑰英畝農場公司於2021年9月17日簽訂的某些地面租賃協議（經2023年8月24日賣方與Rose Acre Farms, Inc.之間簽訂的地租某些修正案（“設施租賃”）和 (ii) 其他租賃不動產下的所有權利；

(f) 在開展業務時使用或有用的或與設施的所有權或運營有關的所有簿、記錄和其他文件，包括固定資產記錄、賬簿和記錄、信息數據庫、調查、資本支出報告、分類賬、檔案、信函、建築平面圖、評估、圖紙和規格，但僅限於此類賬簿、記錄和其他文件主要與企業和/或轉讓的有形個人財產相關的範圍合同、轉讓許可證、租賃不動產和/或 “大豆清單”（“書籍和記錄”）；

(g) 位於該設施並載於本文件所附附附錄A的大豆、殼體、大豆粉和大豆油，這些數據將基於收盤前聯合進行的實物清點（“大豆庫存”）；

(h) 根據第1.7節確定的最終營運資金中包含的該設施的所有預付費用和押金；

(i) 該設施的電話和傳真號碼；

(j) 對侵權或挪用有形個人財產、轉讓合同、轉讓許可證、租賃不動產和/或大豆庫存或與之相關的所有第三方擔保、索賠、押金、退款、訴訟理由、行動選擇、追償權、抵消權、反索賠和賠償權（包括過去、現在或將來的損失）；以及

(k) 與設施及其所有改善、固定裝置和設備相關的租賃權益，以及其地役權、通行權和其他附屬權益（例如公共街道上和公共街道的附屬權利）。

1.2 排除的資產。除購買的資產外，買方明確理解並同意，它不是在購買或收購，賣方也沒有出售或轉讓賣方或其關聯公司的任何其他資產或財產，所有此類其他資產和財產均應排除在購買的資產（統稱為 “排除資產”）之外。僅舉例説明，排除的資源包括以下內容：

(a) 有限責任公司的特許經營權、會議記錄、賣方在國庫中的股權、單位賬簿以及與賣方的組織或資本化有關的任何其他有限責任公司記錄；

(b) 根據任何適用法律，賣方必須保留的所有賬簿和記錄；

(c) 由任何留存負債引起或與之相關的所有抗辯、抵消權和反索賠；

(d) 所有現金、現金存款、銀行賬户、存款證、儲蓄和其他各種種類、性質、性質和描述的類似現金或現金等價物；

(e) 與業務的經營或運營或其他有關的所有應收賬款或應收票據；

(f) 所有保險單及其權利、索賠或訴訟理由，以及預付保險金額和退款；

(g) 與任何員工福利計劃有關的任何資產；

(h) 所有納税申報表、税務相關工作文件、賬簿和記錄以及退税申請；

(i) 不在企業內的任何資產，包括與賣方的管理、信息技術和類似基礎設施相關的資產，或賣方在其業務其他部分使用和位於其業務其他部分的資產；

(j) 對於收盤後一方面是買方和企業客户的客户，另一方面是賣方或其關聯公司的客户，則是與此類客户關係中與業務不完全相關的部分有關的所有資產；

(k) 除轉讓合同和設施租賃之外的所有合同和協議；以及

(l) 附表1.2 (l) 中列出的資產（如果有）。

1.3 限制利益。附表1.3列出了未經任何其他人同意不得轉讓的轉讓合同（統稱為 “限制權益”）。如果在成交前未就任何限制權益的轉讓獲得書面同意（“限制權益同意”），則本協議和相關轉讓文書將不構成其轉讓或轉讓；但是，儘管有上述規定，但交易仍應發生，且不會因此對收購價格進行任何調整，賣方應自費盡商業上合理的努力迅速獲得任何此類限制性利益同意。如果未獲得任何此類限制權益同意，或者如果任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在相關限制權益下的權利，從而使買方實際上無法獲得所有這些權利的利益，則買方對限制權益不承擔任何義務或責任，此類限制性權益應構成留存責任。

1.4 負債的承擔。收盤時，買方應僅承擔假定負債。

1.5 留存負債。除假定負債外，買方不得承擔賣方的任何責任（統稱為 “留存負債”）。買方或買方的任何關聯公司均不假設或同意對任何留存負債承擔責任或繼承人，無論是賣方、其前身還是任何其他個人或實體，在不限制上述內容的普遍性的前提下，以下每項均構成本協議項下的留存負債：（1）任何税收責任（包括但不限於因本協議所設想的交易而產生的任何負債），(2) 任何賠償責任，(3) 任何債務責任或任何員工福利計劃，（4）賣方出售產品的任何責任或此類產品的保修索賠，或（5）因關閉前與賣方業務或設施所有權或運營有關的情況或事件而產生的任何其他責任。

1.6 購買價格。

(a) 已購資產的總購買價格應包括以下各項的總和：（i）25,867,500美元和（ii）加上估計的營運資金（此類對價為 “初步購買價格”，但須進行第1.7節所述的調整）。

(b) 買方應按以下方式支付初步購買價格：

(i) 收盤時，買方應向賣方支付初步購買價格減去滯留金額；以及

(ii) 買方應根據第 5.2 (k) 節持有並保留滯留金額。

(c) 根據本協議應支付的所有款項應按照賣方的指示，通過電匯或交付其他可立即獲得的美國資金支付。

1.7 購買價格調整。

(a) 在截止日期之前，賣方已準備好並向買方提交了截至截止日期前一天營業結束時計算的營運資金（“預計營運資金”）的善意估算值，該估算值是根據會計原則編制的。

(b) 買方應儘快但不遲於截止日期後的六十（60）天，準備並向賣方交付截至截止日期前一天營業結束時的營運資金（“收盤營運資金”）的計算結果。期末營運資金應根據業務賬簿和記錄編制

根據會計原則，並使用與確定估計營運資金相同的方法。雙方同意，此處規定的會計原則無意允許為確定期末營運資金或最終營運資金而引入不同的標準、政策、慣例、分類、估算方法、假設或程序。

(c) 如果賣方對期末營運資金有任何異議，賣方應在賣方收到期末營運資金之日起三十（30）天內通知買方。如果賣方在這三十（30）天內沒有將任何異議通知買方，則期末營運資金的計算應被視為 “最終營運資金”。如果賣方確實在這三十 (30) 天內將任何異議通知了買方，則賣方和買方此後應做出商業上合理的努力，迅速共同解決所有此類異議。如果賣方和買方在賣方對收盤營運資金的異議提交後的三十（30）天內未就所有此類異議達成最終解決方案，則賣方或買方均可向獨立會計師事務所提交所有未解決的異議。一方向獨立會計師事務所提交的任何文件，無論是單方面還是應獨立會計師事務所的要求，都應同時提交給另一方。在解決任何提交的異議時，獨立會計師事務所為任何物品分配的價值不得大於該物品索賠的最高價值或小於買方或賣方就該物品索賠的最低價值。獨立會計師事務所應在提交後四十五 (45) 天內就雙方未解決的異議作出決定。獨立會計師事務所的決定應以書面形式列出，並具有決定性，對買方和賣方具有約束力。買方應酌情對期末營運資金進行修訂，以反映各方或獨立會計師事務所對任何此類異議的解決，而此類修訂後的期末營運資金應被視為 “最終營運資金”。

(d) 如果買方或賣方向獨立會計師事務所提交任何未解決的期末營運資金異議以供解決，則賣方和買方應按以下方式分擔獨立會計師事務所的費用和開支：(i) 如果獨立會計師事務所以有利於賣方的方式解決所有未解決的異議，則買方應承擔所有費用和開支獨立會計師事務所；(ii) 如果是獨立會計師事務所事務所解決了所有有利於買方的未決異議，賣方應承擔獨立會計師事務所的所有費用和開支；（iii）如果獨立會計師事務所以有利於賣方的方式解決部分未解決的異議，而其他未解決的異議以買方為受益方，則（A）賣方應根據未決異議的美元金額按比例承擔獨立會計師事務所的費用和開支與賣家的總金額相比，已解決不利於賣家的問題提交給獨立會計師事務所和 (B) 買方的所有未決異議均應按針對買方的未決異議的美元金額與提交給獨立會計師事務所的所有未解決異議的總美元金額相比承擔獨立會計師事務所的費用和開支。

(e) 然後，應向上或向下調整初步購買價格，如下所示：

(i) 就本協議而言，“淨調整金額” 是指等於最終營運資金減去估計營運資金的金額，可以是正數或負數。

(ii) 如果淨調整金額為正，則應向上調整初步購買價格，金額等於淨調整額。在這種情況下，買方應在根據第1.7（c）條確定最終營運資金之日起三（3）個工作日內按照賣方的指示，通過電匯或交付其他可立即獲得的美國資金向賣方支付淨調整金額。

(iii) 如果淨調整額為負數（在這種情況下，就本第1.7 (e) (iii) 節而言，“淨調整額” 應被視為等於

該金額的絕對價值），則應向下調整初步購買價格，金額等於淨調整金額。在這種情況下，賣方應在根據第1.7（c）條確定最終營運資金之日起三（3）個工作日內按照買方的指示，通過電匯或交付其他可立即獲得的美國資金向買方支付淨調整金額。

根據本第1.7節最終調整的初步購買價格應在此處稱為 “購買價格”。

1.8 關閉。交易的結束（“截止日期”）應（i）在本協議的日期，或雙方共同商定的其他時間或日期（“截止日期”）和（ii）通過電子文件交換遠程進行。所有將在收盤時進行的交易均應被視為同時進行，在所有交易完成之前，不得將任何交貨或付款視為已完成。除非本協議另有規定，否則購買資產的所有權、所有權、控制權和損失風險自截止日中部時間上午 12:01 起移交給買方。

1.9 賣方在收盤時交貨。收盤時，賣方應向買方交付以下內容，由賣方或其他指定方正式執行（如果適用），並以買方合理滿意的形式交付以下內容：

(a) 買方和賣方之間的過渡服務協議（“過渡服務協議”）。

(b) 購買資產的一份或多份銷售和轉讓單。

(c) 限制利益同意書。

(d) 轉讓合同和轉讓許可證的轉讓和承接協議。

(e) 與交易有關的祕書賣方證書的已簽字副本。

(f) 為允許買方獲得產權政策（費用由賣方和買方平均分擔）而可能合理需要的習慣宣誓書、賠償協議和賣方認證，但刪除了 “標準例外情況”，僅排除標準調查例外情況。

(g) 實體轉讓證書，確認賣方是《守則》第1445條所指的 “美國人”。

(h) 設施租賃所有者以買方可以接受的形式出具的禁止反言證書。

(i) 買方可能合理要求的其他文書和證書。

1.10 買方在收盤時交貨。收盤時，買方應向賣方交付以下內容，由買方或其他指定當事方正式執行（如果適用），並以賣方合理滿意的形式交付以下內容：

(a) 根據第 1.6 (b) (i) 節，初步購買價格減去滯留金額。

(b) 過渡服務協議。

(c) 假設負債的假設工具（“假設工具”）。

(d) 與交易有關的祕書買方證書的已簽字副本。

(e) 賣方可能合理要求的其他文書和證書。

第二條
陳述和保證
的賣家

賣方特此向買方陳述並保證如下：

2.1 組織和權力。根據特拉華州法律，賣方正規組織、有效存在且信譽良好，並具有在印第安納州開展業務的正式資格。賣方擁有經營業務、擁有和使用所購資產以及履行本協議下的所有義務所需的權力和權限。賣方沒有違約或違反經修訂的組織文件的任何條款或賣方成員或經理通過的任何決議。

2.2 權威性和可執行性。賣方擁有執行、交付和履行本協議以及根據交易交付或將要交付的每份輔助文件的必要權力和權限，賣方執行、交付和履行本協議已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已經生效，每份附屬協議都將由賣方正式執行和交付，除破產和股權例外情況外，構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議或輔助協議的條款（如適用）強制執行。

2.3 非違規行為。交易不會：（a）違反賣方、所購資產或企業受其約束的任何機構的任何法律或其他限制；（b）違反經修訂的賣方組織文件的任何規定或賣方成員或經理通過的任何決議；（c）除非附表1.3或附表2.3另有規定，否則會導致違反或違反任何轉讓合同的任何條款或條款，或構成違約許可證或設施租賃；或 (d) 導致對任何人設定或施加任何留置權購買的資產。除非附表1.3或附表2.3中另有規定，否則賣方無需向任何個人或機構發出任何通知、向任何人或機構提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，雙方即可完成交易（包括第1.9節中提及的分配和假設）。

2.4 資產的所有權和充足性。賣方對已購資產擁有良好、適銷和有效的所有權，或有效的租賃權益或許可權益（如適用），不含除許可留置權以外的所有留置權。除附表2.10另有規定外，沒有租賃或許可使用任何有形個人財產。賣方是大豆庫存的唯一所有者。除附表2.4所示外，(a) 購買的資產以及根據過渡服務協議提供的服務，包括財務報表所涉期間在開展業務和運營該期間使用的所有資產和權利；(b) 財務所涉期間賣方在開展業務或運營該設施時擁有或使用的所有資產和權利報表將歸擁有或可供其使用收盤後買方按相同的條款和條件購買；（c）在財務報表所涉期間，任何人都不擁有賣方在業務或設施運營中使用的任何設備或其他有形資產或財產；（d）購買的資產包括賣方在過去二十四（24）個月內在企業擁有或使用的所有此類有形財產（僅不包括在正常業務過程中出售的大豆庫存和其他財產）已被相似值替換的屬性）。除附表2.4所示外，構成有形資產的每項購買資產（包括但不限於建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備和車輛）均無缺陷且結構健全，適用於目前的使用目的，

設計和配置，按照正常的行業慣例進行維護，處於良好的運行狀態和維修（受正常磨損影響），並且足以滿足其所用途。

2.5財務報表。

(a) 附表2.5包含內部編制的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的八 (8) 個月期間的業務資產負債表和損益表（單獨為 “財務報表”，統稱為 “財務報表”）。每份財務報表 (i) 均根據賬簿和相關業務記錄編制；(ii) 按照《會計原則》並在一致的基礎上編制；(iii) 正確、準確和完整；(iv) 公允列報了所涉期間的現金流量和業務經營業績以及截至該日企業的財務狀況；但是，截至2023年9月30日的財務報表以正常年終為準調整 (個別調整或總體而言都不重要), 缺少腳註和其他列報項目.賣方沒有任何性質和類型的負債需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上列出，但以下情況除外：(i) 截至2023年9月30日的資產負債表正文（而不是其任何附註）和 (ii) 2023年9月30日之後在正常業務過程中產生的負債（這些負債均不產生、產生、相關）任何違反合同、違反擔保、侵權、侵權或違法行為的性質或由此造成）。根據《會計原則》，賣方的大豆庫存已正確反映在其賬簿和記錄中，並且可以銷售，符合採購、加工或製造的目的，並且均未過時、損壞或有缺陷，僅受截至2023年9月30日資產負債表正面規定的庫存減記準備金（而不是其任何附註）。

(b) 賣方（和企業）的所有應付賬款和應付票據都是在正常業務過程中真正的正常交易中產生的，任何此類應付賬款或應付票據均不拖欠付款。自最新資產負債表公佈之日起，賣方（和企業）已在正常業務過程中支付了應付賬款。賣方（或企業）沒有任何應付賬款或應付給與其關聯的任何個人或其任何高級職員、董事、成員、經理、員工或股權持有人的應付賬款或貸款。

2.6沒有變化。自2023年1月1日以來，賣方在正常業務過程中開展業務，沒有任何發展、事件或事件對業務或設施產生重大不利影響，也沒有發生過或合理預期會對業務或設施產生重大不利影響。在不限制前述內容的一般性的前提下，自2023年1月1日起，除非本協議中規定的或附表2.6中披露的情況（在每種情況下僅涉及業務或已購資產）：

(a) 賣方沒有出售、租賃、轉讓或轉讓其任何有形或無形資產，但在正常經營過程中出售的大豆庫存和其他被替換的資產除外；以及

(b) 賣方未簽訂任何涉及金額超過50,000美元或超出正常業務流程的協議、合同、租賃或許可（或一系列相關協議、合同、租賃和許可）；以及

(c) 任何人（包括賣方）均未加速、終止、修改或取消賣方作為當事方或受其約束的任何涉及金額超過50,000美元的協議、合同、租賃或許可（或一系列相關協議、合同、租賃和許可）；以及

(d) 賣方未更改其會計方法：以及

(e) 沒有對賣方的任何有形或無形資產施加任何留置權；以及

(f) 賣方未向其任何經理、高級職員或員工提供任何貸款，也未與其進行任何其他交易；以及

(g) 賣方沒有簽訂任何書面或口頭的僱傭合同或集體談判協議，也沒有修改任何現有此類合同或協議的條款；以及

(h) 賣方未在正常業務流程之外批准對其任何經理、高級職員或僱員的基本薪酬進行任何實質性增加；以及

(i) 賣方沒有為其任何經理、高級管理人員或員工的利益而通過、修改、修改或終止任何獎金、利潤分享、激勵、遣散費或其他計劃、合同或承諾（或針對任何其他員工福利計劃採取任何此類行動）；以及

(j) 賣方在正常業務流程之外未對其任何經理、高級職員或僱員的僱傭條款進行任何其他變更；以及

(k) 賣方沒有被告知有任何跡象表明賣方的任何員工打算終止該員工在賣方的僱傭關係，或者將在交易完成後以同樣的理由拒絕接受買方的工作；以及

(l) 賣方未取消、妥協、放棄或取消涉及超過50,000美元或正常業務過程之外的任何權利或索賠（或一系列相關權利和索賠）；以及

(m) 賣方未對任何知識產權下或與任何知識產權有關的任何權利授予任何許可或再許可；以及

(n) 賣方的組織文件未作任何更改或授權；以及

(o) 賣方的財產沒有遭受任何損害、破壞或損失（無論是否在保險範圍內）；以及

(p) 賣方所有已接受和未成交的商品銷售訂單均已在正常業務過程中籤訂，並非特殊訂單，並且（如果尚未執行）可以按照其條款執行；以及

(q) 賣方沒有對其產品和服務收取的費用或價格進行實質性變更；以及

(r) 賣方沒有收到任何書面通知，表明任何關鍵客户或任何其他重要客户將或打算大幅減少向賣方購買的產品，或者將在本文所設想的交易完成後拒絕在同樣的基礎上與買方打交道；以及

(s) 賣方沒有收到任何書面通知，表明任何主要供應商或任何其他重要供應商將在本文所設想的交易完成後大幅減少向賣方的產品供應，或者將在同樣的基礎上拒絕與買方打交道；以及

(t) 賣方在正常業務過程中沒有推遲或未能承擔任何資本支出、維護義務或其他支出；以及

(u) 賣方未對上述任何內容做出承諾。

2.7 索賠。除附表2.7所示外，(a) 不存在任何有待處理的重大行動、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、調查、審計、指控、投訴、索賠或要求（統稱 “訴訟”），或據賣方所知，對與業務、任何已購資產或購買人有關的賣方或對賣方的威脅均不會導致對任何已購資產或買方產生或施加任何留置權或責任；(b)）在過去三（3）年中，沒有禁令、判決、命令，針對賣方簽訂或發佈的涉及業務或任何已購資產的任何形式的法令或裁決，針對賣方簽發或發佈的任何禁令、判決、命令、法令或裁決均未得到執行；以及 (c) 賣方未被指控或據賣方所知，受到任何涉嫌重大違反與業務或所購資產有關的任何法律條款的行為或對其進行調查。

2.8 法律合規。除非附表2.8中另有規定，否則在與業務或任何已購資產相關的範圍內，賣方在過去兩（2）年中在所有重大方面都遵守了每項適用法律。賣方已獲得法律要求的所有許可證，以擁有和運營業務和設施或維護所購資產，所有此類許可證均列在附表2.8中。所有轉讓許可證均已完全生效，不存在違反任何分配許可證的行為；也沒有訴訟待決，也沒有據賣方所知，可能撤銷、終止、暫停、取消或限制任何轉讓許可證。

2.9 客户；供應商。附表2.9列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度按美元交易量佔企業收入不少於百分之八十（80%）的客户名單（統稱為 “主要客户”）。附表2.9列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度按美元交易量佔企業支出或成本的百分之八十（80%）的供應商或供應商名單（統稱為 “主要供應商”）。

2.10合同。附表2.10列出了以任何方式與業務、設施或所購資產相關的以下合同：（a）向任何人或向任何人出租個人財產的任何協議（或一組相關協議）；（b）用於購買或出售原材料、商品、用品、產品或其他個人財產，用於資本支出或收購固定資產，或提供或接受服務的任何協議（或一組相關協議），其執行期將超過6個月或涉及超過100,000美元的對價；(c) 任何涉及賣方與任何其他人分享利潤、損失、成本、税款或其他責任的合資企業、合夥企業或有限責任公司協議的協議；(d) 任何包含契約的協議，這些協議旨在以任何方式限制賣方或任何其他人為了賣方的利益 (I) 從事任何商業活動的權利或自由，(II) 從事任何業務範圍或與任何人競爭，或（III）邀請任何人開展業務或僱傭關係，或與任何人建立此類關係；(e) 涉及賣方關聯公司的任何協議；(f) 任何集體談判協議；(g) 任何以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用任何個人提供超過15萬美元的年度薪酬或提供遣散費的協議；(h) 賣方向其任何經理、高級管理人員或僱員預付或借款的任何協議正常業務流程；(i) 與租賃房地產有關的任何合同財產或知識產權；（j）授予任何人對所購資產的全部或任何部分留置權的任何協議（不包括將在收盤時或之前發放的許可留置權和留置權）；（k）具有任何（i）最低購買或銷售要求義務或（ii）“最惠國” 或其他類似義務的任何協議；（l）對業務運營具有重要意義的任何其他合同；和/或（m）對上述任何內容進行修正、補充或修改（無論是口頭還是書面）。賣方已向買方交付了附表2.10中列出的每份合同（經修訂日期）的正確完整副本，以及一份書面摘要，其中列出了附表2.10中提及的每份口頭協議的條款和條件。

對於附表2.10中列出的每份合同：(a) 合同是合法、有效、具有約束力和可執行性的，具有完全的效力和效力；(b) 如果合同是轉讓合同，則在交易完成後，合同將繼續具有合法性、有效性、約束力、可執行性，並以相同的條款對買方有利（包括第1.9節中提及的分配和假設），具有完全的效力和效力；(c) 賣方沒有違約或違約，據瞭解

賣方，沒有其他方違約或違約，也沒有發生任何經通知或時間推移即構成合同規定的違約或違約、許可終止、修改或加速的事件；並且（d）沒有人否認合同的任何條款。

2.11Taxes。賣家已經：(a) 及時提交併將及時提交賣家必須提交的所有納税申報表、表格、報告、報表或類似文件（統稱為 “納税申報表”）；(b) 預扣或支付與此類納税申報表所涵蓋的時期或交易相關的所有到期税款，並預扣或支付所有其他到期税款，此類税款（如果有）除外通過適當的程序（在需要進行任何此類程序的範圍內）真誠地提出異議；以及（c）收集並將收取賣方必須徵收的所有税款，並在需要的範圍內向相應機構支付和支付此類税款。沒有要求延長或免除與賣方應付税款有關的訴訟時效。賣家不是任何税務機構採取的任何行動的當事方，也沒有針對賣家的未決或威脅要採取的行動。據賣方所知，對任何已購資產均不存在與税收相關的留置權，在施加此類留置權的過程中，也沒有任何徵税機構。賣方未進行美國財政部法規第1.6011-4（b）（2）條（或州、地方或非美國的任何類似條款）中定義的任何 “上市交易”法律）。所有納税申報表在所有重大方面均應根據適用法律編制，並在所有重大方面準確反映應納税所得額或其他税收措施。

2.12 不動產。賣方不擁有任何不動產。附表2.12中列出了賣方租賃的與設施或購買的資產有關的所有不動產的清單和簡要描述，包括街道地址或位置，包括但不限於設施租賃（統稱為 “租賃不動產”）。此類租賃的正確、準確和完整副本已提供給買方。關於租賃不動產的每份租賃或轉租，附表2.12中規定的除外：(a) 租賃不動產的每份此類租賃或轉租均已由賣方正式批准和執行，並且完全有效，賣方或據賣方所知，租約下的任何其他方均不存在違約或違約行為；(b) 根據該租約租賃或轉租的所有建築物、改善措施或設施或位於租賃的不動產上已獲得所有適用機構的所有批准（包括所有許可證）與其運營相關的必要條件，並且已根據每項適用法律和適用的保險要求進行運營和維護；(c) 根據這些法律租賃或轉租或位於租賃不動產上的所有建築物、改善設施或設施均提供上述設施運營所必需的公用事業和其他服務（包括煤氣、電力、水、電話、下水道和雨水下水道），所有這些公用事業和服務均根據所有適用法律充足，且均符合所有適用法律的要求通過公共道路或永久的、不可撤銷的附屬地役權進入，使租賃不動產地塊受益；(d) 所有根據該處租賃或轉租的或位於租賃不動產上的建築物、改善設施或設施（包括但不限於供暖、通風、空調系統、機械、電氣、管道、環境控制、補救和減排系統、下水道、雨水、廢水系統、灌溉、停車設施、消防, 安全和監視系統, 電信, 計算機佈線,電纜裝置、屋頂、地基承重牆和地板）處於良好的運行狀態和維修（受正常磨損影響），按照行業慣例和標準進行維護，適用於設施目前使用的用途；(e) 據賣方所知，租賃或轉租的建築物、改善設施或設施的所有者擁有該不動產包裹的適銷所有權，不含所有利拉除尚未拖欠的分期特別攤款外記錄在案的留置權、限制或條件不會損害其所涉財產的當前用途、佔有率、價值或適銷性或所有權；(f) 構成企業的建築物、改善和設施位於設施租賃約束的不動產的邊界線內，不違反適用的倒退要求或分區法，也不會侵佔任何其他財產；以及 (g) 據賣方所知，租賃的不動產均不包含任何專利缺陷或潛在缺陷。賣方不欠任何租賃不動產的任何經紀佣金或發現費，將來也不會欠款。

2.13環境保護。除非附表2.13中另有規定，否則在過去三 (3) 年內，(a) 沒有收到任何書面通知、要求、信息請求、引證、傳票或命令，沒有提出任何投訴，沒有評估任何處罰，也沒有進行任何調查、行動、索賠、訴訟、訴訟或審查，或據賣方所知，受到任何當局的威脅或未決

其個人就與設施有關以及與任何環境法有關或由任何環境法引起的任何事項而言，以及 (b) 賣方和購買的資產均不受任何與不遵守任何環境法或許可證有關或因不遵守任何環境法或許可證而產生的任何責任或支出的約束。

2.14 就業問題。附表2.14中列出了每位員工的以下信息：姓名、職稱、工作地點、全職或兼職身份、在賣方的任期以及年基本工資或小時工資。應付給每位員工的所有薪金、工資、佣金和其他報酬和福利均在截止日期或之前的所有期限到期時由賣方累計並支付，但存根期工資義務除外，在正常發薪日之間的截止日期產生的存根期工資負擔除外，賣方將在結算後立即及時地支付存根工資債務。賣方不是（也從來沒有）任何集體談判協議的當事方或受其約束，在與企業有關的每種情況下，賣方都沒有經歷過任何罷工、勞資申訴或不公平勞動行為的索賠。賣方沒有犯下任何不公平的勞動行為。據賣方所知，無論是目前還是過去兩年內，任何工會都沒有為賣方的僱員做出或代表任何組織努力或受到威脅。賣方在所有重大方面都遵守了所有適用的就業相關法律。

(a) 僱員名單。附表2.14中包含賣方參與業務或設施運營的有薪和無薪員工（均為 “員工”）名單。除受附表2.10所述合同約束的員工外，所有員工均可隨意解僱。據賣方所知，在截止日期之前，沒有任何高管、關鍵員工或員工團體計劃終止與賣方的僱傭關係。

(b) 獨立承包商。附表2.14包含賣方目前聘請的所有參與業務運營的獨立承包商的名單，以及每位此類獨立承包商的職位、留任日期和報酬率。除附表2.14節外，此類獨立承包商均不是與賣方簽訂書面協議或合同的當事方。

(c) FMLA。附表2.14列出了因短期或長期殘疾假或根據1993年《家庭和病假法》休假、因與懷孕或分娩有關的休假而缺勤或已通知賣方打算休假的員工。

(d) 工傷補償。附表2.14規定了（a）自2021年1月1日以來賣方遭受的工人賠償損失；（b）描述了自2021年1月1日以來賣方根據《職業安全與健康法》和類似的州和地方法律提交的所有報告和文件（其副本將應要求提供給買方）。

(e) 移民事務。賣方未就任何臨時或永久移民身份擔保向任何人作出任何陳述。賣家目前沒有向美國公民及移民服務局或美國勞工部申請移民福利申請或待處理的員工。賣方及其關聯公司在所有重大方面均遵守經修訂的1986年《移民改革和控制法》以及據此頒佈的所有相關法規（“移民法”）的條款和規定，且未嚴重違反該法的條款和規定。賣方及其關聯公司的所有員工和服務提供商均獲得在美國工作的合法授權，對於每位員工，賣方或其適用的關聯公司均已獲得I-9表格（就業資格驗證表）和移民法要求的所有其他記錄、文件或其他文件，包括通常為填寫I-9表格而收集的入職材料。賣方及其任何關聯公司均未因未能遵守移民法而受到處罰。

2.15員工福利。

(a) 計劃詳情。附表2.15列出了賣方維持的或賣方為企業繳納或有義務繳款的每項員工福利計劃。

(b) 其他安排。除附表2.15所示外，賣方正在與任何員工或員工團體、任何管理層成員或任何其他個人討論或談判任何僱傭、管理、諮詢、遞延補償、報銷、賠償、退休、提前退休、遣散費或類似的計劃或協議。

2.16 知識產權。

(a) 關於設施的運營和業務的開展，賣方沒有幹擾、侵犯、盜用或以其他方式與任何其他人的任何知識產權發生衝突，賣方、董事、經理、員工或高級管理人員從未收到任何指控任何此類幹擾、侵權、盜用或違規行為的指控、投訴、索賠、要求或通知（包括賣方必須提出的任何索賠）許可或不使用任何其他人的任何知識產權）。據賣方所知，任何第三方均未乾擾、侵犯、盜用賣方與業務或設施運營有關的任何知識產權，或以其他方式與之發生衝突。

(b) 計算機系統，包括開展業務時使用的與設施佔用或運營相關的軟件、數據庫、固件、硬件、網絡、接口、平臺和相關係統（統稱為 “系統”），足以按賣方目前的運營和目前計劃運營的方式繼續佔用或運營設施，包含在購買的資產中，可以在未經任何人同意的情況下轉讓給買方。這些系統處於良好的工作狀態，可以有效執行所有必要的信息技術操作，這些操作是按照賣方目前正在進行和目前設想的設施繼續佔用或運營所必需的。就係統而言，賣方已實施並維護商業上合理的安全性、數據備份、數據存儲、系統宂餘、災難避免和恢復程序以及業務連續性計劃、程序和設施。任何已經（或合理地可能產生）對賣方或業務運營產生重大影響的系統均未出現故障，據賣方所知，這些系統不存在任何重大安全漏洞，也沒有未經授權訪問或使用任何系統。如果適用，賣方已經實施了系統通常可用的所有安全補丁或升級。賣方已履行其軟件許可協議下的所有義務。

2.17分配的合同。對於每份轉讓合同：(i) 轉讓合同是合法、有效、具有約束力和可執行性的，除非這種可執行性可能受到破產和股權例外情況的限制；(ii) 賣方在轉讓合同下沒有重大違約或違約，據賣方所知，轉讓合同當事方的任何其他人都沒有在轉讓合同下發生重大違約或違約；以及 (iii) 須獲得任何適用的限制性合同利息同意，轉讓合同將繼續完全有效，並且根據其條款在交易後立即生效，並且不需要（無論是否經過時間推移或發出通知）都不需要任何人的同意或批准。

2.18經紀人。賣方所知沒有任何經紀人或發現者參與交易，賣方及其代表均未達成任何協議或採取任何其他可能導致任何人有權因交易而獲得經紀人或發現者的費用或佣金或其他類似款項的行動。

2.19 產品保修。賣方作為業務的一部分製造、加工、出售、租賃或交付的每件產品均符合所有適用的合同承諾以及所有明示和暗示的擔保，賣方對更換這些承諾或與之相關的其他損害不承擔任何責任，僅受截至2023年9月30日的資產負債表（而不是其任何附註）中規定的產品保修索賠儲備金的限制。除附表2.19中規定的適用銷售條款和條件外，賣方製造、加工、出售、租賃或交付的任何產品均不受任何擔保、保修或其他賠償。

2.20 產品責任。對於因賣方製造、加工、出售或交付的任何產品的所有權、佔有或使用而對個人或財產造成的任何損害，賣方不承擔任何責任。

2.21 某些付款。賣方以及據賣方所知，與賣方有關或代表賣方行事的任何其他人員，包括賣方的任何成員、經理、高級職員、代理人、員工或關聯公司，均沒有：(a) 將任何賣家資金用於與政治活動或影響官方行動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 賣方向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項資金；（c）進行任何賄賂、回扣、回報、影響力付款，回扣或其他非法付款；或 (d) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款及其相關規章制度；賣方已制定並維持旨在確保遵守該法案的政策和程序。

2.22 擔保。關於業務的運營（a）賣方既不是擔保人，也不是任何其他人的任何責任的責任或責任；或（b）沒有其他人採取行動來擔保賣方的任何義務或履行。

2.23 與賣家的某些業務關係。除附表2.23中規定的情況外，在財務報表所涉期間，賣方的關聯公司、員工、董事、經理、高級管理人員或代理人均未參與與賣方的任何業務安排或關係（包括充當賣方任何負債的擔保人），賣方的任何關聯公司、員工、董事、經理、高級管理人員或代理人均不擁有用於賣方業務的任何有形或無形資產。

2.24保險政策。

(a) 在過去兩 (2) 年中，賣方已在業務慣例和合理的範圍和金額上獲得保險。賣方已向買方交付了截至本文發佈之日由企業賣方保留的所有保單和保險活頁夾（每份在附表2.24中列出）的完整和正確的副本（統稱為 “保險單”），以及所有 “自我保險” 計劃的描述。所有保險單的金額足以滿足法律要求以及賣方作為當事方或對賣方具有約束力的所有合同的金額。除附表2.24中規定的情況外，在本報告發布之日之前的三（3）年內，沒有任何人根據任何此類保險單提出索賠。在本保單發佈之日前一 (1) 年的任何時候，賣方均未收到任何保險單下否認或質疑賣方提出的任何索賠（或與之相關的保險）的書面通知，也未收到任何保單的終止、取消或實質性修改或實質性保費上漲的書面通知。在過去三 (3) 年中，賣方沒有被拒絕購買任何保險，賣方的保險範圍也沒有受到限制或暫停。

(b) 截至截止日期，所有保險單均合法、有效、具有約束力、可執行，並具有完全的效力和效力。賣方或任何保險單的任何其他當事方均未違反或違約（包括支付保費或發出通知），也未發生任何事件，經通知或時間推移，將構成此類違規行為或違約，或允許終止、修改或加速任何保險單下的違規行為或違約。任何保險單的任何一方均未否認其中的任何條款。

2.25沒有其他陳述或保證。除本第2條明確規定的陳述和保證（包括披露附表的相關部分）外，賣方沒有就賣方或企業（包括任何已購買的資產或其他資產）做出任何性質的明示或暗示的陳述或保證，特此聲明，買方承認賣方沒有也沒有作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證。賣方先前做出的任何和所有陳述和保證，無論是口頭還是書面形式，均已合併到本協議中，但不存在任何此類先前的陳述或保證，在本協議的執行和交付或交易完成後繼續有效。為避免疑問，賣方、其關聯公司或其各自代表均未就 (i) 向買方或其代表提供或提供的任何信息，包括在任何數據室或任何地方向買方提供的任何信息、文件或材料，向買方或任何其他人作出任何陳述或保證

預期交易的其他形式，除非本協議中提及、納入或列出，或 (ii) 業務或所購資產可能取得的成功、預測或未來盈利能力。

第三條
陳述和保證
購買者的

買方向賣方陳述並保證如下：

3.1 組織和良好信譽。根據內布拉斯加州法律，買方組織合法，有效存在且信譽良好。

3.2 權威性和可執行性。買方擁有執行、交付和履行本協議以及根據交易交付或將要交付的每份輔助文件的必要權力和權限，買方執行、交付和履行本協議已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，除破產和股權例外情況外，構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.3 非違規行為。交易不會：（a）違反買方受其約束的任何機構的任何法律或其他限制；（b）違反買方組織文件的任何規定或買方經理或成員通過的任何決議；或（c）導致違反或違反任何重要條款或條款，或者（無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之）構成任何協議、許可、文書或其他安排下的違約買方是哪一方或受哪個買方約束，或者其任何資產或財產與哪個買方有關主題。

3.4 訴訟。根據買方所知，在法律或衡平法上，或任何機構之前或由任何機構對買方的未決訴訟、訴訟或訴訟，或有理由可能對買方在本協議下的履約或交易的完成產生不利影響的行動、訴訟或訴訟。

3.5 獨立調查；致謝。買方有機會與賣方的官員、員工、代理人、代表和關聯公司討論企業的管理、運營和財務狀況。買方已對業務進行了自己的獨立調查。在決定執行和交付本協議以及完成交易時，買方承認第2條中規定的陳述和保證（包括披露附表的相關部分）是賣方作出的唯一陳述和保證，買方沒有依賴賣方或其代理人或代表或代表向買方或其任何代理人或代表提供的與交易有關的任何其他信息。買方在達成交易時諒解、確認並同意，除第2條中規定的陳述和保證（包括披露附表的相關部分）外，不對有關未來業績或活動或業務可能的成功或盈利能力的任何預測或預測作出任何明示或暗示的陳述或保證。買方承認，賣方的現任或前任股東、董事、高級職員、員工、關聯公司或顧問均未就本協議的主題作出或正在作出任何明示或暗示的陳述、保證或承諾。

3.6經紀商。買方知道沒有任何經紀人或發現者參與交易，並且買方沒有達成任何協議或採取任何其他可能導致任何人有權因交易而獲得經紀人或發現者的費用或佣金或其他類似款項的行動。

第四條
契約

雙方就閉幕後的期限達成協議並達成以下協議：

4.1 一般信息。如果在交易結束後的任何時候，為了實現本協議的目的或根據交易交付或將要交付的任何輔助文件而需要或需要採取任何進一步的行動，則雙方均應採取任何其他方合理要求的進一步行動（包括執行和交付進一步的工具和文件），所有費用和費用均由請求方單獨承擔合理的自付費用（除非請求方有權獲得賠償）根據第 5 條對此進行統一）。雙方應本着誠意採取行動，繼續談判並最終敲定穀物供應和許可協議。

4.2 收盤後合作、信息訪問和記錄保留。

(a) 在不限制第4.1節的概括性的前提下，賣方和買方應在收盤後相互充分合作，以便雙方都能合理地訪問截至收盤時存在的僅與所購資產、承擔負債或業務行為（無論是賣方還是買方所擁有）相關的業務記錄、合同和其他信息。本第4.2節所考慮的檔案、賬簿和記錄的訪問應在正常工作時間內進行，並應在不少於書面請求前兩 (2) 天提出，受保管或控制這些文件的一方為維護其中所含信息的機密性而可能施加的合理限制，除非有權要求特權的一方明確放棄，否則不得擴展到受特權主張約束的材料。雙方同意，應一方的合理要求，另一方應及時提供本第4.2節所設想的所有此類檔案、賬簿和記錄的副本，費用由請求方承擔。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果披露會危及任何律師-客户或其他法律特權，（ii）將違反任何適用法律（包括適用的隱私或數據保護法）或合同，或者（iii）與該方提交或編寫的任何所得税申報表或相關工作文件或任何其他納税申報表有關，則不得要求任何一方向另一方或其代表披露任何信息或與業務無關的相關工作文件或由該方的任何關聯公司或其任何前身實體準備或與之相關的購買資產。

(b) 賣方不得采取任何旨在阻礙任何員工、出租人、許可人、種植者、客户、供應商、銷售代表、經銷商、分銷商或賣方其他業務夥伴在收盤後與買方保持與收盤前與賣方保持相同業務關係的行動。賣方應在收盤後將與業務或所購資產有關的所有查詢轉交給買方。賣方將向買方提供與賣方有關的所有信息，這些信息必須包含在買方就本協議所設想的交易向任何機構提交的任何申請或文件中。賣方將盡商業上合理的努力，協助買方獲得買方在收盤後為繼續運營所購資產和業務而合理要求的任何許可證或任何與之相關的轉讓同意。

4.3 員工事務。

(a) 在收盤之前，買方打算向附表4.3所列賣方的員工提供就業機會，但沒有義務僱用賣方的任何員工；但是，此類提議可能取決於此類員工是否滿足買方在遵守所有移民法方面的招聘要求，包括I-9表格要求和任何適用的強制性電子驗證義務。對於買方或買方的關聯公司為附表4.3所示的任何員工的利益而維護的自收盤之日起生效的每項員工福利計劃，出於授予和資格（但不用於累計）目的，買方應或應促使其關聯公司承認員工在賣方的所有服務，就好像此類服務向買方提供的服務一樣；但是，此類服務不得在以下範圍內得到承認：) 這種確認會導致福利重複，或者 (ii) 此類服務未得到承認根據賣方的相應員工福利計劃。賣方將盡合理的努力鼓勵買方向其提供就業機會的每位員工接受此類工作機會。在成交之前，買方將向賣方提供一份買方已向其提供工作機會並已被接受的員工名單（“僱用員工”）。僱傭的員工將從 (i) 開始成為買方的員工，前提是員工積極參與買方的工作

截止日期、截止日期，以及 (ii) 如果員工在截止日期獲得批准的休假，則在該員工向其分配的工作地點報告並在批准的休假結束時立即開始提供補償服務時，賣方將在截止日期終止對所有僱用員工的僱用。據理解並同意，(x) 買方表示打算延長本第 4.3 節所述的就業機會不構成買方對任何固定期限或期限的收盤後僱傭關係的任何承諾、合同或理解（明示或暗示），也不構成買方根據個人就業機會可能制定的條款或條件以外的任何條款或條件的承諾、合同或理解，以及 (y) 買方提供的就業是 “隨意的”，並且可以由買方或員工隨時解僱理由（在每種情況下，均需遵守買方做出的任何相反的書面承諾以及任何法律）。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式阻止或限制買方在收盤後解僱、重新分配、晉升或降職任何受僱員工的權利，或對此類僱用員工的頭銜、權力、職責、職責、職能、地點、工資、其他薪酬或僱用條款或條件進行不利或有利變更的權利。

(b) 賣方應負責支付 (i) 賣方現任或前任僱員在賣方受僱期間因服務而應支付的所有工資和其他報酬，包括應計但未付的工資、工資、獎金、激勵性補償、遞延補償或其他補償或工資項目，(ii) 他們在截止日期之前根據公司政策獲得的所有休假和病假工資和/或個人天數，以及 (iii) a要求從中扣留的任何和所有款項政府當局。

(c) 自收盤之日起，賣方應對僱用員工及其受益人和受撫養人承擔全部責任，這些索賠與任何員工福利計劃或其他相關的人壽保險、殘疾、意外死亡或肢解、工傷賠償、補充失業補償、醫療、牙科、住院、其他健康或其他福利或附帶福利，無論是在截止日期之前、當天或之後提出的，索賠與之相關的任何索賠或者以事件的發生為依據或截止日期之前的病情診斷（包括就截止日期之前發生或開始的任何疾病、事故、殘疾、狀況或監禁而要求繼續接受治療的索賠）。

(d) 對於賣方維護的任何員工福利計劃、計劃或政策，無論是對賣方的員工、賣方的前僱員、其受益人還是任何其他人，買方均不承擔任何責任、責任或義務。

(e) 賣方應全權負責遵守本協議所設想的交易或與賣方僱員或前僱員有關的其他方面可能根據《警告法》和任何類似的州法律評估或以其他方式到期的任何和所有責任、罰款、罰款或其他制裁，這些負債應為 “留存負債”。

(f) 本第 4.3 節中的任何明示或暗示內容均不授予任何僱用員工或賣方的任何其他現任或前任僱員根據本協議或因本協議而產生的任何性質或種類的任何權利或補救措施（包括任何特定期限內的就業權或繼續僱傭權）。本第4.3節的規定無意為任何僱員或賣方的任何現任或前任僱員或任何第三方的利益或以其他方式強制執行，也無意被視為任何計劃的修正案。

4.4 税務問題。在截止日期之前和之後結束的任何應納税期內，購置資產的任何不動產税和個人財產税（或其他類似税，但不包括轉讓税，如果有）應按每日津貼按比例分配至截止日期，應包含在營運資金的計算中。在與業務或所購資產相關的範圍內，雙方應向另一方提供與編制納税申報表、進行任何税務機關進行任何審計或其他審查或與任何税收責任有關的司法或行政訴訟中可能合理需要的協助。買方和賣方應同樣負責支付與出售和購買所購資產有關的所有轉讓税（如果有）、備案費、記錄費和其他類似費用。

4.5 知識產權的使用。買方無權使用 “Benson Hill 原料” 和 “Benson Hill” 名稱及其任何衍生物，無論是作為名稱、商品名、商標、服務標記、標識符還是其他形式。

4.6分配。買方根據本協議應支付給賣方的總對價應按照本守則第1060節的要求和附表4.6規定的原則在購買的資產之間進行分配。買方將在根據第1.7節最終確定購買價格後的三十 (30) 天內向賣方提供相應的 “購買價格分配聲明”。賣方和買方應根據該購買價格分配聲明提交8594表格以及各自的美國聯邦所得税申報表，並且雙方應根據要求向另一方提供已提交的8594表格的副本。

4.7 員工預扣税。根據2004-53年、2004-2 C.B. 320税收程序第4節規定的 “標準程序”，(i) 買方和賣方應按照其中規定的前任/繼任者進行報告；(ii) 賣方不得解除賣方就任何接受買方工作並在截止日期之前是賣方僱員的企業員工（“僱用員工”）提交W-2表格；以及（iii) 買方將承諾就一年中的部分時間為每位此類受僱員工提交（或安排提交）W-2表格買方僱用了哪些此類僱員，包括截止日期，但不包括該年度中賣方僱用該僱員的部分。

4.8COBRA。賣方應遵守聯邦和州法律的任何條款，包括ERISA第一章B小節第6部分和CODE §409B（“COBRA”），這些條款與截至收盤時未成為僱員的任何員工繼續享受健康保險福利有關。

4.9 限制性契約。

(a) 在限制期內，賣方不得邀請、僱用或留住買方在招標、僱用或留用之前的六 (6) 個月內僱用的任何僱員作為顧問（但是，前提是上述規定不得限制賣方通過不針對或針對根據本第 4.9 (a) 條本應限制賣方招標、僱用或留住的人的普通廣告招攬任何人）。此處使用的 “限制期” 一詞是指截止日期之後的兩 (2) 年期。

(b) 不競爭。

(i) 賣方熟悉與業務相關的商業祕密以及與業務有關的其他機密信息，包括 (A) 與業務相關的所有 (A) 發明、技術和研發，(B) 客户和供應商，以及與業務相關的客户和供應商名單，(C) 與業務相關的產品（包括正在開發的產品）和服務以及相關成本和定價結構及製造技術，(D) 會計和業務方法和慣例與企業和（E）類似與業務相關的相關機密信息和商業祕密。賣方承認並同意，如果賣方直接或間接向任何與業務競爭或從事類似業務的人提供產品或服務，則業務將受到無法彌補的損害，而賣方的這種直接或間接競爭將導致買方嚴重的商譽損失。

(ii) 為了進一步考慮買方支付購買價款，併為了保護買方在本協議下收購的業務的價值（包括截至本協議發佈之日業務固有的商譽），賣方特此同意，在截止日期起至截止日期五（5）週年之內（“禁止競爭期”），未經事先同意，賣方不得進入限制區域買方直接或間接成為或成為會員、股權持有人、所有者，代理人、代表、承包商、顧問、顧問或經理，或其他

收購或持有任何其他大豆加工設施的任何權益，或參與或促進任何其他大豆加工設施的融資、運營、管理或控制。限制區域是指 (a) 距離企業十五 (15) 英里、(b) 企業五十 (50) 英里和/或 (c) 企業一百 (100) 英里以內的地理區域。

(c) 賣方同意限制第 4.9 (a) 和 (b) 節中規定的活動是合理的，第 4.9 (a) 和 (b) 節中規定的限制（包括限制期、限制區域和限制活動）是公平合理的，是保護買方收購的企業商譽所必需的。賣方同意，如果賣方違反或威脅違反第4.9（a）或（b）節的任何條款，則金錢賠償不是足夠的補救措施，買方有權尋求禁令救濟，此類補救措施應是對買方在法律或衡平法上有權或可能有權獲得的任何其他違規權利或補救措施的補充，但不限於此類違規行為。

4.10[***]

第五條
賠償

5.1 一般賠償義務。

(a) 在遵守本第5條規定的條款和條件的前提下，賣方應向買方提供賠償和辯護，並使買方免受以下情況以及由以下性質或導致的任何和所有不利後果的影響：

(i) 賣方在本協議中做出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；

(ii) 任何違反本協議中賣方的任何契約、協議或義務的行為，或者賣方根據本交易協議向買方交付或將要交付的任何輔助文件；

(iii) 賣方應付的所有税款，無論是否顯示在任何納税申報表上；

(iv) 任何員工福利計劃下或根據任何員工福利計劃承擔的任何責任；

(v) 留存負債；以及

(vi) 賣方或其關聯公司在截止日期之前未遵守適用的空氣質量許可證溶劑使用、排放限制、合規比率或其他違反環境法的行為或承擔的責任，包括但不限於印第安納州環境管理部、環境保護局或其他機構評估的因本附表2.7所述索賠而產生的由此產生的罰款。

(b) 在遵守本第5條規定的條款和條件的前提下，買方應對賣方進行賠償和辯護，並使賣方免受以下和所有不利後果的損害：

(i) 買方在本協議中做出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；

(ii) 任何違反本協議中買方的任何契約、協議或義務的行為，或者買方根據本交易協議向賣方交付或將要交付的任何輔助文件；

(iii) 在截止日期當天或之後因與業務和所購資產的所有權或運營有關的情況或事件而產生的任何責任；以及

(iv) 假定負債。

5.2 賠償程序和限制。

(a) 生存。(i) 本協議中包含的雙方的所有基本陳述應在截止日期有效期限到期後六十 (60) 天；(ii) 本協議中包含的各方的所有其他陳述和保證應在截止日期之後繼續有效 [***]；(iii) 因欺詐而產生或延遲的任何索賠應無限期地在截止日期後繼續有效；(iv) 本協議中包含的雙方的契約和協議應在截止日期繼續有效，直至其到期或得到履行或履行（視情況而定）。

(b) 通知。根據本第 5 條尋求賠償的一方（“賠償方”）應將其根據本第 5 條尋求賠償的任何索賠（“索賠” 和統稱 “索賠”）通知被要求賠償的一方（“賠償方”），但未發出此類通知並不免除賠償方在本協議項下的任何責任（除非賠償方因此遭受了實際損害）。此類通知應合理詳細地説明此類索賠的估計不利後果金額，應指明此類索賠的具體依據，並應包括與該索賠有關的相關通知和文件的副本。第三方對受賠償方提出的任何索賠，無論是否涉及訴訟，均在此被稱為 “第三方索賠”，而針對受賠償方的任何其他索賠在本文中被稱為 “直接索賠”。第 5.2 (a) 節中規定的任何生存期限不適用於在該期限到期之前受賠償方本着誠意向賠償方發出通知的索賠。

(c) 第三方索賠。

(i) 只要賠償方在受償方發出第三方索賠通知後的三十 (30) 天內以書面形式通知受償方，賠償方將在第三方索賠中為受償方辯護，由其選擇的律師理應令受償方感到滿意，則賠償方有權就第三方索賠進行辯護當事方提出索賠，並將使受賠償方免受任何不利後果和全部不利後果可能因第三方索賠導致、引起、與第三方索賠有關或由第三方索賠引起的損失；(B) 第三方索賠僅涉及金錢損失，不尋求禁令或其他衡平救濟；(C) 賠償方努力為第三方索賠進行辯護；(D) 賠償方向受賠償方提供受賠償方合理接受的證據，證明受賠償方可以合理接受補償方將有足夠的資金對第三方索賠進行辯護並履行其賠償根據受賠償方的善意判斷，本協議規定的義務以及（E）第三方索賠的和解或對第三方索賠的負面判斷，不太可能確立對受賠償方持續商業利益構成重大不利的先例慣例或慣例。

(ii) 只要賠償方根據第 5.2 (c) (i) 節對第三方索賠進行辯護，(A) 受賠償方可以聘請單獨的協理律師，費用自理，參與第三方索賠的辯護；(B) 未經事先書面許可，受賠償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解賠償方的同意（不得無理地拒絕或拖延）；以及（C）賠償方不會同意未經受償方事先書面同意，就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解（不得無理地隱瞞或拖延）。

(iii) 如果第 5.2 (c) (i) 節中規定的任何條件得不到滿足或變得未得到滿足，(A) 受償方可以對第三方索賠進行辯護；但是，如果判決或和解涉及禁令或其他，則未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解對賠償方的公平救濟（不得無理扣留或拖延）；（B）賠償方將如果賠償方根據本第5條負有賠償義務，則向受賠償方償還第三方索賠的辯護費用（包括合理的律師費和開支）；(C) 賠償方將繼續對受賠償方可能因第三方索賠而遭受的、由第三方索賠引起的、與第三方索賠有關的、性質或由第三方索賠造成的任何其他不利後果負責根據本第5條，補償方對此負有賠償義務。

(d) 直接索賠。除僅適用於第三方索賠的第 5.2 (c) 節外，本第 5 條的所有規定均適用於直接索賠。賠償方應在根據第 5.2 (b) 節收到此類直接索賠通知後的三十 (30) 天內將賠償方是否對任何不利後果承擔責任通知受償方。如果賠償方在這三十 (30) 天期限內未滿足直接索賠，則受償方有權根據本第5條尋求受償方可能獲得的任何或所有補救措施。

(e) 免賠額。賣方沒有根據第 5.1 (a) (i) 節提出的任何索賠或一系列相關索賠承擔任何不利後果的賠償義務，除非由此而遭受和根據本第 5 條應予賠償的所有不利後果的總金額（因欺詐或違反基本陳述或不準確之處引起或與之相關的第 5.1 (a) (i) 節規定的索賠除外）超過單筆免賠金額[***]（“免賠額”），在這種情況下，受償方可以就超過免賠額的不利後果金額提出索賠，但須遵守本第5條的條件和其他限制。

(f) 賠償上限在任何情況下，只要此類不利後果的總金額超過等於美元的金額，賣方均不得根據第 5.1 (a) (i) 節向受賠償方提供不利後果的賠償[***]（“賠償上限”）；但是，賠償上限不適用於根據第 5.1 (a) (i) 節提出的因欺詐、違反基本陳述或不準確之處或與之相關的索賠。除非發生欺詐，否則買方或其關聯公司根據第5條有權承擔的不利後果的最大總金額應為購買價格。

(g) 保險；其他賠償。本協議項下應予賠償的任何不利後果的金額應扣除受賠償方或其任何關聯公司根據保險單或其他抵押來源（例如合同賠償金或本協議之外的任何人的繳款）追回的任何金額，雙方同意採取商業上合理的努力來獲得此類追償；但是，任何一方都沒有義務為履行其義務提起訴訟或仲裁商業用途的義務合理的努力。

(h) 緩解。在適用法律要求的範圍內，當事各方在得知可能或確實會引起任何不利後果時，應採取一切商業上合理的措施，減輕任何不利後果，包括僅在補救產生不利後果的事項所合理必要的最低限度內承擔費用。此外，如果本協議或本協議任何其他條款中包含的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處能夠得到糾正或補救，則受償方應向賠償方提供合理的機會（合理機會不得超過三十 (30) 天）來糾正或補救所投訴的問題。

(i) 沒有雙重恢復。任何一方都無權就相同的不利後果多次獲得賠償，包括在相同範圍內，對任何事項的賠償

在計算收購價格時已被考慮在內，或者將導致任何此類不利後果的雙重賠償。

(j) 賠償金的處理。雙方根據本第5條支付的任何賠償金應被雙方視為對購買價格的調整。

(k) 滯留金額。扣留金額可用於滿足不利後果（如果有），買方或買方的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人和代表有權根據本第5條的條款獲得賠償或補償。買方可以根據本第 5 條的條款（向賣方發出同樣的書面通知）行使扣留金額（同時向賣方發出同樣的書面通知）要求賣方支付任何到期和應付的款項，買方有權根據本第 5 條的條款獲得賠償或補償，但前提是 (i) 賣方以書面形式同意賣方應向買方履行的賠償或補償義務或 (ii) 買方提供的同時發出同樣的書面通知，雙方無法據此解決此類索賠第五條在遵守第5條條款的前提下，買方應保留保留期內的滯留金額。在遵守第5條條款的前提下，買方應在滯留期結束後的五 (5) 天內將剩餘的滯留金額（如果有）交付給賣方。

(l) 排他性補救措施。受此處限制的約束：

(i) 雙方承認並同意，對於任何違反或不準確的陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議的談判和執行有關的任何和所有索賠（一方在交易中因欺詐、故意失實陳述和故意不當行為而提出的索賠，以下簡稱 “欺詐”）的唯一和排他性補救措施，或輔助文件應符合本第5條規定的賠償條款；

(ii) 雙方不得通過尋求因違反合同、侵權行為或根據任何其他理論或責任而承擔的不利後果來規避本第5條規定的責任、追償和追索限制；

(iii) 為進一步推動上述規定，在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄根據或基於任何法律對另一方及其關聯公司及其各自代表可能對另一方及其關聯公司及其各自代表做出的任何違反或不準確的陳述、擔保、契約、協議或義務或與本協議標的相關的任何行為或不準確之處的任何權利、索賠和訴訟理由本條規定的賠償條款 5.

本第 5.2 (l) 節中的任何內容均不限制任何一方因欺詐、第 1.7 節或 6.11 節或根據收盤時簽署和交付的任何協議或文件獲得任何補救的權利，這些協議或文件應受各自條款的約束。

第六條
雜項

6.1宣傳。除非出於遵守適用法律的要求，否則自本協議發佈之日起和之後，除非事先得到雙方的特別批准，否則任何一方或其各自的代表或關聯公司均不得發佈或促使發佈與本協議或交易有關的新聞稿或類似的公告；但是，一方或其代表可以通過不披露收購價格和收購價格的 “墓碑” 類公告來宣傳交易買方可以單方面且不提及賣方的名字公開了其對所購資產的所有權。如果法律要求提議發佈任何此類新聞稿或公告的當事方必須發佈該新聞稿或公告，則該方應合理使用

在發佈此類新聞稿或公告之前，努力與另一方進行真誠的磋商。

6.2費用。除非本協議或任何輔助文件中另有規定，否則賣方應支付賣方因本協議或交易條款而產生或將要產生的所有成本和支出，包括所有律師費、會計師費及相關成本和開支。除非本協議或任何輔助文件中另有規定，否則買方應支付買方因本協議或交易而產生或將要產生的所有成本和支出，包括所有律師費、會計師費和經紀人費用以及相關成本和開支。

6.3 成本。除非本協議或任何輔助文件中另有規定，否則如果為執行本協議或任何輔助文件而提起任何法律訴訟、任何仲裁或其他程序，或者與本協議或任何輔助文件的任何條款有關，則勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還有權收回合理的律師費和在此類訴訟、仲裁或訴訟中產生的其他費用。

6.4 披露時間表。就本協議的所有目的而言，賣方在本協議的任何部分或任何附表（或其子部分）中所做的披露應被視為針對本協議的所有其他部分和所有其他附表（或其子部分）所做的披露，前提是買方可以合理地認為此類披露應適用，儘管存在任何交叉引用（僅出於方便起見）。

6.5通知。本協議下的所有通知、索賠、同意、請求、指示、批准、要求和其他通信均應以書面形式交付，並被視為正式發出，前提是：(a) 親自送達或由國家認可的隔夜快遞服務送達，當送達至本第 6.5 節指定的地址時，按退貨收據上顯示的日期，由美國認證或註冊的頭等艙郵件送達；或 (c)) 通過電子郵件將此類電子郵件傳輸到本節中指定的電子郵件地址。如果由於另一方根據本第 6.5 節提供的物理郵件地址不準確而導致一方無法發出通知、索賠、同意、請求、指示、批准、要求或其他通信，或者另一方未能根據本第 6.5 節將相同的變更通知該方，則此類通知、索賠、同意、請求、指示、批准、要求或其他通信應被視為生效全國認可的隔夜快遞服務確認其未能完成送貨到本第 6.5 節中規定的另一方地址（或另一方根據本第 6.5 節正式提供給另一方的其他地址）。

就本節而言，物理和電子郵件地址（除非收到任何其他地址的書面通知）如下所示：

6.6完整協議。本協議，包括本協議的初始段落和摘要以及本協議所附的所有附表和附錄，以及輔助文件，均通過此提及成為本協議的一部分，構成了雙方的全部理解，取代了雙方先前就本協議標的達成的任何書面或口頭協議或諒解，包括賣方和買方於9月簽訂的某些相互保密和保密協議 2023 年 15 日，還有那個賣方和買方之間的某些意向書截至 2023 年 9 月 15 日。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄，任何豁免也不構成持續的豁免。除非豁免方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

6.7 當事方的權利。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施，本協議中的任何內容也無意減輕或解除任何其他人對任何一方的義務或責任，也不得賦予任何其他人對任何一方的任何代位權或訴訟權。

6.8 繼承和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，買方可以將其在本協議下的部分或全部權利、利益或義務轉讓給其一個或多個關聯公司（在任何或所有情況下，買方仍應就履行本協議下的所有義務向賣方負責）。

6.9 適用法律、司法管轄權和地點；免除陪審團審判。本協議應受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州法律進行解釋和執行，但不適用印第安納州法律以外任何司法管轄區的法律衝突原則。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，各方在此放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）就因本協議或本協議標的或以任何相關方式引起或基於本協議或本協議標的的任何問題或訴訟、索賠、訴訟或訴訟（合同、侵權行為或其他方面）、查詢、訴訟或調查在任何論壇接受陪審團審判的權利與本文所設想的交易有關或附帶進行的交易，無論這些交易是目前存在的還是此後出現。本協議各當事方均承認，本協議其他當事方已告知本第 6.9 節構成

它們在簽訂本協議時所依賴和將要依賴的物質誘惑。本協議的任何一方均可向任何法院提交本第6.9節的原始對應文件或副本，作為書面證據，證明每一當事方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

6.10 對應物；通過電子傳輸進行交換。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但共同構成同一個文書。雙方可以執行本協議以及本協議所設想的所有其他協議和文件，並在截止日期通過傳真或電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）交換此類文件的對應文件，雙方同意，此類已執行的對應協議的收到對應方具有約束力，並應被解釋為原件。

6.11 具體業績；公平救濟。雙方同意，如果未按照本協議的條款執行本協議第4.9節，則可能造成無法彌補的損害，雙方有權具體執行本協議的條款，以及在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。賣方同意，不遵守第4.9節的權利和補救措施應包括由任何具有股權管轄權的法院具體執行此類條款，承認並同意任何此類違規行為或違約威脅都可能對買方造成無法彌補的傷害，金錢賠償可能無法為買方提供足夠的補救措施。除第5條規定的任何和所有其他權利和補救措施外，各締約方還有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行以及具有管轄權的法院可能提供的任何其他公平救濟（無需交納保證金）。

6.12保密性。自收盤之日起，賣方（及其代表和關聯公司）不得在任何時候使用或向買方以外的任何人披露與所購資產或業務有關的任何信息、知識或數據（包括與賬户、財務交易、交易、商業祕密、無形資產、客户名單、定價清單、流程、計劃、提案、關鍵績效指標、運營費用和工廠產能有關的信息），或未標記或以其他方式標識為機密或機密。上述契約不適用於 (a) 已公開的任何信息（除非違反本協議的規定）；（b）在賣方（或其代表或關聯公司）披露之前，接收方（沒有義務保密）已經從賣方（或其代表或關聯公司）以外的來源獲得的任何信息；或（c）任何披露，但僅限於以下範圍適用法律或任何法院、機構或程序的命令都要求予以披露（但僅限於此類強制披露的目的和要求的最低限度，前提是賣方（或其代表或關聯公司）立即將此類要求通知買方，並在尋求反對此類要求或獲得保護性待遇時向買方及其律師提供一切合理的協助與合作，費用由買方承擔）。

6.13 可分割性。如果本協議的任何條款或部分（或其任何部分）因任何原因不可執行或無效，則此類不可執行性或無效性不應影響本協議其餘部分的可執行性或有效性，否則應在法律規定的適當範圍內生效和執行。如果出於任何原因認為本協議第4.9節的任何部分在時間、期限或地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則雙方同意，應由法院解釋和改革該部分，刪除該部分中任何不可執行的條款，或者以其他方式對其進行限制或縮減，使其在符合當時適用法律的範圍內具有可執行性。

第七條
定義

7.1 某些定義。在本協議中，以下術語應具有本第 7.1 節中賦予的相應含義：

(a) “會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則，賣方對業務一貫適用。

(b) “不利後果” 指所有訴訟、命令、損害賠償、會費、罰款、費用、和解金額、負債、税款、留置權、損失、支出和費用，包括法庭費用和合理的律師費用和開支。為避免疑問，“不利後果” 一詞不應包括任何特殊、懲戒性或懲罰性賠償。

(c) 任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或受該特定人員直接或間接共同控制的任何人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “與之共同控制” 等術語）係指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策進行指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式。

(d) “輔助文件” 指根據本協議交付或與交易有關的任何協議、證書、文書或其他文件。

(e) “假定負債” 僅指 (I) 根據第1.7節確定的最終營運資金中包含的金錢債務；以及 (II) 賣方在轉讓合同下在截止日期及之後產生的債務（根據第1.3節作為限制性利息除外）。

(f) “當局” 指任何美國聯邦、州、地方或外國法院或政府或準政府機構、部門、委員會、董事會、監管機構或當局，無論是外國還是國內，任何跨國或組織機構，或其任何僱員或代理人，或任何調解員、仲裁員或類似的替代性爭議解決論壇。

(g) “破產和股權例外情況” 係指破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則（無論是在法律程序還是衡平程序中考慮）有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的類似法律。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “合同” 指任何合同、協議、租賃、轉租、轉租、轉讓、許可、文書、留置權、擔保、採購訂單或其他類似安排，及其修改和修改（無論是書面還是口頭）。

(j) “披露時間表” 指賣方交付的附表，其編號與第2條中包含的陳述和保證相對應。

(k) “員工福利計劃” 是指任何：(i) 不合格的養老金、利潤分享、遞延薪酬、股票購買、股票期權、激勵、獎金、遣散費、退休金或其他類型的員工福利計劃、計劃、政策或安排，無論是否為員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）節）；(ii) 合格的固定繳款退休計劃或安排，即員工養老金福利計劃；(iii) 合格的固定繳款退休計劃或安排固定福利退休計劃或安排，即員工養老金福利計劃（包括任何多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）節）；或（iv）員工福利計劃（定義見ERISA第3（1）節）或附帶福利計劃、計劃或安排。

(l) “員工養老金福利計劃” 的含義見ERISA§3（2）。

(m) “員工福利計劃” 的含義見ERISA§3 (1)。

(n) “環境法” 是指截至截止日期有效的與污染、保護或恢復環境或自然資源或危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、持有、儲存、處置、排放、釋放、標籤、控制、清理、運輸或處理有關的任何法律。環境法應包括《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、《危險材料運輸法》（49 U.S.C. § 1801 等）、《聯邦固體廢物處置法》（包括《資源保護和回收法》）（42 U.S.C. § 6901 等）、《聯邦水污染控制法》（包括《清潔水法》）（33 U.S.C. § 1251 及其後各節）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401 等）和 1990 年《石油污染法》（P.L. 101-380、104 Stat. 486 等）等法律已經修訂，根據這些法律頒佈的任何法規以及任何類似的州或地方法律。

(o) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(p) “ERISA關聯公司” 是指就守則§414而言，與賣方一起被視為單一僱主的每個實體。

(q) “信託” 的含義載於 ERISA §3 (21)。

(r) “基本陳述” 是指：第 2.1 節（組織和權力）、第 2.2 節（權力和可執行性）、第 2.3 節（非違規行為）、第 2.4 節（標題）、第 2.11 節（税收）、第 2.13 節（環境）、第 2.18 節（經紀人）、第 2.19 節（產品擔保）、第 2.20 節（產品責任）、第 3.1 節（組織和信譽）的前三句中的陳述和保證、第 3.2 節（權限和可執行性）、第 3.5 節（獨立調查；確認）和第 3.6 節（經紀人）。

(s) “危險物質” 是指截至截止日期根據任何環境法列出、定義、指定或分類為污染物、污染物、危險、危險或有毒物質、材料或廢物的任何物質，包括石油或其任何衍生物、部分或副產品、放射性物質、黴菌、石棉或含石棉的材料、鉛基塗料或多氯聯苯。

(t) “滯留金額” 指170萬美元。

(u) “保留期” 是指從截止日期開始到截止日期的12個月週年紀念日結束的12個月期限。

(v) “債務” 是指所有（a）借款債務；（b）財產或服務的延期購買價格的債務，（c）以票據、債券、債券或其他類似工具為憑證的長期或短期債務，（d）任何利率、貨幣互換或其他套期保值協議或安排下的債務；（e）資本租賃債務；（f）償還任何信用證、銀行承兑匯票、銀行透支、利率保護協議或類似協議下的義務信貸交易；（g）應收賬款的保理或貼現，（h）互換或套期保值協議，（i）賣方代表任何第三方就上述條款（a）至（h）中提及的債務做出的擔保；以及（j）任何因預付款而產生或到期的未付利息、預付款罰款、保費、成本和費用上述 (a) 至 (i) 條款中提及的義務。

(w) “獨立會計師事務所” 是指買方和賣方共同商定的獨立會計師事務所，它不是賣方或買方集團幾乎所有成員以及以下會計師事務所之一（或其任何繼任者）的審計師：

(1) 德勤會計師事務所有限公司、(2) 安永環球有限公司、(3) 畢馬威國際有限公司、或 (4) 普華永道國際有限公司。

(x) “知識產權” 指：(i) 發明（無論是可申請專利還是不可申請專利，無論是否付諸實踐）、其改進、專利、專利申請和專利披露，以及重新發行、延續、部分延續、修訂、延期和複審以及法定發明註冊；（ii）商標、服務標誌、商業外觀、標誌、標語、商品名稱、公司名稱, 互聯網域名, 電話號碼中的權利, 以及所有縮寫, 翻譯, 改編,衍生品及其組合，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期；（iii）受版權保護的作品、版權和申請、與之相關的註冊和續期；（iv）掩蓋作品以及與之相關的所有申請、註冊和續期；（v）商業祕密；（vi）商業信息，無論是機密信息還是其他信息（包括創意、研究和開發、專有技術，配方、成分、製造和生產過程和技術，技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和提案）；（viii）計算機軟件（包括源代碼、可執行代碼、數據、數據庫和相關文檔）；（viii）廣告和促銷材料；（ix）其他所有權或技術權利；以及（x）上述任何或所有內容的副本和有形實施例（無論形式或媒介）。

(y) “庫存價值” 是指截至截止日前一天營業結束時構成大豆庫存的大豆、豆殼、豆渣和大豆油的數量，然後根據附錄C中確定的構成大豆庫存的大豆、豆殼、豆渣和大豆油在截止日前一天營業結束時的公允市場價值對這些數量進行估值。價值已由賣方代表和賣方的第三方代表確定買方在截止日期當天或之前共同進行實物盤點。就估計營運資金、期末營運資金和最終營運資金（包括其所有組成部分）而言，雙方商定的庫存價值載於本文件所附附附錄A，該附錄為最終附錄A，對雙方具有約束力，不得根據第1.7節進一步調整。各締約方應自行承擔進行此類實物清點所產生的費用。

(z) “知悉賣家” 指知情 [***]，此類知識應包括所有事實或事項，前提是：(a) 任何此類個人現在或曾經意識到此類事實或其他事項；以及 (b) 如果該個人本來可以就此類事實或事項進行合理的調查，則該個人本應或應該意識到此類事實或事項。

(aa) “法律” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國法律、法規或規則或任何憲法、法規、條約、法規、條例、普通法原則或其他法律（包括任何規則、法規、計劃、禁令、判決、命令、裁決或指控或與之相關的法律），包括所有環境法。除非上下文另有要求，否則所有提及法律的內容均應被視為包括該法律的任何修正案和任何後續法律。

(bb) “負債” 係指任何種類、性質或描述的任何負債（無論是已知的還是未知的，無論是主張的還是未申報的，無論是絕對的還是或有的，無論是應計的還是未應計的，無論是有爭議的還是無爭議的，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是連帶的還是未歸屬的，無論是已清算的還是未清算的，無論是到期還是即將到期，或者是可執行的、已確定的、可確定的，還是其他的）。

(cc) “留置權” 指抵押貸款、信託契約、擔保協議、擔保權益、質押、留置權、抵押權或其他抵押權。

(dd) “正常經營過程” 是指與以往慣例相一致的正常業務過程。

(ee) “組織文件” 指公司的章程和章程、有限責任公司的組織章程或證書和運營協議，以及任何其他實體的程序等同文件，在每種情況下均經修訂。

(ff) “當事方” 或 “雙方” 指買方或賣方，視情況單獨或集體。

(gg) “許可證” 或 “許可證” 指所有許可證、執照、特許經營、安全許可、命令、登記、證書、差異、合同權利、同意和其他授權或批准，以及任何此類申請。許可證應包括向任何當局進行的任何登記和申報。

(hh) “允許的留置權” 是指（i）在正常業務過程中因尚未到期的款項或其有效性或金額受到適當程序的善意質疑，並且保證金已作為留置權的替代擔保而產生的任何（i）尚未到期的税款的留置權；（iii）對未到期税款的留置權；（iii）不會對這些款項造成重大損害的其他地役權或記錄限制以與截至本協議簽訂之日該設施的使用方式相一致的方式繼續使用和運營該設施；以及（iv）留置權與收盤同時發行。

(ii) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、管理局、信託或任何其他實體或組織。

(jj) 任何法律實體的 “祕書證書”，該實體的祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明（A）是該實體的所有組織文件以及該實體理事機構通過的授權執行、交付和履行本協議和附屬協議以及完成交易的所有決議的真實完整副本，並且所有此類決議均已全面生效及其效果以及通過的所有決議都是與交易的關係；以及 (B) 受權簽署本協議、附屬協議以及根據本協議和協議項下交付的其他文件的實體官員的姓名和簽名。

(kk) “調查” 是指經買方認證的不動產調查表，該調查由持牌測量師編寫，符合ALTA當前的土地所有權調查最低細節要求，披露了此類調查中通常顯示的所有改善、地役權、派對牆、人行道、道路、公用事業線路和其他事項的位置，並肯定地顯示了進入公共街道和道路的通道。“税收” 或 “税收” 是指所有聯邦、州或地方收入、總收入、就業税、工資税、預扣税、社會保障（或類似税）、失業税、銷售税、使用税、轉讓税、不動產税、個人財產、使用税和佔用税、營業税和職業税以及適用於企業的任何其他税費。

(ll) “產權保單” 是指買方滿意的產權保險公司（“產權公司”）簽發的2021年ALTA產權保險表（或買方可以接受的同等保單，如果設施位於沒有此類保險表格的州，則買方可以接受的同等保單）（“產權保單”），金額由買方確定為設施的公允市場價值（包括所有改善措施），截至收盤，該設施租賃權益的所有權歸買方所有，包含以下背書（如適當）：（a）為此類保單中通常包含的一般例外情況提供保險的 “擴大承保範圍認可”，（b）帶有停車位的ALTA分區認可3.1（或同等背書），（c）擔保產權保險單中描述的不動產與調查中顯示的此類房產相同，（d）擔保不動產毗鄰的每條街道都是公共街道，從真實的街道可以直接、不受阻礙的行人和車輛進入這樣的街道財產，（e）徵税地塊ID；（f）細分；（g）球道；（h）如果不動產由多個記錄地塊組成，則包含 “連續性” 背書，確保所有記錄地塊彼此毗連；以及（i）租賃所有者的背書。

(mm) “交易” 指本協議和輔助文件所設想的交易

(nn) “營運資金” 是指，就截止日期前一天營業結束時的業務而言，(i)（僅限於所購資產）：（a）庫存價值和（b）預付費用（包括與設施租賃有關的任何租金或任何租賃下的額外租金）減去（ii）（以所包含的範圍為限）之和僅限假定負債）：（a）應計但未繳的房地產和個人財產税義務或任何租金或額外租金的債務租賃不動產的租賃，根據會計原則和所附附附錄B中規定的計算樣本計算。

7.2 其他定義條款。以下術語的含義應與以下各節中該術語的含義相同：

7.3 施工。“包括” 表示 “包括但不限於”，不限制前面的詞語或條款。“或” 一詞的使用意思是 “和/或”。單數應包括複數，反之亦然。根據上下文的需要，每個性別詞都應包含其他性別詞。“已交付” 指交貨方交付並由接收方收到。術語 “美元” 和 “美元” 表示美元。除非另有明確説明，否則提及 “條款” 或 “章節” 或 “附錄” 應指本協議的條款或章節或附錄或附錄。每篇文章的標題以及各節正文之前的標題或標題僅為便於參考，不應構成本協議的一部分。雙方均參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則

協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述首次寫明之日起，雙方簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

大豆庫存

[***]

附錄 B

營運資金樣本計算

[***]

附錄 C

庫存價值樣本計算

[***]