bhil-202310310001830210假的00018302102023-10-312023-10-310001830210US-GAAP：普通階級成員2023-10-312023-10-310001830210BHIL：擔保每份全部認股權證均適用於一股普通股會員2023-10-312023-10-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年10月31日
BENSON HILL, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-39835 | | 85-3374823 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
北沃森路 1001 號
聖路易斯, 密蘇裏63132
（主要行政辦公室地址）
(314) 222-8218
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BHIL | | 紐約證券交易所 |
| 一股普通股的認股權證，行使價為11.50美元 | | BHIL WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
資產購買協議
2023年10月31日，Benson Hill, Inc.（“Benson Hill”，以及配料公司，“我們”，“我們的” 或 “公司”）的全資子公司Benson Hill Ingredients, LLC（“資產購買協議”）與懷特河大豆加工有限責任公司（“懷特河”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，2023 年 10 月 31 日（“收盤”）原料以約美元的價格出售給了該公司位於印第安納州西摩的大豆加工廠（“工廠”）以及某些相關資產總收入為3,600萬美元，但須進行某些調整，包括庫存和其他營運資金的調整（“收購價格”）。
收盤時，懷特河扣留了170萬美元的收購價格（“預付款”）。懷特河可以使用抵押來滿足某些不利後果（該術語在資產購買協議中定義，即 “不利後果”），但須遵守資產購買協議的賠償條款。扣押金，減去根據資產購買協議條款應付給懷特河的任何款項，將在收盤12個月週年後支付給我們。
資產購買協議包含慣例賠償條款，根據這些條款，White River對某些不利後果進行賠償並使原料免受損害，而成分則對White River進行賠償，並使懷特河免受某些不利後果的影響。資產購買協議還包含慣例陳述和擔保。
資產購買協議包含某些適用於原料的限制性條款，其中包括：（i）在收盤後的兩年內，Ingredients不得招聘、僱用或留住懷特河僱用的某些員工擔任顧問；（ii）在收盤後的5年內，Ingredients不得在限制區域內經營任何大豆加工設施（該術語在資產購買協議中定義）。資產購買協議還包含一項契約，要求資產購買協議的各方本着誠意行事，以便在交易結束後繼續談判和敲定穀物供應和許可協議。
2023年10月31日，就資產購買協議，本森·希爾與懷特河簽訂了過渡性行政服務協議，根據該協議，懷特河已同意保留本森·希爾，在6個月內為懷特河提供某些行政支持服務。
上述對資產購買協議的描述並不完整，受資產購買協議全文的約束和限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
事實信息
包括資產購買協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。 它無意提供有關Benson Hill或其任何子公司或關聯公司的任何其他事實信息，也無意修改或補充其向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關Benson Hill的任何事實披露。資產購買協議包含Benson Hill的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約僅為資產購買協議的目的而作出，截至具體日期，僅為資產購買協議雙方的利益而作出，可能受到合同雙方商定的限制，包括受為在資產購買協議雙方之間分配合同風險而做出的保密披露的資格，而不是將這些事項確立為事實，並且可能受到約束達到標準實質性不同於適用於投資者的重要性。 投資者不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述Benson Hill或其子公司或關聯公司的實際事實或狀況。投資者應閲讀資產購買協議以及其他信息
本森·希爾在向證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和聲明中就本森·希爾提交的報告 可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。
貸款文件第四修正案
特此以引用方式將本表格8-K最新報告第2.03項中包含的信息納入此處。
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| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
2023年10月31日（“修訂日”），公司及其某些直接或間接的全資子公司（公司和此類子公司均被單獨稱為 “借款人”，統稱為 “借款人”），簽訂了貸款文件第四修正案（“第四修正案”），Avenue Capital Management II, L.P. 作為行政代理人和抵押代理人（“代理人”）；以及代理人的某些關聯公司（每個此類關聯公司分別被稱為 “貸款人”，全部統稱為”貸款人”）。第四修正案修訂了2021年12月29日簽訂的借款人、貸款人和代理人之間的貸款和擔保協議（不時修訂、重述或補充的 “貸款協議”），該協議先前作為2022年1月4日提交的表格8-K最新報告（“2022年1月8-K”）的附錄10.1提交，先前根據合併案和第一修正案進行了修訂先前作為表格8-K的附錄10.1提交的貸款文件（“2022年7月8-K”），（ii）第二份先前作為2022年11月10日提交的表格8-K最新報告（“2022年11月8-K”）附錄10.1提交的貸款文件修正案，以及（iii）先前作為2022年3月16日提交的10-K表年度報告附錄10.32提交的貸款文件第三修正案（“2022財年10-K”，合併為2022年1月的8-K、2022年7月的8-K和2022年11月的8-K，“申報”）。
根據第四修正案，除其他外：
•貸款下的 “到期日” 已提前至2024年3月1日。
•貸款下的 “預付費” 已更改為等於2024年1月14日之前預付的貸款（定義見貸款協議）的1％。
•貸款下的 “最終付款” 增加了500個基點。
•在公司股權證券的某些銷售完成後的一個工作日內，借款人必須支付（i）淨收盤收益的100％或（ii）債務的未償本金（定義見貸款協議）中較低者作為預付款。
•在某些資產出售交易結束後的一個工作日內，借款人必須將此類資產出售的淨收盤收益作為預付款。
•在2023年11月15日或某些資產出售結束後的一個工作日內，借款人必須預付（i）凍結賬户（定義見貸款協議）中的所有現金，或（ii）貸款協議下應付的未償還本金和按比例分攤的部分，兩者中較低者。
•借款人根據貸款協議的條款和條件隨時維持等於或大於四到六個月的RML的承諾將在貸款人收到某些資產出售的淨結算收益和凍結賬户中的所有現金後被取消，而在取消後，借款人必須始終保留2,000萬美元的無限制現金。
•認股權證（該術語在貸款協議中定義）必須根據第四修正案發佈之日之前的過去 5 天 VWAP 進行重新定價。
如文件所述，貸款協議的其他重要條款仍然有效。上述對第四修正案的描述並不完整，而是參照第四修正案的案文對其進行了全面限定， 作為本年度報告的附錄10.2在表格8-K中提交， 貸款協議文本，先前作為附錄10.1提交至2022年1月8-K；貸款文件合併案和第一修正案，先前作為附錄10.1提交至2022年7月8-K；貸款文件第二修正案，先前作為附錄10.1提交至2022年11月 8-K；第三修正案先前作為附錄10.32提交至2022財年10-K，全部合併在此僅供參考。
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
正如先前披露的那樣，2023年6月15日，公司董事會（“董事會”）任命艾德麗安·埃爾斯納為公司的臨時首席執行官。
自2023年10月31日起，董事會任命埃爾斯納女士為公司首席執行官。埃爾斯納女士的傳記和商業經歷摘要可在公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的5.02（c）項下找到，該摘要以引用方式納入本項目5.02中。
資產購買協議新聞稿
2023年10月31日，公司發佈了與本8-K表最新報告第1.01項中披露的資產購買協議相關的新聞稿（“資產購買新聞稿”）。資產購買新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式全文納入此處。
投資者新聞稿和演示文稿
2023年10月31日，公司發佈了一份有關加強其財務狀況和轉向輕資產業務模式的新聞稿（“投資者新聞稿”）。投資者新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式全文納入此處。
2023年10月31日，公司在其網站上發佈了一份投資者簡報，網址為 https://bensonhill.com/investors/（“投資者簡報”）。投資者簡報的副本作為附錄99.3附於此，並以引用方式完整納入此處。
對以引用方式合併的限制。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本項目7.01中提供的信息，包括分別作為附錄99.1和附錄99.2隨附的資產購買新聞稿和投資者新聞稿，以及作為附錄99.3附於此處的投資者簡報，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，此類信息也不得被視為已提交以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
關於前瞻性陳述的警示説明。除資產購買新聞稿和作為附錄99.1所附的投資者新聞稿中包含的歷史信息外，以及
附錄99.2以及作為附錄99.3所附的投資者陳述、資產購買新聞稿、投資者新聞稿和投資者簡報分別包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述可能導致實際業績與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲《資產購買新聞稿》、《投資者新聞稿》和《投資者簡報》中關於這些前瞻性陳述的警示説明。
關於前瞻性陳述的警示説明
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，在本表格8-K的最新報告中做出的某些陳述可被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關，可以用 “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測” 或類似詞語來識別。這些前瞻性陳述基於公司截至本文發佈之日所做的假設，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關資產購買協議和第四修正案的契約和其他條款的陳述。可能導致實際業績與當前預期和指導存在重大差異的因素包括但不限於與實現資產購買協議所設想的交易收益相關的風險、公司流動性改善計劃的成功實施、貸款協議下的違約風險、資產購買協議和第四修正案中包含的契約雙方不遵守資產購買協議和第四修正案中包含的契約的風險，以及協議中規定的風險和不確定性部分在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，這些文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。本表格8-K的最新報告中的任何內容均不應被視為表示此處規定的前瞻性陳述將得到實現，也不得表示此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。可能還有其他風險，這些風險是公司目前沒有意識到的，或者公司目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律另有要求，否則公司明確表示沒有義務更新這些前瞻性陳述。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1† | | 懷特河大豆加工有限責任公司與本森希爾原料有限責任公司簽訂的資產購買協議，日期為2023年10月31日 |
| 10.2 | | 貸款文件第四修正案，2023年10月31日，由公司、公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人共同修訂 |
| 99.1 | | 資產購買協議新聞稿，日期為 2023 年 10 月 31 日 |
| 99.2 | | 投資者新聞稿，日期為 2023 年 10 月 31 日 |
| 99.3 | | 投資者簡報，日期為 2023 年 10 月 31 日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 和 601 (b) (1) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| BENSON HILL, INC. |
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| 來自： | /s/ 迪恩·弗里曼 |
| 姓名：迪恩·弗里曼 |
| 職務：首席財務官 |
日期：2023 年 10 月 31 日