美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Beam Therapeut

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2023年10月27日（“執行日期”），Beam Therapeutics Inc.（“Beam” 或 “公司”）與禮來公司（“禮來”）簽訂了轉讓和委託協議（“轉讓協議”），根據該協議，禮來截至執行之日收購了Beam與Verve Therapeutics, Inc.的修訂合作和許可協議（“合作協議”）下的某些資產和其他權利.（“Verve”），包括Beam對共同開發和共同商業化Verve心血管疾病基礎編輯程序的選擇權，其中包括針對 PCSK9、ANGPTL3 和未公開的肝臟介導心血管靶標的項目。此外，根據合作協議，Lilly獲得了接收未來應支付給Beam的任何里程碑款項或特許權使用費的權利。根據轉讓協議的條款，Beam將獲得2億美元的預付款，並有資格在某些臨牀、監管和聯盟活動完成後獲得高達3.5億美元的未來開發階段潛在補助金。

此外，在執行日，Beam和Lilly簽訂了一份股票購買協議（“購買協議”），規定以每股24.94美元的價格向禮來公司出售和發行2,004,811股普通股（“股票”），面值為每股0.01美元，相當於普通股成交量加權平均股價的15％溢價在執行日期之前的30個交易日內，總收購價約為5000萬美元。股票的出售於執行日結束。購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保和契約。根據收購協議的條款，禮來公司已同意在股票發行之日起的九個月內不出售或轉讓任何股份，並要求其關聯公司不出售或轉讓任何股份，但須遵守規定的條件和例外情況。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K表最新報告第2.01項中列出的有關股票出售的信息以引用方式納入本項目3.02中。公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行股份。Beam之所以依據這種私募配售註冊豁免，部分依據是禮來公司的陳述，包括禮來收購股票是出於投資目的，而不是為了違反《證券法》轉售或分配其任何部分，並將對股票適用相應的説明。這些股票未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據《證券法》進行註冊或適用的註冊要求豁免，否則不得在美國發行或出售。

項目 8.01 其他活動。

2023年10月31日，Beam發佈了一份新聞稿，宣佈Beam和Lilly加入轉讓協議和購買協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入本項目8.01中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。