第 1 號修正案

購買和捐款協議

本購買和出資協議第1號修正案（截至2023年8月31日）是針對作為賣方（“賣方”）的特拉華州公司HERC RENTALS INC.（以下簡稱 “賣方”）於2018年9月17日訂立的某些購買和出資協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “協議”）內華達公司（“Cinelease”），作為被除名的賣方（“被移除的賣方”），特拉華州的一家有限責任公司HERC RECEIVABLES U.S. LLC作為買方（“買方”），HERC RENTALS, INC. 作為收款代理人（“收款代理”）。本修正案中使用和未另行定義的大寫術語應具有協議和RFA中相應術語的含義（如適用）。

初步陳述：

協議各方都希望修改協議，以反映根據本協議規定的條件取消Cinelease的賣方資格。

因此，現在，簽署人同意如下：

第 1 部分。移除 Cinelease。本協議各方特此同意，就本修正案的有效性而言，Cinelease將被取消為本協議當事方的身份，並且在協議的所有目的下，Cinelease將不再是 “賣方”（協議中對此類術語的定義）。儘管有上述規定，但Cinelease應根據本協議中明確規定在本協議終止後繼續承擔任何責任。一方面，Cinelease以及賣方、收款代理人和買方，以及他們中的任何一方（包括但不限於其各自的法定代表人、股權持有人、繼承人和受讓人）提出索賠的每個人，特此在知情和自願的情況下，絕對和永久地釋放和解除對方的股東、董事、高級職員、員工、代理人、律師和代表以及各自的股東、董事、高級職員、員工、代理人、律師和代表的責任上述所有人的法定代理人、繼承人和受讓人，來自此後可能存在的任何及所有索賠、反訴、要求、協議、訴訟、訴訟理由、義務、爭議、賠償、損失、費用、費用、律師費、損害賠償和其他責任（統稱 “索賠”），無論其性質、性質或描述如何，無論其性質、性質或描述如何，無論是已知還是未知，無論是已知還是未知，或有或有或有或有的、已清算的或未清的，以及可疑或未懷疑的與本協議或已執行的任何文書或文件有關或以任何方式產生或以任何方式與之相關與之相關，除非根據本修正案產生任何此類索賠，或者任何索賠源於本協議中明確規定在本協議終止後仍然有效的條款。

第 2 節。對協議的修正。在滿足第2節規定的生效條件的前提下，賣方、收款代理人和買方在按照上文第1節的規定撤銷Cinelease作為本協議當事方的身份後立即同意，應按照本協議附錄A的規定對協議進行修改。

第 3 節。修正案的有效性。本修正案將於2023年7月31日生效，屆時行政代理人和管理代理人應已收到本修正案的已執行對應文件。

第 4 部分。交易文件。本修正案應是RFA下的交易文件。

第 5 部分。陳述和保證。賣方作出協議第4.01節中包含的每項陳述和保證（在本修正案生效後）。Cinelease 作出本協議第 4.01 (a) 至 (d) 節中包含的每項陳述和保證（在本修正案生效之前）。

第 6 節。確認協議；沒有其他修改。協議中每次提及 “本協議” 或 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或具有類似含義的詞語，以及任何其他交易文件中對協議的提及，均指經本修正案修訂並隨後修訂或重述的協議。除非本協議另有明確修改，否則本協議在所有方面均已獲得批准和確認，並將根據其條款保持全面效力和效力。

第 7 節。成本和費用。賣方和被免職賣方同意按要求支付與準備、執行和交付本修正案有關的所有合理成本和開支，包括但不限於行政代理人、管理代理人和貸款人與此相關的合理費用和自付費用。

第 8 節。適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄並根據其解釋，不考慮其法律衝突原則（《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

第 9 節。在同行中執行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方上執行；每份此類對應方均應被視為原件，所有此類對應方加在一起應被視為同一個文書。無論出於何種目的，本修正案已執行的副本的傳真或電子副本均應作為正本生效。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，各方已由下述簽署人、正式授權的官員在上述第一份寫明日期簽署了本修正案，以昭信守：

CINELEASE, INC. 被移除賣家

作者：/s/ Marlin Shaw

姓名：馬林·肖

職位：副總統

HERC RENTALS INC.，作為賣方和收款代理人

作者：/s/ Mark Humphrey

姓名：馬克·漢弗萊

職位：高級副總裁兼首席財務官

HERC Receivables U.S. LLC.，作為買方

作者：/s/ 詹妮弗·勞德米爾奇

姓名：詹妮弗·勞德米爾奇

標題：財務主管

確認並同意：

農業信貸銀行企業與投資

銀行，作為行政代理

作者：/s/ 理查德·麥克布賴德

姓名：理查德·麥克布賴德

標題：導演

作者：/s/ Roger Klepper

姓名：羅傑·克萊珀

職務：董事總經理

附錄 A

[附上]

購買和捐款協議

截至 2018 年 9 月 17 日

其中

HERC 租賃公司，

作為賣家和收款代理

和

HERC 應收賬款美國有限責任公司

作為購買者

目錄

頁面

購買和捐款協議

截至 2018 年 9 月 17 日

特拉華州的一家公司 HERC RENTALS INC.（“Herc賣方”，連同不時簽訂的任何其他賣方，均為 “賣方”，合稱 “賣方”）、特拉華州的一家有限責任公司HERC RECEIVABLES U.S. LLC（“買方”）和作為收款代理人的HERC RENTALS, INC. 同意如下：

初步陳述

(1) 本協議第一條對在本協議（除上文定義的術語外）中大寫和使用的某些術語進行了定義。

(2) 賣方擁有他們希望向買方出售的應收款，買方準備按照本協議規定的條款購買此類應收款。

(3) Herc賣方還可能希望根據此處規定的條款向買方的資本出資應收賬款。

因此，現在，雙方達成協議如下：

第一條

定義

第 1.01 節。某些已定義的條款。在本協議中，以下術語應具有以下含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“賬户銀行” 是指持有一個或多個收款賬户或集中賬户的任何銀行。

“賬户控制協議” 是指相應賣方、買方、管理代理人和賬户銀行之間管理代理人合理滿意的存款賬户控制協議（如果適用，還有密碼箱條款）。

“管理代理人” 是指RFA下的 “行政代理人”，截至本協議簽訂之日，該代理人為法國農業信貸銀行企業和投資銀行。

“負面索賠” 是指留置權、擔保權益或其他抵押權或抵押權或任何其他類型的優惠安排，但抵銷權和抵消安排除外；前提是上述任何一項均不構成有利於或轉讓給買方或其受讓人的 “負面索賠”。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何人。就本定義而言，如果控制人直接或間接擁有通過擁有表決權股份或成員權益、通過合同或其他方式指揮或促使對方管理層或政策進行指導的權力，則該人應被視為控制他人。

“協議” 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本購買和出資協議。

“第1號修正案的截止日期” 是指2023年8月31日。

“銀行賬户” 指每個收款賬户和集中賬户。

“基本利率” 是指在任何一天不時生效的年浮動利率，該利率在任何時候都應等於以下利率中最高的利率：

(a)《華爾街日報》不時公開宣佈的 “美國最優惠利率” 當天的有效利率，或者，如果《華爾街日報》不再公佈該利率，則行政代理人不時公開宣佈的當天有效的利率為 “最優惠利率”，行政代理人設定的 “最優惠利率” 可能基於各種因素，包括行政代理人的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作參考點用於對某些貸款進行定價，這些貸款的定價可能高於或低於此類宣佈的利率；

(b) 聯邦基金利率每年加上0.50％；以及

(c) LIBO利率每年加上1.00％。

“工作日” 是指 (a) 紐約市、紐約的銀行未獲授權或要求關閉的任何一天（週六或週日除外）；（b）如果將 “營業日” 的定義用於LIBO利率，則在倫敦銀行間市場進行交易。

“收款賬户” 是指附錄B中標明的每個收款賬户（A類）和每個收款賬户——B類（根據本協議條款，此類附錄可能會不時修改）；前提是，在第1號修正案截止日期及之後，無需在附錄B上註明收款賬户或（ii）賬户控制協議的約束或凍結賬户協議（定義見 RFA），視情況而定，前提是賣家採取商業上合理的努力，指示將所有藏品直接存入集中賬户。

“收款代理人” 是指隨後根據第 6.01 節獲準隨時提供服務、管理和收取已轉讓應收款的人。截至本文發佈之日，收款代理人為Herc Rentals Inc.

“收款代理費” 的含義見第 6.03 節。

就任何應收款而言，“收款” 是指為支付該應收款的任何欠款（包括購買價格、財務費用、利息、税款、轉賬費用（如果有）和所有其他費用）而收到的所有資金（無論是現金、電匯、支票還是其他形式），或用於支付該應收賬款所欠款項（包括保險款和被收回貨物的銷售或其他處置的淨收益）或債務人或任何其他人直接或間接的其他抵押品或財產有責任支付此類應收賬款（可在此處使用），包括但不限於與該應收賬款相關的相關證券的所有現金收益，以及根據第2.03節，賣方或任何其他人視為已作為收款收到的所有資金。

“集中賬户” 是指買方在銀行開設的存款賬户，目的是直接或從附錄B中列出的買方擁有的應收賬款收款賬户中收款（因為根據本協議條款，此類附錄可能會在關閉或開設任何替代集中賬户時不時進行修改）。

就任何應收款而言，“合同” 是指產生此類應收款所依據的任何和所有合同、採購訂單、票據、協議、租賃、發票、票據或其他書面證據，或該應收款人有義務就該應收款付款的證據。

“已繳應收賬款” 的含義見第 2.06 節。

“貢獻” 的含義見第 2.06 節。

“信貸和收款指南” 是指在本協議簽訂之日有效的適用於應收款並如附錄A中所述的賣方應收賬款信貸和收款政策及準則（此類附錄可能會根據本協議條款不時進行修改）。

“債務” 是指 (i) 借款負債，(ii) 由債券、債券、票據、抵押貸款、契約或其他類似工具證明的債務，(iii) 支付財產或服務（貿易應付賬款除外）的延期購買價格的義務，(iv) 所有資本租賃債務和 (v) 與購買或以其他方式收購有關的擔保債務（或有或有或其他方式）保證債權人不會因條款中提及的其他類型的債務或義務而蒙受損失本定義的 (i) 至 (iv)。

“違約應收款” 是指應收款：

(i) 自該付款的原始發票到期日起超過一百五十 (150) 天內，任何款項或其中一部分仍未付清；或

(ii) 在不重複的情況下，(i) 應就哪一筆債務人啟動破產程序，(ii) 已因無法收回而註銷了適用的賣方賬簿，或 (iii) 根據信貸和收款準則，應將相應賣方的賬簿作為不可收賬款註銷。

“延期購買價格” 是指在任何購買日期購買的已購應收賬款的購買價格中超過第2.02節規定的購買價格金額的部分，以現金支付。買方在延期購買價格方面的義務應由買方以附錄C的形式發出的次級本票來證明。

“拖欠應收款” 是指不屬於違約應收款的應收款，自該付款的原始發票到期日起六十 (60) 天以上但不到一百五十一 (151) 天，該應收款的任何款項或其中一部分仍未付清。

就任何應收賬款而言，“稀釋” 是指由於任何（x）、任何修訂、取消、補貼、回扣、攤薄、折扣或其他調整（包括沒有）而減少或取消該應收賬款的未償餘額

限制、根據適用的信貸和收款準則作出的延期或調整），由買方、收款代理人或賣方做出，包括與取消和重新發行任何應收賬款有關，或 (y) 買方或賣方與債務人之間的任何抵消或爭議。

就每次收購而言，“折扣” 是指此類收購標的應收賬款未償餘額的1.00％；但是，前提是可以根據本協議任何一方的要求對上述折扣進行潛在修訂，以反映近期在註銷、收款時間和成本以及資金成本方面經驗的變化，前提是此類修訂得到本協議各方的同意（但有一項諒解各方同意適當考慮此類請求，但沒有義務給予這種同意）。

“符合條件的應收款” 是指應收款：

(i) 債務人（A）是美國或加拿大的居民，賬單地址位於美國或加拿大（包括地方政府債務人和聯邦政府債務人）；（B）不受第 7.01 (g) 節所述的任何行為的約束；以及 (C) 不是買方或任何賣方的關聯公司；

(ii) 僅以美元或加元計價和支付；

(iii) 規定的到期日不超過該應收款原始發票日期的一百二十 (120) 天；

(iv) 根據以下合同產生的：（A）在賣方正常業務過程中銷售和交付貨物或提供服務的合同，（B）受美國某一州或加拿大某省法律管轄；（C）不需要債務人或任何其他人的同意即可轉讓應收款；

(v) 該合同是根據具有完全效力和效力的合同產生的，該合同是債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，該合同不包含在以下情況下會被違反的保密條款：(i) 向交易對手交付與該應收款的轉讓或質押有關的慣例信息，或者 (ii) 根據交易將此類應收款質押並轉讓給管理代理人文件（如 RFA 中所定義）；

(vi) 在所有重大方面均符合所有現行適用法律，且此類應收款中沒有任何部分違反任何此類法律；

(vii) 截至適用賣方根據本協議將其轉讓給買方之日，不存在任何善意爭議、抵消、抵消、索賠或反訴、辯護、扣押或其他不利索賠；

(viii) 符合適用信貸和收款準則的所有適用要求；

(ix) 截至適用賣方根據本協議將其轉讓給買方之日，自其成立以來未被修改、免除或重組；

(x) 其中，在相關賣方根據本協議將其轉讓給買方之前，該賣方擁有商品和適銷的所有權，不受任何不利索賠，該賣方可以自由轉讓；

(xi) 在相應的賣方將此類應收款轉讓給買方後，買方應擁有該應收款的第一優先所有權權益，不受任何負面索賠；

(xii) 構成《統一商法典》定義的 “賬户”、“無形支付” 或 “一般無形資產”，但沒有UCC定義的 “工具” 作為證明；

(xiii) 截至適用賣方根據本協議將其轉讓給買方之日，該應收款不是違約應收款或拖欠應收款；

(xiv) 如果適用的賣方已與債務人達成任何抵消安排，則其中不受該賣方應付抵消賬款約束的部分；

(xv) 截至適用的賣方根據本協議將其轉讓給買方之日，與該應收款相關的債務人違約應收款不超過買方根據本協議收購的所有該債務人應收賬款未清餘額的50％；

(xvi) 代表適用賣方全部賺取和履行的金額，由債務人支付，不受適用賣方、買方或買方任何受讓人履行額外服務的約束，也不受任何分期付款安排的約束；

(xvii) 構成債務人的法律、有效和具有約束力的義務；

(xviii) 不是應收票據，也不是賣方總賬餘額中作為未向税務機關繳納的銷售税的金額；

(xix) 截至適用賣方根據本協議將其轉讓給買方之日，如果該應收款為未開單應收款，則 (A) 自該應收款產生之日起不超過三十 (30) 天，並且 (B) HERC賣方 (x) 標準普爾長期本地發行人信用評級，(y) 穆迪等的長期公司家族評級標準普爾的評級不低於 B-，穆迪的評級不低於 B3；

(xx) 以具有唯一發票編號的最終（非臨時）發票為證，該發票編號與任何其他應收款不對應，且金額不少於發票餘額，或者，如果該應收款為未開單應收款，則截至該應收款從適用賣方轉讓給買方之日起，已在適用賣方的會計系統中進行了個性化處理，因此可以輕鬆地將該應收款與所有其他應收款區分開來；

(xxi) 適用債務人支付的款項無需繳納任何預扣税；

(xxii) 不計息（任何逾期付款費用除外）；

(xxiii)，適用的賣方及其任何關聯公司均未持有相關債務人收到或代表相關債務人收到的任何存款；前提是隻有此類應收款中等於此類存款金額的部分沒有資格；以及

(xxiv) 這不是《RFA》附表六中描述的那種應收款。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何具有類似意義的後續法規及其相關法規，在每種情況下均不時生效。對ERISA章節的引用也指任何後續章節。

“終止事件” 的含義見第 7.01 節。

“設施終止日期” 是指 (i) “設施到期日”（該術語在RFA中定義）、（ii）根據第7.01節確定的日期，以及（iii）賣方通過至少三十（30）天書面通知買方以及在RFA最終付款日期之前指定的管理代理人中最早的日期。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀人當天安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，該利率由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個工作日公佈；前提是 (a) 如果該日不是工作日，則該日的聯邦基金利率應為該日此類交易的相應利率下一個工作日發佈於下一個工作日，以及 (b) 如果沒有利率是在下一個工作日公佈的，該日的聯邦基金利率應為行政代理人當天就行政代理人確定的此類交易向代理人收取的平均利率（必要時向上舍入至1％的1/100的整數倍數）。

“聯邦政府債務人” 是指美國或加拿大，美國或加拿大的任何領土、屬地或聯邦，或上述任何機構、部門或部門。

“GAAP” 是指美國不時生效的普遍接受的會計原則。

“Herc Parent” 是指特拉華州的一家公司 Herc Holdings Inc.

“賠償金額” 的含義見第 8.01 節。

“破產程序” 是指 (a) 任何法院或其他政府機構審理的與債務人的破產、重組、破產、清算、破產、解散、清盤、清算或救濟有關的任何案件、訴訟或程序；或 (b) 為個人債權人利益而進行的任何一般性轉讓，或為某人的債權人組合、籌集資產，或針對每位債權人的總體債權人或其任何很大一部分債權人的其他類似安排根據任何法律（外國或國內）進行的（a）和（b）案件，包括 “破產法” 或任何加拿大破產法.

“法律” 是指任何政府或政治分支機構或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或部門，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員（無論是外國還是國內）的任何法律（包括普通法）、憲法、法規、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“LIBO 利率” 的含義在 RFA 中指定。

“地方政府債務人” 是指任何州、省或地方政府，包括縣、市和鎮，上述任何機構的任何政治分支機構，或上述任何機構、部門或部門。

“Lock-Box” 是指賬户銀行為處理藏品而維護的每個鎖箱，如附錄B所列（根據本文條款，在關閉或打開任何Lock-Box時，此類附錄可能會不時進行修改）。

就任何應收款而言，“債務人” 是指根據與該應收款有關的合同有義務付款的人，或者，如果付款是使用信用卡支付的，則指根據該合同必須就交易向供應商付款的銀行或金融機構。

就任何應收款而言，“未清餘額” 是指任何時候該應收賬款當時未清的本金餘額。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“購買” 是指買方根據第二條從任一賣方購買應收賬款。

“購買日期” 是指根據第二條進行購買的每一天。

任何收購的 “購買價格” 是指等於適用賣方會計記錄中列出的此類收購標的應收款的未清餘額減去該收購折扣的金額。

“已購應收賬款” 是指買方根據第 2.02 節購買的任何應收賬款。

“買方貸款” 是指買方根據賣方的要求自行選擇向任一賣方提供的任何貸款，前提是如果終止事件或未到期終止事件已經發生並仍在繼續，或者在終止事件生效後將發生，或者由於延期購買價格而有任何未付金額，則不得提供此類買方貸款。買方根據本協議發放的買方貸款應由適用賣方以附錄D的形式開具的期票作為證據。

“應收賬款” 是指任何債務人根據合同產生的任何債務和其他義務，無論是賬户、動產票據、票據還是普通無形資產，均因賣方向該債務人非批發銷售商品和/或提供服務而產生的，包括債務人有義務支付與之相關的任何財務費用、費用和其他費用，包括但不限於與任何未開單應收款有關的100％ 將要或其後向債務人開具發票的金額。

“相關證券” 是指與任何應收款有關的以下每項：

(i) 可能證明此類應收款的所有票據和動產票據；

(ii) 適用賣方在與產生此類應收款的任何銷售有關的任何商品（包括退回的商品）中的所有權益；

(iii) 所有不時旨在擔保此類應收款支付的擔保權益或留置權及財產，無論是根據與該應收款相關的合同還是其他規定，以及向債務人提交的描述為該應收款擔保的任何抵押品的UCC融資報表或與此相關的類似文件；

(iv) 適用賣方在合同項下就此類應收賬款以及所有擔保、賠償、保險和其他協議（包括相關合同）、支持義務（定義見UCC）或任何性質的安排，不時根據與該應收賬款相關的合同或其他方式支持或擔保此類應收款支付的所有權利、利益和索賠；

(v) 合同以及與該應收款和相關債務人有關的所有其他賬簿、記錄和其他信息（包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件及相關財產和權利）；以及

(vii) 上述所有收益。

“RFA” 是指截至2018年9月17日，買方與作為協議當事方的其他加拿大借款人、作為共同借款人的HERC RENTALS INC.、作為行政代理人的農業信貸銀行和投資銀行、貸款人和管理代理人以及作為服務商的HERC RENTALS INC. 之間簽訂的某些應收賬款融資協議，該協議可能會被修改，不時重述、補充或以其他方式修改。

“RFA最終付款日期” 是指 “貸款到期日”（該術語在RFA中定義）中較晚的日期，以及根據RFA全額支付應付給管理代理人、管理代理人和貸款人的所有貸款、預付款、利息、費用和其他債務的日期。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“賣方報告” 是指收款代理根據第 6.02 (b) 節向買方提供的形式和內容令買方滿意的報告。

在任何結算期內，“結算日期” 是指下一個日曆月第十五（15）天之後的第三（3）個工作日；但是，在終止事件發生後，結算日期應為買方或其受讓人在給收款代理人的書面通知中不時選擇的日期。

就任何個人而言，“子公司” 是指 (i) 在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中直接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，其股本總表決權的50％以上（不論發生任何意外情況，在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）有權投票的任何公司、協會或其他商業實體，或間接地由該人或另一人中的一個或多個該人的子公司（或兩者的組合）；以及（ii）任何合夥企業（a）該人的唯一普通合夥人或管理普通合夥人或該人的子公司，或（b）唯一的普通合夥人是該人或該人的一個或多個子公司（或其任何組合）。

“有形淨資產” 是指 (i) (a) (x) 100% 減去折扣之和乘以 (y) 除違約應收款之外的所有已轉讓應收款的未償餘額加上 (b) 買方現金和現金等價物加上 (c) 買方貸款的未償本金金額減去 (ii) (a) 預付本金總餘額（定義見 RFA) 加上 (b) 延期購買價格。

“轉讓” 是指購買或捐款。

“轉讓的應收款” 是指已購應收賬款或已繳應收款。

“UCC” 指在適用司法管轄區不時生效的《統一商法典》。

“未開單應收款” 是指已全額賺取的應收款（即作為該池應收賬款標的的所有服務均已全額提供和/或此類應收賬款池標的商品已交付債務人），根據其現行財務會計慣例在適用賣方的賬簿和記錄中作為未開票收入記入的應收賬款，但在確定時該應收賬款的發票或任何其他證據該債務人未按規定履行其義務該債務人負責支付這筆款項；不言而喻，應收款一旦開具發票，即不再是 “未開票的應收款”。

“未成熟的終止事件” 是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則構成終止事件的事件。

第 1.02 節。其他條款。此處未具體定義的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。紐約州 UCC 第 9 條中使用的所有術語以及此處未具體定義的所有術語均按該第 9 條的定義使用。此處使用但未在此處定義的所有大寫術語均具有 RFA 中規定的含義。

第二條

購買和捐款的金額和條款

第 2.01 節。設施。根據下文規定的條款和條件，在不向任何賣方追索權的情況下（除非此處特別規定），每個賣方均可選擇向買方出售其產生的所有應收賬款，Herc賣方可以選擇不時向買方出資，買方可以選擇向每位賣方購買期權，或僅就Herc賣方產生的應收款接受Herc賣方的出資第2.06節，在每種情況下，此類賣方不時的所有應收賬款在本協議發佈之日起至設施終止之日這段時間內。

第 2.02 節。進行購買。

(a) 首次購買。賣方應向買方發出至少一 (1) 個工作日通知，告知其在本協議下的首次購買申請，該請求應具體説明此類購買的日期（應為工作日）以及此類購買的建議購買價格。買方應立即通知賣方是否已決定進行此類購買。在購買之日，在滿足第三條規定的適用條件後，買方應按照第 2.02 (c) 節規定的方式支付此類購買的購買價格。

(b) 後續購買。在首次購買之後的每個工作日，除非任何一方通知另一方，否則該通知將在其中規定的日期生效，但在任何情況下均不得少於交付後十 (10) 個工作日，在滿足第三條規定的適用條件後，適用的賣方應向買方出售，買方應向該賣方購買該賣方產生的、此前未曾出售或出資給買方的所有應收款 aser；但是，前提是 Herc賣方可以選擇在任何購買日期根據第2.06節向買方出資全部或任何此類應收款，而不是根據本第2.02（b）節向買方出售此類應收款。在每次此類購買之日起五 (5) 個工作日內或之內，買方應按照第 2.02 (c) 節規定的方式支付此類購買的購買價格。

(c) 支付購買價款。首次購買的購買價格應在購買之日支付，隨後每次購買的購買價格應在購買之日後的五 (5) 個工作日內支付，在每種情況下，均通過以下任何一種或多種方式支付：(i) 將當日資金存入該賣方指定的適用賣方賬户，(ii) 提高延期購買價格，或 (iii) a 抵免適用賣方就任何買方貸款所欠的利息和/或本金。在任何情況下，購買價格在這些付款方式中的分配均應得到買方和相關賣方的批准；但是，延期購買價格的提高不得超過此類上調後的有形淨資產將低於100,000美元。

(d) 應收款和相關證券的所有權。在每個購買日，在該日使購買（以及根據第2.06節繳納的任何應收賬款）生效後，買方應擁有截至該日由適用賣方產生的所有應收款（包括先前已根據本協議向買方出售或出資的應收賬款）。任何應收賬款的購買或出資應包括與該應收賬款有關的所有相關證券。

第 2.03 節。館藏。

(a) 收款代理人應在RFA最終付款日之前的每個工作日將當時由收款代理持有的所有已轉讓應收賬款存入銀行賬户（在RFA最終付款日之後，應按照買方的指示存入賬户）。

(b) 如果賣方認為不屬於轉讓應收款收款的收款已存入買方或買方受讓人的賬户，則該賣方應通知買方，買方應在確定後的工作日將所有存入的應收款匯出或促成匯款，令買方滿意，這些收款被確定為非轉讓應收款的應收款收款給這樣的賣家。

(c) 在每個結算日，買方應向適用的賣方支付延期購買價格的應計利息，買方可以選擇全部或部分預付延期購買價格的本金；前提是每筆此類款項應僅從 (i) 在全額支付買方根據RFA應支付的所有其他款項並且需要設定所有金額之後收取的轉讓應收賬款支付除買方或收款代理人根據RFA被撤銷外，或者 (ii)買方運營產生的多餘現金流，無需將其應用於

支付買方的其他債務；此外，在未到期終止事件或終止事件發生並仍在持續的任何時候，均不得支付此類款項。在RFA最終付款日之後，買方應在每個結算日將買方根據第2.03（a）節收到的所有轉讓應收款（且先前未分配）用於支付延期購買價格的應計利息，然後用於減少延期購買價格的本金。

第 2.04 節。結算程序。

(a) 如果在任何一天任何轉讓的應收賬款的未清餘額因稀釋而減少或取消，則在任何此類情況下，適用的賣方應被視為在該日收到了按此類減少或取消金額計算的此類轉讓應收款的收款。如果適用的賣方不是收款代理人，則該賣方應向收款代理人支付根據本第 2.04 (a) 節視為已收到的所有款項。收款代理人必須在適用結算期的結算日期之前將任何此類金額存入收款賬户（如果有）或集中賬户。

(b) 當賣方或買方發現賣方違反了第4.01（j）節中就任何轉讓的應收款所作的任何陳述和保證時，該方應儘快並在任何情況下在發現後的三 (3) 個工作日內立即向其他方發出書面通知。適用的賣方應在買方或其受讓人或指定人發出不少於兩 (2) 個工作日的通知後，以等於該轉讓應收款未清餘額的回購價格回購此類轉讓的應收款。對已轉讓應收款的每次回購均應包括與此類已轉讓應收款有關的相關證券。任何此類回購的收益均應被視為此類已轉讓應收款的收款。如果適用的賣方不是收款代理人，則該賣方應向收款代理人支付根據本第 2.04 (b) 節要求支付的回購價格。

(c) 除非第2.04（a）或2.04（b）節另有規定，或者法律或基礎合同另有要求，否則任何已轉讓應收款債務人的所有收款應按該應收款的年限順序適用於該承付人的應收款，從最早的此類應收款開始，除非該債務人指定其付款適用於特定的應收款。

第 2.05 節。付款和計算等

(a) 賣方或收款代理人根據本協議支付或存入的所有款項應不遲於當日下午 2:00（紐約市時間）向買方不時指定的一個或多個賬户支付或存款，這些賬户在RFA最終付款日之前應為RFA中規定的賬户。

(b) 賣方應在法律允許的範圍內，就賣方（無論是作為收款代理人還是其他身份）未支付或存入的任何款項向買方支付利息，年利率等於基本利率的2.00％，按需支付。

(c) 本協議下的所有利息計算和所有費用計算均應以每年360天為基準，計算實際天數（包括第一天但不包括第一天）

最後一天）過去了。每當根據本協議支付的任何款項或定金應在工作日以外的其他日期到期，則此類付款或定金應在下一個工作日支付，並且此類延長期限應計入此類付款或定金的計算中。

第 2.06 節。捐款。Herc賣方可以不時選擇在擬議出資之日當天或之前通知買方，確定其提議作為資本出資（均為 “出資”）向買方出資的應收賬款，而不是根據第2.02（b）條出售。在每次此類出資之日及其生效後，買方應擁有如此確定和出資的應收款（統稱為 “分攤應收款”）以及與之相關的所有相關證券。儘管有上述規定，但在根據本協議首次購買之日，Herc賣方同意向買方繳納未包含在首次購買中的所有應收賬款。

第三條

購買條件

第 3.01 節。從每個賣家處首次購買的先決條件。根據本協議向每位賣方首次購買應收賬款，須遵守以下先決條件，即買方應在購買之日當天或之前收到以下信息（除非另有説明），其形式和實質內容均為買方滿意：

(a) 批准本協議的每位賣方董事會決議的認證副本以及證明與本協議有關的其他必要公司行動和政府批准（如果有）的所有文件的核證副本。

(b) 每位賣家的相應官員、董事或經理（如果適用）的證書，證明該賣方有權簽署本協議和根據本協議交付的其他文件的官員的姓名和真實簽名。

(c) 在首次購買之日當天或之前正式提交的正式融資報表的確認副本或加蓋時間戳的收據副本，將賣方列為賣方/債務人，將買方列為買方/擔保方，或根據所有相應司法管轄區的UCC或其他適用法律，買方認為必要或可取的其他類似工具或文件，以完善買方對已轉讓應收款及相關應收款的所有權和擔保權益與此相關的安全和收款。

(d) 解除賣方先前授予的轉讓應收款、合同或相關證券中任何人的所有擔保權益和其他權利所必需的正式融資報表的確認副本或加蓋時間戳的收據副本（如有），但RFA附表六中規定的擔保權益和其他權利除外。

(e) 在首次購買之日當天或之前填寫的信息請求，列出第3.01（c）節中提及的財務報表以及在第3.01（c）節提及的將賣方列為債務人的司法管轄區提交的所有其他有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本（均不涵蓋任何轉讓的應收款、合同或相關證券）。

(f) 賣方律師瓊斯·沃克律師事務所（Jones Walker LLP）就買方可能合理要求的事項在形式和實質上均令買方滿意。

(g) 為每個集中賬户以及每個收款賬户（A類）執行的賬户控制協議，由買方和每個賬户銀行正式執行。

第 3.02 節。所有轉賬的先決條件。本協議項下的每筆轉讓（包括初始購買）均應遵守以下其他先決條件：

(a) 對於任何此類轉讓，適用的賣方應在不超過轉讓之日前三十一 (31) 天內向買方交付該賣方的會計記錄（如果採用磁帶或軟盤格式，則應與買方的計算機設備兼容），並且（ii）書面記錄報告，除其他外，列出此類轉讓中應包括的應收款以及與此類應收款有關的其他信息，例如可以由買方合理地要求；

(b) 對於任何此類轉讓，收款代理應在購買之日當天或之前，以買方滿意的形式和實質內容向買方交付了最近結束的報告期內完整的賣方報告，該報告期內根據第 6.02 (b) 節要求提供信息，幷包含買方可能合理要求的額外信息；

(c) 此類轉讓的日期以下陳述應屬實（如果適用的賣方接受此類購買的購買價格或根據第 2.06 節作出此類出資，則應被視為已證實了這一點）：

(i) 第 4.01 節中包含的陳述和保證在該轉讓之日起均正確無誤，就好像在該日和截至該日作出的一樣，

(ii) 任何構成終止事件或未成熟終止事件的事件已經發生且仍在繼續，或者此類轉讓將導致的事件，

(iii) 買方不得向賣方發出通知，告知買方不得根據本協議進行任何進一步的轉讓；以及

(d) 買方應已收到買方可能合理要求的其他批准、意見或文件。

儘管第 3.02 (c) (i) 和 (ii) 節中有上述先決條件，但在支付任何應收賬款的收購價（無論是通過支付現金還是通過提高延期收購價格）以及應收款的每筆出資時，此類應收款及其相關證券的所有權均歸於買方，無論此類收購先決條件是否得到滿足。如果上述任何先決條件未得到滿足，則買方應擁有第 2.04、7.01 和 8.01 節及其他條款規定的所有適用權利和補救措施（且不得因完成此類轉讓而被視為已放棄）。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節。賣方的陳述和保證。在每種情況下，每位賣家均對自己作出如下陳述和保證：

(a) 該賣方是一家根據附錄 F 中規定的司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司（因此附錄 F 可能會根據本協議條款不時進行修改），並且具有合法資格，可以在業務性質要求其具備資格的每個司法管轄區開展業務且信譽良好，除非不符合資格不會對以下司法管轄區產生重大不利影響 (i) 本協議項下買方的利益，(ii) 轉讓的應收賬款的可收回性，或 (iii) 該賣方或收款代理人履行各自在本協議項下義務的能力。

(b) 該賣方執行、交付和履行本協議及其根據本協議將要交付的其他文件，包括該賣方的出售，以及僅針對Herc賣方的本協議下應收款的出資以及該賣方對購買收益的使用，(i) 屬於該賣方的公司權力範圍，(ii) 已獲得所有必要公司行動的正式授權，(iii) 不違反 (1) 該賣方的章程或附則，（2）適用於該賣方的任何法律，（3）對或具有約束力的任何合同限制影響該賣方或其財產或 (4) 對賣方或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、禁令或法令，以及 (iv) 不導致或要求對其任何財產設定任何留置權、擔保權益或其他費用或抵押權（根據本協議轉讓該賣方在已轉讓應收款中的權益除外）。本協議已由該賣方正式執行和交付。

(c) 除提交UCC財務報表外，該賣方無需通過任何政府機構、監管機構或其他個人的授權、批准或採取其他行動，也無需向其發出或獲得任何通知或向其提交備案，該賣方即可按期執行、交付和履行本協議。

(d) 本協議構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或其他不時影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，無論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮的。

(e) 根據本協議進行的銷售以及僅針對Herc賣方的出資，將構成對買方轉讓應收款的有效出售、轉讓和轉讓，可對此類賣方的債權人和買方強制執行。該賣方在任何轉讓的應收款中不應擁有任何剩餘的財產權益。

(f) 截至2017年12月31日的Herc Parent及其子公司的資產負債表以及截至該財年的相關運營報表和留存收益表，公允地列報了該賣方及其子公司截至該日的財務狀況以及截至該日止期間該賣方及其子公司的經營業績，所有這些都符合一貫適用的GAAP，自2017年12月31日以來，該賣方沒有發生重大不利變化的業務、運營、財產或財務或其他狀況這樣的賣家。

(g) 除Herc母公司最近提交的年度、季度和定期報告中所披露的以外，任何法院、政府機構或仲裁員均不存在影響該賣方或其任何子公司的未決或可能採取的行動、調查或程序

向美國證券交易委員會提交的文件可能會對該賣方及其子公司的整體財務狀況或運營產生重大不利影響，或者 (ii) 據該賣方所知，可能會對該賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或旨在影響本協議的合法性、有效性或可執行性。

(h) 任何收購的收益均不得用於收購根據1934年《證券交易法》第12條註冊的任何類別的股權證券。

(i) 此處考慮的任何交易均不要求遵守任何批量銷售法案或類似法律。

(j) 截至該賣方報告發布之日，在任何賣方報告中被歸類為合格應收款的每筆應收款均為合格應收款。每筆轉讓的應收賬款及相關證券均由適用賣方擁有（緊接在出售之前，或僅就Herc賣方而言，在此出資之前），不存在任何負面索賠（僅因買方採取的任何行動或（B）在RFA附表六中列出的任何負面索賠（A）除外）。當買方購買已購買的應收賬款或收到已繳應收賬款的出資時，買方應擁有該適用的轉讓應收款及其相關證券和收款的有效且完善的第一優先權所有權，不受任何負面索賠（僅因買方採取的任何行動或（B）在RFA附表六中列出的負面索賠（A除外），也沒有有效的融資報表或其他工具涵蓋任何轉讓的效果類似應收賬款、其中的任何利息、與之相關的證券或收款在任何記錄室存檔，除非根據本協議向買方提出，或者僅因買方採取任何行動或（B）RFA附表六中列出的任何負面索賠（A）而提出。

(k) 每份賣方報告（如果由適用的賣方編寫，或者其中包含的信息由相關賣方提供）、該賣方隨時向買方提供或將要提供的與本協議有關的信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，截至其日期或（除非當時向買方另行披露）在所有重要方面都是準確的如此提供，且此類文件均不包含或將不包含任何不真實的陳述實質事實，或遺漏或將要忽略陳述其中所載陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導。

(l) 就紐約州現行的 UCC 第 9-307 條而言，該賣方位於附錄 F 中為該賣方規定的註冊司法管轄區；附錄 F 中列出了該賣方註冊所在司法管轄區的辦公室，該辦公室需要提交 UCC 融資報表以完善該賣方根據本協議授予的擔保權益（在每種情況下，附錄 F 可能會被修改）根據第 5.01 (b) 節，不時地）。此類賣方保存已轉讓應收款記錄的辦公室位於第 5.01 (b) 節中提及的一個或多個地址。除非本協議附錄E中另有規定，否則該賣方在本協議發佈之日之前的五年內沒有更改其名稱或地點。

(m) 附錄B中列出了所有賬户銀行的名稱和地址，以及每個收款賬户和此類賬户中每個集中賬户的賬號（以及任何相關的郵政信箱的地址），附錄B中列出了所有鎖箱；每份收款賬户賬户控制協議都規定該收款賬户中的資金每天自動轉入相關的集中賬户

賬户和集中賬户賬户控制協議禁止在發出賬户控制協議激活通知後未經管理代理人同意從集中賬户中提取資金。

(n) 除了 RFA 附表 IV 中規定的以外，該賣家不認識也不使用任何商品名稱或經商名稱。

(o) 對於該賣方在償還應收賬款時使用的任何程序，根據第6.01節指定新的收款代理人無需再許可協議，因此此類新的收款代理人可以從此類計劃中受益（但是，據瞭解，收款代理人，如果不是該賣方，則必須受該賣方合理接受的保密協議的約束）。

(p) 該賣方根據本協議向買方轉讓轉讓的應收款，以及該賣方與買方之間的所有其他交易，都是本着誠意進行的，無意阻礙、拖延或欺詐該賣方的債權人。

(q) 該賣方已經 (i) 及時提交了要求提交的所有聯邦納税申報表，(ii) 及時提交了所有其他重要的州和地方納税申報表，(iii) 已為支付所有物質税、攤款和其他政府費用（不包括本着誠意和通過適當程序提出爭議的任何税款、評估或政府費用），並已按照規定充分保留支付該金額的義務 GAAP）；前提是此類要求在一定程度上得到滿足賣方是滿足上述要求的合併集團的一部分。

(r) 該賣方應做出商業上合理的努力，指示將所有藏品直接存入集中賬户。

第 4.02 節。第9條陳述和保證。每位賣家陳述並保證如下：

(a) 本協議在該賣方為買方出售或出資的應收款中設定有效和持續的擔保權益（定義見適用的UCC），該擔保權益優先於除RFA附表六中確定的不利索賠以外的所有負面索賠，因此可對此類賣方的債權人和買方強制執行。

(b) 該賣方出售或出資的應收款構成適用UCC所指的 “賬户”。

(c) 在此類應收款賣方每次出售或出資之前，該賣方擁有此類應收賬款並擁有該應收賬款的良好適銷所有權，且不受除RFA附表六中列明的負面索賠、索賠或抵押權以外的任何人的任何負面索賠、索賠或抵押。

(d) 自本協議發佈之日起十 (10) 天內，該賣方已導致或將要根據適用法律在相應司法管轄區的相應備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善該賣方根據本協議授予買方的該賣方出售或出資的應收款中的擔保權益，但須遵守RFA附表六中提及的權益。

(e) 除該賣方根據本協議向買方授予的擔保權益以及RFA附表六中提及的擔保權益外，該賣方未質押、轉讓、出售、授予該賣方出售或出資的任何應收款的擔保權益，或以其他方式轉讓該賣方出售或出資的任何應收款。該賣方未授權提交也不知道針對該賣方的任何融資報表，其中包括涵蓋該賣方出售或出資的應收款的抵押品的描述，但與根據本協議向買方授予的擔保權益、RFA附表六中提及的擔保權益或任何已終止的融資報表有關的任何融資報表除外。該賣方不知道 (i) 針對該賣方的任何判決或税收留置權申報導致或將導致對任何已轉讓應收款的留置權或以其他方式產生影響，但本着誠意對非重要判決或税收留置權提出正當爭議且有效期不超過30天的除外。

第五條

契約

第 5.01 節。賣家的盟約。從本協議發佈之日起至所有已轉讓應收賬款全部收取或成為違約應收款的融資終止之日後的第一天：

(a) 遵守法律等每個賣方都將在所有重大方面遵守所有適用法律，維護和維護其公司存在、權利、特許權、資格和特權，除非不遵守此類法律或未能維護和維護此類權利、特許權、資格和特權不會對轉讓的應收款的可收款的可收取性或該賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(b) 辦公室、記錄、名稱和組織。每位賣方將把其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存轉讓應收款記錄的辦公室保留在本協議附錄E中規定的該賣方的地址，或者在提前三十 (30) 天向買方發出書面通知後，在美國境內的任何其他地點。任何賣方都不得更改其名稱或組織狀態，除非（i）該賣方應至少提前三十（30）天向買方和（在RFA最終付款日期之前）向管理代理人提供有關此事的書面通知以及更新的附錄F，並且（ii）不遲於此類變更的生效日期，則應採取並完成第5.01（j）節要求的所有行動。在買方的受讓人（在RFA最終付款日期之前）或買方（在RFA最終付款日期之後）確認收到任何此類通知（以及更新的附錄F）並且如前所述完成了第5.01（j）節要求的所有行動後，本協議附錄F應被視為已修改並由隨附的最新附錄F所取代這樣的通知。每位賣方還將維護和執行管理和操作程序（包括但不限於在原始應收款銷燬時能夠重新創建證明已轉讓應收款和相關合同的記錄），並保留和維護所有為收取所有轉讓的應收款而合理必要或可取的文件、賬簿、記錄和其他信息（包括但不限於足以識別每筆新的轉讓應收款和所有收款的記錄）對每筆現有已轉讓應收賬款的調整）。

(c) 合同和信貸與收款準則的履行和遵守情況。每位賣方都將自費及時、全面地履行和遵守合同要求其遵守的所有重要條款、契約和其他承諾

與轉讓的應收款相關，並在所有重大方面及時、全面地遵守有關每筆轉讓應收款和相關合同的《信貸和收款準則》。

(d) 銷售、留置權等除本文所述的銷售以及僅針對Herc賣方的應收賬款出資外，任何賣方均不得出售、轉讓（通過法律或其他方式），或以其他方式處置或與任何轉讓的應收款有關的負面索賠（RFA附表六中確定的負面索賠除外），或造成或承受任何不利索賠（與被視為不符合條件的轉讓應收款有關的無意中負面索賠除外）根據RFA的定義，“符合條件的應收款”，這是由於適用了（g）條款其定義，以及由此對RFA中定義的 “借款基礎” 進行任何必要的調整，以及因任何此類調整而需要採取的任何行動均應已完成）、相關證券、相關合同或收款，或與任何已轉讓應收賬款收款存入的任何賬户有關，或轉讓任何與之相關的收入收取權。

(e) 轉讓的應收款的延期或修改。除非第 6.02 (c) 節另有規定，否則賣方不得延長、修改或以其他方式修改任何已轉讓應收款的條款，也不會修改、修改或免除與之相關的任何合同的任何條款或條件。

(f) 業務或信貸和收款準則的變更。無論哪種情況，賣方都不得更改其業務性質或信貸和收款指南，以免對已轉讓應收賬款的可收取性或該賣方履行本協議義務的能力產生不利影響。

(g) 變更對債務人的付款指示。除非買方和（在RFA最終付款日期之前）管理代理人已收到此類添加、終止或變更的通知（包括更新的附錄B），否則任何賣方都不得添加或終止附錄B中列出的任何郵政信箱、銀行或銀行賬户作為鎖箱、賬户、銀行賬户或銀行賬户的賬户，也不得更改向債務人發出的有關向任何鎖箱或銀行賬户付款的指示，並且收到與每家新賬户銀行簽訂的完全執行的賬户控制協議或與每筆新的鎖倉有關的賬户控制協議保管箱或銀行賬户，或證明此類密碼箱或銀行賬户受現有賬户控制協議約束的證據，應在協議創建後的 30 天內。在買方的受讓人（在RFA最終付款日期之前）或買方（在RFA最終付款日期之後）確認收到任何此類通知和相關文件後，本協議附錄B應被視為已修改，並由該通知所附的最新附錄B所取代，無需任何一方採取進一步行動。

(h) 存入密碼箱和銀行賬户。每位賣方將指示各自的債務人將其與轉讓應收款有關的所有款項匯入鎖箱或銀行賬户。如果任何一方直接收到任何收款，則他們應立即（無論如何應在兩（2）個工作日內將其存入Lock-Box或銀行賬户。賣方不得將現金或現金收益存入或以其他方式存入或存入任何銀行賬户，但轉讓的應收賬款收款除外；前提是如果賣方錯誤或錯誤地將現金或現金收益存入或貸記任何銀行賬户，則該賣方應立即（在任何情況下在兩（2）個工作日內提取錯誤或錯誤地存入或存入貸方金額。

(i) 審計。每位賣家將在至少兩 (2) 個工作日發出通知後，根據買方或其受讓人的要求在正常工作時間內允許

買方或其代理人、代表或受讓人，(i) 檢查該賣方擁有或控制的與已轉讓應收款和相關證券（包括但不限於相關合同）有關的所有賬簿、記錄和文件（包括但不限於計算機磁帶和磁盤），並複印和摘要，以及 (ii) 訪問該賣方的辦公室和財產以檢查第 (i) 條所述的此類材料) 本第 5.01 (i) 節，並討論與轉讓有關的事項應收賬款和相關證券或該賣方根據本協議或合同與該賣方瞭解此類事項的任何官員或僱員的履約情況；前提是此類訪問、檢查和討論期間該賣方的代表可能在場。

(j) 進一步保證。每位賣家：

(i) 同意不時簽署和交付所有其他票據和文件，並採取一切必要或可取的行動，或買方或其受讓人可能合理要求採取的所有進一步行動，以完善、保護或更充分的證據，或維護出售的優先權，以及僅就Herc賣方而言，本協議項下應收賬款的出資，或使買方或其受讓人有權根據本協議行使和執行其各自的權利和補救措施。在不限制上述規定的前提下，每位賣方將，應買方或其受讓人的要求，(A) 執行和提交為完善、保護或證實此類轉讓的應收款和根據本協議授予的該賣方在其他資產上的任何擔保權益所必需或需要的融資或延續報表或其修正案，以及其他文書和文件；以及 (B) 向買方交付與轉讓的應收款有關的所有合同和所有記錄的副本與此類合同和被轉讓人有關應收賬款，無論是硬拷貝還是磁帶或軟盤格式（如果是磁帶或軟盤格式，則應與買方的計算機設備兼容）。

(ii) 授權買方或其受讓人提交與轉讓的應收賬款和相關證券、相關的合同和收款以及根據本協議授予擔保權益的該賣方的任何其他資產有關的融資或延續報表及其修正和轉讓。

(iii) 應履行與已轉讓應收款相關的合同規定的義務，其程度與未出售或轉讓轉讓的應收款相同。

(k) 報告要求。每位賣方都將向買方提供以下信息（在本文規定的範圍內，可以通過在Herc Parent的投資者關係網站上提供相同內容來交付，網址為 http://ir.hercrentals.com）：

(i) Herc母公司每個財政年度結束後的第105天后的第五（5）個工作日（或美國證券交易委員會可能允許在10-K表上提交年度報告的更長時間）（從截至2018年12月31日的財政年度開始），儘快提交截至2018年12月31日的財政年度結束後的第五（5）個工作日，Herc母公司及其合併子公司截至該財年末的合併資產負債表年度以及該年度的相關經審計的合併經營報表和現金流量報表，在每種情況下均列出與上一年的數據相比，具有全國認可地位的獨立註冊會計師出具的年度數據（各方同意，Herc Parent向美國證券交易委員會提交的該年度10-K表年度報告將履行本節規定的該年度履約擔保人對該年度的義務，前提是雙方商定，此類年度報告應被視為在報告當天交付

在Herc Parent的投資者關係網站上發佈此類報告，或由Herc Parent在其網站上提供此類報告的鏈接）；

(ii) 在Herc Parent每個財政年度的前三個季度結束後的第五（5）個工作日（或美國證券交易委員會可能允許在10-Q表上提交季度報告的更長時間）（從截至2018年9月30日的財政季度開始）結束後的第五（5）個工作日之前，（從截至2018年9月30日的財政季度開始），即未經審計的簡明合併資產負債表的副本截至該季度末的Herc母公司及其合併子公司以及相關的未經審計的簡明合併報告Herc母公司及其合併子公司該季度和截至該季度末的財年部分的經營報表，以比較形式列出了上一年度同期和截至該年度同期的數字，並附有Herc母公司財務官的證書，該證書應説明此類未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了合併財務狀況和經營業績 Herc 的根據公認會計原則，母公司及其合併子公司在該期末和期限內始終適用（雙方同意，Herc母公司向美國證券交易委員會提交的該季度10-Q表季度報告將履行本節規定的每位賣方在該季度下的義務，前提是雙方商定，此類季度報告應被視為在該報告發布之日送達）Herc Parent 的投資者關係網站或 Herc Parent 提供的鏈接其投資者關係網站上的此類報告）；

(iii) 在得知任何終止事件或未成熟終止事件發生後的五 (5) 個工作日內，儘快提交該賣方首席財務官的聲明，詳細説明此類終止事件或未成熟的終止事件，以及該賣方已採取和計劃就此採取的行動；

(iv) 在提交後立即提交賣方或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本（雙方同意，此類副本應被視為在Herc Parent的投資者關係網站上發佈此類副本之日或Herc母公司在其投資者關係網站上提供此類副本鏈接之日送達）);

(v) 提交或收到該賣方或其任何關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或者賣方或其任何關聯公司從上述任何內容或從該賣方或其中任何一方的任何多僱主計劃（根據ERISA第4001（a）（3）條的含義）收到的所有報告和通知的副本在過去的五年中，其關聯公司是或曾經是繳款的僱主，無論如何評估撤回責任或總體上可能導致該賣方和/或任何此類關聯公司承擔超過5,000,000美元的責任的事件或條件；

(vi) 在該賣方的名稱或組織管轄權發生任何變更之前至少三十 (30) 天，一份説明組織的新名稱或管轄權及其生效日期的通知；

(vii) 買方可能不時合理要求的與轉讓的應收款或賣方財務或其他狀況或運營有關的其他信息。

(l) 單獨的商業行為。每位賣方將：(i) 將公司記錄和賬簿與買方的記錄和賬簿分開；(ii) 在與買方辦公室不同的辦公室開展業務（但可能與買方位於同一設施內）；(iii) 確保所有口頭和書面通信，包括但不限於信函、發票、採購訂單、合同、聲明和申請，都將僅以自己的名義進行；(iv)) 擁有文具和其他商業表格，以及與以下地址分開的郵寄地址和電話號碼買方；（v）不聲稱自己已同意支付買方的義務或對買方的義務負責；（vi）除非本協議規定的或RFA允許的情況下，否則不與買方進行任何交易；（vii）繼續將本協議所設想的交易所依據的決議、協議和其他工具作為正式記錄保存；（viii）在Herc Parent的年度財務報表上披露（A) 根據公認會計原則，本協議所設想的交易的影響以及 (B)買方的資產無法用於向其債權人付款。

第 5.02 節擔保權益的授予。為了確保賣方承擔與本協議有關的所有義務，以及與本協議相關的每項其他協議，無論是現在還是以後存在、到期或即將到期、直接或間接、絕對或偶然的，包括但不限於賠償金額、因收到或被視為已收到的收款而支付的款項，以及買方在本協議項下應支付的任何其他款項，每位賣方特此向買方分配並授予擔保現在對賣方的所有權利、所有權和權益感興趣或此後存在於所有不構成已轉讓應收款、相關證券及其所有收款的應收款中、之下和之下。

第 5.03 節。賣方和買方盟約。賣方和買方制定本協議的目的是將本協議項下的應收款的每筆購買視為適用賣方出於任何目的向買方出售此類應收款，Herc賣方根據本協議向買方提供的每筆應收款均應視為Herc賣方出於所有目的向買方轉讓此類應收款的絕對轉讓（除非根據適用的税收原則，出於納税申報目的，每筆購買和出資均應被忽略）。賣方和買方應在其賬簿和記錄中記錄每筆購買，以及僅針對Herc賣方的每筆出資（視情況而定）作為銷售或購買或資本出資，並視情況而定，將每筆購買以及僅對Herc賣方而言，每筆出資作為銷售或購買或資本出資（視情況而定）反映在財務報表中。如果與賣方和買方的共同意圖相反，本協議下任何應收款的購買或出資均未被定性為出售或絕對轉讓，則自本協議發佈之日起，適用的賣方應被視為已向買方授予（並且該賣方特此授予）任何和所有應收款、相關證券和託收款及其它收益的第一優先擔保權益，以確保所有款項的償還根據此處向賣家預付的款項及其應計利息，並且本協議應被視為擔保協議。

第六條

管理和收款

第 6.01 節。指定收款代理。轉讓的應收款的服務、管理和收取應由本協議不時指定的人（“收款代理人”）進行。在 RFA 最終付款日期之前，Herc 賣家（或

特此指定其他人（根據RFA不時被指定為 “服務人”），並特此同意履行收款代理人的職責和義務，收款代理人的職責應被視為服務商根據RFA的條款履行其職責。如果 RFA 與本協議中關於服務商或收款代理人職責的條款存在任何衝突，則以 RFA 的條款為準。在RFA最終付款日之後，買方可以通過通知賣方來指定任何接替Herc賣方或任何繼任的收款代理人（包括其本人）為收款代理人，前提是該人同意並同意本協議的條款。Herc賣方收到此類通知後，Herc賣方同意終止其在本協議項下作為收款代理人的活動，買方（或其指定人）認為這將有助於將此類活動的開展移交給新的收款代理人，Herc賣方應盡最大努力協助買方（或其指定人）接管已轉讓應收款的服務、管理和收款，但不包括限制，提供所有計算機磁帶或磁盤的訪問權限和副本，以及以收款代理人身份保存的證明或與轉讓的應收賬款有關的其他文件或文書，並可供Herc Seller負責此事的所有員工和官員查閲。經買方事先同意，收款代理人可以與任何其他人簽訂分包合同，以提供服務、管理或收取轉讓的應收款。任何此類分包合同均不影響收款代理人根據本協議條款履行其職責和義務的責任，任何此類分包合同應在指定繼任收款代理人後終止。

第 6.02 節。收款代理人的職責。

(a) 收款代理人應採取或安排採取所有必要或可取的行動，不時收取每筆轉讓的應收款，所有這些行動都應符合適用法律，採取合理的謹慎和謹慎態度，並符合《信貸和收款準則》。買方特此指定收款代理人（根據第6.01節不時指定）為代理人，以強制執行其對已轉讓應收款、相關證券和收款的所有權和其他權利。在履行其作為收款代理人的職責時，收款代理人應像擁有轉讓的應收款時一樣謹慎行事，適用相同的政策，並應以買方及其受讓人的最大利益為重。

(b) 收款代理人應儘快準備並無論如何不遲於每個結算日前兩 (2) 個工作日，向買方轉交一份賣方報告，該報告涉及所有當時未清的轉讓應收款以及與之相關的證券和收款，在每種情況下，截至收款代理人在前一個月的最後一天營業結束時，以及 (ii) 如果買方要求此外，債務人列出的所有已轉讓應收賬款的清單，以及此類應收賬款的賬齡報告轉讓的應收賬款。

(c) 如果沒有終止事件或未到期終止事件發生且仍在繼續，則作為收款代理人的Herc Seller可以根據信貸和收款指南的條款和一般意圖，在Herc賣方認為適當的情況下延長任何已轉讓應收款的到期日或調整其未償餘額，或以其他方式修改或修改任何已轉讓應收款的其他條款；前提是，如果信貸而且《收集指南》未涉及任何此類行為或類型實際上，Herc賣方應謹慎行事，適用與其仍擁有轉讓的應收款時所行使和適用的政策相同，並以買方及其受讓人的最大利益行事。

(d) 賣方應根據賣方和買方各自的利益，向收款代理人交付所有作為證據或與轉讓的應收款有關的文件、儀器和記錄（包括但不限於計算機磁帶或磁盤），收款代理人應根據賣方和買方託管其各自的利益。

(e) 收款代理人應在收到不構成已轉讓應收款的應收款後儘快向每位賣方移交任何現金收款或其他現金收益，如果該賣方不是收款代理人，則收款代理人應在收款代理費未涵蓋的範圍內向其提供服務、收取和管理應收款的所有合理和適當的自付費用和費用。

(f) 收款代理人還應履行本協議中規定的與已轉讓應收款有關的 “收款代理人” 的其他義務。

第 6.03 節收款代理費。只要收款代理人充當本協議規定的收款代理人，買方應向收款人支付每年1.25％的定期收款費（“收款代理費”），金額為已轉讓應收款的平均每日未清餘額，該費用應在每個結算日或買方與收款代理人商定的每個日曆月的其他日期支付；前提是，在RFA最終付款日之前，收款代理費應被視為收款代理費通過支付 RFA 下的服務費支付，不另行收費應按此支付。

第 6.04 節。購買者的某些權利。

(a) 買方可隨時發出所有權通知和/或指示已轉讓應收款的債務人和任何對任何相關證券或其中任何證券的承付人，任何轉讓應收款項下的所有應付款項的付款應直接支付給買方或其指定人。每位賣方特此將任何鎖箱和收款賬户的專屬所有權和控制權轉讓給買方（及其受讓人和指定人），該賣方為接收藏品而維護的A類。在本協議簽訂之日之後的任何時候，賣方可根據本協議雙方的協議，將任何收款賬户（B類）的專有所有權和控制權轉讓給買方。

(b) 賣方應隨時根據買方的要求並由賣方承擔費用，將買方的所有權通知已轉讓應收款的每位承付人，並指示將轉讓的應收款項下的所有應付金額直接支付給買方或其指定人。

(c) 應買方的要求並由每個賣方承擔費用，該賣方和收款代理人應（A）彙集所有證明或與轉讓的應收款及相關合同和相關證券有關的文件、儀器和其他記錄（包括但不限於計算機磁帶和磁盤），或在其他方面是收取轉讓的應收款所必需或可取的文件、工具和其他記錄（包括但不限於計算機磁帶和磁盤），並應在買方選擇的地點將其提供給買方或其指定人員，並且（B）將所有現金、支票和其他物品分開它不時以買方可以接受的方式收到的構成轉讓應收款收款的票據，並在收到後立即將所有經正式背書或正式簽發的轉讓票據的現金、支票和票據匯給買方或其指定人。買方還有權隨時複製所有此類文件、儀器和其他記錄。

(d) 每位賣方授權買方以該賣方的名義並代表該賣方採取任何必要或可取的步驟，以收取轉讓應收款項下的應收款項，包括但不限於在代表轉讓應收款收款的支票和其他票據上背書該賣方的姓名，並執行轉讓的應收款和相關證券及相關合同。

第 6.05 節。權利和補救措施。

(a) 如果賣方或收款代理人未能履行本協議規定的任何義務，則買方可以（但不必這樣做）自行履行或促成履行該義務，如果任何一方（作為收款代理人或其他人）未能履行該義務，則買方因此而產生的成本和費用應根據第八條或第9.04節的規定由該賣方支付。

(b) 每位賣方應履行與轉讓應收款相關的合同下的所有義務，其程度與該賣方未出售或僅對Herc賣方根據本協議出資的應收款相同，買方行使本協議項下的權利不得解除賣方的此類義務或其對已轉讓應收款的義務。買方對任何轉讓的應收款或相關合同不承擔任何義務或責任，也沒有義務履行適用賣方在此項下的任何義務。

(c) 賣方應與收款代理人合作，就轉讓的應收款向債務人收取應付的款項。

(d) 每位賣方特此向收款代理人授予不可撤銷的委託書，附有全部替代權和利息，以該賣方的名義採取一切必要或可取的措施，以認可、談判或以其他方式實現該賣方持有或轉交的或買方（無論是否來自該賣方）與任何轉讓的應收款有關的任何書面或其他權利。

第 6.06 節。將記錄轉讓給買方。本協議項下對應收款的每次購買和分攤均應包括向買方轉讓相關賣方對此類應收款相關記錄的所有權利、所有權和權益，並應包括使用該賣方的計算機軟件系統訪問和創建此類記錄的不可撤銷的非排他性許可。此類許可不收取特許權使用費或任何形式的付款，加上利息，並且在所有轉讓的應收賬款全部收取完畢或成為違約應收款之前不可撤銷。

每位賣方應不時採取買方要求的必要或適當的行動，以確保買方在與轉讓的應收款相關的記錄中擁有可強制執行的所有權權益，以及使用該賣方的計算機軟件系統訪問和創建此類記錄的權利（無論是所有權、許可還是再許可）。

認識到每位賣方都需要訪問根據本協議轉讓給買方的記錄，買方特此向該賣方授予不可撤銷的許可證，允許其訪問與該賣方正常業務過程中或履行收款代理人職責中發生的任何活動有關的記錄；前提是 (i) 該賣方在此許可期內不得中斷或以其他方式幹擾買方對此類記錄的使用和訪問，以及 (ii) 該賣方同意轉讓和交付記錄（包括任何

其中包含的與此類賣方（或其運營有關的信息）向買方的任何受讓人或受讓人同意對此類記錄保密。

第七條

終止事件

第 7.01 節。終止事件。如果以下任何事件（“終止事件”）發生並仍在繼續：

(a) 收款代理人 (i) 不得履行或遵守本協議項下的任何重要條款、契約或協議（本第 7.01 (a) 節第 (ii) 或 (iii) 款所述除外），此類失敗將在五 (5) 個工作日內保持未獲補救，或 (ii) 在到期時未能支付其根據本協議支付的任何款項或押金（第 2.04 節的要求除外）(a) 或 2.04 (b))，此類失敗將在兩 (2) 個工作日內持續不予補救，或者 (iii) 在需要時無法提供任何賣家報告；或

(b) 任一賣方均不得支付第 2.04 (a) 或 2.04 (b) 節要求的任何款項；或

(c) 賣方（或其各自的官員）根據本協議或與本協議有關的任何陳述或保證，或任何一方根據本協議提供的任何信息或報告，在作出或被視為已交付時，均應證明在任何重要方面不正確或不真實，並且在向該賣方發出通知後的三十 (30) 天內應保持不正確或不真實；或

(d) 賣方不得履行或遵守 (i) 本協議中包含的任何條款、契約或協議（不包括本第 7.01 (d) 節中提到的條款、契約或協議（第 7.01 (d) 節中提到的條款、契約或協議）自行履行或遵守，且任何此類不當行為在買方或其受讓人向該賣方發出通知後的三十 (30) 天內均未得到補救，或 (ii) 第 5.01 (d)、5.01 (g) 或 5.01 (h) 節中對其適用的任何契約；或

(e) 在每種情況下，當本金總額至少為1億美元的任何債務到期應付時（無論是按預定到期日、所需的預付款、加速還款、需求還是其他方式），賣方或其各自的任何子公司均不得支付任何本金或溢價或利息，並且此類拖欠將在協議中規定的適用寬限期（如果有），抵押貸款中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續下去，與該債務有關的契約或文書；或任何其他違約行為；或與任何此類債務相關的協議、抵押貸款、契約或工具下的任何協議或條件以及此類違約應在該協議、抵押貸款、契約或工具中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續履行，前提是無論哪種情況：(A) 此類不還款或其他違約行為的影響是賦予適用的債務持有人加速履行的權利，必要時發出通知或延期此類債務的到期；(B) 該期限已過，如果需要發出通知，則開始寬限期在發出加速通知之前，延期或宣佈違約事件的發生，此類違約通知應已發出；(C) 此類持有人或其代表不得補救或免除此類違約行為；

(f) 出於任何原因，對本協議項下的應收款、相關證券和與之相關的收款的任何購買或出資均不構成此類應收款、相關證券和收款的有效和完善的所有權，除了《RFA》附表六中規定的負面索賠（以及無意中的負面索賠外），不受任何負面索賠

由於適用了RFA定義的 (g) 條款，就任何此類應收款提出的索賠，該應收款被視為不符合RFA定義的 “合格應收款”，因此對RFA中定義的 “借款基礎” 進行了任何必要的調整，並且因任何此類調整而需要採取的任何行動均已完成）；或

(g) 賣方通常不應在債務到期時償還債務，或應以書面形式承認其無力全面償還債務，或應為債權人的利益進行一般性轉讓；或賣方應提起任何訴訟，以期裁定其破產或破產，或根據與之有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務的組成破產、破產或重組或債務人救濟，或尋求進入為其或其任何大部分財產下達救濟令，或為其財產的很大一部分指定接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果對它提起任何此類訴訟（但並非由其提起），則該訴訟應在六十 (60) 天內保持未被駁回或中止，或在該訴訟中尋求的任何訴訟（包括下達救濟令，或指定接管人、受託人、保管人或其他類似官員（對其或其財產的任何重要部分）應發生；或者賣方應採取任何公司行動來授權本第 7.01 (g) 節中規定的任何行動；或

(h) 應針對賣方、收款代理人或其任何子公司作出一項或多項判決或法令（包括為此目的產生税收留置權的任何税收索賠）（扣除在簽訂該責任之前或之後的60天內實際收到的任何保險或賠償金，或者如果上訴失敗則將收到的相關債務），且該項判決或法令（包括為此目的產生税收留置權的任何税收索賠），此類判決或法令或法令不得撤銷、撤銷、解除、中止或保釋自入境之日起六十 (60) 天內等待上訴；

(i) “違約事件” 應已經發生並持續到RFA規定的任何適用的寬限期或補救期之後；

(j) 自2017年12月31日以來，賣方的財務狀況或經營狀況應發生任何重大不利變化；或者發生任何可能對轉讓應收款的可收回性或任何一方收取轉讓應收款或以其他方式履行本協議義務的能力產生重大不利影響的事件；或

(k) (i) 本協議的全部或部分失效，或不再是任何一方在法律上有效、有約束力和可執行的義務，除非根據其條款或經雙方和代理人同意，或者 (ii) 任何一方均應直接或間接質疑本協議的有效性、有效性、約束性或可執行性；

然後，在任何此類情況下，買方或其受讓人可以通過通知賣方採取以下任一或兩項行動：(x) 宣佈設施終止日期已經到來（在這種情況下，設施終止日期應被視為已發生）和 (y) 不限制本協議下更換收款代理人的任何權利（但在RFA最終付款日期之前，須遵守根據RFA做出的指定），指定另一人接替 Herc 賣家擔任收款代理；前提是自動生效發生第 7.01 (g) 節中描述的任何事件（不要求時間推移或發出通知），設施終止日期應為終止日期，Herc 賣方（如果當時擔任收款代理人）將停止擔任收款代理人，買方（或其受讓人或指定人）應成為收款代理人。根據任何此類聲明或

指定或自動終止後，除了本協議規定的權利和補救措施外，買方還應擁有UCC和其他適用法律規定的與違約後應收款有關的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第八條

賠償

第 8.01 節。賣方的賠償。在不限制買方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，每位賣方特此同意對買方及其受讓人和受讓人（均為 “賠償方”）進行賠償，使其免受任何和所有索賠、損失、損失、負債及相關成本和支出，包括合理的律師費和支出（上述所有合稱 “賠償金額”）），因本協議或本收購而導致或由任何受賠償方判決或承擔或任何轉讓的應收款或與任何轉讓的應收款或任何合同有關的分擔，包括但不限於以下原因引起或由以下原因導致的分擔：

(i) 在任何賣方報告或該賣方做出的其他聲明中，將任何已轉讓的應收款描述為截至該賣方報告或聲明發布之日不屬於合格應收款的合格應收款；

(ii) 該賣方（或其任何官員）根據本協議或與本協議有關的任何陳述、保證或聲明，在作出時在任何重要方面均不正確；

(iii) 該賣方未能遵守與任何轉讓的應收款或相關合同有關的任何適用法律；或任何轉讓的應收款或相關合同不符合任何此類適用法律；

(iv) 未能將屬於或聲稱是本協議下購買或出資的應收賬款的絕對所有權權益以及與此相關的證券和收款，除RFA附表六中確定的負面索賠外，不含任何負面索賠；

(v) 無論是在進行任何購買或出資時，還是在隨後的任何時候，該賣方均未就屬於或聲稱是本協議項下購買或分攤標的的任何應收款以及與之相關的證券和收款事宜向UCC提交財務報表或其他類似工具或文件，或延遲提交財務報表或其他類似工具或文件；

(vi) 債務人就本協議項下購買或出資的任何應收款的付款提出的任何爭議、索賠、抵消或抗辯（債務人破產解除債務除外）（包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，該應收款或相關合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務），或任何其他抗辯因出售與此類應收款或傢俱相關的商品或服務而產生的索賠；或未能提供此類商品或服務，或與此類應收款或任何相關合同相關的收款活動（如果此類收款活動是由作為收款代理人的 Herc 賣方或其任何關聯公司或該賣方或其任何關聯公司聘請的任何代理人或獨立承包商進行的）；

(vii) 債務人或其他第三方因作為任何應收款或相關合同標的的的商品或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠；

(viii) 該賣方隨時將已轉讓應收賬款的收款與其他資金混合；

(ix) 與本協議、購買收益的使用或與之相關的應收款、相關證券或收款的所有權或與任何應收款、相關證券或合同有關的任何調查、訴訟或程序（包括但不限於與準備辯護或作為第三方證人出庭有關的調查、訴訟或程序，無論此類調查、訴訟或訴訟是由該賣方、受償方還是任何其他人提起的）個人或受賠償方在其他方面是其當事方）；

(x) 該賣方未能根據本協議或合同的規定履行職責或義務；

(xi) 該賣方未能或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(xii) 應支付給任何替代收款代理人的任何收款代理費或其他成本和開支，但以超出根據本協議應支付給 Herc 賣方的收款代理費為限；

(xiii) 受償方以外的任何人因該賣方或該賣方的任何關聯公司在償付、管理或收取任何轉讓的應收款方面的任何活動而提出的任何索賠；或

(xiv) 對任何已轉讓應收款的任何攤薄。

雙方明確同意和理解：(i) 上述賠償無意且不構成對已轉讓應收款的可收回性或付款的擔保；(ii) 本第8.01節中的任何內容均不要求賣方就因破產、破產或財務無力支付而未收取、未付或無法收回的應收款向任何人（A）進行賠償適用的債務人，(B) 向其支付損害賠償、損失、索賠或責任或相關成本或開支在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定該人的重大過失或故意不當行為所導致的範圍，或 (C) 該人因本協議或任何轉讓的應收款或任何合同而產生或產生的任何所得税或特許經營税。

第 8.02 節。收款代理人的賠償。在不限制買方根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利的前提下，收款代理人特此同意就任何受賠償方判給或承擔的與以下任何一項有關或由此產生的任何和所有賠償金額向每位受償方進行賠償：

(i) 收款代理人以收款代理人身份提供的任何信息未能真實和正確地包含在任何賣家報告中，或者收款代理人或代表收款代理人必須向此類受償方提供的任何其他信息均不真實和正確；

(ii) 截至作出或視為訂立之日，收款代理人（或其任何官員）根據本協議或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述均不真實和正確；

(iii) 收款代理人未能遵守與任何應收款或相關合同有關的任何適用法律；

(iv) 債務人就應收款中或看來屬於應收款中的任何應收款的付款而提出的任何爭議、索賠、抵消或抗辯，這些爭議源於收款代理人對該應收款的收款活動或與之相關；

(v) 收款代理人隨時將收款與其他資金混合；或

(vi) 任何未能按照本協議規定履行收款代理人的職責或義務的行為。

第九條

雜項

第 9.01 節。修正案等除非買方以書面形式簽署本協議的任何條款或對賣方退出本協議的任何條款的同意均不生效，並且對於任何修正案也由賣方簽署，則此類修訂、豁免或同意僅在特定情況和特定目的下生效。買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄；對本協議項下任何權利的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或任何其他權利的行使。儘管本第 9.01 節有任何其他規定，(i) 可以分別根據第 5.01 (g) 和 5.01 (b) 節中規定的程序對本文附錄 B 和 F 進行修改，並且 (ii) 如果標準普爾評級服務部門確認買方受讓人的商業票據評級在正常業務過程中存在評級，則不得修改或免除第 4.02 節的規定為購買賬户和其他金融資產或以賬户和其他金融資產作擔保的貸款提供資金的商業票據將不得因此而減少或撤回。

第 9.02 節。通知等除非本協議中另有説明，否則本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件通信），並傳真或交付給本協議各方，地址載於附錄E中規定的地址或該方在給本協議其他方的書面通知中指定的其他地址。以電子郵件發出的通知和通信在通過電話口頭確認收到時生效，以其他方式發出的通知和通信在收到後即告生效。

第 9.03 節。約束力；可分配性。

(a) 本協議對賣方、買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益；但是，未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益。對於買方出售或轉讓全部或部分轉讓的應收款，買方或受讓人（視情況而定）應在其購買或轉讓的範圍內擁有本協議下買方的所有權利

（視情況而定，買方或受讓人是本協議下的買方），除非買方與此類買方或受讓人之間的協議中具體規定（視情況而定）。

(b) 本協議應根據其條款產生並構成雙方的持續義務，並且在設施終止之日之後所有轉讓的應收款全部收取或成為違約應收款時保持完全有效和有效；但是，對於任何一方違反第四條和第八條和第9.04節的規定所作陳述和保證的權利和補救措施，9.05 和 9.06 將繼續，並且將在本協議終止後繼續有效。

第 9.04 節。成本、費用和税收。

(a) 除了根據本協議第八條授予買方的賠償權外，每位賣方同意按要求支付與本協議以及根據本協議交付的其他文件和協議的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的成本和費用，包括但不限於買方就此和向買方提供諮詢的合理和有據可查的費用和自付費用關於其根據該條款享有的權利和補救辦法協議，且每位賣方同意支付與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的所有合理且有據可查的成本和開支（如果有）（包括合理和有據可查的律師費和開支），但不包括因適用債務人破產、破產或財務無力支付而未支付的已轉讓應收款的任何執行或收取費用。

(b) 此外，每位賣方同意支付與執行、交付、歸檔和記錄本協議或根據本協議交付的其他文件或協議相關的所有印花税和其他應付税款和費用，並且每位賣方同意使每位受償方免受因延遲支付或遺漏支付此類税款和費用而產生的任何責任。

第 9.05 節。沒有訴訟程序。賣方特此同意，只要自 (i) 設施終止日期和 (ii) 所有已轉讓應收款全部收取或成為違約應收款之日起，不超過一 (1) 年加一 (1) 天，賣方就不會針對買方提起或與任何其他人一起對買方提起第 7.01 (g) 節提及的任何類型的訴訟。

第 9.06 節。保密性。除非適用法律另有要求，否則本協議各方同意在與第三方通信和其他方面維護本協議的保密性；前提是可以向第三方披露本協議，前提是該披露是根據書面保密協議在形式和實質上合理令另一方滿意的，（ii）任何證券交易所規則的要求；（iii）向該方的法律顧問、會計師和審計師以及買方的受讓人，如果他們同意每項協議(iv) 根據美國證券法、任何其他法律、傳票或其他法律程序的要求或要求（包括但不限於向美國證券交易委員會提交本協議，作為根據1934年《證券交易法》在表格8-K、10-K或10-Q上提交的任何報告的證據），（v）（如果與任何訴訟有關），（v）或本協議雙方之間的爭議，以及 (vi) RFA 可能允許披露此類信息。為避免疑問，Herc Parent 可以將任何內容公之於眾

根據紐約證券交易所或美國證券交易委員會的規章制度、適用法律和/或行業法規，或司法程序可能要求的公告或披露（包括但不限於通過其律師（可能包括內部法律顧問）的建議而認定，在沒有買方事先批准的情況下，Herc Parent認為必要或可取的公告或披露。

第 9.07 節。適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不包括適用於紐約州一般債務法的第5-1401條和第5-1402節），除非根據紐約州UCC，買方在紐約州利益的完美和完美或不完美的效果和效力應收款受紐約州以外司法管轄區的法律管轄。

第 9.08 節。第三方受益人。本協議各方特此承認，買方可以轉讓其在本協議下的全部或部分權利，此類受讓人可以（除非此類受讓人另有約定）進一步轉讓其在本協議下的權利，賣方特此同意任何此類轉讓。所有此類受讓人，包括轉讓給此類當事方時的 RFA 當事方，均應是本協議的第三方受益人，並有權行使買方根據本協議享有的權利和補救措施，其範圍與他們是本協議的當事方相同，但轉讓條款有特別限制的除外。

第 9.09 節。在同行中執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行（包括通過電子郵件傳輸），每份對應方在簽署時均被視為原件，所有這些對應方合併在一起構成同一個協議。

第 9.10 節。同意管轄。

(a) 本協議各方特此同意紐約州內任何聯邦或州法院的非排他性管轄權。本協議各方特此放棄任何基於不便法庭的異議，也放棄對根據本協議提起的任何訴訟在上述任何法院提起的任何訴訟的異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

(b) 本協議各方同意通過掛號信或配備交付跟蹤系統的隔夜快遞服務將該程序的副本郵寄或交付到第 9.02 節中指定的地址，接受任何此類訴訟或程序中的任何和所有程序的送達。本第 9.10 節中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提起法律訴訟的權利。

第 9.11 節。免除陪審團審判。在任何一方針對任何其他一方或多方提起的與合同索賠有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，本協議各方放棄了各自的權利，要求陪審團審理基於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的任何索賠或訴訟理由。本協議各方同意，任何此類申訴或訴訟理由應由法官審理

沒有陪審團。在不限制上述規定的前提下，本協議各方進一步同意，對於旨在全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何行動、反訴或其他程序，其各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本協議的後續修訂、續期、補充或修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上文寫明之日起，當事各方已促成本協議由經正式授權的各自官員執行本協議，以昭信守。

HERC 賣家兼收款代理：HERC RENTALS INC.

由：

標題：

買方 HERC 應收賬款美國有限責任公司

由：

標題：

展覽 A

信貸和收款指南

附錄 B

銀行賬户和鎖箱

銀行賬户

集中賬户

鎖箱：

附錄 C

的形式

延期購買價格説明

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯 ________，20__

對於收到的價值，特拉華州的一家有限責任公司HERC Receivables U.S. LLC（“買方”）特此承諾向____________________（“賣方”）支付本票據的本金金額（如下所述），並按始終等於的年利率支付本票據的利息 [___%]每年高於LIBO利率（定義見RFA）一個月，每種情況下均為美利堅合眾國的合法貨幣。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有賣方於2018年9月17日簽訂的購買和出資協議中賦予此類術語的含義， [Herc Rentals Inc.]和買方（此類協議可能根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買和出資協議”）。本票據是《購買和出資協議》中 “延期購買價格” 的定義中提及的票據。

本票據在任何時候的本金總額應等於 (a) 本票據發行之日本票據本票據本金總額與根據購買和出資協議第2.02節的條款增加的本票據本金總額之和減去 (b) 在每種情況下記錄在附表中記錄的就本票據本金支付的所有款項總額之間的差額構成本説明的一部分，但不這樣做記錄不應影響買方對賣方的義務。

本票據的全部本金應在設施終止日期或賣方和買方可能以書面形式商定的較晚日期後一（1）天到期並支付。買方可以選擇隨時全部或部分預付本票據的本金。本票據的利息應在每個結算日、到期時拖欠支付，此後應按要求支付。本協議項下的所有款項應通過電匯將即時可用的資金轉入賣方可能以書面形式指定的賣方賬户。

儘管本票據中包含任何其他規定，但在任何情況下，買方在本票據下應支付的利率均不得超過適用法律允許的最高利率。

在《購買和出資協議》第2.03（c）節規定的範圍內，買方在本票據下的義務從屬於付款權，先前根據RFA全額支付買方的所有貸款、預付款、利息、費用和其他義務。

儘管本説明或其他地方有任何相反的規定，但除了《購買和出資協議》第2.03（c）節特別允許的付款外，本説明下不得要求任何付款，也不得就此要求付款，在設施終止日期到來之前，賣方不得要求根據本協議支付任何款項，而且只能在所有貸款、預付款、利息、費用和費用之日（如果有）根據RFA所欠的其他債務應已全額支付。

如果儘管前述條款限制此類付款，但賣方仍將收到本票據上的任何付款或分配，而這是《購買和出資協議》第2.03（c）節未明確允許的，則賣方應為根據RFA承擔債務的實體的利益而收到並以信託形式持有此類款項，並應立即支付給此類實體。

買方特此放棄任何形式的勤奮、陳述、要求、抗議和通知。

未經買方和（在RFA最終付款日期之前）事先書面同意，不得分配、轉讓、交換、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、參與或以其他方式轉讓本説明以及賣方根據本協議收取款項的任何權利。

本説明應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

HERC 應收賬款美國有限責任公司

由：

標題：

延期購買價格説明的時間表

附錄 D

買方貸款票據的表格

對於收到的款項，_____________________ 一家公司（以下簡稱 “公司”）特此承諾在自本協議發佈之日起十二（12）個月內或根據要求向特拉華州的一家有限責任公司HERC Receivables U.S. LLC（以下簡稱 “貸款人”）支付__________美元的本金（或等於貸款人發放的買方貸款未付本金總額的較低金額）根據下文所述的購買和出資協議（向公司發放權益），並在每個結算日支付未付金額的利息買方貸款的本金在任何時候都等於每年比LIBO利率高1％，為期一個月，在每種情況下，均以美利堅合眾國的合法資金和即時可用的資金為單位。

貸款人自本票據發放之日起至償還本票據所有到期款項之前向公司發放的每筆買方貸款的日期和金額，以及根據本票據本金支付的每筆款項，均應由貸款人記錄在賬簿上，並在本票據轉讓之前，由貸款人根據本票據所附附的附表或任何延續時間予以認可。

本票據是公司截至2018年9月17日簽訂的購買和出資協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “購買和出資協議”）中提及的買方貸款票據， [Herc Rentals, Inc.]以及貸款人分別作為賣方和買方，並證明貸款人據此發放的買方貸款。本附註中使用但未在此處定義的大寫術語具有購買和出資協議中賦予的相應含義。

本票據的本金可由公司選擇，隨時全部或部分預付。根據此處以及購買和出資協議中規定的條款和條件，公司可以借款、預付和重新借入買方貸款。

儘管本票據中包含任何其他規定，但在任何情況下，公司根據本票據應付的利率均不得超過適用法律允許的最高利率。

本公司特此放棄對本票據的任何形式的盡職調查、陳述、要求、抗議和通知。

如果貸款人將本票據轉交律師收款，則無論是否提起訴訟，公司同意支付除未付的本金和利息外，還支付嘗試或進行本票據收款所產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。

本説明應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[______________]

由：

姓名：

標題：

買方貸款票據附表

附錄 E

地址和以前的姓名

附錄 F

HERC 賣家 UCC 信息

名稱：HERC RENTALS INC.

地址：27500 河景中心大道，佛羅裏達州博尼塔斯普林斯 34134

組織管轄權：特拉華州

UCC 備案辦公室：特拉華州國務卿