附件10.15

註冊權協議

2021年6月25日

本登記權協議(本《協議》)是由ATLIS Motors Vehicles，Inc.(特拉華州的一家公司，主要營業地點為1828NHigley Rd，Ste116，Mesa，U.S.85205，U.S. ，GEM GLOBAL Year LLC SCS，GEM GLOBAL Year LLC SCS，根據盧森堡法律成立，LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92，地址為412F，Road d‘Esch，L-2086)簽訂和簽訂的，該協議是根據盧森堡法律成立的，LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92(“買家”)； 和GEM Year巴哈馬有限公司，這是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址為巴哈馬拿騷市西灣街和布萊克路行政公園3號，郵政信箱N-4875(“GYBL”，與買方一起， “雙方”)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的各自含義。

獨奏會

鑑於，公司已向GYBL提供了向買方配售價值高達300,000,000美元的股票的權利；以及

鑑於，訂約方 已同意於本協議日期生效的該等股份購買協議(“購買協議”)的條款及條件下買賣該等股份，為促使買方訂立購買協議，本公司 已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例、 或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干登記權。

因此，在對本合同所載承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，本公司和買方同意如下：

本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：

(A)“營業日”是指星期六、星期日或紐約商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(B)“生效日期”是指登記聲明已被證監會宣佈生效或根據《證券法》第8條生效的日期。

(C)“有效性 截止日期”是指就註冊説明書而言，(A)向證監會提交註冊説明書的日期 後第45個日曆日(但如果證監會向註冊説明書提供意見，則公司應立即通知投資者，並應在與投資者和法律顧問協商後儘快解決該等意見)和(B)公司接到通知之日後的第五個營業日(口頭或書面，證監會將不會審核或將不會再審核該等註冊聲明，除非本公司獲證監會通知本公司不會接受有關注冊聲明的加速要求，但不會阻止該註冊聲明根據證券法 第8條生效，在此情況下，證監會通知本公司不會接受該註冊聲明的加速請求，但不會阻止該註冊聲明根據證券法第8條生效 。

(D)“提交截止日期”是指就註冊説明書而言，30^這是(第三十個日曆日)上市日期後 。

(E)“投資者” 是指買方、GYBL及其任何受讓人或受讓人，買方或GYBL將其在本協議項下的權利轉讓給 ，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及受讓人或受讓人 將其在本協議項下的權利轉讓給其，並同意根據第9節受本協議的條款約束的任何受讓人或受讓人。

(F)“法律顧問”是指由投資者指定的代表投資者審查和監督註冊聲明和所有新註冊聲明的法律顧問。

(G)“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(H)“註冊”、“已註冊”及“註冊”是指根據證券法第415條或規定持續發售證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈或責令(S)該等註冊聲明生效(S)，並根據證券法第415條或任何後續規則(“該委員會”)編制及提交一份或多份本公司的註冊聲明(S)而進行的註冊。

(I)“可登記證券”指所有(I)根據購買協議已經或可能不時向投資者發行或可發行的股份；(Ii)已根據或可能不時根據認股權證發行或可發行的股份；或(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似的 事件而發行或可發行的任何證券；但該等股份(視何者適用而定)應於以下情況發生前 停止成為可登記證券：(A)根據證券法下的登記聲明或規則144出售(在此情況下，只有出售的該等證券才不再是須登記證券)；或(B)根據規則第144條不受限制地有資格出售。

(J)“註冊 聲明”指根據證券法 就投資者轉售可註冊證券而提交的一份或多份本公司註冊聲明，該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂及補充(包括根據證券法第462(B)條)，包括作為其中一部分或以引用方式納入其中的所有文件 。

(K)“規則”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司的證券。

(L)“第415條規則”是指證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則(該規則可以不時修訂)，或者證監會規定以延遲或連續方式提供證券的任何其他類似或後續規則或規章。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)以S-1或S-3表格或投資者及法律顧問可能合理接受的其他一份或多份表格向監察委員會提交初步註冊説明書，涵蓋投資者轉售可註冊證券的事項。註冊説明書應在證監會註冊，以轉售所有可註冊證券。投資者及法律顧問在向證監會提交前，應有合理機會就該等註冊説明書或該註冊説明書及任何相關招股説明書的修訂作出審核及評論。 投資者應提供本公司合理要求的所有資料以納入其中。公司應盡其合理的 最大努力讓委員會在生效截止日期前宣佈註冊聲明或修正案生效。 在允許的寬限期(如下所述)的限制下，本公司應盡合理最大努力使註冊聲明 根據證券法頒佈的第415條有效，並在投資者不再擁有任何註冊證券之日(“註冊期”)前的所有 次可供出售所有註冊證券。 註冊聲明(包括其任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要作出該等陳述 而不具誤導性。儘管本協議有任何相反規定， 除了在法律或衡平法上或在購買協議或其他方面可獲得的任何其他補救措施外，如果(I)公司未能在提交截止日期前提交註冊聲明，或(Ii)註冊聲明未在生效截止日期前宣佈生效，在每種情況下，公司應向買方或其指定人支付相當於10,000美元的金額 在提交截止日期或生效截止日期(視情況而定)之後的每一天，直至註冊聲明已向委員會提交或註冊聲明已被宣佈生效為止(視情況而定)。

(B)規則424招股説明書。根據適用證券法規的要求，本公司應根據證券法頒佈的第424條，不時向證監會提交招股説明書、修正案和招股説明書補充資料(如有)，以供在《註冊説明書》下發售和銷售可登記證券時使用。在向證監會提交招股説明書之前，投資者和法律顧問應有合理機會對招股説明書進行審查和評論。投資者應在收到招股説明書擬定稿之日起兩個交易日內，盡其合理努力對招股説明書作出評論。

(C)足夠數量的已登記股份。如果根據註冊説明書提供的股份數目不足以涵蓋所有應註冊證券，本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份或多份額外的註冊説明書(每份為“新註冊 聲明”)，以涵蓋所有該等註冊證券，但在任何情況下，不得遲於必要時後二十(20)個交易日。本公司應盡其合理的最大努力，使每份新註冊聲明在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

(D)Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司應決定根據證券法 為其任何股權證券編制並向 委員會提交一份關於其任何股權證券的自有賬户或他人賬户發行的註冊聲明(按照S-8表格(根據證券法頒佈)或其同等格式發行的與股權有關的證券除外)， 證券僅與與公司期權或其他員工福利計劃相關的股權證券發行有關)，則本公司須向投資者遞交有關該項決定的書面通知，如投資者於該通知交付日期起計五天內提出書面要求，則本公司須在該註冊聲明內包括投資者要求註冊的該等可登記證券的全部或任何部分要約及出售。

(E)不包括其他證券。在任何情況下，未經投資者事先書面同意，本公司不得根據第2(A)或2(C)節在任何註冊聲明中包括除可註冊證券外的任何證券。

(F)要約。 如果證監會(“工作人員”)或證監會的工作人員試圖將依據根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為構成證券發售，而該證券發售不允許該登記聲明生效，並由投資者根據規則415以當時的現行市價(及非固定價格)(或投資者可能接受的其他方式)延遲或持續地轉售，或在根據第2(A)節向證監會提交初始登記聲明後，如果公司被工作人員或證監會以其他方式要求減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量(事先徵得投資者和法律顧問關於從該初始註冊聲明中刪除具體應註冊證券的 同意，同意不得被無理地扣留、延遲、拒絕或附加條件)，直到工作人員和證監會允許該 註冊聲明生效並如上所述使用。儘管本協議有任何相反規定，如果在實施前一句中所指的行動後，工作人員或委員會不允許 該註冊聲明生效，並根據規則 415延遲或持續使用該註冊聲明供投資者以當時的現行市場價格(和非固定價格)(或投資者可能接受的其他方式)進行轉售，則本公司不得要求加快該註冊聲明的生效日期，並在其唯一和絕對的酌情權下，可根據證券法第8節採取使該註冊聲明生效所需的步驟。如果 沒有，公司應立即(但在任何情況下不得晚於48小時)根據《證券法》第477條的規定要求撤回該註冊聲明，而於工作人員或證監會作出最終及不可上訴的裁定為證監會不會準許如此使用該等註冊聲明時(除非在此之前，本公司及投資者 已從員工或證監會收到法律顧問合理地接受的保證，即本公司其後立即向證監會提交的新註冊聲明 可如此使用)，則該註冊聲明的生效期限將自動被視為已過。如果本款規定的可註冊證券數量減少，本公司應根據第(Br)2(C)節的規定提交額外的註冊説明書，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈為有效的註冊説明書內，且招股説明書可供投資者使用。

3.相關的 義務。關於註冊聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊時，包括在任何新的註冊聲明中，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法對應註冊證券進行註冊，並根據該方法，公司應承擔以下義務：

(A)公司應根據證券法頒佈的第424條將招股説明書存檔，並向證監會提交對任何註冊説明書、招股説明書和招股説明書附錄的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使註冊説明書或任何新註冊説明書在註冊期內始終有效，並在註冊期內，遵守證券 法關於處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券已按照該註冊聲明中規定的賣方或多個賣家的預定處置方法處置。

(B)公司應允許投資者在向證監會提交文件前至少兩個交易日對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修訂和補充條款進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到最終版本後兩(2)個交易日內盡其最大努力就註冊聲明或任何新的註冊聲明及其任何修訂或補充發表意見。本公司應免費向投資者提供證監會或證監會職員就註冊聲明或任何新註冊聲明向本公司或其代表發出的任何函件。

(C) 應投資者的要求，本公司應：(I)在該登記説明書編制完畢並向監察委員會提交後，立即向投資者提供至少一份該登記説明書及其任何修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物；(Ii)在任何登記 説明書生效後，該登記説明書中包括的招股説明書副本及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)；以及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以方便處置投資者擁有的應登記證券。為免生疑問，投資者可通過證監會的實時EDGAR系統提交的任何文件應視為在本協議下“提供給投資者”。

(D)公司應盡合理最大努力(I)根據投資者合理地 要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格審查；(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以在註冊期內保持其效力； (Iii)採取必要的其他行動，以使該等註冊和資格在註冊期內始終有效；及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區內出售；然而，前提是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條款，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者本公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或資格的通知 ，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(E)在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件或該等事實的發生，以書面通知投資者，而該等事件或事實的存在，導致當時有效的任何註冊説明書所包括的招股章程，包括對重要事實作出不真實的陳述或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重要事實或作出該等陳述所需的 陳述，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性，並迅速對該註冊説明書作出補充或修訂，以更正該等不真實的陳述或遺漏。並向投資者交付該補充或修訂的副本(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)。本公司亦應迅速以書面通知投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂 已提交，以及註冊説明書或任何生效後修訂已生效(有關該等 生效通知應於生效當日以電子郵件送達投資者)；(Ii)監察委員會對任何註冊説明書或相關招股説明書或相關資料提出的任何修訂或補充要求；及(Iii)本公司合理決定是否適宜對註冊説明書作出生效後修訂。

(F)公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發出了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知通知投資者。

(G) 公司應(I)促使所有應登記證券在當時由本公司發行的同一類別或系列證券上市的每個證券交易所上市(如有)，前提是該交易所的規則 當時允許該等應登記證券上市；或(Ii)確保所有應登記證券在主要市場的指定及報價。公司應 支付與履行本節義務相關的所有費用和開支。

(H)應投資者的書面要求，本公司應與投資者合作，以便及時編制和交付代表將根據任何註冊聲明發售的可註冊證券的證書(不帶有任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額符合投資者合理要求的面額或金額，並以投資者要求的名稱進行登記。

(I)公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記處。

(J)如果投資者提出合理要求，本公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理地認為應包括在招股説明書副刊或生效後修正案中的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，立即提交該招股説明書副刊或生效後修訂的所有規定的備案文件；及(Iii)補充 或對任何登記説明書作出修訂。

(K)公司應盡其合理的最大努力，促使任何登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成該等可登記證券的處置。

(L)在證監會下令任何包括可登記證券的登記聲明生效後 三個交易日內，本公司應向該等可登記證券的轉讓代理 提交，並應安排本公司的法律顧問向該證券的轉讓代理提交確認 (將副本交給投資者)，確認該登記聲明已被證監會以附件A的形式宣佈生效。此後，如果買方在任何時間提出要求，本公司應要求其律師向買方提交書面確認，無論該登記聲明的效力是否因任何 原因(包括但不限於發出停止單)而在任何時間失效，也不論該登記聲明是否最新且可供買方出售所有可登記證券。

(M)公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券 ，包括參加與可註冊證券承銷商的慣例盡職調查會議(如為承銷發行)，並聘請律師和獨立審計師分別提供 慣例法律意見(包括披露函件)和安慰函件。

(N)即使本條例有任何相反規定(但須受本第3(N)條最後一句的規限)，本公司可在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而該等資料當時並非本公司董事會善意 認為符合本公司最佳利益，亦不是本公司法律顧問認為另有需要的( “寬限期”)；然而，前提是，公司應在緊接寬限期開始前的第二個交易日的上午9：30(紐約市時間)之前迅速(但無論如何不得遲於寬限期開始前的第二個交易日上午9：30(紐約市時間))(除非 不可能提供該兩個交易日的提前通知，在這種情況下，公司應儘快提供該通知)，以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息 (但公司不得在每個此類通知中披露該等材料的內容，向投資者提供非公開信息)和寬限期開始的日期，以及(Ii)寬限期結束的日期；如果提供， 進一步，(I)寬限期不得超過連續20個交易日，而在任何365天期間，所有寬限期合計不得超過60個交易日；前提是，進一步本公司不得在任何該等寬限期內為其本身或任何其他股東登記任何證券 ；(Ii)任何寬限期的第一天 必須為任何先前寬限期的最後一天後最少三個交易日(或雙方可能同意的較短期間)；及(Iii)在(A)特定註冊聲明生效日期後的首10個交易日或(B)每個結算日後的五個交易日期間(每個寬限期均為“容許的 寬限期”)內不得存在寬限期。就釐定上述寬限期的長度而言，該等寬限期應自上文第(I)項所述通知所載日期開始幷包括在內，但投資者須於上午9：30前收到該通知。(紐約市時間)於緊接該生效日期前的第二個交易日(除非 無法提供該兩個交易日的提前通知，在此情況下，本公司應儘快提供該通知)，並將於投資者收到上文第(Ii)條 所指通知的日期和該通知所指的日期中較晚的日期結束幷包括在內。第3(J)節的規定在任何允許寬限期的 期間不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(E)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用 。即使本第3(N)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理人根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該等股份與投資者已訂立出售合約的任何可登記證券有關，並在投資者收到寬限期通知及投資者尚未結算前，在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定註冊聲明的一部分。

(A)在每份註冊説明書的第一個預期提交日期前至少 個營業日，本公司應以書面形式通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本公司項下任何註冊説明書相關的信息。 投資者應向本公司提供關於其本人、其持有的應註冊證券以及擬以何種方式處置其持有的應註冊證券的信息，以實現該等應註冊證券的註冊 ，並應籤立本公司可能合理要求的與該等註冊相關的文件。

(B)投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非投資者已以 書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有須註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(F)節或第3(E)節首句所述事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)出售應登記證券，直至投資者收到第3(F)節所述補充或修訂招股章程的副本或第3(E)節首句為止。儘管 有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據購買協議的條款，就投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述而投資者尚未了結的任何 事件之前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，迅速交付普通股而無任何限制性傳説 。

(A)除銷售或經紀佣金外，根據第(2)和第(3)條與註冊、備案或資格相關產生的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出(如果有)，應由公司支付。

(B)公司應代表投資者支付與審查和監督註冊聲明和所有新註冊聲明有關的法律顧問的費用和開支，但每份註冊聲明和任何新註冊聲明的最高費用為20,000美元。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此向控制投資者的投資者、成員、董事、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人、顧問、投資者的代表和控制投資者的每一個人(如果有)提供任何損失、索賠和保護，使其免受任何損失、索賠、損失或索賠。損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、或有事項、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、律師費用、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)，因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而產生的 ，無論是未決的還是受到威脅的，不論受保障一方是否或可能是其一方，亦不論是否因第三方的索償而引起 (“彌償損害賠償”)，只要該等索償(或有關該等索償的訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)產生或基於以下各項：(I)登記聲明中對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律所規定的發售資格而作出的任何新註冊聲明或生效後的修訂，或在與發售資格有關的任何備案文件中，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)任何招股説明書(經修訂或補充的)中所載的任何不真實的 陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述，如果公司 向證監會提交了對其的任何修訂或補充)，或在任何招股説明書補編中，或在招股説明書補編中遺漏或被指控遺漏了作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據其中陳述作出的情況而不誤導，(Iii)公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv) 本公司對本協議的任何實質性違反(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為 “違規”)。公司應在發生此類費用後，迅速向每位受賠償人償還因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理法律費用或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，第(Br)(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於因依賴 發生的違規行為而引起或基於違規行為而產生的索賠，且該賠償協議符合該受保障人以書面形式向本公司提供的關於投資者的信息，供 在編制註冊説明書、任何新的註冊説明書或其任何此類修訂或其補充時使用，如果招股説明書是由公司根據第3(C)節或第 3(E)節及時提供的；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如該被取代的招股章程所載的不真實陳述或遺漏已在隨後經修訂或補充的經修訂招股章程中更正，則該等申索的人向其購買屬該招股章程標的之須註冊證券的人並不受益(或對控制該等證券的任何人 有利)(如該經修訂招股章程是由本公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的話)，並且在使用導致違規的招股説明書之前，立即以書面通知受保障人不要使用不正確的招股説明書，而該受保障人儘管有這種建議，仍使用了該招股説明書；如果招股説明書是由本公司根據第 3(C)節或第3(E)節及時提供的，則就投資者未能交付或導致交付招股説明書的情況而言，(br})(Iii)不適用於為解決任何索賠而支付的金額；及(Iv)如果和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則不適用於為了結任何索賠而支付的金額 ，同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就註冊聲明或任何新註冊聲明而言，投資者同意在與第6(A)節所述相同的範圍和方式下，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每名高級管理人員、控制《證券法》或《交易所法》所指的公司的每一人(如有)、 控制公司的每一人(連同一名受保障人士，統稱為“受保障方”)進行個別而非共同的賠償、持有無害的 和抗辯。根據《證券法》、《交易所法》或其他規定，任何一方可能遭受的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，且僅限於該違規行為的發生依賴於投資者向公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的有關投資者的書面信息，且僅限於這種程度；並且，在符合第6(D)款的前提下，投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，不得無理拒絕同意；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者只對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可登記證券而獲得的淨收益不超過的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受補償人或受補償方在收到本條第6款規定的任何涉及索賠的訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，如要根據本第6款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即將開始的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與 ，並在補償方希望如此的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方一起。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下承擔對其辯護的控制權；然而，前提是如果被補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人或被補償方與由該律師所代表的其他任何一方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由該律師代表被補償者或被補償方與被補償方之間的實際或潛在利益不一致，則被補償者或被補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支。被補償方或被補償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並且 應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解負責，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方或受保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括申索人或原告無條件免除受補償方或受保障方對此類索賠或訴訟的所有責任。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方 根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.出資。 如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第6節應承擔責任的任何金額作出最大出資；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家那裏獲得出資；(2)任何可登記證券的賣方的出資額不得超過該賣方出售該等可登記證券所得的淨額。

8.《證券法》規定的報告和披露。

為了向投資者提供規則第144條的利益，公司同意由公司承擔全部費用：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用規定要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)為允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息 (為免生疑問，投資者可通過證監會的實時EDGAR系統獲得的任何文件應被視為在本協議下“提供給投資者”)；和

(D)採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據規則第144條 出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式合理地與投資者和投資者的經紀人合作，根據規則第144條出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，而投資者在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，不論是否在法律上尋求任何補救，均有權以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無需 提供任何擔保或其他擔保。投資者同意，本協議項下的第 144條權利以投資者根據購買協議提供許可或融資機會的真誠公平市場要約為準。

9.登記權轉讓 。未經其他各方事先同意，任何一方不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人。但前提是未經對方同意，(I)公司可將其在本協議和其他交易文件項下的權利和義務 轉讓給後續公司；

(Ii)買方可將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給買方的關聯公司。如果發生反向合併交易，公司在本協議項下的權利和義務應自動轉讓給後繼公司，雙方同意應將本協議的條款解釋為實施此類轉讓。

10.登記權修訂。只有在公司和投資者雙方書面同意的情況下，方可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議的規定(一般情況下，或在特定情況下，追溯或預期)。 任何一方未能行使本協議或其他規定下的任何權利或補救措施，或一方推遲行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.雜項。

(A)任何人只要擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該註冊證券的註冊擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並在收到後視為已送達，當通過電子郵件送達時，要求收到回執，並以適當地址 發送給收到該通知、同意、豁免或其他通信的締約方。此類通信的地址應為：

或在變更生效前三(3)個交易日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收到的書面確認(A)由收到此類通知、同意、放棄或其他通信的人提供，或(B)由發送者的計算機或電子郵件服務以機械或電子方式生成，其中包含此類傳輸的時間、日期、收件人電子郵件地址和文本，應為個人送達或收據的可反駁證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或一方延遲行使此類權利或補救， 不得視為放棄。

(D)本協議應受紐約州國內法管轄，但不適用《紐約州一般義務法》第5-1401節以外的法律選擇條款。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議。

(E)雙方之間因本協議引起或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)不能友好解決的，應根據美國仲裁協會及其附屬機構紐約市國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並以英語進行。 仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(F)本《協議》和《採購協議》構成本協議各方關於本協議標的及其內容的完整協議。除本協議和採購協議中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。 本協議和採購協議取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

(G)在符合第9條要求的前提下，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(I)本協議可以相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且 同一協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

雙方自上述日期起正式簽署本《註冊權協議》，特此為證。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

登記生效通知書格式 聲明

[轉移劑]

注意：

回覆：Atlis機動車輛公司

女士們、先生們：

我們是特拉華州的公司Atlis Motor Vehicles，Inc.(“本公司”)的法律顧問，並曾就該私募股份(“發售”)代表本公司，據此，本公司向GEM Global Year LLC發行了根據盧森堡(“投資者”)法律成立的“Sociétéen Command Simple”普通股(“股份”)。

根據發售事項，本公司亦與投資者訂立 註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 註冊須註冊證券(定義見註冊權協議)。關於本公司在註冊權協議項下的責任，本公司於_

關於上述事項，我們通知您，證監會的一名工作人員已_[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]，以及 我們不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，也不知道為此目的而進行的任何訴訟正在委員會面前懸而未決或受到委員會的威脅。因此，根據《註冊聲明》，可根據證券法 轉售可註冊證券。

抄送：投資者