附件10.14

股份購買協議

日期：2021年6月25日

隨處可見

ATLIS機動車輛公司。

GEM Global Year LLC SCS

和

寶石收益巴哈馬有限公司

目錄

展品

股份購買協議

2021年6月25日

本股份購買協議(本“協議”) 由ATLIS Motors，Inc.(特拉華州的一家公司，主要營業地點位於美國亞利桑那州85205，Mesa，Ste116，Higley Rd，1828N，Ste116，Mesa)(以下簡稱“本公司”)訂立和簽訂。GEM GLOBAL Year LLC SCS是根據盧森堡法律成立的一個“簡單的社會團體”，其LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92，地址為412F，Road d‘Esch，L-2086盧森堡(“買方”)；和GEM Year巴哈馬有限公司， 一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址位於巴哈馬拿騷N-4875信箱西灣行政公園3號(“GYBL”，與公司和買方一起， “雙方”)。

獨奏會

鑑於雙方希望， 根據本協議所載條款和條件，本公司可以向買方發行和出售，買方可以 從本公司購買不超過本公司股份總額(定義如下)的股份；

鑑於，此類投資將依據證監會根據證券法頒佈的證券法第4(A)(2)條(“第4(A)(2)條”)和規則D第506條規則(“D規則”)的規定進行，並根據證券法的登記要求獲得對根據本協議進行的任何或全部股票投資的其他豁免；

鑑於，訂約方同時 以本協議附件A的形式訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司須按本協議所載條款及條件登記買方轉售股份。

因此，現在，雙方當事人擬受法律約束，商定如下：

第一條

定義

第1.01節定義。

(A)“調整日期”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

(B)“關聯方”是指本協議一方(I)其已發行和有表決權股本的50%(50%)由該方直接或間接擁有或控制的任何公司，或(Ii)直接或間接擁有或控制該方已發行和有表決權股本的50%(50%)以上的任何公司，或(Iii)直接或間接擁有或控制的任何公司， 上述任何一項，超過50%(50%)或以上的已發行及有投票權股本。

(C)“合計限額”應具有本合同第2.01節中賦予該術語的含義。

(D)“章程” 應具有本合同第3.01(C)節賦予該術語的含義。

(E)“證書” 應具有本合同第3.01(C)節賦予該術語的含義。

(F)“控制權的變更”是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，獲得公司當時已發行和尚未發行的股權的50%以上的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司 交易，不論本公司是否尚存的法團，但不包括會導致緊接該等交易後本公司或該尚存實體的至少50%有投票權的股權股份繼續(以尚未發行或轉換為該尚存實體的有投票權證券)的交易除外；或(Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務及 資產。

(G)“結案” 應具有本合同第2.04節中賦予該術語的含義。

(H)“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

(I)“委員會” 指證券交易委員會或任何後續實體。

(J)“委員會文件”是指截至特定日期，公司根據交易法的報告要求向委員會提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條提交的材料，並應包括此類文件中包含的所有信息以及通過引用納入其中的所有文件。

(K)“承諾費”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

(L)“普通股”是指但不限於本公司的普通股或其他普通股或普通股。

(M)“當前報告”應具有第2.03節中賦予該術語的含義。

(N)“當前交易價格”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

(O)“每日收市價”是指股票在某一特定日期的收市價，由主要市場記錄。

(P)“下拉”是指根據本協議第6.01條的規定進行的交易。

(Q)“提款金額”是指買方支付的與提款有關的實際金額。

(R)“要求提取的金額”是指本公司在本協議第6.01(H) 節規定的提取通知中要求的股份數量。

(S)“預留行權日期”應具有本合同第6.01(H)節賦予該術語的含義。

(T)“降低限制”應具有本合同第6.01(A)節賦予該術語的含義。

(U)“提款通知”是指公司根據本合同第6.01(H)節的規定發出的行使提款的通知。

(V)“下調價格期”是指從每個下調通知中指定的第一個交易日開始，連續30個交易日的期限。

(W)“生效日期”是指簽署和交付本協議的日期。

(X)“環境法”應具有本協議第3.01(R)節中賦予該術語的含義。

(Y)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

(Z)“首個交易日”指股票在主板市場交易的首個交易日。

(Aa)“公認會計原則”是指公司一貫適用的、在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則。

(Bb)“負債” 應具有本合同第3.01(K)節賦予該術語的含義。在此。

(Cc)“投資期”應具有第7.01節中賦予 該術語的含義

(Dd)“知悉”指本公司行政總裁及財務總監在向本公司所有可合理預期知悉或知悉有關事項的 高級職員、董事及僱員進行合理查詢後， 實際知悉有關事項。

(Ee)“留置權”指與任何財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、選擇權、不利申索、所有權限制或轉讓、侵佔、佔用權或其他任何種類或性質的產權負擔，以及產生上述任何事項的任何 協議。

(Ff)“損失”應具有本合同第8.01(A)節賦予該術語的含義。

(Gg)“重大不利影響” 指(I)對本公司的業務、營運、物業、狀況(財務或其他方面)或前景的任何影響，即 對本公司及其附屬公司整體構成重大不利影響，或(Ii)任何條件、情況或情況， 將禁止或以其他方式實質性幹擾本協議下本公司在任何重大方面履行其任何義務的能力。

(Hh)“實質性協議” 應具有本合同第3.01(R)節賦予該術語的含義

(2)“當事方” 應具有序言中賦予該術語的含義。

(Jj)“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

(Kk)“計劃”應 具有本合同第3.01(X)節賦予該術語的含義。

(Ll)“主要市場”指股票在其上交易的任何美國國家證券交易所或在世界上進行股票交易的任何其他交易平臺，包括但不限於倫敦證券交易所、柏林證券交易所、法蘭克福證券交易所、瑞士證券交易所或香港聯合交易所。

(Mm)“私人交易”應具有第4.13節中賦予該術語的含義。

(Nn)“招股説明書”是指採用註冊説明書中所包含的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書附錄補充的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件。

(Oo)“招股章程補編”指根據證券法第(Br)條規則第424(B)條不時向證監會提交的招股章程補編，包括以引用方式併入其中的文件。

(Pp)“上市公司日期” 指公司開始遵守《交易法》的報告要求的日期。

(Qq)“公開上市” 是指股票在主板市場公開上市或完成反向併購交易，兩者以較早者為準。

(Rr)“公開上市日期”指 公開上市的日期。

(Ss)“採購價格” 應具有本合同第6.01(A)節賦予該術語的含義。

(Tt)“註冊書”指本公司根據證券法以表格S-1或S-3格式提交的註冊書或其他相關注冊書， 本公司將根據《登記權協議》向證監會提交的有關根據提款令發行的股份的登記 。

(Uu)“反向合併交易”是指本公司與其證券在主板市場公開上市的特殊目的收購公司之間的反向合併或類似交易。

(V)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

(Ww)“結算日期”應 具有本合同第6.01(D)節賦予該術語的含義。

(Xx)“股份” 指在行使任何扣減及行使認股權證時，可向買方發行的本公司所有普通股。

(Yy)“附屬公司”應 指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有至少大部分具有普通投票權 選舉董事或其他執行類似職能的人士的證券或其他所有權權益的任何公司或其他實體。

(Zz)“繼承人公司” 指(I)其普通股股份在本公司與之合併的主板市場買賣的任何公司，包括但不限於在反向合併交易中產生或繼承的公司，及(Ii)本公司的任何繼承人或類似實體(不論透過合併、合併或其他方式)或本公司的任何附屬公司或聯屬公司或與其任何附屬公司或聯屬公司有關的其他類似實體(在每種情況下)，為促進公開上市或與公開上市有關而成立。

(Aaa)“門檻價格” 是公司在每個下調通知中規定的下調定價期間出售股票的最低價格。

(Bbb)“交易日”是指主要市場的交易日。

(Ccc)“交易文件” 指本協議、註冊權協議、認股權證以及本公司依據本協議或本協議簽署或交付給買方的每一份其他協議或承諾。

(DDD)“授權書”的含義應與第4.12(B)節賦予該術語的含義相同。

(Eee)“認股權證股份”應具有 認股權證中賦予該術語的含義。

第二條

股份買賣

第2.01節股份買賣。 根據本協議的條款及條件，本公司應向買方發行及出售股份，買方 同意在投資期內(定義見第7.01節)向本公司購買合計價值300,000,000美元的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股數量(“合計 限額”)。本協議項下本公司股份的買賣，應按照本協議第六條的規定，通過向買方交付提款通知的方式進行。根據本協議的條款和條件，所有提款金額的總金額不得超過總限額。

第2.02節股份。本公司已授權或將會 已授權並已或將會預留及繼續預留足夠數目的已授權但未發行的普通股，以支付將於根據本協議要求的所有提款而發行的股份，以及在根據本協議向買方發行該等股份之前，根據本協議向買方發行該等股份之前，繼續如此預留的足夠數目的已授權但未發行的普通股。

第2.03節要求提交文件。如果公司 受《交易法》第13或15(D)節的報告要求約束，請儘快提交報告，但無論如何不得遲於下午5：30。(紐約市時間)在緊接上市公司日期之後的第四個交易日，公司應向委員會提交一份表格8-K(或類似披露)的報告，涉及擬進行的交易，並描述交易文件的重要條款和條件，以及本協議和註冊權協議的副本(包括 所有證物，即“當前報告”)；但如果本協議和註冊權協議已預先提交給委員會，則提交當前報告的義務不適用。公司應向買方提供合理的機會，讓其就當前報告的草稿發表意見，並適當考慮此類意見，並且在買方合理反對當前報告的形式或內容的範圍內，不得提交當前報告。不遲於生效日期後15個歷日 ，本公司應根據第(Br)D條就本合同項下的證券提交表格D，並應在提交後立即向買方提供表格D的副本。本公司應根據證券法及註冊權協議的規定，向監察委員會編制及提交涵蓋買方轉售須註冊證券的註冊説明書 (包括招股章程)。本公司應根據證券法第424(B)條的規定，在不遲於上午8：30前向證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據註冊聲明進行銷售時使用。(紐約時間)在第一次縮水演習日。如果任何提款計劃的交易對本公司是重大的(單獨或集體地與所有其他事先提款一起完成，之前沒有在根據證券法第424(B)條向委員會提交的任何招股説明書補充材料中報告，或在公司根據交易法向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中報告)，或者如果證券法(或其委員會的解釋)另有要求，則在公司或買方合理確定的每一種情況下，在緊接該等減持定價期間最後一個交易日之後的第一個交易日，本公司 應根據證券法第424(B)條就適用的減持(S)向證監會提交招股説明書補充文件，披露根據該減持要求的總減持金額(S)、將根據該減持向買方發行及出售的股份總數(以及，如適用，已發行)(S)，股份的總收購價 (S)、該等股份的適用折扣價(S)及本公司將從出售該等股份收取的款項淨額(及(如適用)已 )。在招股章程或招股章程補編中未披露的範圍內，本公司應在其10-Q表格季度報告及10-K表格年度報告中披露前一句中所述的有關S於相關財政季度及財政年度內完成的所有提款(如適用)的資料，並將該等報告包括在招股章程副刊內，並根據證券法規則第(Br)424(B)條向證監會提交招股章程副刊。

第2.04節生效日期；結算日期。 本協議應在交付本協議的對應簽名頁、本協議各方簽署的授權書和登記權協議，以及第V條規定的在截止日期 交付的所有其他文件、文書和文字交付後生效並具有約束力(截止日期)。考慮到並明確依賴本協議所載的陳述、保證及契諾，並根據本協議的條款及條件，本公司將於投資期內向買方發行及出售股份，而買方將向本公司購買有關每筆提款的股份。根據任何提款向買方發行和出售股票應根據第6.01(D)節在適用的結算日期進行；但前提是在此之前，第四條規定的所有先決條件均應在該結算日或之前得到滿足。

第三條

申述及保證

第3.01節本公司的陳述和保證。 本公司特此向買方和GYBL作出以下陳述和保證，自生效之日起、每次提款行使日和每次結算日為止，除非該陳述僅在生效日明確作出：

(A)組織， 良好的聲望和權力。本公司是根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產 及經營其現時所經營的業務。所有附屬公司均按其各自司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其各自的物業及資產，以及按照目前的運作方式經營其各自的業務。本公司及其每一間附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其所進行的業務或其擁有的財產的 性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得該資格、 獲授權或信譽良好則不會造成重大不利影響。

(B)授權， 執行。本公司擁有訂立及履行本協議及彼此 交易文件所需的公司權力及授權，並根據本協議條款發行及出售股份。除本協議項下向買方發行及出售股份所需的本公司董事會或其委員會批准外，本公司簽署、交付及履行本協議及其他各項交易文件，以及完成擬進行的交易，均已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，且除第2.02節所述外，不需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議及其他交易文件均已由本公司正式簽署並交付。本協議和其他交易文件 構成或在簽署和交付時構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行、清算、託管、接管或類似法律的限制，這些法律與債權和補救措施的執行有關或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的其他公平原則限制。

(C)資本化。 本公司的法定股本及其已發行和已發行的股份目前或截至該日期將在證監會文件中列出。所有股份及已發行普通股均已獲正式及有效授權，並已繳足股款且不可評估。除證監會文件所載現有或截至該日期為止，任何股份或普通股持有人均無權享有優先購買權或登記權，亦無未行使認購權、認股權證、股權證、權利 認購、催繳或作出任何性質的與本公司任何股份有關的認購、催繳或承諾，或可轉換為本公司任何股份的證券或權利。此外，除現有或將於證監會文件所載者外，並無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司必須或可能鬚髮行額外的本公司股本股份或可轉換為本公司股本股份的期權、證券或權利。除本公司為出售受限制證券而訂立的協議中所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的一方，亦不知悉 。本公司所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的要約和出售在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法，任何股東均無權就此撤銷或損害賠償。除證監會文件中已有或將會有規定外，並無任何包含反稀釋或類似條款的證券或文書會因本協議或任何其他交易文件或本協議或其中所述交易的完成而觸發。 本公司已向買方提供或提供本公司於生效日期有效的公司註冊證書(“證書”)及於生效日期生效的附例(“章程”)的真實而正確的副本。

(D)發行股份。 根據本協議及認股權證擬發行的股份(在根據本協議發行予買方或本協議項下的認股權證之前)已獲或將獲所有必要的公司行動正式授權，而當根據本協議的條款支付或發行時，該等股份應為有效發行及未償還、繳足股款及不可評估的股份，而買方將有權享有授予普通股持有人的所有權利。

(E)無衝突 。公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成本協議中計劃進行的交易並不(I)違反公司證書或章程的任何規定， (Ii)與任何重大協議、抵押、信託契據、契約的任何條款或規定相沖突、導致違反或違反，或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押、信託契據、契約的權利，本公司為當事一方或受其約束的票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務 ；(Iii)根據本公司為當事一方、本公司受本公司約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對本公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於公司或公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便本公司 簽署、交付或履行本協議和每份其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議的條款向買方發行和出售股份 (本公司可能需要在生效日期後向委員會或主要市場提交的任何文件除外，包括註冊聲明和任何註冊聲明、修訂、 修訂、招股説明書或招股説明書副刊，可依本條例提交)；然而，前提是，為本句中的陳述的目的，公司假定並依賴於本聲明中買方的陳述、保證和協議的準確性。

(F)委員會文件、財務報表。如果公司遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，公司已及時提交所有委員會文件(根據交易法規則12B-25執行允許的延期)。除與本協議及其他交易文件有關的交易外，本公司並無向買方提供根據適用法律、第(Br)條或法規本應由本公司公開披露但尚未披露的任何資料。截至各自的提交日期，委員會文件 在所有重要方面均符合《交易所法案》及其他適用於該等文件的聯邦、州及地方法律、規則及條例的要求，且截至其各自的日期，委員會文件不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不具誤導性。委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會公佈的規則和法規或與此相關的其他適用規則和法規。該等財務報表乃根據於所涉及期間內(除(I)該等財務報表或其附註內可能另有註明，但不得包括附註或簡明或摘要報表)、 及於各重大方面公平列示本公司截至其日期的財務狀況及經營業績及截至該等期間的現金流量(如屬未經審核的中期報表，則須受正常的年終審核調整規限)、 及當時終止期間的現金流量(如屬未經審核的中期報表，則須按正常的年終審核調整而定)的一致基礎上按公認會計原則編制。

(G)沒有實質性的不利影響。本公司並無發生或存在任何重大不利影響。

(H)沒有未披露的負債 。本公司並無須根據公認會計原則在本公司或任何附屬公司的資產負債表(包括附註)上披露的負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有)，亦無於監察委員會文件中披露，但自該等監察委員會文件的日期起在正常業務過程中產生的負債 除外，而該等個別及整體而言對本公司業務並無重大影響 。

(I)沒有未披露的事件或情況。本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈該等事件或情況 但該等事件或情況並未公開宣佈或披露。

(J)債務。 除支付保障計劃(“PPP”)下未償還的債務外，公司預計將根據PPP的條款免除這些債務。 本公司並無未償債務。就本協議而言，“負債”應指(A)借入資金或所欠金額超過1,000,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(B)與超過1,000,000美元的債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論其是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(C)根據一般公認會計原則規定須資本化的租約所應付超過1,000,000美元的任何租賃付款的現值 。除本合同所附附表3.01(J) 所列債務外，本公司不存在任何債務違約。本公司尚未採取任何步驟，目前也不預期採取任何步驟，根據《美國法典》第11章或其他類似的聯邦或州或其他適用的破產法或其他適用的破產法尋求保護，以免除債務人的債務， 本公司也不知道其債權人打算根據任何該等破產法或免除債務人的法律提起非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序。該公司在財務上具有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

(K)資產所有權。 公司對委員會文件中反映的所有不動產和動產擁有良好、有效和可出售的所有權，不受任何留置權的影響。本公司的所有上述不動產租約均屬有效，並在所有重大方面均屬完全有效及有效。

(L)訴訟待決。 並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序對本協議或任何其他交易文件或擬於此進行的交易的有效性提出質疑 或據此或根據本協議或該等協議已採取或將採取的任何行動。本公司並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司、任何附屬公司或其任何財產或資產，或涉及本公司或任何附屬公司的任何高級管理人員或董事，包括但不限於與本公司有關的任何證券類別訴訟或股東衍生訴訟，提出任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序，或涉及本公司、任何附屬公司或其各自的財產或資產，或涉及本公司、任何附屬公司或其任何財產或資產。本公司並無向任何法院、仲裁員或政府機構發出判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決，或就本公司所知，向任何法院、仲裁員或政府機構提出要求。

(M)遵守法律。本公司的業務一直並正在按照所有適用的聯邦、州和地方政府在所有實質性方面的法律、規則、法規和條例進行。公司擁有開展其目前業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證、同意以及其他政府或監管授權和批准。本公司並無違反適用於本公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例， 本公司不會違反任何前述規定進行業務。

(N)某些費用。 本公司或任何附屬公司將不會就本協議及其他交易文件所預期的交易支付經紀商、發現者或財務顧問費或佣金。

(O)披露。 本協議(包括本協議的附表)、任何其他交易文件、佣金文件或任何其他文件、公司或任何子公司提供給買方的與本協議預期的交易相關的證書或文書，以及其他交易文件都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 必要的重大事實，以根據在本協議或本協議中作出陳述的情況 使其不具誤導性。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其任何代理人、顧問或律師提供構成或可合理預期構成有關本公司的 重要非公開信息的任何信息，但交易文件擬進行的交易是否存在， 根據保密和保密協議除外。

(P)經營業務。公司擁有或控制公司的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和授權，以及與上述有關的所有權利，這些權利對於公司目前開展的業務來説是合理必要的 據公司所知，不與其他人的權利發生任何衝突。公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的許可證、許可證、批准、 同意和其他授權(包括許可證、認證和任何地方衞生部門的其他類似文件或批准)，這是開展其目前運營的業務所必需的(統稱為“政府許可證”)。除委員會文件中另有披露外，公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件。除歐盟委員會文件中另有披露外，所有政府許可證均為有效且完全有效的許可證。除委員會文件中所述外，本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的程序的書面通知。

(Q)環境合規性。本公司已獲得所有環境法律所要求的所有材料批准、授權、證書、同意、許可證、訂單和許可，或所有政府機構或任何其他人的其他類似授權。“環境法”是指與環境保護有關的所有適用法律，包括但不限於與報告、許可、許可、控制、調查或補救排放有關的所有要求， 危險物質、化學物質、污染物、污染物或有毒物質的排放、排放或威脅釋放， 進入空氣、地表水、地下水或土地的固體、液體或氣態材料或廢物，或與危險物質、化學物質、污染物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有法律。污染物或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體。據本公司所知，本公司並無任何過去或現在的事件、條件、情況、事件、行動或遺漏以任何方式影響本公司 違反或可合理預期在生效日期後違反任何環境法，或可合理預期 會引起任何環境責任，或以其他方式構成任何索賠、行動、要求、訴訟、 法律程序、聆訊、研究或調查的基礎(I)根據任何環境法，或(Ii)基於或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存(包括但不限於地下儲罐)、處置、運輸或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質。

(R)材料協議。 本公司不是任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排(統稱為“材料協議”)的當事方，這些材料未向買方提供或披露或未在委員會文件中存檔 。本公司已在各重大方面履行本公司迄今根據重大協議須履行的所有責任，並無接獲本公司根據該等重大協議發出的違約通知，且就本公司所知，根據現行有效的任何重大協議，本公司並無違約。

(S)與關聯公司的交易 。除證監會文件所載者外，(A)本公司與(Br)S-K規例第404(A)項所涵蓋的任何人士之間並無超過120,000美元的貸款、租賃、協議、合約、專利費協議、 管理合約或安排或其他持續交易。除監察委員會文件所披露者外，本公司並無應付或應收任何已發行普通股超過百分之五(5%)的實益擁有人或本公司任何董事、僱員或聯營公司的未償還款項，亦無預支款項，本公司亦非此等人士的債權人或債務人，但(I)報銷代表本公司招致的合理開支，或(Ii)作為該等人士受僱為董事或為本公司提供董事服務的正常 及慣例條款的一部分。

(T)證券法。 本公司已遵守並將在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦和州證券法，這些法律與本協議項下股份的發售、發行和出售有關。登記聲明在提交給證監會之日、證監會宣佈生效之日(或根據證券法第8條生效之日)、每次遞減行使日和每次結算日，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。但本聲明和擔保不適用於依據並符合買方或其代表以書面形式向公司提供的有關買方的明確信息而在登記聲明中作出的陳述或遺漏。 招股説明書和根據本協議或註冊權協議必須在生效日期之後提交的每一份招股説明書和每份招股説明書補充材料，在生效日期、其日期、每個遞減行使日和每個結算日，應在所有實質性方面符合證券法的要求(包括但不限於，根據證券法第424(B)條)及 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出無誤導性陳述所需的 ，惟本陳述及擔保不適用於招股章程或任何招股章程副刊中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏乃依據及 買方以書面向本公司明確提供以供其使用的資料 。每份委員會文件

(除《登記聲明》、《招股説明書》或任何《招股説明書》外)在生效日期後提交或提供給證監會，並以引用方式併入根據本協議或《註冊權協議》(包括但不限於當前報告)要求提交的《登記聲明》、《招股説明書》或《任何招股説明書》(包括但不限於當前報告)中，當該文件向證監會提交或提交給證監會時，以及在該文件生效時(視情況而定)，應在所有重大方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及適用的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規，不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況無誤導性。本公司已向買方交付或提供 本公司從委員會收到的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本 截至生效日期向委員會提交或提供給委員會的文件，以及公司對該等文件的所有書面答覆，其形式與通過EDGAR提交此類答覆的形式相同。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未處理或未解決的意見 或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。 本公司並未派發，在股份派發完成前，本公司不會派發任何與股份發售有關的發售材料 ，但登記聲明、相關招股説明書或證券法所允許的其他材料除外。

(U)員工。 公司沒有任何涉及其任何員工的集體談判安排或其他協議。據本公司所知，本公司的高級管理人員、顧問或主要員工均未終止或目前無意終止其與本公司的僱傭關係或合約。

(V)所得款項的使用。 出售股份所得款項將由本公司用作一般企業用途及本公司的其他營運資金需要。

(W)投資公司 行為狀態。由於交易文件所預期的交易已完成，因此，本公司不會因招股章程及招股章程副刊所載出售股份所得款項的運用而 登記為“投資公司”或“投資公司”所控制的公司， 經修訂的1940年投資公司法的涵義。

(X)ERISA。 公司對任何計劃均不承擔任何責任。任何計劃均未發生“被禁止的交易”(如ERISA第 406節或規範第4975節所界定)或“累積資金不足”(如ERISA第302節所界定)或ERISA第4043(B)節所述的任何事件，且本協議的執行和交付以及本協議下證券的發行和銷售不應導致任何前述事件。每個計劃在所有重大方面均符合適用法律，包括ERISA和守則；本公司沒有也不會因終止或退出任何計劃而根據ERISA第四章承擔責任 ；本公司根據守則第401(A)節負有的任何責任在所有重大方面都是合格的，且未發生任何 因採取行動或不採取行動而導致喪失該等資格的情況。如第3.01(X)節所用， “計劃”一詞應指由本公司或任何附屬公司或 與本公司或任何附屬公司共同控制的任何行業或業務(如守則第414(B)或(C)節所述)設立或已設立或維持、或已向其作出供款的“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3節)。

(Y)税項。 公司(I)已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税及特許經營税申報單，或已正式申請延期， (Ii)已支付其有責任繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款，但任何此類税款 正在善意地通過適當程序進行抗辯的範圍除外，以及(Iii)沒有任何税收不足或未解決的索賠，或據公司所知，對其進行評估或建議的任何税收不足或索賠。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的經營方式並不符合守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”的資格。

(Z)保險。 本公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，投保金額為本公司管理層認為在本公司從事的業務中屬審慎和慣常的金額。本公司未被拒絕 任何尋求或申請的保險範圍，本公司沒有理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保 ，或無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險範圍。

(Aa)美國房地產控股公司。 該公司不是，也從來不是，只要任何證券由買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司。

(Bb)豁免註冊；有效的 發證。在買方作出的陳述、擔保和契諾的約束和依賴下，根據本協議和交易文件的條款和條件進行的股份要約和出售不受證券法第4(A)(2)節和D規則506條規定的登記要求的約束；然而，前提是根據適用法律，應買方的要求並在買方的明確同意下，股票將通過存託信託公司以賬面登記的方式交付給買方，不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的圖例，任何此類證券也不受停止轉讓指示的約束。根據其為締約一方的交易文件要約及出售股份，或本公司履行其在交易文件項下的責任，均不得(I)產生或施加任何股份留置權，或(Ii)本公司股本的任何流通股持有人有權認購或收購本公司普通股或其他證券的優先購買權或其他權利。

(Cc)概無公開徵集或刊登廣告。 本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未曾就股份的發售或出售進行任何形式的公開徵集或一般廣告 或一般廣告(屬D條的涵義)。

(Dd)無集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均無直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約以購買任何證券，在需要根據證券法登記發行任何股份的情況下，不論是透過與先前要約的整合或其他方式，或導致是次發售股份 須根據任何適用的股東批准規定獲得本公司股東批准，包括但不限於根據證監會及主要市場的規則及規例 。本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，以要求根據證券法登記任何證券的發行，或導致任何股份的發售與其他發售合併。

(Ee)操縱價格。 本公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司，據本公司所知，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司均未(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致、或在未來合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，在每種情況下，為出售或轉售任何股份提供便利，或(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的購買 補償。在本協議有效期內，本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司均不會採取任何 行動；據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句話中提及的任何 行動。

(Ff)《反海外腐敗法》。 本公司、任何子公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等 個人違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)， 包括但不限於，在違反《反海外腐敗法》的情況下，腐敗地利用郵件或州際商業的任何手段或工具， 提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西。本公司按照《反海外腐敗法》開展業務。

(Gg)洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，任何法院或政府機構沒有采取任何行動、提起訴訟或進行任何訴訟。涉及公司洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或受到威脅。

(Hh)OFAC。本公司或據本公司所知，董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司行事的任何人目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁； 且本公司不會直接或間接使用發行所得，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供此類 所得，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Ii)對買方購買股份的確認。本公司確認並同意，就本協議及其他交易文件及本協議及本協議項下及根據本協議項下擬進行的交易而言，買方僅以公平買方的身份行事。本公司進一步確認，買方並非就本協議及其他交易文件及本協議及本協議項下擬進行的交易 擔任公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，而買方或其任何代表或代理人就本協議及本協議及本協議項下及根據本協議及本協議項下擬進行的其他交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買股份的附帶事宜。

第3.02節買方的代表和擔保。 買方和GYBL特此向公司作出以下陳述和擔保，自每次提款通知生效之日起和自每次結算之日起：

(A)買方和GYBL的組織和地位。買方是根據盧森堡法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的“簡單社會”。GYBL是根據巴哈馬聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限公司 。

(B)授權 和權力。買方及GYBL均擁有所需的公司權力及授權，以訂立及履行本協議及其作為訂約方的其他交易文件，並根據本協議的條款購買股份。買方和GYBL簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，以及完成擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需買方和GYBL及其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議 及買方或GYBL為其中一方的每一份其他交易文件均已由買方 和GYBL各自正式簽署並交付。本協議和買方或GYBL為當事方的每一份其他交易文件構成或在簽署和交付時構成買方或GYBL的有效和具有約束力的義務，可根據其條款分別對買方或GYBL強制執行 ，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、託管、接管或與債權和補救措施的強制執行有關或一般影響強制執行的類似法律或一般適用的其他衡平法原則的限制。

(C)無衝突 。本協議和買方或GYBL為其中一方的每一份其他交易文件的簽署、交付和履行，以及買方和GYBL完成本協議及由此或與本協議或本協議相關的交易，不會也不會(I)導致違反買方或GYBL的章程文件或章程，或(Ii) 衝突或構成根據或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利的違約(或在通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，買方或GYBL為當事一方的任何重大協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據買方或GYBL為當事一方的任何協議或承諾，或買方或GYBL受其約束或其各自的任何財產或資產受約束的任何協議或承諾，對買方或GYBL的任何財產產生或施加留置權、 押記或產權負擔，或(Iv)導致 違反任何法律、規則或法規，或任何命令，適用於買方或GYBL或其任何財產的任何法院或政府機構的判決或法令，但不會個別或合計禁止或以其他方式幹擾買方或GYBL在本協議或買方或GYBL在任何實質性方面參與的任何其他交易文件項下訂立和履行其義務的衝突、違約和違規行為除外。買方和GYBL均不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議或買方作為當事方的任何其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議條款購買股份；然而，前提是，為本句中所作陳述的目的，買方和GYBL各自假定並依賴本公司在此陳述、擔保和協議的準確性。

(D)認可投資者。 買方和GYBL均為根據證券法頒佈的法規D所界定的機構“認可投資者”。

(E)財務風險。 買方和GYBL均承認其有能力承擔與股份投資相關的財務風險。買方和GYBL的每一位 憑藉其作為投資者的經驗及其在金融和商業事務方面的知識、經驗和成熟程度，能夠評估對股票的投資的風險和優點，而買方和GYBL的每一位 都能夠承擔其在股票投資的全部損失。

(F)資料。 買方及GYBL及其各自的顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或 GYBL所要求的有關股份要約及出售的資料。買方和GYBL及其各自的顧問(如有)已有機會向本公司提問。 買方和GYBL已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以就其收購股份作出明智的投資決定。買方和GYBL理解，他們(而不是本公司)應對因本協議和買方或GYBL作為當事人的其他交易文件而可能產生的投資或交易而產生的各自的納税義務負責。

(G)非經紀交易商。 買方代表、擔保並同意其購買股票是出於投資目的，而不是為了分銷。它沒有在證監會註冊為經紀交易商，也不需要註冊為經紀交易商，因為交易商的例外是《交易法》中交易商的定義。

第四條

聖約

本公司與買方 和GYBL訂立契約，買方和GYBL與本公司訂立如下契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的。

第4.01節證券合規。本公司 應根據證監會和主要市場(如果適用)的規則和規定，通知證監會和主要市場本協議和其他交易文件所設想的交易，並應採取適用法律、規則和條例可能要求和允許的所有其他必要行動和程序，以合法和有效地向買方和GYBL發行股份。在每種情況下，公司應採取合理必要的行動(如有)，以獲得買方和GYBL對股份的任何後續轉售的豁免或資格，根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，在買方或GYBL不時合理要求的州 ，並應向買方提供採取任何此類行動的證據。

第4.02節註冊和上市。於投資期內，本公司將採取一切必要行動，促使股份根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並將全面履行其在交易所法令下的申報及備案義務，並採取一切必要的行動以維持遵守該等申報及申報義務，且不會採取任何行動或提交任何文件(不論證券法是否準許)以終止或暫停該等登記，或終止或暫停其根據交易所法令或證券法的申報及備案義務 ，但此處準許的除外。於投資期內，本公司將採取一切必要行動，使其普通股上市或買賣，以及將買方根據本協議購買的股份在主要市場或任何相關市場或系統(如適用)上市，並將全面遵守本公司根據主要市場或任何相關市場或系統的章程或規則作出的申報、 備案及其他義務。

第4.03節註冊權協議。 公司、買方和GYBL將以附件A的形式就生效日期為 的股份訂立《登記權利協議》。

第4.04節遵守法律。

(A)本公司應 遵守適用於本公司業務和運營的所有適用法律、規則、法規和命令，並遵守證券法和交易法以及主要市場規則和法規的所有適用條款(包括但不限於證券法下的規則415(A)(4))。

(B)在投資期內，買方和GYBL應在所有實質性方面遵守與本協議相關的所有適用法律、規則、法規和 命令，以及在此和由此預期的交易文件和其他交易文件。在不限制前述規定的情況下，在投資期內，買方和GYBL應遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M(如果適用)。

第4.05節記錄和賬簿的保存。 公司應保存並促使各子公司保存充分的記錄和賬簿，其中將根據一貫適用的公認會計準則作出完整的分錄，反映公司的所有財務往來，並且在每個會計年度，應為與其業務相關的折舊、損耗、陳舊、攤銷、税款、壞賬和其他目的計提所有適當的準備金。

第4.06節對持股和發行的限制。 儘管本協議中有任何規定，但在公司受《交易法》第13或15(D)條的報告要求約束的任何時候，公司不得發行任何股份，買方在任何時候都沒有義務購買這些股份，而這些股份會導致買方在提議發行時直接或間接受益地擁有超過提議發行之日已發行和已發行普通股數量的9.99%；然而，前提是在買方根據本協議第9.04節向本公司發出通知(“放棄通知”)六十一(61)天，表明買方希望就根據本協議可發行的任何或全部股份放棄本第4.06條時，本第4.06條對放棄通知中提及的全部或部分股份無效，直至買方通知本公司(根據本協議第9.04條)買方撤銷放棄通知之日為止；前提是，進一步，在投資期結束前六十一(61)天期間，買方可通過在該六十一(61)天期間內的任何時間提供放棄通知而放棄本第4.06條。

第4.07節註冊聲明。本公司 應提交註冊説明書，並尋求根據註冊權協議宣佈其生效。 註冊説明書應向證監會登記將根據認股權證和認股權證發行的股份。買方並無義務接受本公司的提列要求，除非註冊説明書當時生效，且註冊説明書所載的招股章程當時是最新的，並符合證監會及主要市場的所有適用規則。

第4.08節其他協議和其他融資。 公司不得簽訂任何協議，而該協議的條款將限制或損害公司或任何子公司在本協議或任何其他交易文件項下的履行權。

(A)本公司不應 訂立任何協議，而該協議的主要目的是確保在投資期內獲得與根據本協議提供的融資相類似的“股權額度”。

(B)公司應將任何替代交易及時通知買方。就本協議的所有目的而言，“替代交易” 應指(W)以低於當時普通股當時市場價格的購買價發行普通股，或分別以低於當時普通股當前市場價格的行使價或轉換價(視情況而定)發行普通股，或發行可轉換為普通股或可交換的證券， (包括但不限於，根據與本協議提供的融資基本相似的任何“股權額度”或其他融資，或根據任何其他交易，其中

此類普通股的購買、轉換或交換價格(br}根據證券法第415(A)(4)條，在所有費用、折扣、認股權證價值和佣金之後，採用浮動折扣或發行後與當時市場價格的可調整折扣確定)；(X)根據證券法第415(A)(4)條“在市場上”發行可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券；(Y)本公司對可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券實施任何機制，以換取購買普通股的剩餘時間 分別將普通股價格降至低於當時普通股當時的市場價格(包括但不限於關於任何公司證券的任何 反稀釋或類似調整條款，但具體不包括對股票拆分、股息、合併、資本重組、重新分類和類似事件的慣常反稀釋調整 )；或(Z)發行期權、認股權證或類似認購權，或發行可轉換股權或債務證券(在正常業務過程中發行的員工激勵股票除外)。

第4.09節停止令。在投資期內，本公司應盡其最大努力保持證券 法案規定的註冊聲明的持續效力。本公司將迅速通知買方及GYBL，如買方或GYBL提出要求，本公司將以書面形式確認該等意見： (I)本公司收到證監會要求修訂或補充註冊説明書、任何相關招股説明書或要求提供額外資料的通知；(Ii)本公司收到證監會發出任何暫停註冊説明書效力的停止令或暫停股份在任何司法管轄區發售或出售的資格的通知，或為此目的而展開的任何法律程序的通知；以及(Iii)本公司意識到發生了任何事件，使註冊聲明(經當時修訂或補充)中對重大事實的任何陳述不真實 ，或要求對註冊聲明(當時經修訂或補充)進行任何增補或更改，以陳述證券法要求在註冊聲明中陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要。 如果證監會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，本公司將作出商業上合理的努力，爭取儘早撤回該訂單。

第4.10節銷售限制；數量限制。

(A)買方承諾，在投資期內，買方或其任何聯營公司或買方管理的任何實體將不會直接或間接出售本公司的任何證券，但買方根據認購通知的規定擁有或有權購買的普通股除外。於投資期內，買方或其任何聯營公司或買方管理的任何實體均不會持有本公司普通股的淡倉，包括在 買方的任何帳户中，或在買方或買方的任何聯營公司或由買方管理的任何實體直接或間接管理的任何帳户中。在投資期內，買方不得授予任何選擇權，以購買或獲得任何普通股、任何可分別轉換為、可交換或可購買任何普通股的證券的價值，或以其他方式處置或以其他方式處置任何普通股的價值，或訂立任何掉期、對衝或其他協議，以全部或部分轉移普通股所有權的經濟風險 ，但上述兩句所允許的出售除外。此外，在投資期間和每日交易日，買方同意將買方、其關聯公司和買方管理的任何實體的股份銷售量限制為不超過根據任何認購通知購買的股份的1/30。

(B)在投資期內，就任何出售本公司證券而言，買方和GYBL應在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則M和規則10b-5(如適用)。

第4.11節非公開信息。自 投資期起至(I)協議期限及(Ii)買方或GYBL不再持有任何股份的較後時間，本公司及其任何董事、高級職員或代理人不得向買方或GYBL披露有關本公司的任何重大非公開資料 。

第4.12節承諾費；授權書。

(A)本公司應將相當於總限額(“承諾費”)2%的金額作為承諾費 提交給GYBL，可交付的金額 如下所述。每次提款應支付的承諾費可從本次提款所得款項中以現金支付，或按本公司選擇按本次提款時的每日收盤價計算的公司普通股自由交易支付。每期到期承諾費的金額為：(I)承諾費總額乘以(Ii)根據適用提款購買的股份價值除以(Z)合計的合計限額所得的商數。如果任何承諾費在第一個交易日的一週年紀念日 之後仍未支付給GYBL，則餘額應立即到期。為免生疑問，(1)不論本公司是否已根據本條例交付任何提款通知，承諾費均應由本公司支付，及 (2)如本公司未能實現公開上市，則毋須支付承諾費。

(B)於生效日期 ，本公司應訂立及執行授予GYBL購買股份權利的認股權證，該認股權證副本附於本協議附件B(下稱“認股權證”)，到期日為第一個交易日的三週年，而GYBL 有權按其中所載更全面的條款購買股份，不超過緊接公開上市完成後已發行普通股總數的4.2%的普通股數量(包括根據 向超額配售選擇權發行的任何普通股)，按完全攤薄基礎計算，每股執行價格等於該等 普通股於公開上市日期的收盤價。於公開上市日(“調整日”)後一週年， 若所有或任何部分認股權證仍未行使，而普通股於調整日後10個交易日的平均收市價(“當前交易價”)低於當時認股權證當時行使價的90%(“當前交易價”)，則該等剩餘認股權證的行使價應調整為當前交易價的105%。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如買方在其合理酌情權下認為，發行認股權證可能導致認股權證股份或根據本協議扣減而向買方發行的任何股份不能根據適用證券法律自由轉讓，或以其他方式對買方出售認股權證股份或根據扣減而發行的該等股份的能力造成不利影響，則雙方應向買方另行發行及出售普通股，該等普通股在經濟上等同於全面行使認股權證。

第4.13節私人交易費。如果 本公司因任何原因未完成首次公開發行或反向合併交易，而是完成了一項交易，包括但不限於導致或將導致本公司控制權變更的合併、收購、出售、換股或任何其他非公開業務合併(“非公開交易”)，則本公司應在該非公開交易完成時或之前向GYBL支付公司、其股東和管理層在該等非公開交易中收到的總代價的1%，以代替認股權證。

第4.14節DWAC資格。公司應 盡其合理的最大努力，使股份及其轉讓代理在每次減持時有資格參與DWAC系統(“符合DWAC資格”)。

第4.15節股份保留。本公司將於任何情況下於向買方發行該等普通股 之前，擁有並將保留及隨時提供所需總數的授權但未發行的普通股，而不受股東的優先認購權及其他類似權利影響，以使本公司能及時發行、出售及向買方交付根據本協議將予發行及交付的所有股份。按以下規定不時增加或減少的預留普通股數量 可減去根據本協議實際交付的普通股數量。

第4.16節對註冊説明書的修訂；招股説明書補充。除非本協議另有規定，且除根據《交易法》規定須提交的定期報告外，公司不得向證監會提交與買方、交易文件或擬進行的交易有關的登記聲明 的任何修訂，或向證監會提交與買方、交易文件或擬進行的交易有關的招股説明書 附錄，且(A) 買方以前未被告知，(B)公司不應適當考慮從買方或其律師處收到的任何有關意見，或(C)買方應在收到通知後提出合理反對，除非為遵守證券法或任何其他適用法律或法規而需要修訂登記聲明或對招股章程作出任何補充，在此情況下，本公司應迅速通知買方，買方應獲提供合理機會審查及評論與買方有關的任何披露，而本公司應迅速向買方提供一份有關該等披露的電子副本。此外，只要買方的大律師 合理地認為，招股章程(或取代招股章程的通知，根據證券法第173(A)條所述的通知)必須在買方出售任何應登記證券時交付，本公司不得在未及時向買方交付或提供該招股章程副刊副本的情況下提交任何招股章程副刊 。在收到公司或其律師對註冊聲明或招股説明書附錄的修訂後，買方應立即審查該文件 ，並在合理時間內就該文件向公司或其律師提出意見。

第五條

成交證書；股票買賣條件；意見書和慰問函

第5.01節結業證書。關於本協議的簽署和交付，買方應收到公司提供的證書，證書日期為生效日期 ，格式為附件C。

第5.02節是本公司有義務出售股份的前提條件。本公司於本協議項下根據任何股款提取通知向買方發行及出售股份的責任，須視乎下列各項條件是否獲得滿足或豁免而定。這些條件是為了公司的利益，公司可在任何時候自行決定放棄這些條件。

(A)買方陳述和保證的準確性。除在特定日期明確作出的陳述和擔保外，買方在本協議和每一份其他交易文件中的陳述和擔保在作出之日、每次提款行使日和每次結算日在所有重要方面都應真實和正確 ，如同在該時間作出的一樣。

(B)註冊 聲明。根據《登記權協議》，本公司應擁有可供登記的必要數量的普通股。公司應採取一切合理步驟，使證監會宣佈註冊説明書生效。減持所涵蓋股份的登記聲明應已由證監會宣佈生效。不應發出停止令暫停註冊聲明的有效性。

(C)買方的履約。買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議所要求的所有契諾、協議和條件，以及買方應在每個提現行使日和每個結算日(視情況而定)或之前履行、滿足或遵守的每個其他交易文件。

(D)不得發佈禁令。 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、實施、頒佈或認可禁止完成本協議和其他交易文件所述任何交易的法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(E)不停職， 等。股票交易不應被證監會或一級市場暫停，且在每次提現行權日期和適用的結算日之前的任何時間，不應發生本合同第4.09節第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的任何事件 ，不得暫停或限制主要市場上一般報告的證券交易，也不應宣佈銀行暫停交易。

美國聯邦或州當局，亦不會 發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難或危機對任何金融市場造成影響的 或任何重大不利變化，而根據本公司的合理判斷，在每種情況下，該等情況下發行股份均不可行 或不可取。

(F)無訴訟或訴訟。本公司或本公司任何高級管理人員、董事或關聯公司尋求限制、阻止或改變本協議及其他交易文件所擬進行的交易或尋求與該等交易相關的損害賠償的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不得在任何仲裁員或任何政府當局面前展開，亦不得威脅任何政府當局進行調查。

第5.03節條件是買方接受提款併購買股票的義務之前的條件。買方在本協議項下接受提款及收購及支付股份的責任，須於每次提款行使日期及每次結算日期(br})滿足或放棄下列各項條件後方可履行。這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件。

(A)公司陳述和保證的準確性。除於特定 日期明確作出的陳述及保證外，本公司的每項陳述及保證應於作出 之日、每個提款行使日期及每個結算日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在當時作出一樣。

(B)註冊 聲明。普通股須於主要市場上市或買賣，而本公司應擁有根據註冊説明書登記的所需 數額的股份。註冊聲明應為有效，且不會根據證券法 發出暫停註冊聲明的效力或其任何生效後修訂的停止令，不會發布阻止或暫停使用註冊聲明所載招股説明書的命令，亦不會為任何該等目的而提起或待決或據本公司所知預期進行任何法律程序。

(C)不得停牌。 股票交易不應被證監會或主要市場暫停，而且，在該提款行使日期之前的任何時間，主要市場上報告的證券交易不應被暫停或限制，美國聯邦或州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難或危機對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，發行股份均不可行或不可取 。

(D)公司的業績。本公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議所要求的所有契諾、協議和 條件，以及本公司在每個提款行使日和每個結算日之前必須履行、滿足或遵守的每個其他交易文件，並應基本上按照作為附件D的表格 交付合規證書。在不限制前述規定的情況下，公司應在根據第4.12(A)節到期時支付承諾費的適用部分。

(E)沒有禁制令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何交易。

(F)無訴訟或訴訟。本公司或其任何附屬公司或本公司任何附屬公司或附屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或更改本協議及其他交易文件所擬進行的交易，或尋求與該等交易相關的損害賠償，不得在任何仲裁員或任何政府當局面前展開任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不得威脅任何政府當局進行調查。

(G)合計限額。 根據該認購通知可發行的股份的發行及出售並不違反本協議第6.02節。

(H)授權股份。 根據該認繳通知可發行的股份將已獲本公司所有必需的企業行動正式授權。

(I)信息。 在每個結算日之前，以及買方在合理通知後不時提出的合理要求，公司應在公司正常營業時間內，向買方、其顧問和代表、以及代表買方參與股份處置的任何承銷商，在公司正常營業時間內，提供其任何修訂、招股説明書或招股説明書補充材料，或任何“藍天”、金融行業監管機構(FINRA)或其他備案文件、所有財務和其他記錄，以供其查閲和審查。提交給委員會的所有文件和檔案，以及公司為審查目的可能合理需要的所有其他公司文件和 財產。此外，本公司應促使其高級管理人員、董事和員工提供買方或任何該等代表、顧問或承銷商 合理要求的所有該等資料，並回應任何該等個人或實體合理提出或提交的所有問題及其他查詢。儘管有上述規定，公司不應被要求提供任何商業祕密或類似信息、任何由律師-客户特權涵蓋的信息或被歸類為律師工作產品的信息，或當其受到交易法第13或15(D)節的報告要求時，任何重大的、非公開的信息。

(J)律師的意見和10b-5聲明。在註冊聲明生效日期之後，在根據本協議進行第一次提取之前，買方應已收到律師意見和以買方律師可合理接受的格式向公司提交的10b-5聲明。

(K)慰藉函件。 在登記聲明生效日期之後及根據本 協議首次提款之前，買方應已收到本公司獨立核數師發出的函件，註明其各自的交付日期，並以買方合理滿意的形式及實質致予買方及任何承銷商，其中載有 會計師致承銷商的《慰藉函件》中慣常包含的有關財務報表的陳述及資料，以及每份《登記函件》所載或以參考方式併入的若干財務資料， 招股書，以及任何招股説明書副刊。

第六條

擬定條款

第6.01節提列條款。在滿足本協議中規定的條件的情況下，並遵守下文第6.02條的規定，雙方同意(除非雙方另有書面協議)如下：

(A)本公司可全權酌情就所要求的特定提款金額發出提款通知(定義見本協議第6.01(H)節)。根據以下第6.01(G)節的規定，買方應在降價期間支付相當於適用每日收盤價90%的每股金額(“收購價”)。除本協議第4.06節另有規定外，要求的提現金額不得超過緊接提現行使日之前30個交易日平均每日交易量的400%(400%)(“提現限額”) 。

(B)在降價計價期開始前，公司應向買方交付將在降價期間購買的股份。如果在降價計價期開始前交付給買方的股票是以證書形式交付的，且不符合DWAC資格，則在指定的結算代理清算股票之前，降價定價期不得開始。

(C)每個降價期間只允許一次降價。

(D)每次提款應 在每個提款定價期結束後的第一個交易日(“結算日”)結算。

(E)在每個預付款定價期結束時，買方在本協議項下的總預付款承諾應減去該預付款定價期的預付款總額。

(F)每次降價將在每個降價定價期間的最後一個交易日之後立即自動失效。

(G)每份提款通知 應列明公司為該等提款設定的門檻價格。如果在降價期間的特定交易日的每日收盤價乘以9/10低於門檻價格，則請求的總降價金額將減少 1/30，除非各方另有約定，否則不會就該交易日買賣任何股票，並且該交易日的每日收盤價將被排除在收購價格的計算之外。

(H)作為行使任何扣減的條件，本公司必須(I)在該通知所涵蓋的扣減價格期的第一個交易日(“扣減通知”)開始前，通過電子郵件向買方提供本公司行使任何扣減的通知 (“扣減通知”)，基本上採用作為附件E的形式，以及(Ii)根據第(Br)6.01(B)節，通過DWAC將股份交付給買方或其指定人，如果本公司獲批的DWAC金額等於 所要求的提款金額(如果買方根據本合同第6.01(A)節接受的金額與所要求的提款金額不同，則應調整該金額)。根據本條款第6.01(H)節規定，公司交付提款通知和股份的日期應為“提款行權日”。降價通知應具體説明所要求的降價金額，設定降價的門檻價格，並指定公司希望在降價期間授予買方的降價價格期的第一個交易日。

(I)在每個結算日期，買方應(I)以附件F的形式向公司發出結算通知；(Ii)以電匯方式將根據本協議收購的股份支付給公司的指定賬户，但前提是買方已根據本協議第6.01(B)節收到股份；及(Iii)向本公司退還根據第6.01(B)節向買方交付的與適用的扣減通知相關的任何股份 買方尚未根據本協議條款購買的任何股份，但有一項理解，即買方有能力在根據第6.01(B)節存款後的任何時間出售 任何已購買的股份。

第6.02節合計限額。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得發出認購通知，以致根據該通知及根據第6.01節發出的所有先前認購通知而出售股份會導致本公司出售或買入的股份總數超過合計限額。如果公司發出提款通知，否則將允許買方購買一定數量的股票，這將導致買方在本協議項下的總購買量超過總限額， 該提款通知無效從頭算根據該提列通知可發行的股份數目，連同買方根據本公告購買的股份數目，將超過合計限額。

第七條

終止

第7.01條條款，經雙方同意終止。 除非按本協議規定提前終止，否則本協議將於(I)自公開上市日期(“投資期”)起計連續三十六(36)個月、(Ii)生效日期起計三十六(36)個月(如公開上市日期在上述三(3)年內可延長至投資期內)及(Iii)買方購買合計限額的日期中最早者自動終止。本協議可由公司提前90天 以任何理由書面通知GYBL終止，條件是公司應在終止之前以電匯立即可用的資金的方式將全部承諾費到期並以現金支付給GYBL ，作為終止的條件。除非雙方書面同意另有規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意立即終止 ，自雙方書面同意之日起生效。然而，前提是在本公司根據本協議條款向買方交付本協議規定的股份數量(如有)之前，本協議不得終止。

第7.02節終止的效力。 如果本公司或買方終止，本協議擬進行的交易將終止 ，任何一方均不採取進一步行動，但有一項諒解，即認股權證和登記權協議不應終止， 應根據各自的條款繼續有效。如果本協議按照本協議第7.01節的規定終止， 本協議將失效，除本協議第9.09節的規定外，不再具有任何效力和效力。

第八條

賠償

第8.01節一般彌償。

(A)公司賠償 。根據證券法、交易法或其他規定，本公司將賠償買方和每一位按證券法第15條或交易所法第20(A)條的含義控制買方的個人，使其免受買方和每位控制買方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的辯護和調查費用以及所有律師費)，只要該等損失、索賠、損害、債務和費用(或與此有關的訴訟)(統稱為“損失”)，損失) 產生或基於以下情況：(I)登記説明書(包括與此相關的招股説明書)或其任何補充條款中所載或以引用方式併入的關於出售給買方的股份的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，(Ii)在登記説明書或以引用方式併入的登記説明書中的任何文件中遺漏或被指控遺漏陳述，其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述， 或(Iii)違反陳述，本協議或任何其他交易文件中包含的公司擔保或契諾，包括未能在本協議規定的最後期限前將股票交付給買方，無論此類損失是否因第三方索賠而導致。根據本協議第8.02節，本公司將應買方及每位該等控制人的要求，就買方或該等控制人因調查、防禦或準備防禦任何該等損失而合理地招致的任何法律或其他費用或開支， 立即向買方及該等控制人作出補償。

(B)買方賠償 。買方將賠償本公司、其每一名董事和高級管理人員，以及根據證券法第15條或交易所法第20(A)條控制本公司的每個人(如果有)，使其免受因以下原因引起或基於以下原因而產生或基於的任何損失：(I)註冊聲明中包含的不真實陳述、被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏， 依據並符合買方向 公司提供的書面信息，以納入註冊聲明，或(Ii)遺漏或被指遺漏在註冊説明書內須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的重大事實，在但僅限於 該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是依據及符合買方向本公司提供以納入註冊説明書的書面資料而作出的，不論該等 損失是否因第三方的申索所致。根據本協議第8.02節，買方應要求及時向本公司及每位該等董事、高級職員或控制人償還本公司或該等其他人士因調查、抗辯或準備抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或其他費用或開支。

第8.02節賠償程序。 某人收到第8.01節規定的索賠或訴訟開始的通知後，應立即將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始以書面形式通知賠償方；然而，前提是，未通知賠償方並不解除賠償方在第8.01節項下的責任，除非因未通知而造成重大損害。賠償方 將有權參與對所尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的辯護， 如果賠償方書面承認有義務賠償索賠或訴訟所針對的一方，則賠償方可以(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在補償方通知被補償方希望承擔索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯後，補償方將不對被補償方因針對索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯而產生的任何法律或其他費用承擔責任，但如果賠償方的律師認為一個或多個被補償方應單獨代表索賠、訴訟、訴訟或訴訟，則賠償方將為被補償方支付一名單獨律師的合理費用和開支。作為獲得第8.01節規定的賠償的條件，每一受賠償方應在所有合理方面與賠償方合作，就尋求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解均不承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對未決或威脅訴訟達成任何和解，除非和解包括無條件免除被補償方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠，否則被補償方將成為或被告知可能成為該方的一方，並有權獲得賠償。如果由於 本協議規定的賠償對受補償方不可用或不足以使其免受損害的任何原因，受補償方根據第8.01款有權獲得賠償的任何損失或責任， 各補償方將支付受補償方因此類損失或責任而支付或應付的金額，而不是對受補償方進行賠償。(I)以適當的比例反映賠付方和受賠方從出售股份中獲得的相對利益，而股份是導致損失或責任的索賠、訴訟、訴訟或法律程序的標的，或(Ii)如果適用的法律不允許進行這種分配，則比例不僅要反映出售此類股份的相對利益，而且要反映賠付方和受賠方相對於索賠標的的陳述或遺漏的相對過錯， 導致損失或責任的訴訟、訴訟或訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。

第九條

其他

第9.01節費用和開支。 雙方應自行承擔與本協議和其他交易文件所擬進行的交易有關的費用和開支，但公司應在生效日期支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的律師費，以及買方不超過50,000美元的費用(減去公司在本協議日期前支付給買方律師的金額)。此外，公司應支付買方因本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理律師費和開支。本公司應根據本協議或認股權證支付因發行股份而徵收的所有印花税或其他類似税項及税項。

第9.02節具體執行，同意管轄權。

(A)公司和買方確認並同意，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意 任何一方都有權從任何有管轄權的法院或仲裁機構獲得禁令或禁令，以防止或糾正另一方違反本協議或任何其他交易文件的規定，並具體執行本協議的條款和規定；這種權利是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的權利， 無需提交保證書或其他擔保或證明實際損害賠償的負擔。

(B)雙方之間因本協議引起或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)不能友好解決的，應根據美國仲裁協會及其附屬機構紐約國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並應以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

第9.03條整個協議；修訂。本協議和其他交易文件代表雙方對本協議標的及其標的的完整協議，任何一方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保 未在此明確闡述。除經雙方簽署的書面文件外，本協議的任何條款不得修改。

第9.04節通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式，通過電子郵件發送到下面指定的地址 ，並於收到電子郵件之日生效。但是，如果視為收到任何通知的時間 不在下午5：30之前。當地時間在一個工作日的收件人地址，視為在下一個工作日開業時收到。此類通信的地址應為：

本合同任何一方均可通過至少提前10天向合同另一方發出書面通知，隨時更改其通知地址。

第9.05節豁免。任何一方對本協議或任何其他交易文件的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，都不應被視為在未來繼續放棄或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響此後產生的任何此類權利的行使。不得放棄本協議或任何其他交易單據的任何條款，除非是在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書中。

第9.06節標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得為任何其他目的而構成本協議的一部分 ，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

第9.07節繼承人和受讓人。未經另一方事先同意，任何一方均不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人；前提是 未經對方同意，(I)公司可以將其在本協議和其他交易文件下的權利和義務轉讓給後續公司；(Ii)買方可以將其在本協議或任何其他交易文件下的權利和義務轉讓給買方的關聯公司。如果發生(A)反向合併交易或(B)任何其他交易(包括通過合併、合併或其他方式)，包括公司或其關聯公司為促進上市或與上市相關而成立任何繼承人或其他類似實體，本協議和其他每一份交易文件(包括認股權證)應自動轉讓給繼承人公司，雙方同意應將本協議和該等其他交易文件的條款解釋為使此類轉讓生效，包括但不限於，(W)“公司”一詞應解釋為“繼承人公司”；(X)“股份”一詞應解釋為繼承公司的普通股；。(Y)“第一個交易日”應解釋為反向合併交易完成後的第一個交易日(在上文(A)項的情況下)；及

(Z)“公開上市”一詞應理解為反向合併交易的日期(在上文(A)款的原因下)。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9.08條適用法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議應 受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用於除紐約州一般義務法第5-1401節以外的法律選擇條款。

(B)每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。

第9.09節生存。本協議第三條和第四條所包含的公司和買方的陳述和保證在本協議簽署和交付期間繼續有效，直到本協議終止為止，本協議第八條中規定的協議和契諾在本協議執行和交付後繼續有效。即使本協議或其他交易文件終止，第八條(賠償)的規定仍應完全有效並無限期生效。

第9.10節對應內容。本協議可 簽署為任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，並在各方簽署副本並交付給本協議其他各方時生效，但應理解，所有各方需要 不簽署相同的副本。

9.11節公示。未經買方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得發佈新聞稿或以其他方式就本協議和其他交易文件或由此預期的交易、或本協議或任何其他交易文件的存在(包括但不限於向委員會提交副本)發佈公開聲明或公告。如果適用的法律、規則或法規(包括 主要市場規則或法規)要求本公司就任何此類事項發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告，本公司應盡其商業上合理的努力，就該等新聞稿或其他披露的形式和實質與買方進行磋商。

第9.12節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因應被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋，就像該無效或非法或不可執行的條款或該條款的一部分從未在本協議中包含一樣，以使該等條款是有效的，最大限度地合法和可執行。

第9.13節進一步保證。 自本協議之日起及之後，應買方或本公司的要求，本公司和買方均應簽署和交付合理必要或適宜的文書、文件和其他書面材料，以確認和執行並充分實現本協議和其他交易文件的意圖和目的。各方在此明確 同意，如果委員會或其他監管或政府當局的任何行動或決定，或拒絕或未能獲得任何其他政府批准，將禁止或確實禁止或以其他方式實質性幹擾雙方以本協議所設想和描述的方式實施本協議所設想的交易的能力，各方應盡其最大誠意努力解決和解決此類情況，包括但不限於對本協議進行必要的修改。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

附件A

註冊權協議的格式

[請參閲附件。]

註冊權協議

2021年6月25日

本登記權協議(本《協議》)是由ATLIS Motors Vehicles，Inc.(特拉華州的一家公司，主要營業地點為1828NHigley Rd，Ste116，Mesa，U.S.85205，U.S. ，GEM GLOBAL Year LLC SCS，GEM GLOBAL Year LLC SCS，根據盧森堡法律成立，LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92，地址為412F，Road d‘Esch，L-2086)簽訂和簽訂的，該協議是根據盧森堡法律成立的，LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92(“買家”)； 和GEM Year巴哈馬有限公司，這是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址為巴哈馬拿騷市西灣街和布萊克路行政公園3號，郵政信箱N-4875(“GYBL”，與買方一起， “雙方”)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的各自含義。

獨奏會

鑑於，公司已向GYBL提供了向 買方配售的權利，最高可達美國

價值3億美元的股份；以及

鑑於，訂約方 已同意於本協議日期生效的該等股份購買協議(“購買協議”)的條款及條件下買賣該等股份，為促使買方訂立購買協議，本公司 已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例、 或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干登記權。

因此，在對本合同所載承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，本公司和買方同意如下：

本協議中使用的下列術語應具有以下 含義：

(A)“營業日”是指星期六、星期日或紐約商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(B)“生效日期”是指登記聲明已被證監會宣佈生效或根據《證券法》第8條生效的日期。

(C)“有效性 截止日期”是指就註冊説明書而言，(A)向證監會提交註冊説明書的日期 後第45個日曆日(但如果證監會向註冊説明書提供意見，則公司應立即通知投資者，並應在與投資者和法律顧問協商後儘快解決該等意見)和(B)公司接到通知之日後的第五個營業日(口頭或書面，證監會將不會審核或將不會再審核該等註冊聲明，除非本公司獲證監會通知本公司不會接受有關注冊聲明的加速要求，但不會阻止該註冊聲明根據證券法 第8條生效，在此情況下，證監會通知本公司不會接受該註冊聲明的加速請求，但不會阻止該註冊聲明根據證券法第8條生效 。

(D)“提交截止日期”是指就註冊説明書而言，30^這是(第三十個日曆日)上市日期後 。

(E)“投資者” 是指買方、GYBL及其任何受讓人或受讓人，買方或GYBL將其在本協議項下的權利轉讓給 ，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及受讓人或受讓人 將其在本協議項下的權利轉讓給其，並同意根據第9節受本協議的條款約束的任何受讓人或受讓人。

(F)“法律顧問”是指由投資者指定的代表投資者審查和監督註冊聲明和所有新註冊聲明的法律顧問。

(G)“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(H)“註冊”、“已註冊”及“註冊”是指根據證券法第415條或規定持續發售證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈或責令(S)該等註冊聲明生效(S)，並根據證券法第415條或任何後續規則(“該委員會”)編制及提交一份或多份本公司的註冊聲明(S)而進行的註冊。

(I)“可登記證券”指所有(I)根據購買協議已經或可能不時向投資者發行或可發行的股份；(Ii)已根據或可能不時根據認股權證發行或可發行的股份；或(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似的 事件而發行或可發行的任何證券；但該等股份(視何者適用而定)應於以下情況發生前 停止成為可登記證券：(A)根據證券法下的登記聲明或規則144出售(在此情況下，只有出售的該等證券才不再是須登記證券)；或(B)根據規則第144條不受限制地有資格出售。

(J)“註冊聲明”是指根據證券法提交的一份或多份公司的註冊聲明，涵蓋投資者轉售

可註冊證券作為此類註冊聲明 或註冊聲明可不時修改和補充(包括根據證券法第462(B)條)， 包括作為其中一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件。

(K)“規則”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司的證券。

(L)“第415條規則”是指證監會根據《證券法》頒佈的第415條規則(該規則可以不時修訂)，或者證監會規定以延遲或連續方式提供證券的任何其他類似或後續規則或規章。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)以S-1或S-3表格或投資者及法律顧問可能合理接受的其他一份或多份表格向監察委員會提交初步註冊説明書，涵蓋投資者轉售可註冊證券的事項。註冊説明書應在證監會註冊，以轉售所有可註冊證券。投資者及法律顧問在向證監會提交前，應有合理機會就該等註冊説明書或該註冊説明書及任何相關招股説明書的修訂作出審核及評論。 投資者應提供本公司合理要求的所有資料以納入其中。公司應盡其合理的 最大努力讓委員會在生效截止日期前宣佈註冊聲明或修正案生效。 在允許的寬限期(如下所述)的限制下，本公司應盡合理最大努力使註冊聲明 根據證券法頒佈的第415條有效，並在投資者不再擁有任何註冊證券之日(“註冊期”)前的所有 次可供出售所有註冊證券。 註冊聲明(包括其任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要作出該等陳述 而不具誤導性。儘管本協議有任何相反規定， 除了在法律或衡平法上或在購買協議或其他方面可獲得的任何其他補救措施外，如果(I)公司未能在提交截止日期前提交註冊聲明，或(Ii)註冊聲明未在生效截止日期前宣佈生效，在每種情況下，公司應向買方或其指定人支付相當於10,000美元的金額 在提交截止日期或生效截止日期(視情況而定)之後的每一天，直至註冊聲明已向委員會提交或註冊聲明已被宣佈生效為止(視情況而定)。

(B)規則424招股説明書。根據適用證券法規的要求，本公司應根據證券法頒佈的第424條，不時向證監會提交招股説明書、修正案和招股説明書補充資料(如有)，以供在《註冊説明書》下發售和銷售可登記證券時使用。在向證監會提交招股説明書之前，投資者和法律顧問應有合理機會對招股説明書進行審查和評論。投資者應在收到招股説明書擬定稿之日起兩個交易日內，盡其合理努力對招股説明書作出評論。

(C)足夠數量的已登記股份。如果根據註冊説明書提供的股份數目不足以涵蓋所有應註冊證券，本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份或多份額外的註冊説明書(每份為“新註冊 聲明”)，以涵蓋所有該等註冊證券，但在任何情況下，不得遲於必要時後二十(20)個交易日。本公司應盡其合理的最大努力，使每份新註冊聲明在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

(D)Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司應決定根據證券法 為其任何股權證券編制並向 委員會提交一份關於其任何股權證券的自有賬户或他人賬户發行的註冊聲明(按照S-8表格(根據證券法頒佈)或其同等格式發行的與股權有關的證券除外)， 證券僅與與公司期權或其他員工福利計劃相關的股權證券發行有關)，則本公司須向投資者遞交有關該項決定的書面通知，如投資者於該通知交付日期起計五天內提出書面要求，則本公司須在該註冊聲明內包括投資者要求註冊的該等可登記證券的全部或任何部分要約及出售。

(E)不包括其他證券。在任何情況下，未經投資者事先書面同意，本公司不得根據第2(A)或2(C)節在任何註冊聲明中包括除可註冊證券外的任何證券。

(F)要約。 如果證監會(“工作人員”)或證監會的工作人員試圖將依據根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為構成證券發售，而該證券發售不允許該登記聲明生效，並由投資者根據規則415以當時的現行市價(及非固定價格)(或投資者可能接受的其他方式)延遲或持續地轉售，或在根據第2(A)節向證監會提交初始登記聲明後，如果公司被工作人員或證監會以其他方式要求減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量(事先徵得投資者和法律顧問關於從該初始註冊聲明中刪除具體應註冊證券的 同意，同意不得被無理地扣留、延遲、拒絕或附加條件)，直到工作人員和證監會允許該 註冊聲明生效並如上所述使用。儘管本協議有任何相反規定，如果在實施前一句中所指的行動後，工作人員或委員會不允許 該註冊聲明生效，並根據規則 415延遲或持續使用該註冊聲明供投資者以當時的現行市場價格(和非固定價格)(或投資者可能接受的其他方式)進行轉售，則本公司不得要求加快該註冊聲明的生效日期，並在其唯一和絕對的酌情權下，可根據證券法第8節採取使該註冊聲明生效所需的步驟。如果 沒有，公司應立即(但在任何情況下不得晚於48小時)根據《證券法》第477條的規定要求撤回該註冊聲明，而於工作人員或證監會作出最終及不可上訴的裁定為證監會不會準許如此使用該等註冊聲明時(除非在此之前，本公司及投資者 已從員工或證監會收到法律顧問合理地接受的保證，即本公司其後立即向證監會提交的新註冊聲明 可如此使用)，則該註冊聲明的生效期限將自動被視為已過。如果本款規定的可註冊證券數量減少，本公司應根據第(Br)2(C)節的規定提交額外的註冊説明書，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈為有效的註冊説明書內，且招股説明書可供投資者使用。

3.相關的 義務。關於註冊聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊時，包括在任何新的註冊聲明中，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法對應註冊證券進行註冊，並根據該方法，公司應承擔以下義務：

(A)公司應根據證券法頒佈的第424條將招股説明書存檔，並向證監會提交對任何註冊説明書、招股説明書和招股説明書附錄的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使註冊説明書或任何新註冊説明書在註冊期內始終有效，並在註冊期內，遵守證券 法關於處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券已按照該註冊聲明中規定的賣方或多個賣家的預定處置方法處置。

(B)公司應允許投資者在向證監會提交文件前至少兩個交易日對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修訂和補充條款進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到最終版本後兩(2)個交易日內盡其最大努力就註冊聲明或任何新的註冊聲明及其任何修訂或補充發表意見。本公司應免費向投資者提供證監會或證監會職員就註冊聲明或任何新註冊聲明向本公司或其代表發出的任何函件。

(C)應投資者的要求，本公司應：(I)在向證監會編制並存檔該註冊説明書及其任何修正案(S)後，應立即向投資者提供至少一份該註冊説明書及其修正案(S)的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件和所有證物；(Ii)在 任何註冊説明書、招股説明書的副本及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)生效後；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以促進處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過證監會的實時EDGAR系統提交的任何文件應視為在本協議下“提供給投資者”。

(D)公司應盡合理最大努力(I)根據投資者合理地 要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格審查；(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以在註冊期內保持其效力； (Iii)採取必要的其他行動，以使該等註冊和資格在註冊期內始終有效；及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區內出售；然而，前提是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條款，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者本公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或資格的通知 ，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(E)在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件或該等事實的發生，以書面通知投資者，而該等事件或事實的存在，導致當時有效的任何註冊説明書所包括的招股章程，包括對重要事實作出不真實的陳述或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重要事實或作出該等陳述所需的 陳述，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性，並迅速對該註冊説明書作出補充或修訂，以更正該等不真實的陳述或遺漏。並向投資者交付該補充或修訂的副本(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)。本公司亦應迅速以書面通知投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂 已提交，以及註冊説明書或任何生效後修訂已生效(有關該等 生效通知應於生效當日以電子郵件送達投資者)；(Ii)監察委員會對任何註冊説明書或相關招股説明書或相關資料提出的任何修訂或補充要求；及(Iii)本公司合理決定是否適宜對註冊説明書作出生效後修訂。

(F)公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發出了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知通知投資者。

(G) 公司應(I)促使所有應登記證券在當時由本公司發行的同一類別或系列證券上市的每個證券交易所上市(如有)，前提是該交易所的規則 當時允許該等應登記證券上市；或(Ii)確保所有應登記證券在主要市場的指定及報價。公司應 支付與履行本節義務相關的所有費用和開支。

(H)應投資者的書面要求，本公司應與投資者合作，以便及時編制和交付代表將根據任何註冊聲明發售的可註冊證券的證書(不帶有任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額符合投資者合理要求的面額或金額，並以投資者要求的名稱進行登記。

(I)公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記處。

(J)如果投資者提出合理要求，本公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理地認為應包括在招股説明書副刊或生效後修正案中的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，立即提交該招股説明書副刊或生效後修訂的所有規定的備案文件；及(Iii)補充 或對任何登記説明書作出修訂。

(K)公司應盡其合理的最大努力，促使任何登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成該等可登記證券的處置。

(L)在證監會下令任何包括可登記證券的登記聲明生效後 三個交易日內，本公司應向該等可登記證券的轉讓代理 提交，並應安排本公司的法律顧問向該證券的轉讓代理提交確認 (將副本交給投資者)，確認該登記聲明已被證監會以附件A的形式宣佈生效。此後，如果買方在任何時間提出要求，本公司應要求其律師向買方提交書面確認，無論該登記聲明的效力是否因任何 原因(包括但不限於發出停止單)而在任何時間失效，也不論該登記聲明是否最新且可供買方出售所有可登記證券。

(M)公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券 ，包括參加與可註冊證券承銷商的慣例盡職調查會議(如為承銷發行)，並聘請律師和獨立審計師分別提供 慣例法律意見(包括披露函件)和安慰函件。

(N)即使本條例有任何相反規定(但須受本第3(N)條最後一句的規限)，本公司可在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而該等資料當時並非本公司董事會善意 認為符合本公司最佳利益，亦不是本公司法律顧問認為另有需要的( “寬限期”)；然而，前提是，公司應在緊接寬限期開始前的第二個交易日的上午9：30(紐約市時間)之前迅速(但無論如何不得遲於寬限期開始前的第二個交易日上午9：30(紐約市時間))(除非 不可能提供該兩個交易日的提前通知，在這種情況下，公司應儘快提供該通知)，以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息 (但公司不得在每個此類通知中披露該等材料的內容，向投資者提供非公開信息)和寬限期開始的日期，以及(Ii)寬限期結束的日期；如果提供， 進一步，(I)寬限期不得超過連續20個交易日，而在任何365天期間，所有寬限期合計不得超過60個交易日；前提是，進一步本公司不得在任何該等寬限期內為其本身或任何其他股東登記任何證券 ；(Ii)任何寬限期的第一天 必須為任何先前寬限期的最後一天後最少三個交易日(或雙方可能同意的較短期間)；及(Iii)在(A)特定註冊聲明生效日期後的首10個交易日或(B)每個結算日後的五個交易日期間(每個寬限期均為“容許的 寬限期”)內不得存在寬限期。就釐定上述寬限期的長度而言，該等寬限期應自上文第(I)項所述通知所載日期開始幷包括在內，但投資者須於上午9：30前收到該通知。(紐約市時間)於緊接該生效日期前的第二個交易日(除非 無法提供該兩個交易日的提前通知，在此情況下，本公司應儘快提供該通知)，並將於投資者收到上文第(Ii)條 所指通知的日期和該通知所指的日期中較晚的日期結束幷包括在內。第3(J)節的規定在任何允許寬限期的 期間不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(E)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用 。即使本第3(N)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理人根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該等股份與投資者已訂立出售合約的任何可登記證券有關，並在投資者收到寬限期通知及投資者尚未結算前，在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定註冊聲明的一部分。

(A)在每份註冊説明書的第一個預期提交日期前至少 個營業日，本公司應以書面形式通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本公司項下任何註冊説明書相關的信息。 投資者應向本公司提供關於其本人、其持有的應註冊證券以及擬以何種方式處置其持有的應註冊證券的信息，以實現該等應註冊證券的註冊 ，並應籤立本公司可能合理要求的與該等註冊相關的文件。

(B)投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非投資者已以 書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有須註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(F)節或第3(E)節首句所述事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)出售應登記證券，直至投資者收到第3(F)節所述補充或修訂招股章程的副本或第3(E)節首句為止。儘管 有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據購買協議的條款，就投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述而投資者尚未了結的任何 事件之前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，迅速交付普通股而無任何限制性傳説 。

(A)除銷售或經紀佣金外，根據第(2)和第(3)條與註冊、備案或資格相關產生的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出(如果有)，應由公司支付。

(B)公司應代表投資者支付與審查和監督註冊聲明和所有新註冊聲明有關的法律顧問的費用和開支，但每份註冊聲明和任何新註冊聲明的最高費用為20,000美元。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此向控制投資者的投資者、成員、董事、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人、顧問、投資者的代表和控制投資者的每一個人(如果有)提供任何損失、索賠和保護，使其免受任何損失、索賠、損失或索賠。損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、或有事項、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、律師費用、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)，因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而產生的 ，無論是未決的還是受到威脅的，不論受保障一方是否或可能是其一方，亦不論是否因第三方的索償而引起 (“彌償損害賠償”)，只要該等索償(或有關該等索償的訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)產生或基於以下各項：(I)登記聲明中對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律所規定的發售資格而作出的任何新註冊聲明或生效後的修訂，或在與發售資格有關的任何備案文件中，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)任何招股説明書(經修訂或補充的)中所載的任何不真實的 陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述，如果公司 向證監會提交了對其的任何修訂或補充)，或在任何招股説明書補編中，或在招股説明書補編中遺漏或被指控遺漏了作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據其中陳述作出的情況而不誤導，(Iii)公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv) 本公司對本協議的任何實質性違反(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為 “違規”)。公司應在發生此類費用後，迅速向每位受賠償人償還因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理法律費用或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，第(Br)(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於因依賴 發生的違規行為而引起或基於違規行為而產生的索賠，且該賠償協議符合該受保障人以書面形式向本公司提供的關於投資者的信息，供 在編制註冊説明書、任何新的註冊説明書或其任何此類修訂或其補充時使用，如果招股説明書是由公司根據第3(C)節或第 3(E)節及時提供的；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如該被取代的招股章程所載的不真實陳述或遺漏已在隨後經修訂或補充的經修訂招股章程中更正，則該等申索的人向其購買屬該招股章程標的之須註冊證券的人並不受益(或對控制該等證券的任何人 有利)(如該經修訂招股章程是由本公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的話)，並且在使用導致違規的招股説明書之前，立即以書面通知受保障人不要使用不正確的招股説明書，而該受保障人儘管有這種建議，仍使用了該招股説明書；如果招股説明書是由本公司根據第 3(C)節或第3(E)節及時提供的，則就投資者未能交付或導致交付招股説明書的情況而言，(br})(Iii)不適用於為解決任何索賠而支付的金額；及(Iv)如果和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則不適用於為了結任何索賠而支付的金額 ，同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就註冊聲明或任何新註冊聲明而言，投資者同意在與第6(A)節所述相同的範圍和方式下，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每名高級管理人員、控制《證券法》或《交易所法》所指的公司的每一人(如有)、 控制公司的每一人(連同一名受保障人士，統稱為“受保障方”)進行個別而非共同的賠償、持有無害的 和抗辯。根據《證券法》、《交易所法》或其他規定，任何一方可能遭受的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生的，且僅限於該違規行為的發生依賴於投資者向公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的有關投資者的書面信息，且僅限於這種程度；並且，在符合第6(D)款的前提下，投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，不得無理拒絕同意；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者只對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可登記證券而獲得的淨收益不超過的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受補償人或受補償方在收到本條第6款規定的任何涉及索賠的訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，如要根據本第6款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即將開始的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與 ，並在補償方希望如此的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方一起。在對方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下承擔對其辯護的控制權；然而，前提是如果被補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人或被補償方與由該律師所代表的其他任何一方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由該律師代表被補償者或被補償方與被補償方之間的實際或潛在利益不一致，則被補償者或被補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支。被補償方或被補償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並且 應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解負責，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方或受保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括申索人或原告無條件免除受補償方或受保障方對此類索賠或訴訟的所有責任。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方 根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.出資。 如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第6節應承擔責任的任何金額作出最大出資；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的可註冊證券賣家那裏獲得出資；(2)任何可登記證券的賣方的出資額不得超過該賣方出售該等可登記證券所得的淨額。

為了向投資者提供規則第144條的利益，公司同意由公司承擔全部費用：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用規定要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)為允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息 (為免生疑問，投資者可通過證監會的實時EDGAR系統獲得的任何文件應被視為在本協議下“提供給投資者”)；和

(D)採取投資者要求的額外行動，使投資者能夠根據規則第144條 出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式合理地與投資者和投資者的經紀人合作，根據規則第144條出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，而投資者在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，不論是否在法律上尋求任何補救，均有權以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而無需 提供任何擔保或其他擔保。投資者同意，本協議項下的第 144條權利以投資者根據購買協議提供許可或融資機會的真誠公平市場要約為準。

9.登記權轉讓 。未經其他各方事先同意，任何一方不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人。但前提是未經對方同意，(I)公司可將其在本協議和其他交易文件項下的權利和義務 轉讓給後續公司；

(Ii)買方可將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給買方的關聯公司。如果發生反向合併交易，公司在本協議項下的權利和義務應自動轉讓給後繼公司，雙方同意應將本協議的條款解釋為實施此類轉讓。

10.登記權修訂。只有在公司和投資者雙方書面同意的情況下，方可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議的規定(一般情況下，或在特定情況下，追溯或預期)。 任何一方未能行使本協議或其他規定下的任何權利或補救措施，或一方推遲行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.雜項。

(A)任何人只要擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該註冊證券的註冊擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並在收到後視為已送達，當通過電子郵件送達時，要求收到回執，並以適當地址 發送給收到該通知、同意、豁免或其他通信的締約方。此類通信的地址應為：

或在變更生效前三(3)個交易日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收到的書面確認(A)由收到此類通知、同意、放棄或其他通信的人提供，或(B)由發送者的計算機或電子郵件服務以機械或電子方式生成，其中包含此類傳輸的時間、日期、收件人電子郵件地址和文本，應為個人送達或收據的可反駁證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或一方延遲行使此類權利或補救， 不得視為放棄。

(D)本協議應受紐約州國內法管轄，但不適用《紐約州一般義務法》第5-1401節以外的法律選擇條款。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議。

(E)雙方之間因本協議引起或與本協議相關的所有爭議、爭議或索賠(包括本協議的存在、有效性或終止)不能友好解決的，應根據美國仲裁協會及其附屬機構紐約市國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並以英語進行。 仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(F)本《協議》和《採購協議》構成本協議各方關於本協議標的及其內容的完整協議。除本協議和採購協議中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。 本協議和採購協議取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

(G)在符合第9條要求的前提下，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(I)本協議可以相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且 同一協議。本協議一旦由一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的“pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方自上述日期起正式簽署本《註冊權協議》，特此為證。

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

登記生效通知書格式 聲明

[轉移劑]

注意：

回覆：Atlis機動車輛公司

女士們、先生們：

我們是特拉華州公司Atlis Motor Vehicles，Inc.(“本公司”)的法律顧問，並曾就該等私募股份(“發售”)代表本公司，據此，本公司向GEM Global Year LLC SCS發行根據盧森堡(“投資者”)法律成立的“Sociétéen Command dite 股”普通股(“股份”)。

根據發售事項，本公司亦已與投資者訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 註冊須登記的證券(定義見登記權協議)。關於本公司在註冊權協議項下的義務，於， 本公司以表格 (檔案號333-) (“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊聲明，內容涉及將投資者列為出售股東的可註冊證券。

關於上述內容，我們通知 您，證監會的一名工作人員已通過 通知我們，證監會已發佈命令，宣佈根據《證券法》註冊聲明在[輸入生效時間 ]在……上面[輸入生效日期]，我們不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，也不知道為此目的正在委員會面前進行的任何程序或受到委員會的威脅。因此，可註冊證券可根據《證券法》根據《註冊聲明》進行轉售。

抄送：投資者

附件B

手令的格式

[請參閲附件。]

根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州證券法，在此代表的證券和在行使本認股權證時可發行的證券均未註冊。此類證券只能(A)轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓，(B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，並且持有人在出售之前已向公司提交了律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司都合理地滿意。套期保值 除非符合證券法，否則不得進行涉及這些證券的交易。

購買認股權證

普通股股份

的

ATLIS機動車輛公司。

到期日期：上市三週年的日期

對於收到的價值，以下簽名的Atlis Motor Vehicles，Inc.，特拉華州的一家公司，主要營業地點為1828N Higley Rd，Ste 116，U.S.A.(連同其繼承人和受讓人，發行人和公司)，特此證明，根據本認股權證的條款，GEM Year巴哈馬有限公司(GEM)或其受讓人有權在(如下定義的)期限內認購和購買GEM Year巴哈馬有限公司(GEM)。最多 相當於緊接公開上市完成後已發行普通股總數的4.2%的普通股數量(包括根據超額配售選擇權發行的任何普通股)，按完全攤薄的基礎計算，每股行使價格等於公開上市日的公開發行價(如果是首次公開發行)或 普通股在公開上市日的收盤價(如果是首次公開發行以外的公開上市)；倘若於公開上市日期(“調整日期”)後一週年(“調整日期”)，若本認股權證全部或任何部分仍未行使，而普通股於調整日期後10個交易日的平均收市價低於本認股權證當時行使價格(“基準價格”)的90%，則 本認股權證的行使價格應調整至基準價格的105%。本保證書中使用的大寫術語應 具有本保證書第8節中指定的各自含義，而本保證書中使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。本認股權證是根據購買協議的條款及 條件發出，並受其規限。

1.期限。 持有人可行使本認股權證一段期間，自公開上市日期起計，至東部時間 下午6：00，即公開上市日期三週年當日屆滿(該期間為“期間”)。

2.行權方式；支付；發行新的權證；轉讓和交換。

(A)鍛鍊時間。本認股權證所代表的購買權可在有效期內全部或部分行使。

(B)鍛鍊方法。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方式為交回本認股權證(附帶在發行人主要辦事處正式籤立的行權表格)，並向發行人支付一筆對價 ，金額等於行使該認股權證當日的有效認股權證價格乘以當時行使本認股權證的認股權證股份數目，由持有人選擇(I)以保兑或官方銀行支票或電匯至發行人指定的帳户，(2)根據下文第(Br)2(C)節的規定“無現金行使”，或

(Iii)通過本認股權證持有人選擇的上述付款方式組合 。

(I)儘管本協議有任何相反的規定，但如果一股普通股的每股市值高於認股權證價格(在如下所述的計算日期)，則持有人可以通過無現金行使的方式行使本認股權證，並將在發行人的主要辦事處獲得等同於交回本認股權證的數量的普通股，以及經適當批註的行使通知，以代替以現金方式行使本認股權證。在這種情況下，發行人應向 持有人發行使用以下公式計算的普通股數量：

就證券法頒佈的第144條 而言，預期、理解及確認於無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而該等股份的持有期應視為已於本認股權證最初發行日期 起開始。

(D)發行股票 。如根據本條款及條件行使本認股權證，並受本條款及條件規限，則如此購買的認股權證應註明行使日期，並於行使後不超過五個交易日(“交割日期”)的合理時間內交付給本證書持有人，或應 持有人的要求(條件是根據證券法規定轉售認股權證股份的登記聲明當時有效，或認股權證股份以其他方式獲豁免登記)，在合理的 時間內(不超過行權後三(3)個交易日)，代表持有人通過存款提取代理佣金系統(“DWAC”)向存託信託公司(“DTC”) 賬户發行和交付認股權證股票，在任何情況下，本證書的持有人應被視為截至行權日為止如此購買的認股權證股票的持有人。儘管有上述相反規定，發行人或其轉讓代理應有義務通過DWAC代表DTC發行股票並將其交付給DTC，前提是此類行使與 股票的出售或其他登記豁免有關，而股票的發行可在沒有限制性圖例的情況下進行，並且發行人及其轉讓代理通過DWAC系統參與DTC。持有人應在本認股權證完全行使的時間，交付本認股權證的正本，或發行人承諾在該認股權證遺失、被盜或毀壞的情況下可合理接受的賠償。本認股權證可全部行使，或不時僅行使本認股權證所指認股權證股份數目的一部分。如果本認股權證是與任何部分行使有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目大於因行使該等認股權證而獲得的實際認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的範圍內儘快並在任何行使後不遲於5個工作日 自費發行新的同等期限的認股權證，表示有權在緊接行使本認股權證之前購買的認股權證股份數目 。減去行使本認股權證的認股權證股份數目。 就本認股權證的部分行使而言，發行人應為持有人保存截至每次行使認股權證之日所行使的認股權證股份數目的書面記錄。

(E)對未能在行使時及時交付證書的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果發行人未能促使其轉讓代理根據交割日或交割日之前的行權將代表認股權證股票的一張或多張證書傳遞給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售認股權證股份的要求 ，持有人預期在行使該等行權時收到的認股權證股份(“買入”)，然後，發行人應(1)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總收購價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(A)發行人必須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量(B)執行產生該購買義務的賣單的價格，以及(2)根據持有人的選擇而獲得的金額，恢復認股權證的部分及未獲履行該項行使的等值 認股權證股份數目，或向持有人交付假若發行人及時履行其在本協議項下的行使及交付義務所應發行的普通股數目。例如，如果持有者 購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股而產生10,000美元購買義務的買入，則根據上一句第(1)款，發行人應向持有者支付1,000美元。持有者應向發行人提供書面通知，説明應向持有者支付的買入金額，以及發行人合理要求的適用確認書和其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因發行人未能按本協議條款所要求行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

(F)認股權證可轉讓性 。本認股權證可由持有人在未經發行者事先書面同意的情況下全部或部分轉讓，(I) 隨時轉讓給持有人的關聯公司，或(Ii)在公開上市日期後的任何時間轉讓給任何人。如果根據本款的規定轉讓，本授權書可由本授權書持有人本人或經正式授權的代理人在發行人的主要辦事處交回本授權書後在發行人的賬簿上轉讓，並由簽署本授權書轉讓表格的持有人正式背書，並在支付轉讓時徵收的任何必要的轉讓税或其他政府費用後轉讓。本認股權證 可於發行人的主要辦事處交換，以購買相同數目的認股權證股份，每份新的認股權證 代表有權購買本認股權證持有人於交換時指定的數目的認股權證股份。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(G)繼續 持有人權利。發行人將在每次行使本認股權證時或之後的任何時間，應持有人 的要求，書面確認其持續義務的範圍(如有)，向該持有人提供該持有人根據本認股權證的條款行使後將繼續有權享有的所有權利，但如果任何該等持有人 未能提出任何該等要求，則不影響發行人向該 持有人提供該等權利的持續義務。

(I)本認股權證持有人在接受本聲明後，確認本認股權證及行使本認股權證時發行的認股權證股份 僅為持有人本身的賬户而收購，並非作為任何其他方的代名人及投資用途，且除非根據證券法及任何適用的州證券法 法律作出有效登記聲明或豁免登記，否則持有人不會提供、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證行使時將發行的任何認股權證股份。

(Ii)除以下第(Iii)段規定的 外，本認股權證和所有在行使本認股權證時發行的代表認股權證股票的證書應 加蓋印章或印上大體如下形式的圖例：

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法，在此代表的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未註冊。此類證券只能(A)轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓，(B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，並且持有人在出售之前已向公司提交了律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司都合理地滿意。

(Iii)發行人同意重新發行本認股權證或代表任何認股權證股份的證書，而不包括上文所述的圖例，如 此時，在轉讓任何該等證券之前，持有人應向發行人發出書面通知，説明轉讓的方式及條款。除非：(A)發行人已收到令發行人合理滿意的律師的意見，表明與建議的轉讓有關的此類證券不需要根據《證券法》進行登記或取得資格，(Ii)發行人已根據《證券法》或州證券法向證券和交易委員會提交了登記聲明，並已根據《證券法》生效，且這些證券已根據州證券法 法律進行資格審查，否則不得進行此類擬議的轉讓。(Iii)發行人已收到令發行人合理滿意的其他證據，證明不需要根據證券法和州證券法進行此類登記和資格，或(Iv)持有人向發行人提供可根據證券法第144條出售此類證券的合理 保證；以及(B)或者(I)發行人已收到令發行人合理滿意的律師意見，大意是不需要根據任何州的證券 或“藍天”法律進行註冊或根據任何州的“藍天”法律獲得與該提議的處置相關的資格，或(Ii)已遵守 適用的州證券或“藍天”法律，或與此相關的有效豁免。發行人將在五個交易日內回覆持有人的任何此類通知。對於根據本條款第(Br)2(H)款提出的任何轉讓，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或“藍天”法律，但在任何情況下均不要求發行人(X)有資格在當時不符合條件的任何州開展業務，(Y)採取任何行動， 在當時不受約束的任何州對其徵税或提供一般程序服務，或(Z)遵守發行人無法通過協調註冊的任何州的州證券或“藍天”法律。 本條款2(H)中包含的轉讓限制應是對本認股權證任何其他條款中包含的任何其他轉讓限制的補充，而不是作為限制。當代表認股權證 股份的證書被要求向持有人發行時，發行人不應交付代表認股權證股票的實物證書，而應通過其DWAC系統(在不與本認股權證或購買協議的任何 規定相牴觸的範圍內)，促使其轉讓代理通過其DWAC系統將認股權證股票以電子方式傳輸給持有人(在不與本認股權證或購買協議的任何 規定相牴觸的範圍內)。

(I)認可投資者身份。 在任何情況下，持有人不得全部或部分行使本認股權證，除非持有人是證券法下法規D所界定的“認可投資者” 。

(A)已繳足股款的股份。發行人代表、認股權證、契諾及同意，根據本認股權證行使或以其他方式根據本認股權證發行的所有認股權證股份，在按照本認股權證的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、 全額繳足及無須評估，且不受發行人產生或透過其產生的所有税項、留置權及收費。發行人進一步承諾並同意，在可行使本認股權證的期間內，發行人將一直為行使本認股權證時發行的目的而授權及預留相當於行使本認股權證時可發行普通股數目的至少一百五十股(150%)的經授權但未發行的普通股，而不受行使上的任何限制。

(B)保留。 如果任何在行使本認股權證時或在本協議另有規定時需要保留以供發行的普通股在如此發行之前需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或取得資格，發行人將本着 善意地儘快盡其最大努力使該等股份正式登記或符合資格。如果發行人將任何普通股在任何證券交易所或市場上市，發行人將自費在任何證券交易所或市場上市，並在必要時維持和增加因行使本認股權證或本協議另有規定而不時發行的所有認股權證股份的上市 (只要該等認股權證股份已根據當時生效的證券法的登記聲明登記)、 以及在適用的證券交易所規則允許的範圍內，在任何時間可根據本證券交易所規則發行的所有未發行認股權證股份，只要任何普通股如此上市即可。發行人還將在每個證券交易所或市場上市，並將 維持本認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何其他證券的上市，前提是發行人當時有任何相同類別的證券在該證券交易所或市場上市。

(C)契諾。 發行人不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或發行人章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行保護本認股權證持有人權利所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述一般性的情況下，發行人將(I)不允許其普通股的面值(如果有)超過當時有效的認股權證價格，(Ii)不以任何方式修改或修改發行人公司註冊證書或發行人章程的任何條款，以對持有人的權利產生不利影響，(Iii)採取 一切合理必要的行動，以便發行人可以有效和合法地發行全額繳足和不可評估的普通股，免費且沒有任何留置權、債權、因行使本認股權證而產生的產權負擔和限制(本文規定除外)，以及(Iv)盡最大努力從任何具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有授權、豁免或同意，以使發行人能夠履行本認股權證項下的義務。

(D)遺失、被盜、銷燬保證書。在收到令發行人滿意的任何認股權證的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後，如果是任何此類遺失、被盜或損毀，則在收到令發行人滿意的賠償或擔保時，或對於任何此類殘缺，在交出和取消該認股權證時，發行人將製作並交付一份新的相同期限的認股權證，以代替該等遺失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證，並代表購買因行使認股權證而剩餘的普通股數量的權利。毀壞的或殘缺不全的。

(E)繳納税款。發行人將支付與編制、發行和交付本認股權證(和任何替代認股權證)有關的所有轉讓和發行税，包括但不限於首次發行可在行使本認股權證時發行的 認股權證股票的所有單據和印花税；然而，前提是發行人無須就發行或交付代表認股權證股份的任何證書所涉及的任何轉讓而支付任何 個或多個税項，而該等證書並非以持有人的名義發行的。

4.保證價調整 。在行使本認股權證時可購買該等認股權證股份的價格應按第4節所述不時作出調整 。發行人應根據第5節所載通知條款，向持有人發出以下所述任何需要根據第4節作出調整的通知。

(A)資本重組、重組、重新分類、合併、合併或出售。如果持有人在控制權變更完成前選擇不行使本認股權證，則只要根據控制權變更規定尚存的公司是擁有根據修訂後的1934年證券交易法登記的股權證券類別的公司，並且其普通股在美國國家證券交易所上市或報價，則尚存公司和/或因行使本認股權證而可能需要交付任何證券、現金或財產的個人(發行人除外) 應承擔：通過提交給本認股權證持有人並使其合理滿意的書面文書，(A)發行人在本認股權證下的義務，包括但不限於註冊權協議(定義如下)下的義務(以及 如果發行人在控制權變更完成後仍能存活，則這種承擔應是對發行人在本認股權證下的任何持續義務的補充，且不應 免除發行人在本認股權證下的任何持續義務)，以及(B)向 持有人交付下列證券、現金或財產的義務：根據本第4(A)條的前述規定，該持有人 應有權獲得，且尚存公司和/或每名該等人士應已同樣向該持有人遞交尚存公司和/或每名該等人士的大律師意見，該大律師應令該 持有人合理地滿意，或由發行人的總裁或首席財務官簽署的書面確認，聲明本認股權證此後將繼續全面有效及有效，並説明本認股權證的條款(包括但不限於，第4(A)節的所有條款應適用於尚存公司和/或每個該等個人在行使本認股權證或行使其所依據的任何權利時可能被要求交付的證券、現金或財產。 如果在控制權發生此類變更後，尚存公司沒有在第4(A)節第一句所述的美國國家證券交易所上市的登記類別的股權證券和普通股，則持有人 應有權根據《購買協議》第4.13節的條款獲得賠償。

(B)分享股息、分拆及合併。如果髮卡人在任何時候：

(I)為普通股持有人制定或發行或設定一個記錄日期，以便他們有權獲得普通股、普通股或普通股的股息或以其他方式分配股息，

(Ii)將其已發行普通股細分為更多數量的

(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的

則(1)在任何此類事件發生後可立即行使該認股權證的普通股數量應調整為等於在緊接該事件發生前可行使該認股權證的相同數量普通股的記錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的普通股數量。及(2)當時有效的認股權證價格應調整為(A)當時有效的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的普通股數目 除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股數目。

(C)某些 其他分配。如果發行人在任何時候為普通股持有人制定或發行或設定一個記錄日期，以使他們有權獲得任何股息或其他分配：

(I)現金，

(Ii)其負債的任何證據、任何類別的任何股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，或

(Iii)認購或購買證明其負債的任何認股權證或其他權利、任何類別的任何股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，然後 (1)可行使本認股權證的普通股數量應調整為等於緊接調整前可行使的普通股數量乘以(A)分子 的分子，即記錄之日普通股的每股市值，以及(B)其分母為每股市值減去可分配給任何該等可分配現金的一股普通股的金額和公允價值(如由發行人董事會真誠決定，並得到發行人和持有人共同同意的投資銀行的意見的支持)任何和所有此類債務證據，(2)當時有效的認股權證價格須調整為(A)當時的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的普通股數目除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股數目。將普通股(面值變化除外，或從面值變為無面值或從無面值變為面值)重新分類為普通股和任何其他類別股票的股票，應被視為發行人根據本第4(C)節的 含義將此類其他類別股票的普通股分配給其持有者，如果作為重新分類的一部分，已發行普通股應變更為更多或更少數量的普通股，則該變更應被視為細分或組合，視情況而定。在第4(B)節所指的已發行普通股中。

(D)增發普通股 。如果發行人在公開上市日期後的任何時間發行任何額外的普通股(除本節第4款(B)至(C)所規定的以外)，每股價格低於當時有效或未經對價的認股權證價格，則每次發行的認股權證價格應調整為相當於為該等額外普通股支付的每股對價的價格 。

(E)發行普通股等價物。如果發行人應在公開上市日期後的任何時間對其普通股持有人 進行記錄，以使他們有權獲得任何普通股等價物的分配，或以任何方式(無論是直接或通過假設 在發行人是尚存的公司的合併中)發行或出售任何普通股等價物，無論根據該等等價物進行交換或轉換的權利是否可立即行使，且普通股在該等轉換或交換時可發行的每股價格應低於緊接該等發行或出售時間之前有效的認股權證價格。或在任何該等普通股等價物發行後，其後可發行額外普通股的每股價格經修訂或調整，而經修訂的價格應低於修訂或調整時有效的認股權證價格，則當時有效的認股權證價格須按第4(D)節的規定調整。可行使本認股權證的普通股數量和當時有效的認股權證價格不得在轉換或交換該等普通股等價物後實際發行該等普通股時作出進一步調整。

(F)適用於本節下調整的其他規定。以下規定適用於調整可行使本認股權證的普通股數量和本節規定的當時有效的認股權證價格 4：

(I)對價計算 。如果任何額外的普通股或普通股等價物(或任何認股權證或其他 權利)應以現金代價發行，則發行人收到的對價應為發行人為此收到的現金，或者，如果發行人提出認購該等額外普通股或普通股等價物，則為認購價，或如果該等額外普通股或普通股等價物出售給承銷商或交易商進行公開發行而不進行認購，則為認購價。首次公開招股價格(在任何該等情況下，減去因應計利息或應計股息而支付或應收的任何金額，而不計入發行人因發行或承銷或與發行有關而支付或產生的任何補償、折扣或 開支)。就發行人為尚存公司的任何合併或合併而言(發行人先前發行的普通股將變更為或交換為另一公司的股額、普通股或普通股或其他證券的任何合併或合併除外)，其代價金額應被視為 董事會合理及真誠地釐定的該非尚存公司資產及業務中董事會可能釐定的應歸屬於該等普通股或普通股等價物(視屬何情況而定)的公允價值。根據認購或購買任何認股權證或其他權利而可發行的任何額外普通股的代價 為發行人因發行該等認股權證或其他權利而收到的代價，加上因行使該等認股權證或其他權利而須支付予發行人的額外代價。根據任何普通股等價物的條款可發行的任何額外普通股的對價應為發行人因發行認股權證或其他權利認購或購買該等普通股等價物而收到的代價，加上就認購或購買該等普通股等價物而向發行人支付或應付的代價，加上因行使轉換或交換該等普通股等價物的權利而向發行人支付的額外對價(如有)。如果發行人不是尚存的公司的發行人進行任何合併或合併，或者發行人以前發行的普通股將變更為或交換另一公司的股票、普通股或普通股或其他證券，或者如果將發行人的全部或基本上所有資產出售給任何公司的股票、普通股或普通股或其他證券，發行人應被視為發行了一定數量的普通股以換取股票、普通股或普通股。或另一公司的證券或其他財產，以交易所依據的實際交換比率為基礎計算，代價相當於該另一公司的所有該等股票、普通股或普通股、或證券或其他財產在交易當日的公平市價。如發行人 就任何證券收取的任何代價包括現金以外的財產，則發行時或在其他適用情況下的公平市價應由董事會真誠釐定。如果普通股與發行人的其他股份或證券或其他資產一起發行，以供對價包括兩者，則按本條第(Br)4(F)(I)項的規定計算的對價應在董事會真誠確定的證券和資產之間進行分配。

(Ii)何時進行調整。第4節所要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行，且應儘可能頻繁地進行，但本認股權證可行使的普通股數量的任何調整可推遲(除第4(B)節規定的普通股的拆分或組合的情況外， )但不得超過行使該權證的日期，但前提是該等調整本身或連同其他以前未作出的調整而作出的調整，在緊接作出該等調整前增加或減去本認股權證可行使的普通股的百分之一以下 。任何小於該最低金額的調整(除上述 外)被推遲後，應結轉並在該調整連同本第4節要求且以前未進行的其他調整將導致最低調整或在行使之日進行時立即進行。就任何調整而言，任何特定事件應視為在其發生之日營業結束時發生。

(Iii)零碎的 權益。在根據本第4條計算調整時，普通股的零碎權益應計入每股最接近百分之一(1/100)的股份。

(Iv)當不需要調整時。如果發行人為使其普通股持有人有權 收取股息或分派或認購或購買權的目的而對其普通股持有人進行記錄，並於其後及在向股東分派前應合法地放棄支付或交付該等股息、分派、認購或購買權的計劃，則此後無須因記錄而作出任何調整 ，而先前就此作出的任何該等調整將被撤銷及廢止。

(G)調整後的認股權證表格 。在行使本認股權證時，本認股權證的形式不需要因認股權證價格或可購買證券的數量和種類的任何調整而改變。

5.請注意 的調整。每當認股權證價格或認股權證股份編號應根據本條款第4條進行調整(就本第5條而言，每一項均為“調整”)，發行人應安排其首席財務官 編制並簽署一份證書，合理詳細地列出需要進行調整的事件、調整金額、計算調整的方法(包括對董事會根據本條款作出任何決定的依據的説明)，以及生效調整後的認股權證價格和認股權證股份數量。並應在每次調整後立即安排將該證書的副本交付給本認股權證持有人。發行人和本認股權證持有人之間關於該證書所列事項的任何爭議，可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理接受的國家或地區會計師事務所，但條件是發行人應在收到該持有人關於其選擇該事務所的通知後十(10)天內提出反對，在這種情況下，該持有人應選擇另一家該事務所，發行人無權提出異議。前一句中規定的由本認股權證持有人選擇的公司應被指示在向其提交該爭議後三十(30)天內就該等事項向發行人和該持有人提交書面意見。該意見為終局意見，對雙方均有約束力。初始會計師事務所的費用和費用應由發行人和持有人平分支付，如果發行人提出異議，後續會計師事務所的費用和費用應由發行人全額支付。

6.零碎的 股。不會因本協議的任何行使而發行零碎認股權證股份，但作為該等零碎股份的替代，發行人應將行權時發行的股份數目舍入至最接近的整數股。

7.所有權封頂並實行限制。儘管本認股權證有任何相反規定，如果根據該行使而發行的普通股數量與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計，將導致該持有人及其關聯公司實益擁有(根據交易法第12(D)條及其規則確定)的普通股數量超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，則該認股權證的持有人在任何時候都不得行使本認股權證；然而，前提是在本權證持有人向發行人發出六十一(61)天通知(根據本條款第12條)(“放棄通知”)時，該持有人希望就行使本權證時可發行的任何或全部普通股放棄本第7條， 本第7條對放棄通知中提及的全部或部分認股權證無效，直至持有人通知發行人(根據本條款第12條)撤銷放棄通知之日為止；如果提供， 進一步，在期限屆滿前六十一(61)天期間，持有人可通過在該六十一(61)天期間的任何時間提供放棄通知而放棄本第7條。

8.定義。 就本授權書而言，下列術語具有以下含義：

“額外普通股”指發行人在公開上市日期後發行的所有普通股，以及發行人在公開上市日期後發行的所有其他普通股(如果有)，但以下情況除外：(I)因合併、收購或合併而發行的證券(現金除外)，(Ii)因轉換或行使於購買協議日期或之前發行或尚未發行的或根據購買協議發行的可轉換或可行使證券而發行的證券(因此，只要該等證券的轉換或行使價格沒有修訂以降低價格及/或對持有人造成不利影響 ，除非根據購買協議發行股份導致較低的調整價格)、(Iii)認股權證股份、(Iv)與真誠的戰略許可協議、諮詢協議、或其他合作或技術開發安排，只要此類發行不是為了籌集資本，(V)發行普通股或根據發行人期權計劃和員工權益購買計劃發行或授予購買普通股的期權 購買計劃在購買協議日期存在或隨後經董事會批准，但條件是根據該等計劃發行的普通股數量不超過已發行普通股的5%(5%)， 和(Vi)向發行人發行的任何認股權證，購買協議或後續發售或配售中擬進行的交易的配售代理或其各自的指定人。本定義中規定的排除也適用於普通股等價物的發行或銷售。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“董事會”是指發行人的董事會。

“營業日” 指週六、週日或紐約紐約市商業銀行被授權或法律或行政命令要求其關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“公司註冊證書” 是指發行人的公司註冊證書，該證書在本合同日期生效，並在此後根據本合同條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述。

“控制權變更” 是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，超過公司當時已發行和已發行股本的50%的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司交易，而不論本公司是否為尚存公司，但不包括會導致緊接該交易後尚未償還的有表決權股本繼續 代表(以尚未償還或轉換為尚存公司的有表決權證券)本公司或該尚存公司至少50%的有表決權股份的交易；或(Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務及資產。

“等值普通股” 指認購或購買任何額外普通股或任何可轉換證券的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“可轉換證券” 指可以或可能隨時轉換為或可交換為額外普通股的負債、股本或其他證券的證據。可轉換證券是指可轉換證券中的一種。

“權益資本”指幷包括(I)任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股、權益、股份或其他等價物或其中的權益(不論如何指定)，包括但不限於優先股或優先股的股份，

(Ii)任何屬合夥的人所擁有的所有合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，

(Iii)任何有限責任公司的所有成員權益或有限責任 公司權益，及(Iv)任何其他類型人士的所有股權或所有權權益。

“政府當局” 是指任何政府、監管或自律實體、部門、機構、官方機構、權威機構、委員會、董事會、機構或機構， 無論是聯邦、州或地方機構，還是國內或國外機構。

“持有人” 指根據本條款不時擁有本認股權證或為取代本認股權證而發行的任何一個或多個認股權證的人士。“持有人”一詞係指其中一名持有人。

“獨立評估師” 是指國家認可的或主要的地區性投資銀行公司或具有公認地位的獨立註冊會計師事務所(可能是定期審查發行人財務報表的公司)，該公司定期從事將公司或其他實體的股權資本或資產作為持續經營企業進行評估的業務，並且與任何認股權證的發行人或持有人均無關聯。

“其他普通股” 指發行人在本認股權證日期後的任何時間獲得授權的任何類別的任何其他股本(普通股除外)，並有權參與發行人的收益和資產的分配，但金額不受限制 。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“每股市場價值”是指在任何特定日期(A)普通股在當時上市的已登記的全國性證券交易所的最後一次收盤價，或者，如果在該日期沒有該價格，則指在該日期之前的該交易所或報價系統的收盤價，或(B)如果普通股沒有在任何登記的 國家證券交易所上市或交易，則為普通股在場外交易市場的最後一次收盤價。根據美國國家證券交易所的報告，普通股在該日期收盤時在該證券交易所交易，或(C)如果普通股未公開交易，則 普通股的公允市場價值由持有者真誠選擇的獨立評估師確定； 然而，前提是發行人在收到該獨立評估師的決定後，有權選擇另一名獨立評估師，在這種情況下，公平市場價值應等於每個該獨立評估師所作決定的平均值；以及前提是，進一步每股市值的所有確定應針對該期間的任何股息、拆分或其他類似交易進行適當調整。由獨立評估師確定的公平市場價值應基於發行人的公平市場價值，該公平市場價值是在自願買方和自願賣方之間持續經營的基礎上確定的，並考慮了決定價值的所有相關因素，並應是最終的，對各方都具有約束力。在確定任何普通股的公允市值時，不得考慮協議或聯邦或州證券法對普通股轉讓的任何限制，或投票權的存在或缺失，或對投票權的任何限制。

“主要市場”指公司普通股在其上交易的美國全國性證券交易所。

“購買協議” 指發行人、創業板收益巴哈馬有限公司和創業板全球收益有限責任公司之間截至本協議日期的股份購買協議。

“證券” 指發行人的任何債務或權益證券，不論是現在或以後授權的，可轉換為證券或證券的任何票據，以及購買或獲取任何證券的任何期權、認股權證或其他權利。“證券”指其中一種證券。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或當時有效的任何類似的聯邦法規。

“附屬公司”指當時至少50%的已發行表決權股份由發行人或其一個或多個附屬公司、或發行人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的任何公司。

“存續公司” 指(A)尚存或因涉及本公司的任何合併、合併、重組、換股或類似的公司交易而產生的公司；(B)該尚存公司的直接或間接母公司；或(C)收購本公司全部或幾乎所有業務和資產的實體。

“術語”具有本協議第 1節規定的含義。

“交易日”指普通股在主板市場交易的日子；然而，前提是，如果普通股沒有按照上述條款的規定上市或報價，則交易日應指星期六、星期日和 以外的任何一天，該日應為法定假日或法律授權或要求紐約州的銀行機構關閉的日期。

“投票權股份” 指適用於任何公司的股權資本，指任何類別的股權資本(無論如何指定)，對選舉該公司董事會(或其他管理機構)的多數成員具有普通 投票權，但股權資本除外，僅因發生或有事件而具有該權力。

“保證價” 指本保證書第一段規定的行權價格，該價格可根據本保證書中規定的調整(包括本保證書第4款)而不時調整。

“認股權證股份編號” 指在根據本條款作出或要求作出的所有先前調整及增加後，在任何時間在行使本認股權證時可購買的認股權證股份總數。

“認股權證股份”是指在行使本認股權證時可發行的普通股。

然後，在每一種情況下，發行人應在法律允許的範圍內，向持有人發出書面通知，説明以下日期：(I)發行人的賬簿將結清或記錄該等股息、分派或認購權，或(Ii)該等重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清盤或清盤(視乎情況而定)。該通知亦應指明登記在冊的普通股持有人蔘與該等股息、分派或認購權的日期，或有權以普通股股票換取重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清盤或清盤(視乎情況而定)時可交付的證券或其他財產。在法律允許的範圍內，此類通知應至少在相關訴訟前二十(20)天發出，且不少於記錄日期或發行人轉讓賬簿結清日期前五(5)天。本認股權證使持有人 有權收到分發給或要求分發給普通股持有人的所有財務和其他信息的副本。

10.修正案 和棄權。本認股權證中的任何條款、契諾、協議或條件可通過發行人和持有人簽署的書面文書或書面文書進行修訂，或放棄遵守(一般或特定情況下，追溯或前瞻性地)。

11.管轄法律；管轄權。本授權書應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋， 不適用任何會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本認股權證不得以任何不利於起草本認股權證的一方的推定進行解釋或解釋。 簽發人和持有人同意，根據本認股權證產生的任何爭議將完全由位於紐約州的州或聯邦法院解決，雙方不可撤銷地放棄任何提起訴訟的權利不方便開庭或任何其他認為紐約 不是合適地點的論點。發行人和持有人不可撤銷地同意紐約州法院和聯邦法院的個人管轄權。發行人和持有人同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過電子郵件將其副本發送到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。第11條中的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的任何權利。發行人和持有人特此同意，因本認股權證或購買協議而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方有權從非勝訴方獲得合理的法律費用的補償。雙方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

12.通知。 本協議規定或允許發出的任何通知、要求、請求、棄權或其他通知應以電子郵件、要求的回執、適當的收件人收據的方式以書面形式送達。此類通信的電子郵件地址 應為：

本協議任何一方均可通過向本協議另一方發出書面通知，隨時更改其通知地址。

13.手令 代理人。發行人可向本認股權證的每位持有人發出書面通知，委任一名在紐約州紐約設有辦事處的代理人 根據上文第2(B)節行使本認股權證而發行認股權證股份、根據上文第2(C)條更換或根據上文第3(D)條更換本認股權證，或上述任何規定，此後，任何有關發行、交換或更換(視乎情況而定)均須由該代理人在該辦事處進行。

14.補救措施。 發行人規定，如果 發行人在履行或遵守本認股權證任何條款時發生任何違約或威脅違約，本認股權證持有人的法律補救措施是不充分的，並且在法律允許的最大範圍內，可通過針對具體履行本協議所含任何協議的法令或通過禁止違反或其他任何條款的禁令來具體執行此類條款。

15.繼承人和受讓人。本認股權證及其證明的權利對發行人(包括購買協議所載任何繼承公司)的繼承人及 獲準受讓人、本認股權證持有人及(在本協議規定的範圍內)據此發行的認股權證股份持有人的利益及對其具有約束力，並可由持有 股權證股份的任何該等持有人或持有人強制執行。

16.修改 和可分割性。如果在任何經法律授權執行本協議任何規定的法院或機構提起的訴訟中，發現本協議的任何條款 不可執行，則該條款應被視為已修改至使其可由該法院或機構執行的必要程度。如果前一句中所述的任何此類條款不可執行，則此類 條款的不可執行性不應影響本認股權證的其他條款，但本認股權證應被視為從未包含此類不可執行條款 。

17.標題。 本授權書各部分的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

18.登記 權利。本認股權證的持有人有權享有於根據該等登記權協議行使本認股權證時可發行的認股權證股份 的若干登記權的利益(“登記權協議”)，而有關任何後續持有人行使本認股權證時可發行的認股權證股份的登記權只可根據登記權協議的條款及條文轉讓。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，發行人已於上述第一年簽署了本保證書。

練習表

搜查令

ATLIS機動車輛公司。

簽署人 根據內部認股權證的規定，特此選擇購買內部認股權證涵蓋的普通股 。

持股人在行使之日實益擁有或視為實益擁有的普通股數量：

以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法在法規D中定義的“認可投資者”。

簽字人意在保證價格的支付方式為(勾選一)：

現金操練

無現金鍛鍊

如果持有人已選擇現金行使，則持有人應根據 認股權證的條款，以保兑或官方銀行支票(或電匯)向出票人支付$。

如果持股人選擇了無現金行使，則應向持股人頒發一份股票數量證書，其股數等於以下計算的乘積的整數部分，即。 公司應就以下計算的乘積的分數部分支付現金調整，金額等於該產品的分數部分與行使日每股市值的乘積。哪種產品 是。

式中：X=Y-(A)(Y)

B

要發行給 持有人的普通股數量 (“X”)。

在行使全部認股權證時可購買的普通股數目，或如只行使部分認股權證，則為行使認股權證部分時可購買的普通股數目(“Y”)。

保修價 (“A”)。

一股普通股的每股市值 (“B”)。

作業

對於收到的價值 ，茲 將其出售、轉讓並轉讓給Inside認股權證及由此證明的所有權利，並不可撤銷地構成並指定 代理人將該認股權證轉讓至該指定公司的賬簿上。

部分分配

對於收到的價值 ，特此 出售、轉讓並轉讓給 認股權證所證明的認股權證 股票以及其中的所有權利，並不可撤銷地構成和指定 代理人、將上述認股權證的該部分轉移到指定公司的賬簿上。

僅供發行人使用：

本授權書編號：W-已於當日註銷 (或轉讓或交換)， 以 認股權證編號為名義發行的普通股。W- 以的名義發行普通股。

附件C

公司結業證書格式

[請參閲附件。]

結業證書

的

ATLIS機動車輛公司。

2021年6月25日

請參閲由ATLIS Motors，Inc.(特拉華州一家公司，主要營業地點位於美國亞利桑那州85205，Mesa，Ste116，Higley Rd，1828N，Ste116，Mesa)，於本合同偶數日由ATLIS Motors，Inc.簽訂的股份購買協議(“購買協議”)；GEM Global Year LLC SCS，根據盧森堡法律成立的“Sociétéen Command Simple”，LEI No.213800CXBEHFXVLBZO92(“買方”)；和GEM Year巴哈馬有限公司，這是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址為巴哈馬拿騷N-4875信箱，West Bay Street&Blake Road，Bayside Execution 3(“GYBL”)。此處未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的含義。

根據《購買協議》第5.01節，簽署人茲證明他是本公司的董事會員，因此，他被授權 以本公司的名義和代表本公司簽署和交付本證書，在截至本證書的偶數日期的每種情況下，本證書涉及的各方和各方之間的某些登記權協議(統稱為《交易文件》)以及本證書所涉及的交易(“交易”)、 。並以其官方身份，以本公司名義並代表本公司，進一步證明以下所列事項。

茲證明下列簽署人為本公司正式選出的署理行政總裁，並已於上文所述日期簽署本證書。

[公司結業證書的簽名頁]

附件D

公司符合規格證明書的格式

[請參閲附件。]

合規證書

的

ATLIS機動車輛公司。

請參閲日期為2021年6月25日的某些股份購買協議(“協議”)，該協議由ATLIS汽車公司(特拉華州的一家公司，主要營業地點位於美國亞利桑那州85205，梅薩，St116，Higley路1828N)簽訂，日期為2021年6月25日；GEM Global Year LLC SCS，根據盧森堡法律成立，LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92(“買家”)；和GEM Year巴哈馬有限公司，這是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址為巴哈馬拿騷N-4875信箱，West Bay Street&Blake Road，Bayside Execution 3(“GYBL”)。此處大寫但未定義的術語 具有本協議中賦予它們的含義。

根據本協議第5.03(D) 節，本公司簽署的董事，代表本公司，以本公司高管的身份，而不是以任何個人身份，茲證明如下：

本證書與與提款練習相關的提款通知一起交付。本公司已在所有重大方面 履行、滿足及遵守協議所要求的所有契諾、協議及條件及須履行的每項其他交易文件， 於提款行使日或之前滿足或遵守，並應已履行、滿足或遵守於交割本證書及相關提款通知的結算日期的所有事項。

茲證明，以下籤署人為本公司正式選出的署理高級管理人員，已於下列日期簽署本合規證書。

日期：

附件E

股份認購協議提款通知書格式

請參閲截止日期為的股份購買協議[•]，2021年，(“採購協議”)由ATLIS機動車輛公司和ATLIS Motors，Inc.， a[特拉華州]法團並有一個主要營業地點在[•]GEM Global Year LLC SCS是一家根據盧森堡法律成立的“Sociétéen Command SIMPLE”公司，其LEI編號為213800CXBEHFXVLBZO92，地址為：412F，Road d‘Esch，L-2086盧森堡；以及GEM Year巴哈馬有限公司，這是一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，其地址為巴哈馬拿騷N-4875信箱，West Bay Street&Blake Road，Bayside Execution Park 3。此處未另行定義的大寫術語 應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。

根據並依照《購買協議》第6.01節，公司特此發出本提款通知，以行使提款請求，要求支取下列金額。

附件F

結束通知的格式

致：

阿特里斯汽車公司

[·]

[·]

請注意：

我們指的是#年的股份購買協議( 《協議》)[•]，2021年由我們和我們之間，GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Ltd.，以及你們自己 並於 20日向我們發出提款通知。本協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

我們根據本協議第(Br)6.01(I)節的規定向您發出通知，我們接受提款通知，提款金額為提款金額的 %。[該股份數目較《股份減持公告》所載股份數目 為少/多的原因如下：]

在降價定價期間(不包括第6.01(G)節規定的任何截止競價價格)，收購價的平均值為 ，最終收購價為( %)。該平均收購價)。因此，根據本截止通知的總收購價為。 現附上彭博社的摘錄副本，其中顯示了下調定價期間的每個收購價。

請按照 以下説明交付此類股份：

請求轉移電子書條目(勾選一項)：是否

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