附件4.3

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法，在此陳述的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供律師意見或其他令公司滿意的合理 豁免證據。除非遵守證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

購買認股權證

普通股股份

的

ATLIS機動車輛公司。

到期日期：上市三週年的日期

對於收到的價值，以下簽名人，阿特里斯汽車公司，特拉華州的一家公司，主要營業地點為美國亞利桑那州梅薩市希格利路1828N116， 亞利桑那州85205(連同其繼承人和受讓人，“發行者”和“公司”)，特此證明，根據本認股權證的條款，GEM Year巴哈馬有限公司(“GEM”)或其受讓人有權 在(如下定義的)期限內認購和購買：最多 相當於緊接公開上市完成後已發行普通股總數的4.2%的普通股數量(包括根據超額配售選擇權發行的任何普通股)，按完全攤薄的基礎計算，每股行使價格等於公開上市日的公開發行價(如果是首次公開發行)或 普通股在公開上市日的收盤價(如果是首次公開發行以外的公開上市)；倘若於公開上市日期(“調整日期”)後一週年(“調整日期”)，若本認股權證全部或任何部分仍未行使，而普通股於調整日期後10個交易日的平均收市價低於本認股權證當時行使價格(“基準價格”)的90%，則 本認股權證的行使價格應調整至基準價格的105%。本保證書中使用的大寫術語應 具有本保證書第8節中指定的各自含義，而本保證書中使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。本認股權證是根據購買協議的條款及 條件發出，並受其規限。

1.期限。 持有人可行使本認股權證一段期間，自公開上市日期起計，至東部時間 下午6：00，即公開上市日期三週年當日屆滿(該期間為“期間”)。

2.行權方式；支付；發行新的權證；轉讓和交換。

(A)鍛鍊時間。本認股權證所代表的購買權可在有效期內全部或部分行使。

(B)鍛鍊方法。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方式為交回本認股權證(附帶在發行人主要辦事處正式籤立的行權表格)，並向發行人支付一筆對價 ，金額等於行使該認股權證當日的有效認股權證價格乘以當時行使本認股權證的認股權證股份數目，由持有人選擇(I)以保兑或官方銀行支票或電匯至發行人指定的帳户，(Ii)根據下文第(Br)2(C)節的規定以“無現金方式行使”，或(Iii)由本認股權證持有人選定的上述付款方式的組合。

(I)儘管本協議有任何相反的規定，但如果一股普通股的每股市值高於認股權證價格(在如下所述的計算日期)，則持有人可以無現金的方式行使本認股權證，並將在發行人的主要辦公室 連同正式批註的行使通知，獲得等同於交回本認股權證金額(如下所述)的普通股數量，以代替以現金方式行使本認股權證。在這種情況下，發行人應向持有人發行數量為 的普通股，計算公式如下：

就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解及確認在無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而該等股份的持有期應視為自本認股權證最初發行之日起計 。

(D)發行股票 。如根據本條款及條件行使本認股權證，並受本條款及條件規限，則如此購買的認股權證應註明行使日期，並於行使後不超過五個交易日(“交割日期”)的合理時間內交付給本證書持有人，或應 持有人的要求(條件是根據證券法規定轉售認股權證股份的登記聲明當時有效，或認股權證股份以其他方式獲豁免登記)，在合理的 時間內(不超過行權後三(3)個交易日)，代表持有人通過存款提取代理佣金系統(“DWAC”)向存託信託公司(“DTC”) 賬户發行和交付認股權證股票，在任何情況下，本證書的持有人應被視為截至行權日為止如此購買的認股權證股票的持有人。儘管有上述相反規定，發行人或其轉讓代理應有義務通過DWAC代表DTC發行股票並將其交付給DTC，前提是此類行使與 股票的出售或其他登記豁免有關，而股票的發行可在沒有限制性圖例的情況下進行，並且發行人及其轉讓代理通過DWAC系統參與DTC。持有人應在本認股權證完全行使的時間，交付本認股權證的正本，或發行人承諾在該認股權證遺失、被盜或毀壞的情況下可合理接受的賠償。本認股權證可全部行使，或不時僅行使本認股權證所指認股權證股份數目的一部分。如果本認股權證是與任何部分行使有關而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目大於因行使該等認股權證而獲得的實際認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的範圍內儘快並在任何行使後不遲於5個工作日 自費發行新的同等期限的認股權證，表示有權在緊接行使本認股權證之前購買的認股權證股份數目 。減去行使本認股權證的認股權證股份數目。 就本認股權證的部分行使而言，發行人應為持有人保存截至每次行使認股權證之日所行使的認股權證股份數目的書面記錄。

(E)對未能在行使時及時交付證書的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果發行人未能促使其轉讓代理根據交割日或交割日之前的行權將代表認股權證股票的一張或多張證書傳遞給持有人，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售認股權證股份的要求 ，持有人預期在行使該等行權時收到的認股權證股份(“買入”)，然後，發行人應(1)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總收購價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(A)發行人必須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量(B)執行產生該購買義務的賣單的價格，以及(2)根據持有人的選擇而獲得的金額，恢復認股權證的部分及未獲履行該項行使的等值 認股權證股份數目，或向持有人交付假若發行人及時履行其在本協議項下的行使及交付義務所應發行的普通股數目。例如，如果持有者 購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股而產生10,000美元購買義務的買入，則根據上一句第(1)款，發行人應向持有者支付1,000美元。持有者應向發行人提供書面通知，説明應向持有者支付的買入金額，以及發行人合理要求的適用確認書和其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因發行人未能按本協議條款所要求行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

(F)認股權證可轉讓性 。本認股權證可由持有人在未經發行者事先書面同意的情況下全部或部分轉讓，(I) 隨時轉讓給持有人的關聯公司，或(Ii)在公開上市日期後的任何時間轉讓給任何人。如果根據本款的規定轉讓，本授權書可由本授權書持有人本人或經正式授權的代理人在發行人的主要辦事處交回本授權書後在發行人的賬簿上轉讓，並由簽署本授權書轉讓表格的持有人正式背書，並在支付轉讓時徵收的任何必要的轉讓税或其他政府費用後轉讓。本認股權證 可於發行人的主要辦事處交換，以購買相同數目的認股權證股份，每份新的認股權證 代表有權購買本認股權證持有人於交換時指定的數目的認股權證股份。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(G)繼續 持有人權利。發行人將在每次行使本認股權證時或之後的任何時間，應持有人 的要求，書面確認其持續義務的範圍(如有)，向該持有人提供該持有人根據本認股權證的條款行使後將繼續有權享有的所有權利，但如果任何該等持有人 未能提出任何該等要求，則不影響發行人向該 持有人提供該等權利的持續義務。

(I)本認股權證持有人在接受本聲明後，確認本認股權證及行使本認股權證時發行的認股權證股份 僅為持有人本身的賬户而收購，並非作為任何其他方的代名人及投資用途，且除非根據證券法及任何適用的州證券法 法律作出有效登記聲明或豁免登記，否則持有人不會提供、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證行使時將發行的任何認股權證股份。

(Ii)除以下第(Iii)段規定的 外，本認股權證和所有在行使本認股權證時發行的代表認股權證股票的證書應 加蓋印章或印上大體如下形式的圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法，在此陳述的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供律師意見或其他令公司滿意的合理 豁免證據。

(Iii)發行人同意重新發行本認股權證或代表任何認股權證股份的證書，而不包括上文所述的圖例，如在此時間，持有人在轉讓任何該等證券之前，應向發行人發出書面通知，説明轉讓的方式及條款。除非：(A)發行人已收到律師的意見， 發行人對此合理滿意，認為此類證券不需要根據《證券法》進行登記或取得與該擬轉讓相關的資格，(Ii)發行人已根據《證券法》或《州證券法》向美國證券交易委員會提交登記聲明，並已根據《證券法》生效，且該等證券已根據《州證券法》獲得資格，否則不得實施該擬議轉讓。(Iii)發行人已收到令發行人合理滿意的其他證據，證明《證券法》和《州證券法》規定的此類登記和資格不是必需的，或者(Iv)持有人向發行人提供了可根據《證券法》第144條出售此類證券的合理保證；以及(B)或者(I)發行人已收到令發行人合理滿意的律師意見，表明與該提議的處置相關的 不需要根據任何州的證券或“藍天”法律進行註冊或取得資格，或(Ii)已遵守適用的州證券或“藍天”法律，或與此相關的 有效豁免。發行人將在五個交易日內對持有人的任何此類通知做出迴應。在第2(H)款下的任何擬議轉讓的情況下，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或“藍天”法律，但在任何情況下都不要求：(X)有資格在當時不符合條件的任何州開展業務，(Y)在當時不受限制的任何州採取任何可能對其徵税或提供一般程序服務的行動，或(Z)遵守發行人無法通過 協調進行註冊的任何州的州證券或“藍天”法律。第2(H)款中包含的轉讓限制應是對本認股權證任何其他條款中包含的任何其他轉讓限制的補充，而不是作為限制。當代表認股權證股份的證書 需要向持有人發出而沒有圖示時，發行人應促使其轉讓代理通過其DWAC系統將認股權證股票以電子方式傳輸給持有人或持有人的大宗經紀商DTC(在不與本認股權證或購買協議的任何規定相牴觸的範圍內)，而不是交付代表認股權證股份的實物證書 。

(I)認可投資者 身份。在任何情況下，持有人不得全部或部分行使本認股權證，除非持有人是證券法下法規D所界定的“認可投資者” 。

(A)已繳足股款的股份。發行人代表、認股權證、契諾及同意，根據本認股權證行使或以其他方式根據本認股權證發行的所有認股權證股份，在按照本認股權證的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、 全額繳足及無須評估，且不受發行人產生或透過其產生的所有税項、留置權及收費。發行人進一步承諾並同意，在可行使本認股權證的期間內，發行人將一直為行使本認股權證時發行的目的而授權及預留相當於行使本認股權證時可發行普通股數目的至少一百五十股(150%)的經授權但未發行的普通股，而不受行使上的任何限制。

(B)保留。 如果任何在行使本認股權證時或在本協議另有規定時需要保留以供發行的普通股在如此發行之前需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或取得資格，發行人將本着 善意地儘快盡其最大努力使該等股份正式登記或符合資格。如果發行人將任何普通股在任何證券交易所或市場上市，發行人將自費在任何證券交易所或市場上市，並在必要時維持和增加因行使本認股權證或本協議另有規定而不時發行的所有認股權證股份的上市 (只要該等認股權證股份已根據當時生效的證券法的登記聲明登記)、 以及在適用的證券交易所規則允許的範圍內，在任何時間可根據本證券交易所規則發行的所有未發行認股權證股份，只要任何普通股如此上市即可。發行人還將在每個證券交易所或市場上市，並將 維持本認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何其他證券的上市，前提是發行人當時有任何相同類別的證券在該證券交易所或市場上市。

(C)契諾。 發行人不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或發行人章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行保護本認股權證持有人權利所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述一般性的情況下，發行人將(I)不允許其普通股的面值(如果有)超過當時有效的認股權證價格，(Ii)不以任何方式修改或修改發行人公司註冊證書或發行人章程的任何條款，以對持有人的權利產生不利影響，(Iii)採取 一切合理必要的行動，以便發行人可以有效和合法地發行全額繳足和不可評估的普通股，免費且沒有任何留置權、債權、因行使本認股權證而產生的產權負擔和限制(本文規定除外)，以及(Iv)盡最大努力從任何具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有授權、豁免或同意，以使發行人能夠履行本認股權證項下的義務。

(D)遺失、被盜、銷燬保證書。在收到令發行人滿意的任何認股權證的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後，如果是任何此類遺失、被盜或損毀，則在收到令發行人滿意的賠償或擔保時，或對於任何此類殘缺，在交出和取消該認股權證時，發行人將製作並交付一份新的相同期限的認股權證，以代替該等遺失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證，並代表購買因行使認股權證而剩餘的普通股數量的權利。毀壞的或殘缺不全的。

(E)繳納税款。發行人將支付與編制、發行和交付本認股權證(和任何替代認股權證)有關的所有轉讓和發行税，包括但不限於首次發行可在行使本認股權證時發行的 認股權證股票的所有單據和印花税；然而，前提是發行人無須就發行或交付代表認股權證股份的任何證書所涉及的任何轉讓而支付任何 個或多個税項，而該等證書並非以持有人的名義發行的。

4.保證價調整 。在行使本認股權證時可購買該等認股權證股份的價格應按第4節所述不時作出調整 。發行人應根據第5節所載通知條款，向持有人發出以下所述任何需要根據第4節作出調整的通知。

(A)資本重組、重組、重新分類、合併、合併或出售。如果持有人在控制權變更完成前選擇不行使本認股權證，則只要根據控制權變更規定尚存的公司是擁有根據修訂後的1934年證券交易法登記的股權證券類別的公司，並且其普通股在美國國家證券交易所上市或報價，則尚存公司和/或因行使本認股權證而可能需要交付任何證券、現金或財產的個人(發行人除外) 應承擔：通過提交給本認股權證持有人並使其合理滿意的書面文書，(A)發行人在本認股權證下的義務，包括但不限於註冊權協議(定義如下)下的義務(以及 如果發行人在控制權變更完成後仍能存活，則這種承擔應是對發行人在本認股權證下的任何持續義務的補充，且不應 免除發行人在本認股權證下的任何持續義務)，以及(B)向 持有人交付下列證券、現金或財產的義務：根據本第4(A)條的前述規定，該持有人 應有權獲得，且尚存公司和/或每名該等人士應已同樣向該持有人遞交尚存公司和/或每名該等人士的大律師意見，該大律師應令該 持有人合理地滿意，或由發行人的總裁或首席財務官簽署的書面確認，聲明本認股權證此後將繼續全面有效及有效，並説明本認股權證的條款(包括但不限於，第4(A)節的所有條款應適用於尚存公司和/或每個該等個人在行使本認股權證或行使其所依據的任何權利時可能被要求交付的證券、現金或財產。 如果在控制權發生此類變更後，尚存公司沒有在第4(A)節第一句所述的美國國家證券交易所上市的登記類別的股權證券和普通股，則持有人 應有權根據《購買協議》第4.13節的條款獲得賠償。

則(1)在任何此類事件發生後可立即行使該認股權證的普通股數量應調整為等於在緊接該事件發生前可行使該認股權證的相同數量普通股的記錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的普通股數量。及(2)當時有效的認股權證價格應調整為(A)當時有效的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的普通股數目 除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股數目。

(C)某些 其他分配。如果發行人在任何時候為普通股持有人制定或發行或設定一個記錄日期，以使他們有權獲得任何股息或其他分配：

(I)現金，

(Ii)其負債的任何證據、任何類別的任何股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，或

(Iii)認購或購買其負債的任何證據、任何類別的股票或任何其他性質的證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)的任何認股權證或其他權利，

則(1)可行使本認股權證的普通股數量應調整為等於緊接調整前可行使本認股權證的普通股數量乘以一個分數(A)分子應為記錄之日普通股的每股市值，以及(B)其分母應為每股市值減去可分配給任何該等可分配現金的一股普通股的金額與公允價值(已確定)的分數發行人董事會的信任，並得到發行人和持有人共同同意的投資銀行公司的意見的支持)任何和所有此類債務證據，股票、其他證券或財產或認股權證 或可如此分派的其他認購權或購買權的股份及(2)當時有效的認股權證價格須調整為等於(A) 當時的認股權證價格乘以緊接調整前 前可行使本認股權證的普通股數目除以(B)緊接 調整後可行使本認股權證的普通股數目。將普通股(面值變化，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值)重新分類為普通股和任何其他類別股票的股票，應被視為發行人向 本第4(C)節所指的此類其他類別股票的普通股持有人進行的分配，如果 作為重新分類的一部分，已發行普通股應變更為更多或更少數量的普通股， 此類變更應被視為細分或組合，視情況而定。第 4(B)節所指的已發行普通股。

(D)增發普通股 。如果發行人在公開上市日期後的任何時間發行任何額外的普通股(除本節第4款(B)至(C)所規定的以外)，每股價格低於當時有效或未經對價的認股權證價格，則每次發行的認股權證價格應調整為相當於為該等額外普通股支付的每股對價的價格 。

(E)發行普通股等價物。如果發行人應在公開上市日期後的任何時間對其普通股持有人 進行記錄，以使他們有權獲得任何普通股等價物的分配，或以任何方式(無論是直接或通過假設 在發行人是尚存的公司的合併中)發行或出售任何普通股等價物，無論根據該等等價物進行交換或轉換的權利是否可立即行使，且普通股在該等轉換或交換時可發行的每股價格應低於緊接該等發行或出售時間之前有效的認股權證價格。或在任何該等普通股等價物發行後，其後可發行額外普通股的每股價格經修訂或調整，而經修訂的價格應低於修訂或調整時有效的認股權證價格，則當時有效的認股權證價格須按第4(D)節的規定調整。可行使本認股權證的普通股數量和當時有效的認股權證價格不得在轉換或交換該等普通股等價物後實際發行該等普通股時作出進一步調整。

(F)適用於本節下調整的其他規定。以下規定適用於調整可行使本認股權證的普通股數量和本節規定的當時有效的認股權證價格 4：

(I)對價計算 。如果任何額外的普通股或普通股等價物(或任何認股權證或其他 權利)應以現金代價發行，則發行人收到的對價應為發行人為此收到的現金，或者，如果發行人提出認購該等額外普通股或普通股等價物，則為認購價，或如果該等額外普通股或普通股等價物出售給承銷商或交易商進行公開發行而不進行認購，則為認購價。首次公開招股價格(在任何該等情況下，減去因應計利息或應計股息而支付或應收的任何金額，而不計入發行人因發行或承銷或與發行有關而支付或產生的任何補償、折扣或 開支)。就發行人為尚存公司的任何合併或合併而言(發行人先前發行的普通股將變更為或交換為另一公司的股額、普通股或普通股或其他證券的任何合併或合併除外)，其代價金額應被視為 董事會合理及真誠地釐定的該非尚存公司資產及業務中董事會可能釐定的應歸屬於該等普通股或普通股等價物(視屬何情況而定)的公允價值。根據認購或購買任何認股權證或其他權利而可發行的任何額外普通股的代價 為發行人因發行該等認股權證或其他權利而收到的代價，加上因行使該等認股權證或其他權利而須支付予發行人的額外代價。根據任何普通股等價物的條款可發行的任何額外普通股的對價應為發行人因發行認股權證或其他權利認購或購買該等普通股等價物而收到的代價，加上就認購或購買該等普通股等價物而向發行人支付或應付的代價，加上因行使轉換或交換該等普通股等價物的權利而向發行人支付的額外對價(如有)。如果發行人不是尚存的公司的發行人進行任何合併或合併，或者發行人以前發行的普通股將變更為或交換另一公司的股票、普通股或普通股或其他證券，或者如果將發行人的全部或基本上所有資產出售給任何公司的股票、普通股或普通股或其他證券，發行人應被視為發行了一定數量的普通股以換取股票、普通股或普通股。或另一公司的證券或其他財產，以交易所依據的實際交換比率為基礎計算，代價相當於該另一公司的所有該等股票、普通股或普通股、或證券或其他財產在交易當日的公平市價。如發行人 就任何證券收取的任何代價包括現金以外的財產，則發行時或在其他適用情況下的公平市價應由董事會真誠釐定。如果普通股與發行人的其他股份或證券或其他資產一起發行，以供對價包括兩者，則按本條第(Br)4(F)(I)項的規定計算的對價應在董事會真誠確定的證券和資產之間進行分配。

(Ii)何時進行調整。第4節所要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行，且應儘可能頻繁地進行，但本認股權證可行使的普通股數量的任何調整可推遲(除第4(B)節規定的普通股的拆分或組合的情況外， )但不得超過行使該權證的日期，但前提是該等調整本身或連同其他以前未作出的調整而作出的調整，在緊接作出該等調整前增加或減去本認股權證可行使的普通股的百分之一以下 。任何小於該最低金額的調整(除上述 外)被推遲後，應結轉並在該調整連同本第4節要求且以前未進行的其他調整將導致最低調整或在行使之日進行時立即進行。就任何調整而言，任何特定事件應視為在其發生之日營業結束時發生。

(Iii)零碎的 權益。在根據本第4條計算調整時，普通股的零碎權益應計入每股最接近百分之一(1/100)的股份。

(Iv)當不需要調整時。如果發行人為使其普通股持有人有權 收取股息或分派或認購或購買權的目的而對其普通股持有人進行記錄，並於其後及在向股東分派前應合法地放棄支付或交付該等股息、分派、認購或購買權的計劃，則此後無須因記錄而作出任何調整 ，而先前就此作出的任何該等調整將被撤銷及廢止。

(G)調整後的認股權證表格 。在行使本認股權證時，本認股權證的形式不需要因認股權證價格或可購買證券的數量和種類的任何調整而改變。

5.請注意 的調整。每當認股權證價格或認股權證股份編號應根據本條款第4條進行調整(就本第5條而言，每一項均為“調整”)，發行人應安排其首席財務官 編制並簽署一份證書，合理詳細地列出需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法(包括對董事會根據本條款作出任何決定的依據的説明)，以及生效調整後的認股權證價格和認股權證股份數量。並應在每次調整後立即安排將該證書的副本交付給本認股權證持有人。發行人和本認股權證持有人之間關於該證書所列事項的任何爭議，可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理接受的國家或地區會計師事務所，但條件是發行人應在收到該持有人關於其選擇該事務所的通知後十(10)天內提出反對，在這種情況下，該持有人應選擇另一家該事務所，發行人無權提出異議。前一句中規定的由本認股權證持有人選擇的公司應被指示在向其提交該爭議後三十(30)天內就該等事項向發行人和該持有人提交書面意見。該意見為終局意見，對雙方均有約束力。初始會計師事務所的費用和費用應由發行人和持有人平分支付，如果發行人提出異議，後續會計師事務所的費用和費用應由發行人全額支付。

6.零碎的 股。不會因本協議的任何行使而發行零碎認股權證股份，但作為該等零碎股份的替代，發行人應將行權時發行的股份數目舍入至最接近的整數股。

7.所有權封頂並實行限制。儘管本認股權證有任何相反規定，如果根據該行使而發行的普通股數量與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計，將導致該持有人及其關聯公司實益擁有(根據交易法第12(D)條及其規則確定)的普通股數量超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，則該認股權證的持有人在任何時候都不得行使本認股權證；然而，前提是在本權證持有人向發行人發出六十一(61)天通知(根據本條款第12條)(“放棄通知”)時，該持有人希望就行使本權證時可發行的任何或全部普通股放棄本第7條， 本第7條對放棄通知中提及的全部或部分認股權證無效，直至持有人通知發行人(根據本條款第12條)撤銷放棄通知之日為止；如果提供， 進一步，在期限屆滿前六十一(61)天期間，持有人可通過在該六十一(61)天期間的任何時間提供放棄通知而放棄本第7條。

8.定義。 就本授權書而言，下列術語具有以下含義：

“額外普通股”指發行人在公開上市日期後發行的所有普通股，以及發行人在公開上市日期後發行的所有其他普通股(如果有)，但以下情況除外：(I)因合併、收購或合併而發行的證券(現金除外)，(Ii)因轉換或行使於購買協議日期或之前發行或尚未發行的或根據購買協議發行的可轉換或可行使證券而發行的證券(因此，只要該等證券的轉換或行使價格沒有修訂以降低價格及/或對持有人造成不利影響 ，除非根據購買協議發行股份導致較低的調整價格)、(Iii)認股權證股份、(Iv)與真誠的戰略許可協議、諮詢協議、或其他合作或技術開發安排，只要此類發行不是為了籌集資本，(V)發行普通股或根據發行人期權計劃和員工權益購買計劃發行或授予購買普通股的期權 購買計劃在購買協議日期存在或隨後經董事會批准，但條件是根據該等計劃發行的普通股數量不超過已發行普通股的5%(5%)， 和(Vi)向發行人發行的任何認股權證，購買協議或後續發售或配售中擬進行的交易的配售代理或其各自的指定人。本定義中規定的排除也適用於普通股等價物的發行或銷售。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“董事會”是指發行人的董事會。

“營業日” 指週六、週日或紐約紐約市商業銀行被授權或法律或行政命令要求其關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“公司註冊證書”是指發行人的公司註冊證書，該證書在本證書日期生效，此後根據本協議及其條款和適用法律不時進行修訂、修改、補充或重述。

“控制權變更” 是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，超過公司當時已發行和已發行股本的50%的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司交易，而不論本公司是否為尚存公司，但不包括會導致緊接該交易後尚未償還的有表決權股本繼續 代表(以尚未償還或轉換為尚存公司的有表決權證券)本公司或該尚存公司至少50%的有表決權股份的交易；或(Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務及資產。

“等值普通股” 指認購或購買任何額外普通股或任何可轉換證券的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“可轉換證券” 指可以或可能隨時轉換為或可交換為額外普通股的負債、股本或其他證券的證據。可轉換證券是指可轉換證券中的一種。

“股本”指幷包括(I)任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股、權益、參與或其他等價物或其中的權益(不論如何指定)，包括但不限於優先股或優先股，(Ii)任何合夥企業的所有合夥權益(不論是普通或有限)，(Iii)任何有限責任公司的所有 會員權益或有限責任公司權益，及(Iv)任何其他類型的任何人士的所有股權或所有權 權益。

“政府當局” 是指任何政府、監管或自律實體、部門、機構、官方機構、權威機構、委員會、董事會、機構或機構， 無論是聯邦、州或地方機構，還是國內或國外機構。

“持有人” 指根據本條款不時擁有本認股權證或為取代本認股權證而發行的任何一個或多個認股權證的人士。“持有人”一詞係指其中一名持有人。

“獨立評估師” 是指國家認可的或主要的地區性投資銀行公司或具有公認地位的獨立註冊會計師事務所(可能是定期審查發行人財務報表的公司)，該公司定期從事將公司或其他實體的股權資本或資產作為持續經營企業進行評估的業務，並且與任何認股權證的發行人或持有人均無關聯。

“其他普通股” 指發行人在本認股權證日期後的任何時間獲得授權的任何類別的任何其他股本(普通股除外)，並有權參與發行人的收益和資產的分配，但金額不受限制 。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“每股市場價值”是指在任何特定日期(A)普通股在當時上市的已登記的全國性證券交易所的最後一次收盤價，或者，如果在該日期沒有該價格，則指在該日期之前的該交易所或報價系統的收盤價，或(B)如果普通股沒有在任何登記的 國家證券交易所上市或交易，則為普通股在場外交易市場的最後一次收盤價。根據美國國家證券交易所的報告，普通股在該日期收盤時在該證券交易所交易，或(C)如果普通股未公開交易，則 普通股的公允市場價值由持有者真誠選擇的獨立評估師確定； 然而，前提是發行人在收到該獨立評估師的決定後，有權選擇另一名獨立評估師，在這種情況下，公平市場價值應等於每個該獨立評估師所作決定的平均值；以及前提是，進一步每股市值的所有確定應針對該期間的任何股息、拆分或其他類似交易進行適當調整。由獨立評估師確定的公平市場價值應基於發行人的公平市場價值，該公平市場價值是在自願買方和自願賣方之間持續經營的基礎上確定的，並考慮了決定價值的所有相關因素，並應是最終的，對各方都具有約束力。在確定任何普通股的公允市值時，不得考慮協議或聯邦或州證券法對普通股轉讓的任何限制，或投票權的存在或缺失，或對投票權的任何限制。

“主要市場”指公司普通股在其上交易的美國全國性證券交易所。

“購買協議” 指發行人、創業板收益巴哈馬有限公司和創業板全球收益有限責任公司之間截至本協議日期的股份購買協議。

“證券” 指發行人的任何債務或權益證券，不論是現在或以後授權的，可轉換為證券或證券的任何票據，以及購買或獲取任何證券的任何期權、認股權證或其他權利。“證券”指其中一種證券。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或當時有效的任何類似的聯邦法規。

“附屬公司”指當時至少50%的已發行表決權股份由發行人或其一個或多個附屬公司、或發行人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的任何公司。

“存續公司” 指(A)尚存或因涉及本公司的任何合併、合併、重組、換股或類似的公司交易而產生的公司；(B)該尚存公司的直接或間接母公司；或(C)收購本公司全部或幾乎所有業務和資產的實體。

“術語”具有本合同第一節規定的含義。

“交易日”指普通股在主板市場交易的日子；然而，前提是，如果普通股沒有按照上述條款的規定上市或報價，則交易日應指星期六、星期日和 以外的任何一天，該日應為法定假日或法律授權或要求紐約州的銀行機構關閉的日期。

“投票權股份” 指適用於任何公司的股權資本，指任何類別的股權資本(無論如何指定)，對選舉該公司董事會(或其他管理機構)的多數成員具有普通 投票權，但股權資本除外，僅因發生或有事件而具有該權力。

“保證價” 指本保證書第一段規定的行權價格，該價格可根據本保證書中規定的調整(包括本保證書第4款)而不時調整。

“認股權證股份數量”是指在任何時候，在行使本認股權證後，可購買的認股權證股份總數， 根據本條款對該數目作出或要求作出的所有先前調整及增加後的股份總數。

“認股權證股份”是指在行使本認股權證時可發行的普通股。

然後，在每一種情況下，發行人應在法律允許的範圍內，向持有人發出書面通知，説明以下日期：(I)發行人的賬簿將結清或記錄該等股息、分派或認購權，或(Ii)該等重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)。該通知亦應指明登記在冊的普通股持有人蔘與該等股息、分派或認購權的日期，或有權以普通股股票換取重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清盤或清盤(視乎情況而定)時可交付的證券或其他財產。在法律允許的範圍內，此類通知應至少在相關訴訟前二十(20)天發出，且不少於記錄日期或發行人轉讓賬簿結清日期前五(5)天。本認股權證使持有人 有權收到分發給或要求分發給普通股持有人的所有財務和其他信息的副本。

10.修正案 和棄權。本認股權證中的任何條款、契諾、協議或條件可通過發行人和持有人簽署的書面文書或書面文書進行修訂，或放棄遵守(一般或特定情況下，追溯或前瞻性地)。

11.管轄法律；管轄權。本授權書應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋， 不適用任何會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本認股權證不得以任何不利於起草本認股權證的一方的推定進行解釋或解釋。 簽發人和持有人同意，根據本認股權證產生的任何爭議將完全由位於紐約州的州或聯邦法院解決，雙方不可撤銷地放棄任何提起訴訟的權利不方便開庭或任何其他認為紐約 不是合適地點的論點。發行人和持有人不可撤銷地同意紐約州法院和聯邦法院的個人管轄權。發行人和持有人同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過電子郵件將其副本發送到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。第11條中的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式為流程提供服務的任何權利。發行人和持有人特此同意，因本認股權證或購買協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的勝利方有權從非勝訴方獲得合理的法律費用的補償。雙方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

12.通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、放棄或其他通知，應以電子郵件、要求的回執、適當的收件人收件人的方式以書面形式送達。此類通信的電子郵件地址 應為：

本協議任何一方均可通過向本協議另一方發出書面通知來更改其通知地址。

13.手令 代理人。發行人可向本認股權證的每位持有人發出書面通知，委任一名於紐約紐約設有辦事處的代理人 根據上文第2(B)節行使本認股權證、根據上文第2(C)條交換或根據上文第3(D)條更換本認股權證或根據上述任何規定更換本認股權證，此後，任何此等發行、交換或更換(視屬何情況而定)須由該代理人在該辦事處進行。

14.補救措施。 發行人規定，如果 發行人在履行或遵守本認股權證任何條款時發生任何違約或威脅違約，本認股權證持有人的法律補救措施是不充分的，並且在法律允許的最大範圍內，可通過針對具體履行本協議所含任何協議的法令或通過禁止違反或其他任何條款的禁令來具體執行此類條款。

15.繼承人和受讓人。本認股權證及其證明的權利對發行人(包括購買協議所載任何繼承公司)、本認股權證持有人及(在本協議規定的範圍內)據此發行的認股權證股份持有人的繼承人及準許受讓人(包括購買協議所載的任何繼承公司)的利益及對其具約束力，並可由任何該等認股權證股份持有人強制執行。

16.修改 和可分割性。如果在任何經法律授權執行本協議任何規定的法院或機構的訴訟中，發現本協議的任何條款 不可執行，則應視為對該條款進行了必要的修改，以使其可由該法院或機構執行。如果任何此類條款如上一句所述不能強制執行，則該條款的不可執行性不應影響本保證書的其他條款，但本保證書應視為該不可執行條款從未 包含在本保證書中。

17.標題。 本授權書各部分的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

18.登記 權利。本認股權證持有人有權享有於根據本登記權協議(本為偶數日期)行使本認股權證時可發行的認股權證股份的若干登記權的利益(“登記權協議”)，而任何後續持有人於行使本認股權證時可發行的認股權證股份的登記權利只能根據 登記權協議的條款及規定轉讓。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，發行人已於上述第一年簽署了本授權書。

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