美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）

PROSOMNUS， INC.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

50535E108

（CUSIP 編號）

John L. Steffens 先生

c/o Spring Mountain Capital，

麥迪遜大道 650 號，20^第四地板

全新 紐約州約克 10022

電話： (212) 292-8300

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2023 年 9 月 20 日（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

第 1 項。證券和發行人

本附表 13D（“附表13D”）上的聲明涉及特拉華州的一家公司Prosomnus， Inc.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。發行人主要行政辦公室的地址為加利福尼亞州普萊森頓市直布羅陀 大道5675號，94588。

第 2 項。身份和背景

(a) 本附表 13D 由 (i) 特拉華州有限合夥企業 SMC Holdings II, LP（“控股”）；(ii) 特拉華州 有限責任公司 SMC Holdings GP., LLC（“Holdings GP”）和控股公司的普通合夥人共同提交；(iii) John L. Steffens（“Steffens 先生”）； 和 (iv) Gregory P. Ho（“何先生”）。Steffens先生和Ho先生是Holdings GP的管理成員。本聲明 的申報人在此統稱為 “小組”。集團成員的聯合申報協議作為 附錄1附於本附表13D。

Holdings GP、Steffens 和何先生均可被視為間接持有控股公司直接持有的證券。Holdings 對其直接持有的證券 擁有投票權和處置權。Steffens先生、何先生和Holdings GP均對Holdings持有 的證券否認實益所有權，除非他們各自在這些證券中的金錢權益有所不同。

(b) 集團所有成員的營業地址是 Spring Mountain Capital，LP，麥迪遜大道 650 號，20 號^第四樓層，紐約，紐約，10022。

(c) 控股公司的主要業務 是投資證券。Holdings GP的主要業務是擔任控股公司的普通合夥人。Steffens先生和何先生的主要 業務是Holdings GP和其他關聯實體的管理成員。

(d) 在過去五年中， 該集團沒有成員在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中， 集團成員均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且 該訴訟的結果是，該判決、法令或最終命令曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法，或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f) 每家控股公司 GP 都是根據特拉華州法律組建的。何先生和斯特芬斯先生是美國公民。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

購買本附表13D中描述的 證券的資金來自控股公司的營運資金，該公司是證券的直接所有者。申報人實益擁有的普通股的總投資 成本約為330萬美元；前提是此 金額包括收購A系列股票、根據SPA發行的認股權證和控股公司直接持有的新票據（分別定義為下文第4項中的 ）的成本，轉換或行使後可發行的普通股不是 但自申報人轉換為或行使股份以來，全部或部分歸申報人實益所有如下文第4項所述，普通股 無論是全部還是部分，均需獲得股東的批准。沒有使用任何借入資金購買 證券。

第 4 項。交易的目的

2022年8月26日，發行人與控股公司及其它各方簽訂了次級證券 購買協議（“次級SPA”），根據該協議， 發行人同意向投資者發行2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據（“次級票據”） ，控股公司認購購買原始本金 金額為3,256,549美元的次級票據（“控股次級票據”）。根據次級SPA，控股次級票據以及246,068股普通股和以每股11.50美元的行使價購買最多296,546股普通股的五年期認股權證，已於2022年12月6日左右發行給 Holdings。

2023 年 9 月 20 日， 發行人與控股公司及其中提到的其他投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據 ，發行人同意向控股公司發行發行面值為0.001美元的發行人A系列可轉換優先股3,300股（“A系列股票”），總收購價為330萬美元每股收購價為1,000美元。在2023年9月20日舉行的收盤價 （“首次收盤價”）上，發行人向控股公司共出售了2,400股A系列股票， 發行人在2023年10月20日舉行的收盤時（“第二次收盤”）向控股公司出售了另外900股A系列股票，每種情況均符合SPA的條款 和條件。A系列股票的每股可轉換為1,000股普通股。此外，根據 SPA，發行人在首次收盤時向控股（A）發行了五年期認股權證，以 每股行使價為1.00美元（“認股權證”）購買最多1,328,484股普通股，以及（B）在第二次收盤時發行了購買最多90萬股 普通股的認股權證。在發行人獲得A系列股票、認股權證和新票據（定義見下文）的所有普通股 的股東批准（“股東批准”）之前，認股權證才能行使，因此，在獲得股東 批准之前，申報人不得以實益方式擁有行使認股權證時可發行的 股普通股。

SPA還規定，發行人將在首次收盤後儘快與持有次級票據的投資者簽訂交易所協議 ，根據該協議，發行人將以與次級票據基本相似的條款向此類投資者發行 新的可轉換票據，唯一的不同是此類新票據將以 的有效價格轉換為普通股，但須遵守適用的條款和條件 新契約，適用的一系列新票據將依據該契約由發行人發行（“新票據”），以 換取此類投資者的次級票據。發行人於2023年10月11日與 相關投資者（包括控股公司）簽訂了交易所協議（“交易所協議”）。根據交易所協議，Holdings將控股次級 票據兑換成了原本金為3,256,549美元的新票據。在根據截至2023年10月11日的某份契約 獲得股東批准之日之前，發行人分別為擔保人Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies， Inc.，作為受託人和抵押代理人（“次級契約”）， 新契約票據可按適用於次級票據的轉換價格進行轉換，共計626,260股普通股 股。次級契約規定，設定為4.99％的慣常受益所有權封鎖應適用於新票據。

在獲得 股東批准之日之前，A系列股票的每位持有人只能將其A系列股票轉換為普通股數量 ，等於（i）進入SPA之前已發行普通股數量的19.95％乘以（ii）該持有人在SPA下通過發行該股票籌集的總收益的百分比 br} A 系列股票，向下舍入至最接近的整股。因此，在獲得股東批准之日之前，控股公司可以將其A系列股票轉換為普通股的最大數量 約為940,785股， 這些股票應被視為申報人實益擁有。

上述對次級最高法案、最高補助協議和次級契約某些重要條款的描述 不完整，也不聲稱不完整 ，並參照這些文件的全文進行了全面限定，這些文件分別作為附錄2、3和4 提交，並以引用方式納入此處。

申報人持有 發行人的證券，用於一般投資目的。申報人可能會不時根據當前的市場、 經濟和其他狀況，收購發行人的更多普通股或其他證券，出售任何此類證券， 或就此類收購或處置或對發行人的進一步投資與發行人進行討論。申報人 人打算持續審查其對發行人的投資，並可能隨時決定增加或減少他們在該領域的投資規模根據10b5-1交易計劃或其他方式，在 公開市場進行私下談判的發行人。

除非本文另有規定， 申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 條規定的任何其他行動有關或可能導致任何其他行動的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的權益

此 申報中使用的百分比是根據發行人於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表格中報告的截至2023年8月8日的已發行普通股數量，即16,288,124股，以及 行使或轉換A系列股票的任何股份、認股權證購買普通股和票據時可發行的普通股數量計算得出可轉換為普通股 股，如本附表13D所述，由適用申報人持有，但不給予對在獲得股東批准之日（如果有）之後才能向申報人發行的任何普通股 具有效力。

百分比：11.7%

百分比：11.7%

百分比：11.7%

百分比：11.7%

第 6 項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除了作為附錄 13D 附錄 1 提交的聯合申報 協議以及上文第 4 項中描述的和/或以引用 方式納入此處（並在下文第 7 項中作為證物列出）的項目外，本協議第 2 項中提到的人員 之間以及這些人與任何人之間沒有就發行人的任何證券（包括但不限於）簽訂合同、安排、諒解或關係} 轉讓或投票任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或贖回、擔保 的利潤、利潤或虧損的分割，或提供或扣留代理人，但利潤分享除外。

參見上文關於 披露集團成員之間關係的第 1 項和第 2 項，該披露以引用方式納入此處。

第 7 項。作為證物提交的材料

簽名

經過合理的詢問和 據我們所知和所信，我們保證本聲明中規定的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 10 月 23 日