附錄 10.1

第 3 號修正案和合並審理
信用證融資協議

本第3號修正案和信用證融資協議合併協議（本 “修正案”）於2023年10月25日由Arch Reinsurance Ltd.（一家根據百慕大法律註冊成立，並根據《保險法》獲得雙重許可的第4類和C類保險公司（“借款人”）、本協議的貸款方和作為行政代理人的勞埃德銀行企業市場有限公司之間簽訂貸款人和信用證代理人。

鑑於勞埃德銀行企業市場有限公司和作為貸款人的加拿大皇家銀行（“現有貸款人”）、作為貸款人的蒙特利爾銀行、借款人、管理代理人和信用證代理人已簽訂了日期為2020年11月3日的信用證便利協議（經截至2021年10月29日的第1號修正案修訂，並經截至10月的第2號修正案和信用證便利協議合併協議的進一步修訂）2022 年 27 日，以及之前不時修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改本協議發佈日期，即 “原始信貸協議”；根據本修正案修訂的原始信貸協議，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的原始信貸協議（“信貸協議”）；

鑑於經借款人和行政代理人同意，(a) (i) 蒙特利爾銀行和多倫多道明銀行倫敦分行（“道明銀行”）已於本修正案發佈之日或之前簽訂了一項轉讓和假設（但自生效之日起生效，緊接本修正案生效之前），蒙特利爾銀行據此將其承諾中的1.2億美元轉讓給道明銀行，以及 (ii) 蒙特利爾銀行、澳大利亞銀行和新西蘭銀行集團有限公司（“澳新銀行”）已簽訂一項轉讓和假設，日期為或在此之前（但自生效之日起生效，緊接本修正案生效之前），根據該修正案，蒙特利爾銀行將其承諾中的20,000,000美元轉讓給澳新銀行，(b) 蒙特利爾銀行不再是信貸協議下的貸款人，並且 (c) 道明銀行和澳新銀行均成為信貸協議下的貸款人；

鑑於華僑銀行有限公司倫敦分行（與澳新銀行和道明銀行合稱 “新貸款人”）已同意通過本修正案和信貸協議的條款和條件通過本協議規定的合併程序成為信貸協議下的貸款人；

鑑於，原始信貸協議下的承諾總金額為4億美元（在本修正案生效之前）；

鑑於借款人已要求 (1) 增加1.3億美元的承諾（“增加承諾”），以及（2）將可用期的最後一天從2023年5月31日延長至2024年5月31日（“延期”）；

鑑於管理代理人、信用證代理人和每位貸款人已同意借款人關於增加承諾的請求並同意延期，但須遵守本修正案和信貸協議的條款和條件；

鑑於借款人、管理代理人、信用證代理人和每位現有貸款人同意每位新貸款人自生效日期（定義見下文）起成為貸款人和信貸協議的當事方；以及

鑑於借款人、貸款人、管理代理人和信用證代理人已同意按照本修正案的規定對原始信貸協議進行某些其他修訂。

因此，出於寶貴考慮，雙方商定如下。

1。定義的條款。本修正案中使用的任何大寫術語沒有相關定義，其含義應與信貸協議中賦予的含義相同。

2。聯合審理；增加承諾。每位新貸款人特此同意根據信貸協議成為貸款人。本修正案和增加的承諾生效後，貸款人在信貸協議下的承諾總額為5.3億美元，每位貸款人的承諾金額應如信貸協議附表1.01所述。

信用證代理人、現有貸款人和借款人應盡商業上合理的努力獲得勞埃德的同意，並在本修正案生效前夕修改或更換每張信用證（均為 “現有信用證”），以反映適用的發行貸款機構新的應評税份額在生效日期後立即生效。在勞埃德同意對現有信用證進行修改或替換之前，現有貸款人和新貸款人應被視為已在必要時不可撤銷和無條件地出售和購買了該現有信用證的股份（包括根據該信用證進行的每筆提款以及借款人在信貸協議下的義務以及任何現金抵押品或其他擔保或與此相關的擔保），以使變更生效受本修正案影響的應評級股份。

自生效之日起，每位新貸款人應 (i) 是信貸協議和其他適用信貸文件的當事方，(ii) 是信貸協議和其他信用文件所有目的的貸款人，(iii) 履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，(iv) 擁有信貸協議項下貸款人的權利和義務以及其他信用文件。

就信貸協議第10.02節而言，每位新貸款人的適用地址和電子郵件地址如該新貸款機構在本協議發佈之日當天或之前向管理代理人提交的新貸款人管理問卷中所述。

每位新貸款人均表示並保證，其（i）擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案，完成本修正案所設想的交易，成為信貸協議下的貸款人，並且（ii）符合信貸協議下合格受讓人的所有要求。

每位新貸款人 (i) 確認已收到原始信貸協議的副本以及其認為適當的其他文件和信息；(ii) 同意將在不依賴管理代理人、信用證代理人或任何其他貸款人的情況下，根據當時認為適當的文件和信息，繼續在以貸款人的身份加入時做出自己的信用決定；(iii) 任命和作者授權管理代理人和信用證代理人以代理人的身份代表其採取行動，並且行使信貸協議和其他信用證代理人根據信貸協議和其他信用證條款授予管理代理人和信用證代理人的權力，以及由此產生的合理附帶權力，並且 (iv) 同意將根據其條款履行該協議條款規定的所有義務

信貸協議和其他信用文件必須由其作為貸款人履行。

3。信貸協議修正案。根據原始信貸協議第10.01節，特此對原始信貸協議（包括附表1.01及其附表7.03）進行修訂，以刪除帶刺的文本（如以下示例所示：刪除文本），並添加信貸協議標記副本中規定的雙下劃線文本（如以下示例所示：雙下劃線文本）（包括附表 1.01 及其附表 7.03) 作為附錄 A 附後，(b) 附錄 D 至特此對原始信貸協議（合規證書表格）進行修訂，刪除了此類附錄D的全文，取而代之的是作為附錄B所附的合規證書表格。

4。陳述和保證。截至本修正案發佈之日和生效日期，借款人特此聲明並保證：

4.1 信貸協議和其他信用文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的（或者，如果此類陳述和保證與較早日期特別相關，則此類陳述和保證在較早日期的所有重大方面都是真實、正確和完整的）；前提是，如果陳述和保證、契約或條件在重要性方面符合條件，則適用的重要性限定詞上述規定應不予理會關於此類陳述和保證、契約或條件；

4.2 本修正案的執行和交付已獲得借款人採取的所有必要行動的正式授權。本修正案已由借款人正式執行和交付，是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，或受與可執行性有關的公平原則的限制；以及

4.3 沒有違約或違約事件發生、仍在繼續，也沒有在本修正案生效後將發生。

4.4 普華永道會計師事務所報告的截至2022年12月31日財年的借款人及其子公司的合併資產負債表以及相關的合併收益、股東權益和現金流量報表，其副本已交付財務各方，在所有重大方面均按公認會計原則公允列報了借款人及其子公司截至該日的合併財務狀況，在每個方面均符合公認會計原則及其合併的經營業績和現金流量其中規定的期限。

5。批准。除本修正案下的修正案外，雙方批准並確認原始信貸協議和其他信用文件，並同意它們仍然完全有效。本修正案明確不影響融資方的任何權利或補救措施，包括但不限於信貸協議和其他信用文件下的權利或補救措施，所有這些權利或補救措施均受明確保留，不得放棄。

6。有效性。本修正案自滿足以下每個先決條件之日（“生效日期”）生效：

(a) 行政代理人應已收到以下所有內容均應令行政代理人滿意：

(i) 本修正案的已執行副本；

(ii) 截至生效之日借款人與行政代理人之間簽訂的費用信函的已執行副本，根據該費用書，借款人同意根據各自的承諾，按比例向管理代理人支付一筆不可退還的預付費用，金額等於截至生效之日（本修正案立即生效後）融資金額的0.10％；

(iii) 美國律師向借款人以及百慕大律師向借款人提出的法律意見；

(iv) 一份由借款人總裁、任何副總裁、首席執行官、首席財務官、主計長或首席運營官簽署並由借款人祕書或任何助理祕書證明的截至生效日期的證書，以及 (x) 其組織文件的副本（包括但不限於（A）章程或公司成立證書（或同等文件）（如適用），（B）協會備忘錄（或同等文件），以及（C）章程或其他管理文件，如自生效日期起生效），（y）與本修正案有關的決議，以及（z）證明受權擔任與本修正案有關的負責官員的每位負責官員的身份、權力和能力的在職證明；

(v) 截至生效之日由借款人負責人員簽署的證書（A），證明本修正案第4節中包含的借款人的陳述和保證在生效之日是真實和正確的，或者，如果此類陳述和保證特別指較早日期，則自該較早日期起，（B）附上與執行有關的所有同意、許可證和批准的副本，借款人的交付和履約以及對借款人的有效性其作為當事方的信用文件，並證明此類同意、許可證和批准完全有效，或聲明無需此類同意、許可或批准，(C) 證明自2022年12月31日以來沒有發生或有理由預期會對個人或總體產生重大不利影響的事件或情況，以及 (D) 證明借款人在本修正案生效後，按形式遵守了《信貸協議》第 7.06 節以及增加的承付款，根據信貸協議第6.01（a）或6.01（b）節下最近公佈的財務報表計算；

(vi) 令人滿意的證據，證明ArchCo和Apollo No. 14 Limited均已獲得勞埃德銀行的授權或認可為管理集團的成員，承保勞埃德的業務；

(vii) 手續代理人出具的信函，確認借款人指定其為接受信貸協議中規定的訴訟服務的代理人；

(viii) 為管理辛迪加第1955號和2012號管理辛迪加賬户年度編制的最新業務預測副本；

(ix) 有證據表明，截至2023年6月30日，阿波羅14號有限公司的自有收入不低於104,818,077.49美元；

(x) 蒙特利爾銀行（作為轉讓人）、道明銀行（作為受讓人）、管理代理人和借款人於本修正案生效日期當天或之前簽署的轉讓和假設的副本，蒙特利爾銀行據此在生效之日（緊接本修正案生效之前）向道明銀行轉讓其1.2億美元的承付款；以及

(xi) 本修正案生效前蒙特利爾銀行、作為受讓人的澳新銀行、作為受讓人的澳新銀行、管理代理人和借款人的日期當天或之前簽署的轉讓和假設的副本，蒙特利爾銀行據此在生效之日向澳新銀行轉讓20,000,000美元的承諾。

(b) 所有公司和法律訴訟以及與本修正案和信用文件所設想的交易有關的所有文書和協議在形式和實質內容上均應使行政代理人感到合理滿意，行政代理人應已收到所有證書、文件和文件的所有信息和副本，包括存在證明或信譽良好的證書（如適用），以及行政代理人的任何其他公司訴訟和政府批准記錄（如果有）可以合理地要求相應的公司或政府機構酌情對此類文件和文件進行認證；

(c) 自2022年12月31日以來，沒有發生對個人或總體產生重大不利影響或合理預期會產生重大不利影響的任何情況；

(d) 任何實體（私人或政府）均不得就本修正案、任何信用文件、交易或本文或因此而設想的任何交易對借款人提起任何訴訟、訴訟或訴訟；

(e) 借款人的財務實力評級應至少為 A.M. Best Company, Inc. 的 “B++” 或標準普爾的 “BBB+”；

(f) 借款人根據本修正案或其他信用文件在生效日期當天或之前必須向融資方支付的任何費用均已支付；

(g) 在生效日期之前開具的發票範圍內，借款人應向財務方支付與編寫、執行和交付本修正案和本修正案所設想的其他文件有關的所有合理費用、費用和支出（如果行政代理人要求，則直接支付給該律師）；

(h) 根據計算，在本修正案和增加的承諾生效後，借款人應按形式遵守信貸協議第7.06節

基於信貸協議第6.01（a）或6.01（b）條最近發佈的財務報表；以及

(i) 管理代理人應已收到每位新貸款人的管理問卷。

行政代理人或其律師應立即將生效日期通知借款人、信用證代理人和貸款人（包括新貸款人）。

7。費用和開支。借款人應立即支付行政代理人為編寫、執行和交付本修正案和本修正案所設想的其他文件而產生的所有合理費用、成本、費用、費用和支出。

8。雜項規定。特此以引用方式納入《信貸協議》第10.13節（適用法律；管轄權等）和第10.14節（放棄陪審團審判）的規定，就好像在此處全面闡述一樣。本修正案是一份信用文件。借款人承認並同意，此處提出的陳述和保證是促使財務方簽署本修正案的實質性因素。本修正案對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人受益，並可由其強制執行。融資方或其各自任何高級管理人員的交易過程，以及融資方在行使任何權利方面的任何失敗或延誤，均不得構成對這些權利的放棄，對任何此類權利的任何單一或部分行使均不妨礙以後行使任何此類權利。在任何時候均未要求借款人嚴格履行任何信用證件的任何條款，均不影響融資方此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。除本協議各方外，任何其他個人或實體均無權要求本協議項下的任何權利或利益，包括但不限於本協議項下第三方受益人的身份。

9。同行；整合；有效性。本修正案可以在對應方中執行（也可以在不同的對應方中由本修正案的不同當事方執行），每份合同均構成原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。本修正案和其他信用文件構成雙方之間與本協議標的物有關的完整合同，並取代先前與本協議標的物有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除非第 6 節另有規定，否則本修正案將在借款人、貸款人、管理代理人和信用證代理人簽署，以及管理代理人收到由這些人簽名的本修正案對應方時生效。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的人工執行副本一樣有效。

10。電子執行。本修正案或本修正案中的任何修正案或其他修改（包括棄權和同意）中的 “執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種簽名或以電子形式保存記錄具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性如任何適用法律所規定，包括全球和國家聯邦電子簽名《商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

11。註冊。自生效之日起，在滿足上文第6節規定的先決條件後，行政代理人應在登記冊中記錄本修正案中包含的相關信息。

[頁面的其餘部分故意留空。]

截至上述首次規定的日期，雙方已執行並交付了本修正案。

[***]根據法規S-K第601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除信息既是（i）非重要信息，又是（ii）公司視為私密或機密的信息。

信用證融資協議

截至 2020 年 11 月 3 日

經截至2021年10月29日的第1號修正案修訂，
經截至2022年10月27日的第2號修正案和合並審理進一步修訂
並經截至2023年10月25日的第3號修正案和合併案的進一步修訂

之間

ARCH 再保險有限公司
作為借款人，


此處提及的貸款人


和


勞埃德銀行企業市場有限公司
作為行政代理人和信用證代理人

勞埃德銀行企業市場有限公司和蒙特利爾銀行
作為聯合牽頭安排人

和

勞埃德銀行企業市場有限公司
作為獨家賬簿管理人

目錄

頁面

時間表

1.01 貸款人；承諾

7.03 許可留置權

10.02 某些通知地址

展品

信用證形式

B 信用證申請表

C 不延期通知表格

D 合規證書表格

E 抵押品價值證明表格

F 替代信的形式

信用證融資協議

本信用證融資協議（經不時修訂、重述、修改和/或補充，以下簡稱 “協議”）於2020年11月3日由ARCH REINSURANCE LTD.（一家根據百慕大法律註冊成立，並根據《保險法》獲得雙重許可的4類和C類保險公司（“借款人”）、作為本協議當事方的貸款人和可能成為一方的貸款人簽訂根據本協議的條款，作為貸款人，勞埃德銀行公司市場有限公司作為管理人貸款人代理人。

鑑於借款人的子公司Arch Syndicate Investments Ltd.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為6645382（“ArchCo”），是勞埃德銀行的成員；

鑑於借款人已要求管理代理人和貸款人提供信用證額度，並簽發一張或多張信用證，其申報金額合計不超過融資金額（定義見此處），用於ArchCo和一個或多個其他賬户方的賬户，併為了勞埃德的利益，在勞埃德（定義見此處）提供資金以支持每個賬户方的標的業務（定義見此處）；以及

鑑於管理代理人和貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件提供此類信用證便利。

因此，現在，考慮到此處所包含的共同盟約和協議，本協議雙方簽訂並協議如下：

第一條。
定義和會計術語

1.01 已定義的條款。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“賬户方” 是指（a）ArchCo和（b）借款人與借款人簽訂了累計超額損失協議計劃或借款人已與之簽訂再保險條約或協議並且是勞埃德會員（管理代理人和借款人可能不時以書面形式達成的協議）的任何其他人。

“行政代理人” 是指根據本協議擔任行政代理人的勞埃德以及根據第九條任命的任何繼任者。

“管理代理人辦公室” 是指管理代理人的地址以及附表10.02中規定的相應賬户，或管理代理人可能不時通知借款人的其他地址或賬户

“管理問卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政問卷。

“受影響的金融機構” 是指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構；

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議” 的含義見本文介紹性段落。

“替代貨幣” 是指加元、歐元、英鎊、日元、澳元以及行政代理人批准的每種其他貨幣（美元除外）。

“第1號修正案” 是指截至2021年10月29日，借款人、管理代理人、信用證代理人和貸款人對截至該日的信用證便利協議的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期” 是指第1號修正案中定義的生效日期。

“第2號修正案和合並審理” 是指截至2022年10月27日借款人、管理代理人、信用證代理人和貸款人之間的某些第2號修正案和信用證便利協議合併案。

“第2號修正案生效日期” 是指第2號修正案和合併案中定義的生效日期。

“第3號修正案和合並審理” 是指截至2023年10月25日借款人、管理代理人、信用證代理人和貸款人之間的某些第3號修正案和信用證便利協議合併案。

“第3號修正案生效日期” 是指第3號修正案和合併案中定義的生效日期。

“阿波羅信用證” 是指根據本協議為阿波羅14號有限公司的賬户開具的信用證。

“Apollo Managed Syndicate” 是指阿波羅14號有限公司參與的《阿波羅配額股份協議》中規定的任何辛迪加（如果此類人員在勞埃德銀行合併，則為任何繼任者，如果合併，則為勞埃德的任何辛迪加承保業務與平行辛迪加、配額股份或特殊目的辛迪加等辛迪加），該集團2024年承保年度記賬年度中規定的阿波羅配額股份協議中規定，即包含在《阿波羅配額共享協議》中。

“阿波羅配額共享協議” 是指Apollo No.14 Limited與借款人之間的配額份額再保險協議或其他配額份額協議或再保險協議或協議，根據該協議，借款人必須在勞埃德銀行為2024年承保年度（以及任何未結的先前承保年度）設立基金，在每種情況下，金額均為該條約或協議中規定的金額（並受任何限制）。

對於任何受監管的保險公司，“適用保險監管機構” 是指（x）位於該受監管保險公司所在的每個州或司法管轄區（國外或國內）的保險部門或類似管理機構或機構，或（y）在對該受監管保險公司行使監管管轄權的範圍內，該受監管保險公司持牌的每個州或司法管轄區（國外或國內）的保險部門、機構或機構，以及應包括任何可能成立並對此類受監管保險公司行使監管管轄權的聯邦或國家保險監管部門、機構或機構。

“適用利率” 是指任何一天（i）與當天未全額抵押的任何信用證有關， [***]年利率，以及（ii）與當日全額抵押的任何信用證有關， [***]每年%。

“經批准的信貸機構” 是指第一理事會關於協調相關法律、法規和行政規定的指令所指的信貸機構

適用於接管和經營信貸機構的業務（編號77/780/EEC），該機構已獲得勞埃德理事會批准，目的是提供擔保，簽發或確認由勞埃德成員基金構成（或將構成）的信用證。

“批准基金” 是指由（a）貸款人、（b）貸款人的關聯公司或（c）管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“ArchCo” 具有本文敍述中規定的含義。

“Arch管理代理人” 是指作為勞埃德管理集團管理代理的Arch管理代理有限公司（前身為巴比肯管理機構有限公司），管理代理編號為2012，管理辛迪加編號為1955。

“安排人” 指作為聯合牽頭安排人的勞埃德銀行和蒙特利爾銀行。

“BRRD第55條” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令第55條。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人（經第10.06條要求其同意的任何一方同意）以行政代理人合理接受的形式簽訂並由行政代理人接受的轉讓和假設。

“可用期” 是指從截止日期開始並於2024年5月31日結束的期限（或者，如果適用，則指每位貸款人、管理代理人和借款人根據第2.11節可能以書面形式商定的較晚日期）。

“可用期延長生效日期” 的含義見第 2.11 (a) 節。

“救助行動” 是指適用的處置機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記權和轉換權；

“救助立法” 是指：

(a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及

(b) 就英國而言，2009年《英國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及適用於英國的任何其他與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）進行處置有關的法律、法規或規則。

“受益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA），（b）該守則第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA而言）第3（42）節或其他用途的任何人

ERISA第一章或該法第4975條的目的）任何此類 “員工福利計劃” 或 “計劃” 的資產。

“百慕大公司法” 指不時修訂的1981年《公司法》以及其他相關的百慕大法律。

“借款人” 的含義在本文的介紹性段落中規定。

“營業日” 是指商業銀行在倫敦、紐約和多倫多開放一般業務的任何一天（週六或週日除外）。

就每個託管辛迪加而言，“商業計劃” 是指（i）在第3號修正案生效日期之前，為該管理辛迪加的2021、2022年或2023年承保年度編制的最新業務預測（視情況而定）；（ii）在第3號修正案生效日當天及之後，為2024年承保年度編制的與此類管理辛迪加相關的最新業務預測。

任何人的 “資本租賃義務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或轉讓使用權的其他安排）或其組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為資本租賃，並記入該人的資產負債表上，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金” 指美元以及持有抵押品賬户的金融機構（或此類金融機構的關聯公司）的任何隔夜或其他投資貨幣市場基金。

“現金抵押” 是指（i）簽訂擔保協議和控制協議以及管理代理人可能合理要求的其他擔保文件，以授予管理代理人對抵押品賬户的第一優先權完善擔保權益和留置權；（ii）將現金存入抵押品賬户作為信用證債務的抵押品。“現金抵押品” 應具有與上述含義相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“控制權變更” 是指 (a) 任何個人或羣體（如1934年《證券交易法》第13條和第14條及相關規則和條例中所用）應成為母公司50％以上有表決權的證券的受益所有人（定義見美國證券交易委員會頒佈的規則），或（b）母公司應停止直接或間接擁有借款人100％的股權（董事除外）或類似的名義股票）。

“法律變更” 指在本協議簽訂之日後發生以下任何一種情況：(a) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(b) 任何政府機構對任何法律、規則、法規或條約的管理、解釋、實施或適用發生的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）) 由任何政府機構頒發；前提是無論本文有何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克牆《街頭改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國監管機構根據巴塞爾協議三頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為 “法律變更”，無論頒佈、通過或已發行。

“截止日期” 是指根據第10.01節滿足或免除第4.01節中所有先決條件的首次日期。

“守則” 指不時修訂的《1986年美國國税法》。

就借款人而言，“抵押品” 是指根據擔保協議據稱向管理代理人授予擔保權益的所有財產和資產。

“抵押品賬户” 是指借款人在證券中介機構開設的證券賬户，證券中介機構、借款人和管理代理人已就該賬户簽訂了控制協議。

對於任何信用證，“抵押品價值” 是指在任何時候在抵押品賬户中持有並分配給管理代理人的抵押品價值證書中分配給該信用證的現金和合格證券的總金額，在每種情況下乘以 (b) 現金和此類合格證券的相應估值率；前提是所有現金和合格證券只能包含在抵押品價值中同樣的範圍以第一優先權為準根據擔保文件向管理代理人提供擔保權益；此外，在任何時候，分配給一張信用證的抵押品價值的任何部分都不得同時分配給任何其他信用證。

“抵押品價值證書” 是指借款人的責任人員基本上以附錄E的形式簽發的證書，並經管理代理人和借款人可能不時同意對其進行修改。

對任何貸款人而言，“承諾” 是指該貸款人有義務在任何時候為賬户方的賬户開具信用證，其未償還的本金總額不得超過登記冊上該貸款人姓名對面列出的金額，因為該金額可以根據本協議條款隨時或不時修改。截至第3號修正案生效之日，每位貸款人的承諾與附表1.01中該貸款人的名稱對面列出。

“合規證書” 是指借款人的責任人員基本上以附錄D的形式簽發的證書，並經行政代理人和借款人不時同意對其進行修改。

“合併負債” 是指，截至任何確定日期，（i）母公司及其子公司當時將出現在根據公認會計原則合併編制的資產負債表負債表負債方面的所有債務（不包括根據TALF產生的金額在任何一次未償還的金額均不超過8億美元的債務，以及受監管保險公司欠聯邦住房貸款銀行的債務任何一次的未繳款額均不超過6億美元）加上不重複的款項（ii）任何母公司和/或其任何子公司對任何其他人（母公司或其任何子公司除外）的借款負債（但僅限於此類擔保的範圍）。為避免疑問，“合併債務” 不包括任何人根據信用證或類似設施或與之有關的擔保，前提是沒有就信用證或類似設施進行未償還的提款或付款。

“合併淨資產” 是指截至任何確定日期，母公司和借款人最近可用的合併資產負債表上列出的金額，即 “Arch可用的股東權益總額”，根據公認會計原則合併確定（不包括第115號財務會計報表的影響）。

“合併有形淨資產” 是指截至任何決定之日借款人及其子公司在該日的合併淨資產減去全部金額

其中包含的無形物品，包括但不限於商譽、特許經營、許可、專利、商標、商品名稱、版權、服務標記、品牌名稱和資產記錄。

“合併總資本” 是指截至任何確定之日，母公司當時的（i）合併負債和（ii）合併淨資產之和。

“控制權” 是指直接或間接擁有（a）對具有普通投票權的10％或以上的證券進行投票的權力，以選舉該公司或公司的董事，或（b）通過合同或其他方式指導或促成個人的管理層或政策的指示。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“控制協議” 是指借款人、證券中介機構和管理代理人之間就抵押品賬户達成的賬户控制協議，其形式和實質內容使管理代理人合理滿意。

“信用文件” 是指本協議、每份發行人文件、證券文件、每份費用信函和每份FAL提供商契約。

“信用保護協議” 是指任何旨在將信用風險從一方轉移到另一方的場外交易安排，包括信用違約互換（包括但不限於單名互換、籃子和先違約互換）、總回報互換和信用掛鈎票據。

“DBRS” 是指 DBRS Limited。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及所有其他不時生效並影響債權人權利的美國或其他適用司法管轄區的清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或者只要發出任何通知，時間的推移或兩者兼而有之，就會成為違約事件。

“違約利率” 是指等於聯邦基金有效利率加上每年2％的利率。

根據第 2.14 (b) 節，“違約貸款人” 是指（a）未在到期之日起兩個工作日內向管理代理人、信用證代理人或任何其他貸款人支付本協議要求其支付的任何款項的任何貸款人，(b) 已書面通知借款人、管理代理人或信用證代理人其不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明，(c) 在行政代理人或借款人提出書面要求後的三個工作日內未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議規定的潛在融資義務（前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後將根據本條款（c）不再是違約貸款人），或者（d）已經或擁有直接或間接的母公司，（i）已成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的主體，（ii）) 已為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以此身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 成為保釋訴訟的對象；前提是貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權權益而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或提供這樣的結果貸款人不受美國境內法院的管轄，或對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認

與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述（a）至（d）中的任何一項或多項條款作出的貸款人是違約貸款人的任何決定均為決定性且具有約束力，在向借款人、信用證代理人和每位貸款人發出有關此類決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.14（b）節約束）。

“指定司法管轄區” 是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或地區本身受到任何制裁。

“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第 (a) 條所述機構母公司的任何實體，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的作為條款 (a) 或 (b) 所述機構的子公司的任何金融機構）屬於本定義，並受其母公司的綜合監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或任何受託管理公共行政權的人（包括任何代表），負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“合格受讓人” 是指（a）標準普爾優先無抵押債務評級不低於 “A” 或等值的金融機構中的任何一個，以及（b）借款人批准的任何其他人（自然人除外），除非違約已經發生並且仍在繼續（不得無理地扣留或延遲每項批准）；但是，該合格受讓人也應為批准信貸機構。

“合格抵押品” 是指根據本協議和安全文件存入抵押品賬户的現金或合格證券，作為全部或部分信用證債務的擔保。

“合格證券” 的含義見 “估值率” 的定義。

“環境法” 指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或開採、管理、釋放或威脅釋放任何危險材料或與健康和安全事項有關的所有法律、規則、條例、法令、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任” 是指借款人因以下原因直接或間接導致或基於以下原因的任何或有責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款或賠償）：(a) 違反任何環境法，(b) 任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，(c) 接觸任何危險物質，(d) 釋放或威脅釋放任何危險物質進入環境的材料或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此對上述任何內容承擔或施加責任。

就任何人而言，“股本權益” 是指該人的股本（或其他所有權或利潤權益）、認股權證、期權或其他權利，用於向該人購買或以其他方式收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）、可轉換為或可兑換成股本的證券

（或該人的其他所有權或利潤權益），或從該人處購買或以其他方式收購此類股份（或此類其他權益）的認股權、權利或期權，以及該人的其他所有權或利潤權益（包括但不限於其中的合夥企業、成員或信託權益），無論其有表決權還是無表決權，也不論此類股份、認股權、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否獲得授權或以其他方式存在。

“ERISA” 指1974年《員工退休收入保障法》及其相關規章制度，每項規則和條例均不時修訂或修改。

“ERISA關聯公司” 是指在《守則》第414（b）或（c）條（以及與《守則》第412、430或431條相關的條款中，《守則》第414（m）和（o）條）的含義範圍內與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“錯誤付款” 的含義見第 10.22 (a) 節。

“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的如此描述的文件。

“違約事件” 的含義在第 8.01 節中指定。

“除外税” 是指對財務方徵收或要求從向財務方付款中扣除的以下任何税款：(a) 該財務方成立所在司法管轄區（或其任何政治分支機構）對其淨收入（無論如何計價）徵收或計量的税款，以及代替淨所得税（無論計價如何）的特許經營税，或其主要辦公室或適用的貸款辦公室位於哪裏，或 (b) 因任何其他原因徵收的任何税款該財務方與徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）之間目前或以前的聯繫，但僅因該財務方執行、交付、強制執行、成為當事方、履行其義務、根據任何信用證接收款項、收到或完善任何信用證下的擔保權益或參與任何其他交易而產生的聯繫除外，(c) 美國徵收的任何分支機構利得税或任何司法管轄區徵收的任何類似税款這樣的財務方做了哪個業務，（d）《守則》要求從應付給該財務方的金額中預扣的任何備用預扣税，（e）可歸因於該財務方未能遵守第3.01（d）條的任何其他税款，以及（f）根據FATCA徵收的任何税款或其他預扣税。

“現有信用證協議” 是指借款人與勞埃德簽訂的截至2019年11月1日的某些信用證便利協議，並於2020年1月27日修訂。

“現有信用證” 是指根據現有信用證協議簽發的每張信用證。

“現有安全文件” 是指現有信用證協議中定義的 “安全文件”。

“融資金額” 是指（i）在第3號修正案生效日期之前的4億美元，以及（ii）在第3號修正案生效之日及之後，即5.3億美元，該金額可能會根據第2.10節增加。

“FAL 提供商契約” 意味着：

(a) FAL 提供商的契約，其形式和實質內容令信用證代理人和ArchCo、適用的管理代理人以及已在 Lloyd's of ArchCo 提供或計劃提供資金的每家銀行或其他人中都感到滿意；以及

(b) FAL提供商的契約，其形式和實質內容令信用證代理人和阿波羅14號有限公司中的貸款人、適用的管理代理人以及每家銀行或其他已向阿波羅勞埃德銀行提供或計劃提供資金的其他人感到滿意。

“FATCA” 是指《守則》第1471-1474條、據此頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據該守則第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及實施上述任何內容的任何政府間協議、條約或公約（或任何立法、規則或官方行政慣例）。

“聯邦基金有效利率” 是指（a）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算得出的利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定）並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈的利率和（b）0％中取較高者。

“費用信” 是指任何財務方與借款人之間就本協議簽訂的任何費用書。

“財務方” 指 (a) 管理代理人、(b) 信用證代理人和 (c) 任何貸款人或開證貸款人（視情況而定）。

“財務官” 是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管、財務主管或助理財務總監。根據本協議交付的任何由財務官員簽署的文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終推定該財務官員代表借款人行事。

“財務實力評級” 是指對任何受監管的保險公司而言，該保險公司的財務實力評級由A.M. Best Company, Inc.或標準普爾確定。

“外國養老金計劃” 是指借款人或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維護的任何計劃、基金（包括但不限於任何超級年金基金）或其他類似計劃，主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工提供或維護，這些計劃、基金或其他類似計劃提供或產生退休收入，並且哪個計劃不受ERISA的約束守則。

“FRB” 是指美國聯邦儲備系統理事會。

“FRBNY” 是指紐約聯邦儲備銀行或TALF下作為繼任者或補充貸款機構的任何其他政府機構。

就任何信用證而言，“全額抵押” 是指根據本協議分配給該信用證的抵押品價值等於或超過該信用證的信用證債務。

“基金” 是指在其正常活動過程中正在（或將要）參與發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸的任何個人（自然人除外）。

“勞埃德基金” 的含義與《會員章程》（2005年第5號）第4段賦予的含義相同。

“GAAP” 是指財務會計準則委員會編纂中規定的美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業很大一部分可能批准的、適用於截至確定之日持續適用的情況的其他原則。

“通用保誠資料手冊” 是指《銀行、建築業協會、保險公司和投資公司通用保誠資料手冊》（經不時修訂和更換），構成《手冊》的一部分。

“政府當局” 是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府相關的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

“集團信貸協議” 是指母公司及其某些子公司作為借款人、作為行政代理人、託管銀行和信用證管理人的美國銀行以及其他貸款方簽訂的截至2023年8月23日的第四份經修訂和重述的信貸協議（不時以書面形式修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。

任何人（“擔保人”）或由任何人（“擔保人”）提供或意在擔保任何其他人（“主要債務人”）的任何債務、租賃、分紅或其他債務（“主要債務”）的任何義務，無論是直接還是間接的，包括但不限於該人的任何義務，無論是否附帶，(a) 購買任何此類主要債務或構成直接或間接的任何財產為此提供擔保，(b) 預付或提供資金 (i) 用於購買或支付任何此類初級產品義務或 (ii) 維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(c) 購買財產、證券或服務，其主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還該主要債務，或 (d) 以其他方式向該主要債務的所有者保證或使其免受損失；前提是但是，“擔保” 一詞不應包括 (x) 對以下內容的認可正常業務過程中的存款或收款工具，或（y）任何受監管保險公司根據保險合同、再保險協議或轉售協議承擔的義務。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的主要債務的規定金額或可確定金額，或者如果未説明或無法確定，則等於該人真誠地確定的最大合理預期責任（假設該人必須履行該擔保）。

“手冊” 指英國審慎監管局的《規則與指導手冊》或《英國金融行為監管局規則與指導手冊》，視情況而定（每份手冊均不時修訂和更換）。

“危險物質” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議” 指任何股票賣空、任何外匯合約、貨幣互換協議、大宗商品價格套期保值安排或其他類似安排，或旨在防止貨幣價值波動的安排。

“延長生效日期” 的含義見第 2.10 (e) 節。

“增量承諾” 的含義見第 2.10 (a) 節。

“增量貸款人” 是指同意提供增量承諾的任何現有貸款人或其他符合條件的受讓人。

任何人的 “債務”，但不重複，是指 (a) 該人對借款或任何種類的存款或預付款的所有義務，(b) 該人以債券、債券、票據或類似工具為證明的所有義務，(c) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該人收購的財產有關的所有義務，(d) 該人對延期收購價的所有義務財產或服務，（e）持有人（或持有人）擔保的其他人的所有債務該債務的現有權利（無論是或另有的）由該人擁有或收購的財產上的任何留置權作為擔保，無論是否假設由此擔保的債務，前提是該人的債務金額應為 (A) 該確定之日該財產的公允市場價值（由借款人真誠確定）和（B）該債務金額中較低者該另一人的所有資本租賃義務，（f）該人對他人的所有擔保，（g）該人的所有資本租賃債務個人，（h）該人根據利率保護協議、套期保值協議和信用保護協議承擔的所有淨債務，以及（i）該人在開具的信用證、擔保證、銀行承兑匯票和類似信貸交易方面的所有償還義務。

任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人作為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因該人對該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而承擔責任，除非該債務條款規定該人對此不承擔任何責任。為避免疑問，負債不應包括（u）貿易應付賬款（包括保險合同下的應付賬款和再保險應付賬款）和正常業務過程中產生的應計費用，（v）受監管保險公司在保單方面的義務，（w）借款人及其子公司在截止日期生效的遞延補償計劃下產生的債務或已獲得借款人董事會批准的債務 Wer，(x) 與受監管機構承保的產品有關的義務正常業務過程中的保險公司，包括保險單、年金、履約和擔保債券以及任何相關的或有債務（y）任何受監管保險公司在正常業務過程中籤訂的再保險協議，以及（z）優先證券。

“補償税” 是指對借款人根據任何信用文件支付的任何款項徵收的税款，不包括除外税款和其他税款。

“受保人” 的含義見第 10.04 (b) 節。

“信息” 的含義見第 10.07 節。

“INSPRU” 指《保誠保險公司資料手冊》（經不時修訂和更換），構成《手冊》的一部分。

“保險法” 指不時修訂的1978年《百慕大保險法》及相關法規。

“保險業務” 是指銷售、發行或承保保險或再保險業務的一個或多個方面。

“保險合同” 指受監管保險公司簽發的任何保險合同或保單，但不包括任何再保險協議或轉售協議。

“保險牌照” 是指借款人根據《保險法》授權充當第4類普通商業保險公司和C類長期保險公司。

“利率保護協議” 指在國內或國際認可的交易所（包括但不限於芝加哥商品交易所、芝加哥商品交易所、紐約商品交易所、紐約商品交易所、紐約期貨交易所和倫敦國際金融期貨交易所）交易的任何利率互換協議、利率上限協議、利率套期協議、利率套期保值協議、利率下限協議、利率期貨合約或其他類似協議或安排。

就任何信用證而言，“簽發” 是指簽發或修改此類信用證。“發行” 和 “已發行” 的含義與此相關。

就任何信用證而言，“簽發日期” 是指在借款人要求籤發信用證後，信用證代理人根據本協議簽發該信用證的日期。

就任何信用證而言，“開證人文件” 是指信用證申請以及信用證代理人和借款人就該信用證簽訂的任何其他文件、協議和文書。

就任何信用證而言，“發行貸款人” 是指已簽發此類信用證的貸款人。

“合併協議” 是指任何貸款人根據第2.10節簽訂的合併協議或類似協議，根據該協議，該貸款人應根據該協議提供增量承諾。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法令和行政或司法先例或權力，包括負責執行、解釋或管理法律的任何政府機構對法律的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可、許可和協議，無論是否有強迫法律的。

“信用證代理人” 是指具有這種身份的勞埃德。

就信用證而言，“信用證信用證延期” 是指信用證的簽發。

就任何信用證而言，“信用證支付” 是指開證貸款人根據信用證支付的任何款項。

“信用證債務” 是指在任何時候根據未付信用證可提取的總金額，不得重複。就本協議而言，如果在任何決定日期仍可根據信用證提取任何款項，則該信用證應被視為 “未付” 的剩餘可提取金額。

“貸款人” 是指（i）截至第3號修正案生效之日附表1.01所列人員，以及（ii）根據轉讓和假設作為貸款人成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再作為貸款人成為本協議當事方的任何人除外。

就每位貸款人而言，“貸款辦公室” 是指本文附表10.02中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或該貸款人可能不時通知管理代理人和借款人的其他一個或多個辦公室。

“安慰函” 是指勞埃德以行政代理人可以接受的形式和實質內容發出的安慰信。

“信用證” 是指根據本協議簽發的備用信用證，其形式作為附錄A附後，或以信用證代理人可以接受的其他形式（與借款人協商），在任何重大方面均不損害貸款人的利益。

“信用證申請” 是指簽發信用證的申請和協議，其形式作為附錄B附後，或信用證代理人可以接受的其他形式。

“信用證風險敞口” 是指該貸款人在任何時候在（i）所有未償信用證的總申報金額和（ii）當時信用證所有未償還款項總額之和中所佔的應評級份額。

“信用證到期日” 的含義見第 2.03 (b) 節。

“信用證費用” 的含義見第 2.03 (f) 節。

“槓桿比率” 是指任何時候的（i）合併負債與當時的（ii）合併總資本的比率。

就任何資產而言，“留置權” 是指 (a) 任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押權或擔保權益，(b) 賣方或出租人在與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或與上述任何協議具有基本相同經濟影響的任何融資租賃）下的權益，以及 (c)）就證券而言，指第三方對此類證券的任何購買期權、看漲權或類似權利。

“勞埃德” 是指勞埃德銀行企業市場有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司。

“勞埃德” 是指根據1871年勞埃德法案以勞埃德的名義成立的協會。

“M&URS” 指市場公告參考文獻：Y5348（經不時修訂或補充，包括其任何繼任或替代）中規定的會員資格和承保條件和要求。

“管理辛迪加” 指編號為 2012 年的託管辛迪加、編號為 1955 的管理辛迪加和阿波羅管理辛迪加。

“1955號管理辛迪加” 是指編號為1955的辛迪加（或任何繼任者，前提是此類人員在勞埃德銀行合併，或者在適當的情況下，將勞埃德的任何銀團承保業務與1955號辛迪加合併為平行辛迪加、配額份額或特殊目的辛迪加）。

“2012 年代管理辛迪加” 指第 2012 號辛迪加（或任何繼任者，前提是此類人員在勞埃德合併，或者，如果適用，勞埃德的任何銀團承保業務與 2012 號辛迪加合併為平行辛迪加、配額份額或特殊目的辛迪加）。

“管理代理人” 是指Arch管理代理人和任何被授權並獲準在勞埃德擔任任何阿波羅管理集團的管理代理人的管理代理人。

“保證金股票” 是指聯邦儲備銀行第T、U和X條所指的 “保證金股票”。

“重大不利影響” 是指（i）對借款人的業務、運營、財產或財務狀況的重大不利影響，或（ii）對（x）管理代理人或任何貸款人在信用文件下的權利和補救措施，（y）借款人履行信用文件義務的能力或（z）任何信用證件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響。

“最大速率” 的含義見第 10.09 節。

“最低有形淨資產金額” 是指10,511,984,919美元。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的任何 “多僱主計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維持或出資（或有義務向其供款），以及每項此類計劃在借款人、該子公司或該ERISA關聯公司最近出資或持有捐款之日後的五年期內有義務為該計劃或借款人、其任何子公司或其任何 ERISA 所涉及的任何其他此類計劃供款關聯公司根據ERISA第四章承擔任何責任，無論是暫定責任還是其他責任。

對任何人而言，“淨資產” 是指其股本（包括優先證券）、超過其股本（包括優先證券）面值或規定價值的資本、留存收益和根據公認會計原則構成股東權益的任何其他賬户的總和，但不包括（i）任何庫存股和（ii）第115號財務會計報表的影響。

“未經同意的貸款人” 是指未批准任何同意、豁免、修改、修改或終止的貸款人，這些同意、豁免、修改、修改或終止（a）根據第10.01節的條款需要所有貸款人或所有受影響貸款人的批准，而且（b）已獲得必要貸款人的批准。

“不延期通知” 的含義見第 2.03 (c) 節。

“債務” 是指根據任何信用證向管理代理人、信用證代理人、任何開證貸款人、任何貸款人或任何其他有權獲得該信用證的人提供的所有預付款以及借款人的債務、負債和義務，無論是直接還是間接的（包括通過假設獲得的貸款）、絕對的或即將到期的、現在存在的或將要到期的，包括借款人或任何人生效後產生的利息和費用根據任何債務人救濟法提及此類程序的關聯關係個人在此類程序中作為債務人，無論此類利息和費用是否被允許在此類程序中索賠。

“優惠期” 的含義見第 2.10 (b) 節。

“其他税款” 是指所有當前或未來的印花税、法庭税或任何其他類似的消費税或無形税、記錄、申報税或類似税，這些税款是根據本協議或根據任何其他信用證件支付的任何款項，或在執行、交付或執行或以其他方式與本協議或任何其他信用證件相關時產生的所有當前或未來的印花税、法院税或跟單税，但不包括因轉讓、參與或變更貸款辦公室而徵收的任何此類税款（除外根據第 3.03 節對貸款辦公室進行的轉讓或變更）由於適用的納税人與徵收此類税收的司法管轄區之間存在目前或以前的聯繫，但僅因該收款人簽署、交付、執行、成為信用證下的當事方、履行其義務、根據任何信用證收到款項、收到或完善擔保權益或參與任何其他交易而產生的聯繫除外。

“自有FAL” 是指就任何賬户方而言，該賬户方或其任何關聯公司以現金和/或投資和/或契約和收費或勞埃德不時允許的其他方式提供的勞埃德基金（如果有）的一部分（應由勞埃德根據其慣例進行估值）。

“母公司” 是指Arch Capital Group Ltd.，這是一家根據百慕大法律註冊成立的股份有限責任公司。

“付款收款人” 的含義見第 10.22 (a) 節。

“PBGC” 是指養老金福利擔保公司。

“允許的留置權” 是指（a）根據信用文件設定的留置權，（b）在第3號修正案生效日期存在並列於附表7.03（根據第3號修正案和合併案進行修訂）的留置權，以及（c）在第3號修正案生效日有效的集團信貸協議第7.03節明確允許的留置權（為避免疑問，該留置權應包括擔保集團信貸的留置權截止日期當天或之後的協議).

“個人” 指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3（2）節（多僱主計劃除外）中定義的受ERISA第四章或該守則第412條約束的任何 “養老金計劃”，該計劃由借款人或其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維護或供款（或有義務向其繳款），以及自最遲日期之後的五年期內每項此類計劃借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維護、出資或有義務為該計劃繳納的款項，或根據ERISA第四章或本守則第412條，借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司對之承擔任何責任的任何此類計劃，無論是暫定還是其他的。

“平臺” 是指 Debt Domain、Intralinks、SyndTrak 或基本相似的電子傳輸系統。

“保單” 是指任何受監管保險公司簽發或將要簽發的所有保險單、年金合同、擔保利息合同和融資協議（包括任何此類保單或合同的附加條款、就團體人壽保險或年金合同簽發的證書以及與退休計劃或安排有關的任何合同）和假設證書，以及任何受監管機構簽訂或將要簽訂的任何共同保險協議保險公司。

“優先證券” 是指該人任何時候在股息或贖回方面或在清算或解散時優先於該人任何其他類別的普通股權益（或股本）的任何優先股權益（或股本）。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次將利率列為美國 “最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指美國聯邦儲備系統理事會在聯邦儲備統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的 “銀行優惠貸款” 利率的最高年利率，或者，如果該利率已不再在其中引用、其中引用的任何類似利率（由行政代理人合理確定）或董事會發布的任何類似利率美國聯邦儲備系統行長（由行政代理人合理確定）；前提是如果如此確定的最優惠利率將低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Process Agent” 是指White & Case LLP，其辦公室位於紐約美洲大道1221號，紐約10020。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

對於每位貸款人而言，任何金額的 “應評級份額” 是指在任何時候將該貸款人當時的承諾除以當時有效的承諾總額而獲得的百分比，或者，如果可用期已結束，則每位貸款人的應分攤份額應通過將該貸款人的未償信用證風險敞口除以截至任何確定日期的所有未償信用證風險總額來確定。

“寄存器” 的含義見第 10.06 (c) 節。

“受監管的保險公司” 是指借款人或其任何子公司（如適用），無論是現在擁有還是以後被收購，均獲授權或獲準在任何司法管轄區（國外或國內）開展或交易保險業務，並受任何適用的保險監管機構監管。

“償還義務” 是指借款人有義務向適用的發證貸款人償還此類發證貸款人根據任何信用證或就任何信用證支付的任何款項，以及此處規定的應付利息。

“再保險協議” 指任何協議、合同、條約、證書或其他安排，據此任何受監管保險公司同意將該監管保險公司根據該監管保險公司簽發的一份或多份保險單或根據該監管保險公司承擔的再保險協議承擔的全部或部分責任或持有的資產轉讓、讓出或轉給另一家保險公司或再保險公司。

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、顧問、服務提供商和代表。

“信用延期申請” 是指就任何信用證信用證延期而言，根據信用證申請簽發信用證的請求。

“必需貸款人” 是指在任何時候信用證風險敞口占所有貸款人信用證風險敞口總額的百分之五十（50％）以上的貸款人。在確定所需貸款人時，應隨時不考慮任何違約貸款人的信用證風險。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

就借款人而言，“責任人員” 是指借款人的董事、高級管理人員、首席執行官、任何財務官、總裁或任何副總裁，僅用於根據第4.01節交付在職證明，是指借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅出於根據第2.02或2.03節發出的通知之目的，借款人的任何其他高級管理人員或員工上述官員在給行政代理人的通知中。根據本協議交付的由借款人負責人員簽署的任何文件均應最終假定已獲得借款人所有必要的公司、合夥關係和/或其他行動的授權，並且應最終推定該負責人員代表借款人行事。

“轉保協議” 是指任何協議、合同、條約或其他安排，根據該協議，一家或多家保險公司或再保險公司作為轉保受讓人承擔再保險協議下的再保險公司的責任，或根據另一份轉保協議承擔其他轉保人的責任。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁” 指美國政府（包括但不限於外國資產管制處和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、國王陛下、新加坡金融管理局、澳大利亞外交和貿易部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

對於任何受監管的保險公司，“SAP” 是指此類受監管保險公司所在州的適用保險監管機構規定或允許的會計程序和慣例；據理解並同意，就第六條而言，根據SAP作出的決定，包括其中使用的定義條款，受第1.03節的約束（在其中規定的範圍內）。

“SEC” 指美國證券交易委員會或任何繼任實體。

“證券中介機構” 是指紐約梅隆銀行。

“擔保協議” 是指借款人與管理代理人之間就抵押品賬户達成的擔保協議，其形式和實質內容使管理代理人合理滿意。

“安全文件” 是指 (i) 擔保協議，(ii) 每份控制協議，(iii) 根據第 6.15 節簽訂和交付的每份其他擔保協議，以及 (iv) 根據前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款執行、交付、製作或提交的每份其他文件、協議、證書和/或融資報表。

對於任何信用證，“規定金額” 是指在任何時候可以根據信用證提取的總金額（無論隨後能否滿足任何提款條件）。

就任何賬户方而言，“標的業務” 是指（i）在第3號修正案生效日期之前，該賬户方在2023年承保年度作為某些辛迪加成員假設的業務（包括在2022年再保險截止日期和/或與該賬户方作為某些勞埃德集團成員的業務有關的任何先前承保年度承擔的任何負債），以及 (ii)) 在第 3 號修正案生效之日及之後，假設該賬户方的企業是某些賬户方的成員勞埃德會計年度2024年承保年度的辛迪加（包括2023年再保險期末和/或假定為某些勞埃德集團成員的與該賬户方業務有關的任何先前承保年度承擔的任何負債）。

“勞埃德的次級基金” 的含義見第2.02（c）節。

個人的 “子公司” 是指在選舉董事或其他管理機構中擁有大多數具有普通投票權的證券或其他權益（僅因突發事件發生而擁有此類權力的證券或權益除外）的大多數證券股份或其他利益集團當時為實益所有權或其管理通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的公司、公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，兩者都是，由這樣的人做。

“TALF” 是指定期資產支持證券貸款機制，根據該機制，FRBNY將在無追索權基礎上（TALF中的無追索權條款除外）向由合格抵押品擔保的任何符合條件的借款人提供資金，該貸款由聯邦儲備銀行公佈，在截止日期生效，隨後會不時修訂或以其他方式修改（包括其任何後續計劃或補充計劃）。

“税款” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、徵税、預扣税（包括備用預扣税）、攤款或其他類似費用、費用或扣除額，包括任何利息、税收附加費或罰款。

“交易” 是指借款人執行、交付和履行本協議，簽發信用證及其收益的使用。

“英國救助立法” 是指（如果英國不是已經實施或實施第55 BRRD條的歐洲經濟區成員國），即2009年《英國銀行法》第一部分以及適用於英國的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（除非通過清算、管理或其他破產程序）有關的任何其他法律或法規。

“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國” 和 “美國” 是指美利堅合眾國。

對於現金或下文標題為 “現金和合格證券”（現金除外，“合格證券”）的列中指定的任何類別的債務或投資，“估值率” 是指下方標題為 “估值率” 的列中現金或合格證券類別對面的百分比，在每種情況下，均須遵守其中規定的原始期限到期標準：

儘管有上述規定，（A）符合條件的證券的價值應隨時根據當時根據第6.01（k）條交付的抵押品價值證書確定，（B）如果任何一家公司發行人（或其任何關聯公司）佔抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總市值的10％以上，則應排除超過10％的超出部分（此類排除額將等額分配以降低抵押品價值此時的每張信用證），（C）加權的構成合格證券的所有機構證券的平均評級始終應至少為 (x) 標準普爾AA+、穆迪的 (y) Aa1 或 (z) 惠譽的 (z) Aa+，如果投資級不可轉換公司債券的評級低於 (x) (i) A-，標準普爾的評級為 (ii) A-，穆迪的A3，或 (iii) 惠譽的A-或 (y) 就僅由DBRS評級的公司債券而言，DBRS的低點代表抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總市值的25％以上，超過25％的超出部分應排除在外（除外）按等比例分配以減少當時每張信用證的抵押品價值），（E）如果資產支持證券（包括CMBS和公司貸款）佔抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總市值的20％以上，則應排除超過20％的超出部分（此類扣除額分成等量分配以減少當時每張信用證的抵押品價值），（F）（如果有資產支持）構成CMBS的證券佔所有現金總市值的10％以上以及抵押品賬户中持有的符合條件的證券，超過10％的超出部分應被排除在外（此類除外額分成等額以減少當時每張信用證的抵押品價值），（G）如果構成公司貸款的資產支持證券佔抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總市值的10％以上，則應排除超過10％的部分（此類免除額將等額分配以降低抵押品價值此時的每張信用證），（H）如果經合組織證券佔抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總市值的20％以上，超過20％的超出部分應排除在外（此類除外額將按等比例分配以減少每張信用證的抵押品價值），並且（I）如果超國家證券佔抵押品賬户中持有的所有現金和合格證券總市值的20％以上，則應排除超過20％的超出部分（同樣除外按等比例分配以減少當時每張信用證的抵押品價值）。

就任何信用證而言，“自願抵押日期” 是指借款人根據第2.12節促成該信用證進行全額抵押的日期，即工作日。

“減記權和轉換能力” 是指：

(a) 對於任何歐洲經濟區處置機構，此類歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記權和轉換權，歐盟救助立法附表中描述了減記權和轉換權；以及

(b) 就英國而言，適用的處置機構根據《救助法》擁有的任何權力，可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或工具的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，前提是任何此類合同或工具的效力就好像已根據該合同或工具行使了權利一樣；或暫停與該責任有關的任何義務或任何該保釋立法規定的與其中任何一項權力有關或附屬的權力。

1.02 其他解釋性條款。

關於本協議和其他信用證件，除非本協議或此類其他信用證件中另有規定：

(a) 此處的術語定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面有 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則 (i) 對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（但須遵守本文或任何其他信用文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制），(ii) 此處對任何個人的任何提及均應解釋為包括該人員的繼任者和受讓人，（iii）“hereto” 一詞，此處”、“本協議” 和 “本協議”，以及在任何信用證件中使用具有類似含義的詞語，均應解釋為指該信用證件的全部內容，而不是其任何特定條款，(iv) 信用文件中所有提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指出現此類參考文獻的信用證件的條款和章節以及附錄和附表，(v) 任何提及任何法律均應包括所有合併、修改、取代或除非另有規定，否則解釋此類法律和對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，(vi) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，並且 (v) “會員”（視上下文而定）要求）提及勞埃德的承保成員）。

(b) 在計算從某一特定日期到其後的特定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “起始幷包括”；“到” 和 “直到” 均表示 “到但不包括”；“到” 一詞表示 “到幷包括”。

(c) 本協議和其他信用文件中的章節標題僅為便於參考，不得影響本協議或任何其他信用證件的解釋。

1.03 會計條款。

除非此處另有明確規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋；前提是，如果借款人通知行政代理人，它要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在公認會計原則截止日期之後發生的任何變更對此類條款實施的影響，無論此類通知是在該截止日期之前還是之後發出的公認會計原則或其適用範圍的變化，則此類條款應根據有效的公認會計原則進行解釋，並在該變更生效之前立即適用，直到該通知被撤回或根據本協議對此類條款進行修改。儘管有上述規定，但為了確定此處包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，任何使用公允價值衡量任何財務負債的選擇或要求均應不予考慮。在不限制上述規定的前提下，無論與本協議有關的 GAAP 有任何變化，租賃的分類和核算基礎均應與根據本協議第 6.01 節提交的財務報表中反映的相同，除非協議雙方應按照上述規定就此類變化達成雙方都能接受的修正案。儘管有上述規定，但為了確定此處包含的任何契約（包括任何財務契約的計算）的遵守情況，借款人及其子公司的債務應被視為按未償還額的100％計算

其本金以及財務會計準則委員會ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。

1.04 四捨五入。

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率均應通過將相應部分除以另一部分來計算，將結果計算到比此處表示該比率的地方數多一個地方，然後將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

1.05 每日一次。

除非另有規定，否則此處提及的所有時間均指紐約市時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。

第二條。
信用證信用延期

2.01 信用證信用證延期；承諾費。

(a) 信用證延期。根據並遵守本協議的條款和條件，以及第2.02節和第2.03節中更全面的規定，貸款人特此同意，在不少於三個工作日的書面通知（或每個財務方可能批准的較短期限）內，在可用期內簽發一張或多張以美元計價的信用證，總票面金額不超過貸款金額，在每種情況下，應借款人的要求和賬户賬户方的。每張信用證應由所有貸款人通過信用證代理人單獨簽發，在簽發時作為單一的多銀行信用證，並且基本上應採用附錄A的形式，其中包含信用證代理人（與借款人協商）認為可以接受且在任何重大方面均不損害貸款人的利益的變更。

(b) 信用證代理人。信用證代理人應就其簽發或管理的任何信用證及其相關文件代表貸款人行事，信用證代理人應享有第九條向管理代理人提供的與其簽發或擬簽發或管理的信用證有關的任何作為或不作為以及與此類信用證有關的任何文件所具有的所有權利、福利和豁免（i）。好像第九條中使用的 “行政代理人” 一詞包括與此類行為或不作為有關的信用證代理人，以及 (ii) 此處另行規定的與信用證代理人有關的信用證代理人。

(c) 貸款人的義務。任何開證貸款人根據任何信用證承擔的義務應是多項而不是連帶的，金額應等於該信用證簽發時該發證貸款人在該信用證總申明金額中所佔的應評級份額（但須對本文明確允許的此類信用證進行任何修改），並且每張信用證均應明確規定。未經每位發證貸款人事先書面同意，則不得簽發任何會改變本第 2.01 (c) 節中規定的發行貸款人根據該項義務的若干性質而不是共同性質的信用證。任何開證貸款人未能在任何日期就任何信用證支付信用證款項，並不解除任何其他開證貸款人根據本協議在該日期支付信用證的相應義務（如果有），但任何開證貸款人均不對任何其他開證貸款人未能就任何信用證支付信用證承擔責任。對於根據第10.06節作出的承諾的任何變更或任何其他導致貸款人應評級股份變更的事件或情況，信用證代理人、轉讓貸款人和借款人應盡商業上合理的努力獲得勞埃德的同意，並修改或更換每張未兑現的信用證以反映新的情況

適用的發行貸款人的應評級股票與信用證代理人、轉讓貸款人和受讓人同時生效，或者在信用證代理人書面同意的範圍內，在此變更生效之日後立即生效。在勞埃德同意對信用證進行修改或替換之前，發行貸款人（在使應評級股份變更生效之前和之後）應被視為已不可撤銷和無條件地出售和購買了此類信用證的份額（包括根據該信用證進行的每筆提款以及借款人根據本協議承擔的與此有關的任何現金抵押品或其他證券或與之相關的擔保）的份額這是使應評級份額變更生效所必需的。

(d) 發行管理。每張信用證應由信用證代理人以每位開證貸款人的名義和代表並作為其事實代理人簽發和交付，信用證代理人應根據每張信用證行事，每張信用證應明確規定，信用證代理人應作為每位此類開證貸款人的代理人，以 (i) 執行和交付該信用證，(ii) 接收匯票和其他付款要求以及受益人根據此類信用證出示的其他文件，（iii）確定此類匯票、要求和文件是否在信用證中遵守該信用證的條款和條件，（iv）通知發證人和借款人已開出有效提款以及相關信用證付款的日期，以及（v）行使信用證簽發人根據該信用證應提供信用增強的文件所擁有的所有權利（或指定任何人作為此類文件下所有此類目的的代表）；前提是信用證必須符合該信用證的所有目的；代理人對此類信函下的任何信用證支出不承擔任何義務或責任信貸（作為發行貸款人的身份除外）。每位開證貸款人特此不可撤銷地指定信用證代理人為其事實律師，通過任何正式授權的官員行事，以該開證貸款人的名義並代表該開證貸款人簽發和交付該發證貸款人根據本協議簽發的每張信用證，並採取本第2.01（d）節所規定的其他行動。應信用證代理人的要求，每位開證貸款人將立即向信用證代理人提供任何信用證受益人可能合理要求的額外委託書或其他證據，以證明信用證代理人有權充當該開證貸款人簽發和交付此類信用證的事實律師。

(e) 承諾費。借款人同意就每位貸款人的賬户向管理代理人支付一筆承諾費，該金額按貸款金額的平均每日未使用金額計算，每年的利率應等於 [***]從截止日期（含截止日期）到可用期最後一天（包括最後一天）這段時間內的百分比。應計承諾費應在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日拖欠支付，從截止日期之後的第一個此類日期開始，並在可用期的最後一天支付。如果在任何三個月期限內適用費率發生任何變化，則應分別計算該三個月期間的承諾費並乘以不同適用費率生效的三個月期間的每個時期的適用費率。

2.02 勞埃德的基金。

(a) 目的和應用。每張信用證 (x) 均應由借款人申請並代表借款人簽發，(y) 旨在為每個適用賬户方的標的業務在勞埃德銀行提供資金，眾所周知，只要根據本協議簽發的任何信用證存放在勞埃德銀行，就應被視為支持每個適用賬户方的標的業務，借款人應確保使用此類信用證以滿足以下條件此類用途，財務方無義務通過以下方式監測或核實此類申請借款人或任何適用的賬户方。

(b) 勞埃德的基金排名。雙方同意並承認，但須遵守勞埃德作為勞埃德所有基金受託人的職責，以及當時的《會員章程》（2005年第5號）規定的任何條件和要求

如果適用，信用證將在勞埃德為賬户方提供資金，並且只能根據勞埃德的適用規則或程序使用。

(c) 勞埃德銀行的資金申請。借款人應盡其商業上合理的努力，並促使賬户方確保在為支持任何賬户方的標的業務而簽發的任何信用證之前，將賬户方的勞埃德銀行所有相關資金（包括自己的FAL，但不包括信用證）（統稱為 “勞埃德的次級資金”）在開具任何支持賬户方標的業務的信用證之前使用。

2.03 信用證。

(a) 信用證信用延期條件。除非本文另有規定，否則信用證代理人只能在以下情況下籤發信用證：

(i) 在不違反第 2.03 (b) 節的前提下，信用證不會遲於 2027 年 12 月 31 日到期；

(ii) 該信用證中指定的賬户方是賬户方，而該信用證中規定的受益人是勞埃德；

(iii) 此類信用證以美元計價；

(iv) 此類信用證和根據本協議簽發的任何其他信用證的總面金額不超過貸款金額；

(v) 此類信用證採用附錄A中規定的格式或信用證代理人可以接受的其他形式（與借款人協商），並且在任何重大方面均不損害貸款人的利益；以及

(vi) 第 4.01 節和第 4.02 節中規定的每項先決條件都應得到滿足。

(b) 信用證到期。本協議各方承認並同意：

(i) 每張信用證的有效期將持續到勞埃德銀行簽發通知時為止、當天或之後，基本上按附錄C所附的格式（“不延期通知”）發出，説明此類信用證將在不延期通知中規定的日期（該日期為 “信用證到期日”）終止；

(ii) 信用證代理人可以隨時就信用證向勞埃德銀行發出不延期通知，因此該信用證將在不延期通知中規定的日期到期；

(iii) 對於根據截至第3號修正案生效日期的借款人信用證申請中的要求修改的每份信用證，信用證代理人應立即向勞埃德銀行發出有關此類信用證的不延期通知，説明該信用證的最終到期日為2027年12月31日；以及

(iv) 根據不延期通知在信用證到期後，發證貸款人根據該信用證承擔的最大實際負債和或有負債將降至零。

(c) 圖紙和報銷。

(i) 儘管根據本協議簽發的每張信用證均為賬户方開立賬户並支持勞埃德銀行的義務，但借款人有義務向本協議下發證貸款人償還每張信用證下的所有提款。借款人特此承認，根據賬户方標的業務條款，以及阿波羅配額股份協議的條款，要求借款人為賬户方的賬户簽發信用證，就Apollo No.14 Limited而言，因此此類發放有利於借款人。

(ii) 在收到作為信用證受益人的勞埃德銀行發出的任何提款通知（“提款申請”）後，信用證代理人應在收到該通知後的合理時間內（無論如何，在相關信用證文本規定的任何時間內）將收到該提款申請和預計提款申請的日期通知借款人和簽發貸款人信用證代理人將接受此類請求。

(iii) 對於信用證代理人已通知適用的開證貸款人根據信用證提出的任何付款要求，每位此類開證貸款人將根據其在該信用證和本協議下的負債金額立即就該信用證支付信用證付款，並且此類信用證付款應通過通知發放人向其最近為此目的指定的信用證代理人的賬户支付發行貸款人。信用證代理人將向作為信用證受益人的勞埃德銀行提供此類信用證支付，方法是立即將收到的款項存入勞埃德銀行確定的與此類信用證付款要求相關的賬户。在開證貸款人就任何信用證支付信用證後，信用證代理人將立即將此類信用證付款通知借款人。

(iv) 在開證貸款人就任何信用證支付信用證之日後的第一個工作日（該日期，“償還日期”）的紐約時間下午 12:00 之前，借款人應向管理代理人償還該發證貸款人的賬户，用即時可用的資金向管理代理人支付此類信用證付款的金額加上此類款項（如果有）在賠償日期之後支付，從賠償之日起按默認利率對該金額的利息借款人付款的日期。信用證代理人根據第 2.03 (c) (ii) 節發出的任何通知如果立即得到書面確認，則可以通過電話發出；前提是缺乏此類即時確認不得影響此類通知的結論性或約束力。

(v) 借款人放棄其可能擁有的任何權利，即首先要求發行貸款人（或代表他們的任何代理人）執行擔保文件，然後再根據本條款（c）向借款人索賠。無論任何法律或信用文件中有何相反的規定，該豁免均適用。

(vi) 儘管有上述規定，但如果存在違約貸款人，則借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每筆款項均應根據第 2.14 (a) 節適用。

(d) 絕對義務。借款人根據信用證向發證貸款人償還每筆提款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括以下情況：

(i) 該信用證、本協議或任何其他信用證缺乏有效性或可執行性；

(ii) 借款人或任何子公司在任何時候對此類信用證的任何受益人或任何受讓人（或任何此類受益人或任何此類受讓人可能代表的任何人）、信用證代理人、貸款人或任何其他人可能擁有的任何索賠、反訴、抵消、抗辯或其他權利，無論其是否與本協議、本文或該信用證所設想的交易有關或與之相關的任何協議或文書，或任何不相關的交易；

(iii) 根據該信用證出示的任何匯票、要求書、憑證或其他文件，證明在任何方面均為偽造、欺詐、無效或不充分，或其中任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或根據該信用證提款所需的任何單據在傳輸或其他方面出現任何損失或延誤；

(iv) 任何開證貸款人出示不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書而根據該信用證進行的任何付款；或任何開證貸款人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有權、受讓人為債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益向任何受益人或任何受讓人的利益而向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有權、受讓人支付的任何款項此類信用證，包括與任何債務人下的任何程序有關的任何信用證救濟法；或

(v) 任何其他情況或發生的任何情況，無論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何子公司可以使用的辯護或免除債務的任何其他情況。

借款人應立即檢查每張信用證的副本，如果有人聲稱不遵守借款人的指示或其他違規行為，借款人將立即通知信用證代理人和每位開證貸款人。除非按上述方式發出通知，否則應最終認為借款人已放棄對信用證代理人、開證貸款人及其各自的通訊人的任何此類索賠。

(e) 信用證代理人的作用。管理代理人、信用證代理人、任何開證貸款人或任何貸款人或其任何關聯方均不因簽發或轉讓任何信用證或任何付款或未按此支付任何款項，或在傳輸或交付任何草稿、通知或其他通信時出現任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而對借款人或賬户方承擔任何責任或責任與任何信用證（包括根據信用證進行提款所需的任何文件）有關，技術術語解釋中的任何錯誤或因其無法控制的原因而產生的任何後果；前述內容不得解釋為免除信用證代理人因信用證的重大過失或故意不當行為而遭受的任何直接損害（而不是間接損害，在適用法律允許的範圍內，借款人特此免除相應的索賠）對借款人的責任 C 代理人（由具有司法管轄權的法院根據最終裁決確定在確定根據信用證提交的匯票和其他文件是否符合信用證條款時，不得上訴。明確理解並同意：(i) 信用證代理人接受表面上看來符合信用證條款的文件，不承擔進一步調查的責任；(ii) 信用證代理人完全依賴根據信用證向其提交的關於其中規定的任何和所有事項，包括根據該信用證開具的任何匯票的金額，無論應付給收款人的金額是否為何據此，無論是否提交任何文件，均等於此類草稿的金額根據該信用證被證明在任何方面都不充分（只要該文件表面看上去符合該信用證的條款），也不論是否出示了任何其他報表或任何其他文件

根據此類信用證被證明是偽造或無效的，或者其中的任何陳述在任何方面都被證明是不準確或不真實的，並且（iii）根據該信用證出示的文件在任何非實質方面不符合其條款的任何不當行為，在任何情況下，均應被視為不構成信用證代理人的重大過失或故意不當行為。

(f) 信用證費。借款人應就每張信用證以美元向管理代理人支付每張信用證的費用（“信用證費用”），該費用等於適用利率乘以該信用證下可提取的每日總金額。每張信用證的信用證費用應 (i) 在每年三月、六月、九月和十二月最後一天之後的第十個工作日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個此類日期開始，在該信用證的到期日開始，然後按要求支付，(ii) 按季度計算欠款。如果任何信用證的適用利率在任何三個月期間發生任何變化，則應分別計算該信用證在這三個月期間的信用證費用並乘以該信用證的不同適用利率的每個期限的適用利率。儘管此處包含任何相反的內容，但儘管存在任何違約事件，但所有信用證費用均應按違約率累計。

(g) 行政代理費。借款人同意自管理代理人與借款人簽訂本協議之日起向管理代理人支付費用信函中描述的年度管理費，作為其自己的賬户。

2.04 利息。

(a) 如果借款人根據任何信用證件應付的任何款項在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速支付還是以其他方式支付，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約利率的年利率計息。

(b) 逾期金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。

2.05 利息和費用的計算。

所有費用和利息的計算均應基於每年360天和實際過去的天數（這會導致支付的費用或利息（如適用）比按365天計算的費用或利息還要多）。除非存在明顯錯誤，否則管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均為決定性且對所有目的具有約束力。

2.06 已保留。

2.07 已保留。

2.08 債務證據。

(a) 信用證。每位發證貸款人簽發的信用證應由該發證貸款人和管理代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證據。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人和每位發證貸款人保存的賬目或記錄應是適用的發證貸款人簽發的信用證及其費用的最終結論。但是，任何未記錄此類記錄或記錄中的任何錯誤均不得限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何發行貸款人保存的賬户和記錄與賬户之間存在任何衝突，以及

在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人有關此類事項的記錄、賬户和記錄為準。

(b) 參與情況。除了第 2.08 (a) 節中提及的賬户和記錄外，每位貸款人和行政代理人還應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售參與信用證的情況。如果管理代理人保存的賬目和記錄與任何貸款人就此類事項保存的賬目和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理人的賬户和記錄為準，但為避免疑問，貸款人根據本協議第10.06（d）條完全由貸款人保存的任何參與者登記冊除外，在這種情況下，適用貸款人的賬户和記錄應以適用貸款人的賬户和記錄為準。

2.09 一般付款。

借款人支付的所有款項均應在不附帶任何反索賠、辯護、補償或抵銷的前提條件或扣除的情況下支付。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有款項均應在本文規定的日期的紐約時間中午12點之前以美元和即時可用的資金向行政代理人支付，由欠款的相應貸款人賬户支付。管理代理人將立即向每位貸款人分配其通過電匯收到的同類資金中的應分攤份額（或此處規定的其他適用份額）分配給該貸款人的適用貸款辦公室（或以其他方式將收到的類似款項分配給本文規定的一個或多個有權獲得該款項的人）。無論如何，管理代理人 (i) 在紐約時間中午 12:00 之後收到的所有款項均應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的另一天到期，則應在下一個工作日付款，並且視情況而定，這種延長期限應反映在計算利息或費用中。

2.10 增加承諾。

(a) 要求增加。借款人可以在可用期內的任何時候，通過書面通知管理代理人和每位貸款人，要求增加承諾額（“增量承諾”）；前提是：(i) 此類增加申請的最低金額為1,000,000美元（或行政代理人可能批准的較低金額），(ii) 此類增加生效後，承諾金額不得超過5.8億美元總和 (iii) 借款人最多隻能提出一次增加本協議項下的承諾的請求第3號修正案生效日期之後的第2.10節。無論本文有何相反的規定，貸款人均無義務同意根據本第2.10節增加其承諾，任何增加承諾的選擇均由該貸款人自行決定。

(b) 優惠期。借款人的增量承諾通知僅在管理代理人和貸款人收到此類通知之日起的10個工作日（“要約期”）內開放供貸款人接受，並應具體説明擬議增量承諾的金額和增量承諾的擬議生效日期。增量承諾的分配應首先要求現有貸款人按與其各自的應評級股份相同的比例進行分配。每位願意提供全部或部分此類增量承諾的現有貸款機構均應不遲於要約期的最後一天向借款人和管理代理人發出已執行的增量承諾確認通知，以此確認其提供增量承諾和承擔增量承諾的協議。

(c) 其他貸款人。如果在收到上文 (b) 段所述確認書後，現有貸款人尚未同意提供的部分增量承諾，則借款人可以自行決定向任何其他符合條件的受讓人尋求承諾，以彌補全部或部分增量承諾缺口。任何願意提供全部或任何增量承諾的符合條件的受讓人均應向借款人和管理代理人提交一份已執行的合併協議，確認其願意提供的增量承諾，並同意在增加生效日成為貸款人和本協議的當事方。

(d) 增量貸款人。未經管理代理人和信用證代理人事先書面同意（在每種情況下，不得無理地拒絕或延遲），任何增量貸款人（現有貸款人除外）都不得成為貸款人和本協議的當事方。

(e) 增量承諾條款。管理代理人和借款人應確定根據本節增加承諾的生效日期（“增加生效日期”），並酌情確定此類增加額的最終分配給提供此類增加的貸款人；前提是該日期應為增加申請提出後至少十個工作日（除非管理代理人另有批准），並且應在可用期的最後一天之前。

為了實現此類增長，借款人、適用的增量貸款人和管理代理人（但不得簽訂一項或多項合併協議，每份協議的形式和實質內容均令借款人和管理代理人滿意，適用的增量貸款機構將根據該協議提供增量承諾。

自增量生效日起生效，在遵守本第2.10節規定的條款和條件的前提下，每項增量承諾均為承諾（而不是本協議項下的單獨貸款），提供此類增量承諾的每位增量貸款機構應是貸款人並擁有貸款人的所有權利，並且融資額度應增加等於增量承諾總金額的金額。

(f) 取得生效的條件。儘管有上述規定，但根據本節增加的承諾對任何增量貸款機構均無效，除非：

(i) 在增加生效之日和加薪生效後，不得發生違約行為並持續下去；

(ii) 根據根據根據第6.01 (a) 條或6.01 (b) 節提交的最新財務報表計算，借款人在實施此類上調後應按形式遵守第7.06節；

(iii) 截至增加生效日，本協議中包含的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就好像在該日和該日期作出的一樣（或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在該特定日期作出的）；

(iv) 行政代理人應已收到上述一項或多項合併協議，其中規定增量承諾，金額為增量承諾；

(v) 行政代理人應已收到行政代理人合理要求的與之相關的形式和實質內容的文件；以及

(vi) 應向融資方支付的與此類增量承諾有關的所有費用均應支付給適用的融資方。

(g) 自增加生效日起，管理代理人收到上文 (f) 段所要求的文件後，管理代理人應在登記冊中記錄適用的合併協議中包含的信息，並立即通知借款人、信用證代理人和貸款人（包括每位增量貸款人）的承諾有所增加。

2.11 延長可用期。

(a) 延期請求。借款人可以在可用期內的任何時候通過書面通知管理代理人和每位貸款人，要求延長可用期的到期；前提是：(i) 借款人無權根據本第 2.11 節提出超過一項延長可用期的請求，並且 (ii) 任何貸款人都沒有義務根據本第 2.11 節和任何選擇同意延長可用期這樣做應由每個貸款人自行決定。如果所有貸款人和管理代理人以書面形式同意按照借款人根據本第2.11節的要求延長可用期，並且下文 (b) 段列出的每個條件都得到滿足，則可用期的最後一天應為借款人和貸款人之間以書面形式商定的日期（“可用期延期生效日期”）。

(b) 取得生效的條件。儘管有上述規定，但根據本第 2.11 節延長可用期將無效，除非：

(i) 在有效期延期生效之日和延期生效之後，不得發生違約行為並持續下去；

(ii) 截至可用期延期生效日期，本協議中包含的陳述和保證應是真實和正確的，就好像在該日期作出的一樣（或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期，則截至該特定日期）；以及

(iii) 行政代理人和每位貸款人應已收到其合理要求的相關文件，其形式和實質內容令人滿意。

2.12 自願抵押信用證。

(a) 在不違反本第2.12節條款的前提下，借款人可以提前不少於15個工作日向管理代理人和每位貸款人發出通知，從而確保在任何自願抵押日，通過將符合條件的抵押品存入抵押品賬户，發證貸款人根據任何信用證承擔的責任已得到全額抵押。在適用的自願抵押日將符合條件的抵押品存入抵押品賬户後，由於此類存款而獲得全額抵押的每張信用證的適用利率應立即降至自該自願抵押日起生效的適用利率定義第 (ii) 條規定的適用利率。向信用證分配符合條件的抵押品應按抵押品價值證書中的規定進行。

(b) 在本協議有效期內，借款人發出上文 (a) 段所述通知的次數不得超過兩次（據理解並同意，就本第 2.12 (b) 節而言，(i) 在截止日期、第 1 號修正案生效日期、第 2 號修正案生效日期或第 3 號修正案生效日期促成任何信用證的全額抵押不應被視為通知，並且 (ii) 根據本條款的規定簽發信用證或增加信用證的面值

就本第 2.12 (b) 節而言，協議不應被視為通知；前提是 (x) 如果信用證面額有所增加，則該信用證在增加之前和之後立即獲得全額抵押；(y) 如果在第 3 號修正案生效日當天或之後簽發的任何新的信用證（為避免疑問，任何信用證除外）由於評級表的變化，發放的信用證是為了修改或替換第 2.01 (c) 節所設想的現有信用證受第3號修正案和合並審理的股份），此類信用證在發行時已全額抵押）。

(c) 如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則借款人可以從抵押品賬户中提取全部或部分合格抵押品，前提是借款人已向管理代理人和每位貸款人發出不少於五個工作日的通知，表示打算從抵押品賬户中提取此類合格抵押品。

(d) 如果任何已全額抵押的信用證因從抵押品賬户中提取合格抵押品、抵押品價值減少或其他原因而停止全額抵押，則此類信用證的適用利率應立即提高至適用利率定義第 (i) 條規定的適用利率。

2.13 貸款人分攤付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠權或其他方式，就本協議規定的任何債務獲得付款，導致該貸款人獲得的款項佔此類債務總額的一部分（根據第3.01節、第3.02節或第10.08節除外）超過本文規定的按比例分攤的份額，則獲得更高比例的貸款人應 (a) 將此類情況通知管理代理人事實，以及 (b) 購買（以面值現金）參與對方的此類債務貸款人，或做出其他應公平的調整，以便貸款人應根據欠款總額按比例分配所有這些款項的收益；前提是：

(a) 如果購買了任何此類股份並收回了由此產生的全部或部分款項，則應撤銷此類股份，並在追回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，並且

(b) 本段的規定不得解釋為適用於 (i) 借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括因違約貸款人的存在而產生的資金的使用）、（ii）現金抵押品的申請，或（iii）貸款人作為轉讓或出售其任何權益股份的對價而獲得的任何款項向除借款人或其任何子公司或關聯公司以外的任何受讓人或參與者開具信用證（如本款的規定應予適用）。

(c) 借款人同意上述內容，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人均可對借款人行使與此類參與有關的抵消權和反索賠權，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣，就該參與金額完全行使抵消權和反索賠權。

2.14 違約貸款人。

(a) 違約貸款人調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修正。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到必要貸款人的定義和第10.01節所規定的限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願還是強制性的，根據第VIII條或其他規定）或行政代理人根據第10.08條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人所欠的任何款項根據本協議向行政代理人提供貸款人；其次，如果行政部門如此決定代理人和借款人，將存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來可能承擔的與本協議下的信用證有關的融資義務；第三，任何貸款人因違約貸款人違反其義務而對具有管轄權的法院作出任何判決而向貸款人支付任何款項本協議；第四，只要不存在違約或違約事件，就支付任何款項由於借款人違反本協議規定的義務，借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對具有合法管轄權的法院作出任何判決，向借款人償還；第五，應向該違約貸款人或具有管轄權的法院另行指示。

(iii) 某些費用。任何違約貸款人均無權在該貸款人是違約貸款人的任何時期內獲得任何承諾費（並且不得要求借款人支付本來需要向該違約貸款人支付的任何此類費用）。

(b) 違約貸款人救濟金。如果借款人、管理代理人和信用證代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則管理代理人將通知本協議各方，然後在該通知中規定的生效日期並遵守其中規定的任何條件下，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會對應計費用或支付的款項進行追溯調整在貸款人是違約貸款人期間代表借款人；並進一步規定，除非在某種程度上經受影響各方另行明確同意，本協議項下任何從違約貸款人更改為貸款人均不構成對本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或解除。

2.15 勞埃德不符合資格的資金

(a) 在本第 2.15 節中：

“接受貸款人” 是指根據本第2.15節接受不合格金額的每位現有貸款人。

(b) 如果全部或部分是：

(i) 貸款人蔘與信用證；和/或

(ii) 貸款人未使用承諾的全部或任何部分已停止或將不再有資格作為勞埃德銀行標的業務的基金（該貸款人是 “受影響貸款人”，其參與的金額已停止或將不再符合資格，即 “不合格金額”）：

(A) 借款人或受影響貸款人應在得知此類事件後立即通知管理代理人，行政代理人反過來應立即通知借款人或受影響貸款人（視情況而定）；以及

(B) 如果尚未做出借款人和管理代理人可以接受的替代安排，則借款人或受影響貸款人均可通過通知（通過管理代理人）向對方提出要求：

(aa) 不合格金額的轉賬是根據下文 (c) 至 (e) 段進行的；

(bb) 根據下文 (f) 段取消了受影響貸款人的承諾；或

(cc) 按照下文 (c) 至 (d) 段規定的流程，根據下文 (e) 段，將不合格金額減少到零。

(c) 如果根據上文第 (b) (ii) (B) (aa) 段發出任何此類通知，則管理代理人應立即向其他貸款人提供不符合條件的金額，其比例與每位貸款人的承諾佔所有貸款人（在每種情況下均不包括受影響貸款人及其承諾）總承諾的比例相同，然後：

(i) 如果在該提議後的五個工作日內有任何一家或多家貸款人接受了該提議，則借款人、受影響貸款人和這些貸款人應在此後合理可行的情況下儘快根據第10.06條對不符合條件的金額進行必要的轉賬；以及

(ii) 如果任何現有貸款人拒絕該提議或在該提議後的五個工作日內未作出迴應，則管理代理人應立即按照借款人可能選擇的比例向其餘貸款人（為避免疑問，受影響貸款人除外）提供下降的貸款人在不符合條件的金額中所佔的比例。如果在此提議後的五個工作日內有一家或多家貸款人接受了該提議，則借款人、受影響貸款人和這些貸款人應在此後合理可行的情況下儘快根據第10.06條向這些貸款人進行必要的不合格金額轉賬。

(d) 如果其他貸款人根據上文 (c) 段不接受不合格金額的任何部分（此類不合格金額的部分為 “剩餘的不合格金額”），則借款人或受影響的貸款人（經借款人同意）可以將剩餘的不合格金額提供給一個或多個合格受讓人。如果任何此類合格受讓人在提出要約後的五個工作日內接受了該提議，則借款人和受影響貸款人應在此後合理可行的情況下儘快根據第10.06節將剩餘的不合格金額進行必要的轉賬給該合格受讓人。

(e) 如果未根據上文 (c) 或 (d) 段將不合格金額的任何部分轉讓給貸款人或符合條件的受讓人，則借款人、受影響貸款人和行政代理人應真誠合作，促使勞埃德在必要時修改或減少信用證，將不合格金額降至零。

(f) 借款人可以在不少於五個工作日內通知受影響貸款人和管理代理人，取消受影響貸款人的承諾，但前提是受影響貸款人蔘與信用證不再有資格成為勞埃德銀行標的業務的資金。

(g) 貸款人得知勞埃德設定的該貸款人允許的信用證額度有任何實際或擬議的變更後，應立即通知借款人和管理代理人，這將導致該貸款人蔘與信用證失去在勞埃德銀行作為基金的資格，或者將導致該貸款人的任何承諾失去在勞埃德就標的業務提供資金的資格。

(h) 對於截至第3號修正案生效日為貸款人的任何受影響貸款人，該受影響貸款人應立即向借款人退還一筆金額，該金額等於在第3號修正案生效日當天或前後向該受影響貸款人支付的任何預付費用比例的比例，該費用應歸因於該貸款人成為受影響貸款人之日起至2024年12月31日止的期間。

(i) 根據上文 (c) 或 (d) 段對受影響貸款人的權利和義務進行的任何轉讓均應遵守以下條件：

(i) 借款人無權更換管理代理人；

(ii) 行政代理人和受影響貸款人均無義務向借款人提供尋找承兑貸款人的任何義務；以及

(iii) 在任何情況下，均不得要求受影響貸款人向任何接受貸款人支付或交還受影響貸款人根據信貸文件收到的任何費用。

第三條。
税收、收益保護和非法性

3.01 税收。

(a) 免税付款；預扣義務；税款賬户付款。

(i) 在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或任何其他信用文件承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項均不含任何税款的減免或預扣。但是，如果適用法律要求借款人預扣或扣除任何税款，則應根據借款人真誠確定的法律扣繳或扣除此類税款，同時考慮到根據下文 (d) 小節提供的信息和文件。

(ii) 如果《守則》要求借款人從任何款項中扣繳或扣除任何税款，則 (A) 借款人應考慮到根據下文 (d) 小節收到的信息和文件，扣留或扣除借款人善意確定的必要款項，(B) 借款人應及時向相關政府機構支付預扣或扣除的全部款項根據適用法律，以及 (C) 因賠償而扣繳或扣除的限度税款或其他税款，應根據需要增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除額）之後，每位貸款人將獲得的金額等於在未進行此類預扣或扣除的情況下本應獲得的金額。

(iii) 如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人從任何款項中預扣或扣除任何税款，則 (A) 借款人應根據此類法律的要求，考慮到根據下文 (d) 小節收到的信息和文件，在借款人要求的範圍內，預扣或扣除其本着誠意確定的必要款項，(B) 借款人法律，應根據此類法律及時將其扣留或扣除的全部款項支付給相關政府機構，並且（C) 如果預扣或扣除是根據補償税或其他税收進行的，則應在必要時增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除額）之後，每位貸款人將獲得的金額等於在未進行此類預扣或扣除的情況下本應獲得的金額。

(b) 借款人支付其他税款。在不限制或重複上述（a）小節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款。

(c) 税收補償。

(i) 在不限制或重複上文 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，借款人應向每個財務方提供賠償，並應在提出書面要求後的10天內全額支付該財務方應支付或支付的任何彌償税或其他税款（包括對根據本節應付金額徵收或主張或歸因於根據本節應付金額徵收或主張的其他税款）以及產生的任何合理費用由此或與此相關，無論此類補償税或其他税款是否是相關政府機構正確或合法地施加或斷言。在沒有明顯錯誤的情況下，財務方（副本送給管理代理人）或管理代理人代表自己或代表財務方向借款人交付的關於任何此類付款或責任金額的證明應是確鑿的。

(ii)[已保留。]

(iii) 每位貸款人應在提出要求後的十 (10) 天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人支付此類補償税款，也不限制借款人的賠償義務），(ii) 歸因於該貸款人未能遵守的任何税款第 10.06 (d) 節中與維護參與者登記冊有關的規定，以及 (iii) 任何與之相關的免税款在每種情況下，貸款機構應就任何信用證件支付或支付的款項，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構徵收或主張此類税款是否正確、合法。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人交付的有關此類付款金額或責任的證明應是確鑿的。每位貸款人特此授權管理代理人隨時根據任何信用證件拖欠該貸款人的任何和所有款項，或管理代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，用本款 (c) 項應付給管理代理人的任何款項進行抵消。

(iv) 應借款人或任何財務方（視情況而定）的要求，在借款人或該財務方按照本第 3.01 節的規定向政府機構繳納税款後，借款人應向該財務方交付，或者該融資方應向借款人交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本（視情況而定）法律要求申報此類付款或其他證據的退貨

借款人或該財務方（視情況而定）合理滿意的款項。

(d) 貸款人身份；税務文件。

(i) 任何有權免除或減少根據任何信用證件支付的款項的預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。

(ii) 如果根據任何信用證件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括該守則第1471（b）條或第1472（b）條中規定的申報要求（如適用），則該貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人和行政代理人交納預扣税借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的內容），以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人遵守FATCA規定的義務，確定該貸款人遵守了該貸款人根據FATCA承擔的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (d) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA進行的任何修改。

(iii) 每位貸款人應在其成為協議當事方之日當天或之前，向借款人和行政代理人提供一份正確填寫的國税局表格 W-8BEN-E、W-9 或借款人或行政代理人要求的其他適用表格，以證明其不受美國聯邦備用預扣税的約束。管理代理人應在其成為本協議當事方之日當天或之前，向借款人提供一份正確填寫的國税局表格 W-8BEN-E、W-9 或借款人要求的其他適用表格，以證明其不受美國聯邦後備預扣税的約束。

(iv) 每位貸款人應立即 (A) 將任何情況變化通知借款人，這些變化會使所申請的豁免或減免無效，以及 (B) 根據該貸款人的合理判斷採取不對其不利的措施（包括重新指定其貸款辦公室），以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人預扣或扣除税款來自應付給該貸款人的款項。

(v) 每位貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新此類文件或立即書面通知借款人和管理代理人其在法律上沒有資格這樣做。

(vi) 每位貸款人特此授權管理代理人向借款人和任何繼任的管理代理人交付該貸款人根據本第 3.01 (d) 節向管理代理人提供的任何文件。

(e) 某些退款的處理。如果任何財務方本着誠意自行決定已收到根據本第3.01節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第3.01節支付的額外款項），則應向借款人支付等於該退款的金額（但僅限於根據本第3.01節就產生此類退款的税款支付的賠償金），扣除該財務方的所有自付費用（包括税款），且不包括利息（任何利息除外）相關政府機構為此類退款支付的利息），前提是如果該財務方被要求向該政府機構償還根據本第3.01（e）條支付的款項（加上相關政府機構規定的任何罰款、利息或其他費用），則借款人應根據該財務方的要求向該金融方償還該款項。不得將本第 3.01 (e) 節解釋為要求任何財務方向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的任何其他與其税收有關的信息）。

(f) 生存。在管理代理人辭職或更換、貸款人轉讓任何權利或替換、承諾終止以及償還、履行或履行任何信用文件下的所有債務後，各方在本第3.01節下的義務應繼續有效。

3.02 成本增加。

(a) 成本普遍增加。如果法律發生任何變化，則：

(i) 對任何貸款人或任何發行貸款人的資產、存入或為其開立賬户的存款，或由其發放或參與的信貸徵收、修改任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似規定，或視其適用；

(ii) 要求任何財務方繳納與本協議或任何信用證有關的任何種類的税款，或更改就本協議或任何信用證向該財務方付款的徵税基礎（不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税款，以及任何財務方應繳納的任何免税税額或税率的任何變動）；或

(iii) 對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行同業市場施加任何其他影響本協議或任何信用證或參與本協議的條件、成本或費用；上述任何一項的結果均應是增加該貸款人、發行貸款人或其他財務方參與、簽發或維持該信用證的成本，或通過以下方式減少任何已收款項或應收款項的金額該貸款人、該發行貸款人或本協議項下的其他財務方（無論是利息還是任何其他金額）然後，應該貸款人、發行貸款人或其他財務方的要求，借款人將向該貸款人、發行貸款人或其他財務方（視情況而定）支付補償該貸款人、發行貸款人或其他財務方（視情況而定）產生的額外費用或減少的額外金額。

(b) 資本要求。如果任何貸款人或任何發行貸款人確定，在資本或流動性要求方面影響該貸款人或該發行貸款機構或該貸款機構的任何貸款辦公室或該發行貸款人的控股公司的任何法律變更（如果有）已經或將會降低該貸款人或該發行貸款人的資本的回報率，或降低該貸款人或該發行貸款人持有的資本的回報率公司（如果有），由於本協議而導致該貸款人的承諾或持有的信用證的參與由該貸款人或該發證貸款人或貸款人簽發的信用證，其水平低於該貸款人或該發證放款人簽發的信用證的水平

如果沒有這樣的法律變更（考慮到該貸款人或該發行貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策以及該貸款人或該發行貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則應該貸款人或該發行貸款人的書面要求，借款人應不時地向該貸款人或發行貸款人付款，如視情況而定，將補償該貸款人或發行貸款人之類的額外金額或金額貸款人或該發行貸款人的控股公司因遭受的任何此類減免而受到損失。眾所周知，貸款人之所以簽訂本協議，前提是根據現行適用的法律、法規和監管準則，貸款人無需按承諾維持資本。如果任何政府機構告知貸款人或根據任何政府機構的聲明以其他方式確定這種理解不正確，則商定，貸款人有權根據截止日期對需要維持資本的可比信貸額度下的承付款的市場要求根據本節提出索賠（每項索賠均應在相關期限之後的合理時間內提出）。

(c) 報銷證書。如本節第 (a) 或 (b) 段所規定，貸款人、發行貸款人或任何其他財務方開具的證明書，其中列明補償該貸款人、發行貸款人或其他財務方或其各自的任何控股公司所需的金額或金額，如本節 (a) 或 (b) 段所規定，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應具有決定性。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向貸款人或發行貸款人或其他財務方（視情況而定）支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲。任何貸款人或任何發行貸款人或其他財務方未能或延遲根據本節要求賠償，均不構成該貸款人或該發行貸款人或其他財務方放棄要求此類補償的權利；前提是不得要求借款人根據本節就超過90天產生的任何增加的費用或減少向任何貸款人或任何發行貸款人或任何其他財務方提供補償在該貸款人或發行貸款人或此類貸款人之日之前其他財務方（視情況而定）通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及該貸款人或該發行貸款人或其他財務方打算為此申請賠償（但如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯效力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯效力）。

3.03 緩解義務。

如果任何貸款人根據第3.02節要求賠償，或者如果根據第3.01節，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構繳納任何補償税或其他款項，則該貸款人應根據借款人的要求盡合理努力指定不同的貸款辦公室為信用證提供資金或預訂信用證，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓 (i)將來會視情況取消或減少根據第3.01節或3.02節應付的金額，並且（ii）在每種情況下，都不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或費用，也不會對該貸款人造成重大不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

3.04 非法性。

如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何發證貸款人或任何貸款人認為任何適用的法律已將其定為非法，或者任何政府機構聲稱該法律對行政代理人、任何發證貸款人或任何貸款人來説是非法的

貸款人應 (i) 履行本協議或任何其他信用證下的任何義務，(ii) 資助或維持其對任何信用證的參與，或 (iii) 簽發、製造、維護、注資或收取任何信用證的利息或費用，該人應立即通知行政代理人，然後在行政代理人通知借款人後，在該人的此類通知被撤銷之前，該人的任何義務簽發、簽發、維護、注資或收取任何此類信用證的利息或費用應為暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。收到此類通知後，借款人應：(A) 現金抵押該人蔘與在行政代理人通知借款人之後發生的此類信用證或其他適用債務，如果在此之前，則應在該人向行政代理人發出通知中規定的日期（不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天）；（B）採取該人要求的所有合理行動來減輕或避免這種情況違法。

3.05 更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.02節要求賠償，或者如果根據第3.01節，如果借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或其他款項，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第3.03節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可以在通知該貸款人和管理代理人後自行承擔費用和精力，要求該貸款人將其所有權益、權利（根據第3.01節或第3.02節規定的現有付款權除外）和義務以及相關信用文件在無追索權的情況下將其所有權益、權利（根據第10.06節中包含的限制和要求的同意）轉讓和委託給應承擔此類義務的合格受讓人（如果該貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可能是另一位貸款人）；前提是：

(a) 借款人應已向管理代理人支付或安排支付第 10.06 節規定的轉讓費（如果有）；

(b) 該貸款人應已從受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或借款人那裏收到的款項，金額等於所有信用證、應計費用和根據本協議和其他信用證應向其支付的所有其他款項的應計利息；

(c) 如果任何此類轉讓是由於根據第3.02節提出的賠償索賠或根據第3.01節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(d) 此類轉讓與適用法律不衝突；以及

(e) 對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，則適用的受讓人應同意適用的修改、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權要求進行此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。

儘管本節中有任何相反的規定，但除非根據第9.06節的條款，否則不得根據本節取代擔任行政代理人的貸款人。

3.06 Survival。

借款人根據本第三條承擔的所有義務應在償還本協議下的所有義務後繼續有效。

第四條
信用證信用延期的先決條件

4.01 有效條件和信用證信用延期。

在滿足以下先決條件（如適用）之前，本協議將不會生效，貸款人沒有義務根據本協議進行任何信用證信用延期：

(a) 本協議各方簽署的對應文件，連同費用通知書和每份發行人文件，均應由協議各方正式授權、執行並交付給管理代理人；

(b) 行政代理人應收到 (A) 借款人的美國律師和 (B) 借款人的百慕大律師向財務方提出的形式和實質上都令行政代理人合理滿意的法律意見；

(c) 行政代理人應已收到一份由總裁、任何副總裁、首席執行官、首席財務官、主計長或借款人首席運營官簽署並由借款人祕書或任何助理祕書證明的證書，以及 (x) 其組織文件的副本（包括但不限於（A）章程或公司註冊或組建證書（或同等文件）（如適用），（B）組織備忘錄（或同等文件），以及（C）章程或其他管理條例截至截止日期有效的文件），（y）與信貸文件有關的決議，以及（z）一份在職證明，證明被授權擔任本協議和借款人參與的其他信用文件負責人的每位負責人員的身份、權限和能力；

(d) 管理代理人應已收到由借款人負責人員簽署的證書（A），證明截至截止日期，第4.01（g）節和第4.01（h）節中規定的先決條件已得到滿足，（B）證明第五條或任何其他信用證件中包含的借款人的陳述和保證在截止日期是真實和正確的，或者在此類陳述和保證範圍內具體指較早的日期，即從該較早的日期起，(C) 要麼附上與借款人執行、交付和履行以及借款人簽署的信貸文件對借款人的有效性有關的所有同意、許可證和批准書以及此類同意、許可證和批准均應完全有效，或聲明無需此類同意、執照或批准，以及 (D) 證明自2019年12月31日以來沒有發生或將要發生的事件或情況有理由預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響；

(e) 與本協議和其他信用文件所設想的交易有關的所有公司和法律訴訟以及所有文書和協議在形式和實質內容上應使管理代理人感到合理滿意，行政代理人應已收到所有證書、文件和文件的所有信息和副本，包括存在證明書或良好信譽證書（如適用），以及任何其他公司訴訟記錄和政府批准（如果有）的副本代理人可能已合理地要求相關的公司或政府機構酌情對此類文件和文件進行認證；

(f) 自2019年12月31日以來，沒有發生對個人或總體產生重大不利影響或合理預期會產生重大不利影響的任何情況；

(g) 任何實體（私人或政府）不得對借款人提起任何訴訟、訴訟或訴訟（i）就本協議、任何其他信用證件、交易或本文或因此而設想的任何交易，或（ii）已經產生或有理由預期會產生個人或總體上重大不利影響的訴訟、訴訟或訴訟；

(h) 借款人的財務實力評級應至少為 A.M. Best Company, Inc. 的 “B++” 或標準普爾的 “BBB+”；

(i) 行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的最近對借款人的《統一商法典》（或同等文件）文件進行搜索的結果，以及通過此類搜查披露的財務報表（或類似文件）的副本，以及行政代理人合理認為此類融資報表（或類似文件）中指明的留置權在本協議允許或已經發布或將與之同時發佈的證據截止日期為支付現有信用證協議下到期和應付的所有款項；

(j) 行政代理人應已收到以勞埃德的名義簽署的與現有信用證有關的替代書，其格式如附錄F所示，或以行政代理人可能另行同意的其他形式；

(k) 借款人和勞埃德應簽訂一份令管理代理人滿意的形式和內容令人滿意的還款信，規定在支付了現有信用證協議和現有擔保文件的所有到期應付金額後，應與截止日期同時終止；

(l) 管理代理人應已收到訴訟代理人的來信，表示同意借款人指定其作為代理人接受本協議中規定的訴訟服務，該信應完全有效，並應在所有方面適用於本協議；

(m) 在截止日期當天或之前必須向財務方支付的任何費用均已支付；

(n) 借款人應在截止日期之前或截止日當天開具發票的範圍內向財務方（如果行政代理人要求，則直接向該律師）支付所有合理的費用、收費和支出，再加上構成其對結算程序中已產生或將要產生的此類費用、收費和支出的合理估計數的額外費用、收費和支出（前提是此後不得預先估算）排除借款人與借款人之間的最終賬目結算行政代理）；

(o) 行政代理人應已收到第 5.09 節所述的財務報表；以及

(p) 每位貸款人應在截止日期前至少三 (3) 個工作日收到 (i) 監管機構根據適用的 “認識客户” 和反洗錢規章條例（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，如該貸款人在截止日期前至少十 (10) 個工作日以書面形式提出的合理要求，以及 (ii) 與借款人和任何賬户方有關的根據《受益所有權條例》有資格成為 “法人實體客户”，受益所有權與借款人或此類賬户方有關的認證（如適用）。

4.02 信用證信用證延期的附加條件。

貸款人履行信貸延期申請的義務還受以下先決條件的約束：

(a) 第五條或任何其他信用證件中包含的借款人的陳述和保證在簽發之日應真實正確，除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該較早日期起應是真實和正確的；

(b) 不得存在違約，也不得因擬議的信用證信貸延期或其收益的使用而導致違約；

(c) 管理代理人應已收到管理辛迪加第1955號和2012年管理辛迪加商業計劃書的副本；

(d) 行政代理人應已收到證據，證明截至2020年6月30日，阿波羅14號有限公司的自有資金不少於35,335,609.95英鎊；

(e) 如果適用，行政代理人應已收到勞埃德簽署的替代書，其形式和實質內容令行政代理人滿意；以及

(f) 每位貸款人應已收到 (i) 監管機構根據適用的 “認識客户” 和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）有關借款人或根據受益所有權條例符合 “法律實體客户” 資格的賬户方，適用的與借款人或此類賬户方有關的受益所有權證書。

借款人提交的信用證申請應被視為陳述和保證，即截至適用的簽發日期，第4.02（a）、4.02（b）和4.02（c）節中規定的條件已得到滿足。

第 V 條。
陳述和保證

借款人向融資方陳述並保證：

5.01 公司地位。

借款人 (i) 是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建且有效存在的公司、公司或商業信託或其他信譽良好的實體，擁有公司或其他組織權力和權力來擁有其財產和資產，並交易其所從事和目前打算從事的業務，並且 (ii) 已獲得正式資格和授權開展業務，並且在所有需要借款的司法管轄區中信譽良好具有這樣的資格，除非就本第 (ii) 款而言，沒有這樣的資格、授權或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.02 公司權力和權限。

借款人擁有執行、交付和執行其作為當事方的信用證件的條款和規定的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動來授權執行、交付和履行此類信用證件。借款人已正式簽署並交付了其收到的每份信用證件

是一方當事人，每份此類信用證件均構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非其可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產、破產、延期償付或類似法律的限制，無論是在股權訴訟中還是在法律程序中尋求強制執行。

5.03 不違反法律、協議或組織文件。

借款人執行、交付和履行本協議或其作為當事方的其他信用文件，或遵守本協議或其中的條款和規定，以及本協議或其中所設想的交易的完成，(i) 均不會違反任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、令狀、禁令或法令的任何適用條款，除非沒有材料不利影響，(ii) 將與任何內容相沖突或不一致或導致任何違反根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、信貸協議或借款人作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何其他重要文書，這些文書的條款、契約、條件或規定，或構成違約，或導致借款人的任何財產或資產產生或施加（或有義務設定或施加）任何留置權它可能受到影響，除非不會產生重大不利影響或（iii）將違反任何條款借款人的組織文件。

5.04 訴訟。

不存在任何未決或威脅的書面訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於與本協議或任何其他信用證件有關的訴訟、訴訟或訴訟），無論是個人還是總體而言，都有理由認為會產生重大不利影響。

5.05 允許使用；保證金規定。

(a) 應為賬户方的賬户簽發每張信用證，以支持該賬户方標的業務的債務，並交付給作為該賬户方受益人的勞埃德銀行，該賬户方因該賬户方作為適用的管理辛迪加成員承擔的業務而產生的負債。

(b) 任何信用證的簽發或其收益的使用都不會違反或不符合聯邦儲備銀行第T、U或X條的規定。

5.06 獲得批准。

已獲得對任何外國或國內政府或公共機構或機構或機構或其任何分支機構的任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何外國或國內政府或公共機構或機構或其任何分支機構提交、記錄或註冊或豁免，這些命令是在 (i) 任何信用證件的執行、交付和履行或 (ii) 任何信用證件的合法性、有效性、約束力或可執行性方面需要授權或必需的。

5.07《投資公司法》。

根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。

5.08 真實而完整的披露。

借款人迄今為止或同時以書面形式向融資方提供的所有事實信息（包括但不限於信用文件中包含的所有信息），用於本協議或本協議中考慮的任何交易，以及任何此類人員此後在下文提供的所有其他事實信息（與之前或同時提供的所有其他此類信息）寫信給融資方在所有重大方面都將是真實和準確的鑑於提供此類信息的情況，此類信息的日期並非不完整，因為沒有説明任何必要的重要事實，以使此類信息（與之前或同時提供的所有其他此類信息一同考慮）在當時不會產生誤導性。

5.09 財務狀況；財務報表。

普華永道會計師事務所報告的截至2019年12月31日財年的借款人及其子公司的合併資產負債表以及相關的合併收益、股東權益和現金流量報表，其副本已交付財務方，在所有重大方面均按公認會計原則公允列報了借款人及其子公司截至該日期的合併財務狀況，以及他們在此期間的合併經營業績和現金流量申明（就上述季度財務報表而言，須進行正常的年終審計調整，且未對腳註進行全面披露）。

5.10 納税申報表和付款。

預計對於無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的失敗，借款人 (i) 已及時向相應的税務機關提交或安排及時提交所有要求借款人提交的國內外所得税和其他納税申報表（包括任何報表、表格和報告），並且（ii）已按時付款或導致及時繳納所有到期的應付税款和攤款已到期，但本着誠意提出異議且已充分披露且已根據公認會計原則設立了充足的儲備金除外。目前沒有任何待處理的訴訟、訴訟、程序、調查、審計或索賠，或據借款人所知，任何機構都沒有就與借款人或其任何子公司有關的任何所得税或任何其他税收提出或威脅提起或威脅，這些税收無論是個人還是總體上都會產生重大不利影響。借款人沒有簽訂協議或豁免，也沒有被要求籤訂協議或豁免，延長與借款人繳納或徵收税款有關的任何時效法規，而有理由預計會對個人或總體產生重大不利影響。沒有就任何應納税期內的任何税款、費用或其他費用提起任何税收留置權，也沒有提出或威脅提出任何索賠，據借款人所知，這些税款、費用或其他費用，無論是個人還是總體而言都會產生重大不利影響。

5.11 ERISA。

(a) 除非無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響，否則借款人及其子公司和ERISA關聯公司 (i) 沒有未能滿足ERISA第302條和《守則》第412條關於每項計劃的最低融資標準，並且維持每項計劃均符合ERISA和該守則的適用條款，並且 (ii) 沒有產生或合理影響期望

對PBGC或任何計劃或多僱主計劃（支付PBGC保費或在正常業務過程中繳納供款除外）承擔任何責任。

(b) 除非無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響，否則 (i) 每項外國養老金計劃的維持均符合其條款和所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好信譽，(ii) 外國養老金計劃所需繳納的所有繳款均已按時繳納，(iii) 借款人及其任何子公司均沒有承擔了與終止或退出任何外國養老金計劃有關的任何債務以及 (iv) 每項外國養老金計劃下需要融資的應計福利負債（無論是否歸屬）的現值，根據精算假設在借款人最近結束的財政年度末確定，每項精算假設都是合理的，均未超過該外國養老金計劃撥款資產的當前價值能夠承擔此類福利負債。

(c) 截至截止日期，借款人不是福利計劃。

5.12 遵守法規等

借款人遵守所有適用的法規、法規、規則和命令以及所有適用的限制，並已提交或以其他方式向所有國內外政府機構提交或以其他方式提供有關其業務開展和財產所有權（包括遵守所有適用的環境法）的所有重要報告、數據、登記、申報、申請和其他信息，除非未能遵守這些法律或者文件或以其他方式提供會無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。所有必需的監管批准均在截止日期全面生效，除非合理地預計此類批准未能完全生效和生效，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

5.13 受益所有權認證。

截至截止日期，受益所有權認證中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

5.14 沒有第 32 節指示。

根據《保險法》第32條，借款人沒有收到百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

5.15 受制裁的人。

(a) 借款人及其任何子公司，據借款人或其任何子公司、其各自的董事、高級職員、僱員或其任何代理人或關聯公司所知，(i) 既不是個人或實體，也不是由 (x) 外國資產管制處、歐盟維持的 “特別指定國民和封鎖人員” 名單上的個人或實體擁有或控制的個人或實體或國庫，（y）任何制裁的對象或目標，或（z）位於指定地點或組織司法管轄區，或 (ii) 已收到適用的政府機構關於針對借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟或指控的與制裁有關的不當行為的書面通知。

(b) 借款人不會直接或據其所知間接使用信用證的收益或以其他方式將此類收益用於以下目的

在任何指定司法管轄區資助任何人違反適用法律的活動或以任何其他方式，在每種情況下，這將導致本協議任何一方違反制裁。

第六條。
肯定契約

在每張信用證到期或終止之前，沒有未償債務，並且本協議下應支付的所有費用均已全額支付，借款人承諾並與財務方達成協議：

6.01 信息契約。

借款人將向行政代理人提供：

(a) 年度財務報表。在借款人每個財政年度結束後的120天內，借款人及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表以及該財年借款人及其子公司的相關合並收益表、股東權益變動和現金流表，以比較形式列出上一財年的合併數字，所有數據均合理詳細並附有相關報告普華永道會計師事務所或其他獨立律師事務所借款人選出的具有公認的全國聲譽的公共會計師，該報告應指出，此類合併財務報表在所有重大方面公允地列報了借款人及其子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及根據公認會計原則適用的期限的合併經營業績和現金流量（除非此類報告中另有規定），並説明此類會計師對此類合併財務報表的審計財務報表是根據公認的審計準則編制的。

(b) 季度財務報表。在借款人每個財政年度的前三個季度會計期結束後的60天內，儘快提供該期末的借款人及其子公司的合併資產負債表以及該期間以及從本財年開始至該會計年度結束時借款人及其子公司的相關合並收益表（如果是第二和第三季度）季度期，在每種情況下均以比較形式列出上一財年相應時期的合併數據，均以合理的細節列出，並經借款人首席財務官、財務官或財務主管認證，根據公認會計原則（除非其中特別規定；前提是管理代理人必須接受任何例外情況或資格），其中包含的信息將根據正常的年終審計調整而發生變化，並在所有重大方面公允列報；以及沒有全面的腳註披露。

(c) 軍官證書。在提交第6.01（a）和6.01（b）節規定的財務報表時，合規證書。

(d) 違約或訴訟通知。(x) 在借款人得知發生任何違約和/或任何構成重大不利影響或有理由預計會產生重大不利影響的事件或條件後的五個工作日內，借款人財務官的證書，其中詳細説明違約細節以及借款人正在採取或計劃就此採取的行動，以及 (y) 在借款人得知任何訴訟、爭議或程序開始後立即發出通知涉及對借款人和/或任何子公司的索賠可以合理地預期這種索賠會產生重大不利影響.

(e) 債務評級的變化。無論如何，在收到A.M. Best Company Inc.或標準普爾宣佈財務實力評級的任何變更或可能變更後的通知後的一個工作日內，都要及時。

(f) 保險報告和備案。

(i)    [已保留].

(ii) 借款人在交付或收到（視情況而定）後立即向任何適用保險監管機構提交或提交的每份材料的副本，但保單表格或費率申報除外；（b）任何適用保險監管機構向其提交的每份材料審查和/或審計報告；（c）管理代理人可能不時要求的有關性質或性質的所有重要信息的副本所反映的任何重大缺陷或違規行為的狀態任何檢查報告或其他類似報告，以及 (d) 借款人可能隨時從任何適用保險監管機構收到的每份重要報告、命令、指示、批准、授權、執照或其他通知。僅出於本第 (ii) 款的目的，借款人應真誠地確定 “物質”。

(iii) 在收到政府當局的通知後，立即通知暫停、限制、終止或不續訂任何可以合理預期會產生重大不利影響的保險執照，或對任何其他重大不利行動採取任何其他重大不利行動。

(g) 瞭解您的客户和受益所有權監管。應行政代理人或任何貸款人出於遵守適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》）而合理要求提供此類信息和文件，應立即提出相關要求。

(h) 第 32 節指示。借款人收到通知後，根據《保險法》第32條，借款人立即從百慕大金融管理局收到任何指示或其他通知。

(i) 商業計劃。勞埃德批准後，立即提供任何商業計劃的所有重大修正或更新的副本。

(j) 管理代理的資金申請。如果管理代理人以適用的管理辛迪加成員的身份向任何賬户方申請資金，則借款人應通知管理代理人，然後再將該賬户方的資金用於支付與其承保業務有關的任何索賠、費用或支出。

(k) 抵押品價值證書。如果符合條件的抵押品在前一個月的最後一天存入抵押品賬户，則不遲於每個月的第十個工作日，則必須提供截至前一個月最後一天的抵押品價值證書。此外，借款人應立即向管理代理人提供抵押品價值證書，但無論如何，應在任何信用證獲得全額抵押或據借款人所知停止全額抵押後的一個工作日內交付。

(l) 阿波羅管理的辛迪加信息。在收到、交付或執行阿波羅配額股份協議下的所有通知、報告（包括但不限於與Apollo Managed Syndicate、年度報告、再保險簡歷、商業計劃和任何財務報表有關的通知、報告（視情況而定）、證明和修正案的副本，只要借款人可以

在不違反《阿波羅配額共享協議》或勞埃德適用規則下的任何保密義務的情況下交付此類文件。

(m) 調整後的非洲經委會。如果任何賬户方的勞埃德基金價值低於調整後ECA的90％或超過110％（定義見M&URS），則立即發出書面通知；

(n) 重大償付能力事件。在發生任何重大償付能力事件（即對借款人或任何賬户方償付能力水平產生重大影響的事件或一系列事件）時，立即發出書面通知，並將因此而進行的任何資本測試的結果（如併購協議中所定義或提及）提交給管理代理人。

(o) 其他信息。以合理的速度提供行政代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息或現有文件（財務或其他文件）。

根據第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 節要求交付的文件可以電子方式交付，如果已交付，則應在 (i) 借款人（如適用）在母公司或借款人的互聯網網站（如適用）上發佈此類文件或提供文件鏈接之日（如適用）被視為已交付，該網站地址列於附表10.02；或 (ii) 此類文件所在的網站代表家長或借款人發佈在管理代理人可以訪問的互聯網或內聯網網站（如果有）上（無論是商業網站還是第三方網站）；前提是：(x) 借款人應要求借款人向行政代理人或任何貸款人交付此類紙質副本，直到行政代理人或該貸款人提出停止交付紙質副本的書面請求（視情況而定）；（y）借款人應將任何此類文件的發佈通知管理代理人（通過電傳複印機或電子郵件）並通過電子郵件向管理代理人提供電子版本（即此類文件的軟拷貝）。

6.02 書籍、記錄和檢查。

借款人將 (i) 保存並將要求其每家子公司保存適當的記錄和賬目，其中應按照 GAAP 或 SAP（如適用）完整、真實和準確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(ii) 在遵守借款人對第三方具有約束力的合同保密義務和第 10.07 節的前提下，允許財務方代表（在財務方違約事件發生前的費用，費用由借款人承擔在違約事件發生後（並將繼續）訪問和檢查他們各自的任何財產，檢查他們各自的賬簿和記錄，並與各自的高級職員、僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，在每種情況下，都要在合理的時間和頻率上合理地進行。借款人同意合作並協助進行此類訪問和檢查。

6.03 保險。

借款人將向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，其金額至少應與從事相同或相似業務的知名公司通常在同一一般領域投保的風險相同。

6.04 繳納税款。

對於合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響的失敗，借款人將繳納和免除所有所得税以及對其或其收入徵收的所有其他税款、評估和政府費用或徵税

或利潤，或在每種情況下，在處以罰款之日之前，及時向屬於其的任何財產以及所有合法索賠，如果未付款，則可能成為對借款人任何財產的留置權或抵押權；前提是借款人在這方面有足夠的儲備金，則不得要求借款人本着誠意並通過適當程序支付任何此類税款、評估、費用、徵費或索賠根據公認會計原則。

6.05 維持存在。

在要求借款人具備資格的每個司法管轄區，借款人將保持其存在，將有資格並保持作為外國公司的資格，除非在這些司法管轄區，未能獲得或保留此類資格不會對個人或總體產生重大不利影響。

6.06 遵守法規等

借款人將遵守國內外所有政府機構就其業務開展和財產所有權（包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制）的所有適用法規、規章和命令以及施加的所有適用限制，除非不遵守這些法規、法規、命令和限制，否則不合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。

6.07 ERISA。

在借款人或其任何子公司知道或有理由知道下文規定的與任何計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃有關的任何事件或條件已經發生或存在之後，借款人首席財務官的證書，詳細説明該事件或條件以及借款人、該子公司或ERISA關聯公司計劃就此採取的行動（如果有）（以及要求提交的任何報告或通知的副本）與PBGC或相關的外國政府一起使用或給予PBGC借款人、該子公司或ERISA關聯公司就此類事件或條件提供的代理機構）：

(a) 根據ERISA第4043（c）條和據此發佈的法規的定義，與計劃有關的任何應報告事件，可以合理地預期該計劃將導致借款人或其任何子公司承擔超過500萬美元的責任，但已免除30天通知期的事件除外；

(b) 根據ERISA第4041（c）條提交意向通知，表示打算在危難終止或任何計劃的危急終止下終止任何計劃；

(c) PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或者借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃發出的通知，稱PBGC已就該多僱主計劃採取了此類行動，可以合理地預期這將導致借款人或其任何子公司承擔責任超過500萬美元；

(d) 借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，即根據ERISA第4201條，借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司承擔了超過500萬美元的提款責任，或者該多僱主計劃根據ERISA第4241條或第4245條處於重組或破產狀態，或者打算根據該條款終止或終止 ERISA 第 4041A 條規定，徵收或威脅徵收超過 500 萬美元的赤字或額外攤款針對借款人、其任何子公司或其任何 ERISA 關聯公司；

(e) 任何計劃或多僱主計劃的受託人對借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條或4219（c）（5）條，聲稱責任超過500萬美元，該訴訟未在30天內被駁回；以及

(f) 要求對外國養老金計劃繳納的任何實質性繳款均未按時繳納，或者任何借款人或該借款人的任何子公司可能根據任何外國養老金計劃承擔任何重大責任（在正常業務過程中繳納的款項除外）。

6.08 財產維護。

借款人應使其所有財產和資產保持良好狀態，進行維修和正常運行，正常磨損除外，除非合理地預計不維護這些財產和資產會對個人或總體產生重大不利影響。

6.09 執照和許可證的維護。

借款人將保留任何州、聯邦或地方政府機構或部門開展業務可能需要的所有許可證、執照和同意，除非合理地預計不維持這些許可、執照和同意不會對個人或總體產生重大不利影響。

6.10 財務實力評級。

借款人應始終維持A.M. Best Company, Inc.的財務實力評級至少為 “B++” 或標準普爾的 “BBB+”。

6.11 財政年度結束；財政季度。

借款人將使（i）其每個財政年度於每年的12月31日結束，（ii）每個財政季度的結束日期與上述財政年度的結束日期一致。

6.12 反腐敗法；制裁。

借款人應在所有重大方面遵守1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》、其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法以及所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類適用的反腐敗法律和制裁措施的政策和程序。

6.13 勞埃德銀行的資金申請。

借款人應盡其商業上合理的努力，確保勞埃德的所有次級基金均按照勞埃德的適用規則或程序使用。

6.14 進一步的保證。

借款人應迅速、按時執行並向融資方交付文件和保證，並根據融資方可能不時合理要求採取進一步行動，以更有效地實現信貸文件的意圖和目的，並建立、保護和完善根據信用文件為融資方設立或打算設定的權利和補救措施。

6.15 現金抵押。

(a) 發生以下任何事件後，借款人應立即（無論如何，應在五 (5) 個工作日內或管理代理人批准的較晚日期內），(i) 簽訂擔保協議和控制協議以及管理代理人可能合理要求的其他安全文件，以授予管理代理人對抵押賬户的第一優先完全擔保權益和留置權，以及 (ii) 存入抵押品賬户，現金以美元計價，總金額為美元等於或大於，(x) 如果發生以下任何事件（下文第 (viii) 段所述事件除外），則截至該日所有未償信用證債務（截至該日管理代理人應以書面形式向借款人確認此類未清信用證債務的金額）；（y）如果發生下文第 (viii) 段所述事件，則等於或大於截至該日阿波羅信用證項下或產生的與阿波羅信用證相關的未償債務（此類未償金額是多少）信用證義務應由管理代理人以書面形式向借款人確認（截至該日期）：

(i) 賬户方要求。勞埃德理事會、審慎監管局、金融行為監管局或任何其他相關機構撤回任何賬户方在勞埃德銀行開展承保業務所必需的任何許可或同意，並且不會立即更換該許可或同意，以使該賬户方能夠不間斷地繼續在勞埃德銀行開展承保業務；或

(ii)《2005年保險公司（重組和清盤）（勞埃德）條例》。“勞埃德市場重組令” 由英國法院針對 “被稱為勞埃德的承保人協會” 下達，因為這些術語均在《2005年保險公司（重組和清盤）（勞埃德）條例》中定義，並且（i）借款人是 “受影響的市場參與者”（定義見2005年《保險公司（重組和清盤）（勞埃德）條例》）或（ii），例如 “勞埃德” “市場重組令” 可能合理地產生重大不利影響；或

(iii) 2000年《金融服務和市場法》。要麼：

(A) 勞埃德（或酌情合計勞埃德會員）未能滿足其根據2000年《金融服務和市場法》第十九部分、《通用保誠資料手冊》、INSPRU或本協議簽訂之日後頒佈的任何法律條款對其現行或受其約束力的償付能力要求，也未能遵守在允許的更正期限內糾正狀況的任何具有約束力的要求；或

(B) 審慎監管局或金融行為監管局撤回、移除、撤銷或取消了根據2000年《金融市場和服務法》授予勞埃德進行受監管活動的授權或許可，無論哪種情況，這都有可能產生重大不利影響；或

(iv) 勞埃德法案、章程或信託的修改。勞埃德1871年至1982年法案的任何修改、廢除、修訂、替換或撤銷、勞埃德要求任何人簽署或簽訂的與勞埃德保險業務（無論由該人經營還是由其他人經營）或由此設立的任何信託有關的章程或任何契約或協議，都是合理可能產生重大不利影響的；或

(v) 償付能力測試。作為會員，任何賬户方都未能維持其資本資源需求，該資本資源需求由勞埃德銀行計算並根據以下規定通知了勞埃德會計師事務所

通用保誠資料手冊和INSPRU，但該故障在失敗後的10個工作日內未得到糾正；或

(vi) 撤回Arch管理代理的許可/權限。勞埃德理事會、審慎監管局和/或金融行為監管局（視情況而定）撤回Arch管理代理人在勞埃德擔任管理代理人或管理任何管理集團的許可和/或權限，除非指定了替代管理代理人（按照行政代理人可以接受的條款）；

(vii) Arch 管理代理停止行動。除非根據《承保章程》（2003年第2號）指定了替代管理代理人（按照行政代理人可以接受的條款）代替Arch管理代理人，否則Arch管理代理人將停止在勞埃德擔任管理代理人；或

(viii) 阿波羅配額共享協議。《阿波羅配額共享協議》停止完全生效，因任何原因被取消或被視為無效，或者協議的任何一方以任何方式質疑其有效性或可執行性，或意圖撤銷、終止或撤銷阿波羅配額共享協議；

(b) 尾期現金抵押。如果信用證代理人就任何信用證向勞埃德銀行發出不延期通知，則借款人將在同意由該信用證支持的最後一個承保年度的11月30日起十（10）個工作日內，以現金抵押與該信用證相關的信用證債務，金額等於該信用證債務的100％；前提是借款人可以書面形式要求貸款人免除信用證債務根據本第 6.15 (b) 節，借款人有義務為任何信用證存入現金抵押品）。每位貸款人應在收到借款人的任何此類請求後的五 (5) 個工作日內作出迴應，前提是：(i) 任何此類豁免應由每位貸款人自行決定，並且只有在每位貸款人同意此類豁免後方可生效；(ii) 貸款人未能在該日期之前對借款人作出迴應均不得影響借款人根據本第 6.15 (b) 節存入現金抵押品的義務）。

6.16 安慰信。

借款人應不遲於2023年12月15日（或者，如果更晚，則在勞埃德向借款人提供此類安慰函後的四個工作日內）向管理代理人交付與每個管理辛迪加有關的2024年承保年度的安慰函。每份此類安慰書均應由勞埃德的授權簽字人代表勞埃德簽署。

6.17 FAL 提供商契約。

如果勞埃德為任何賬户方提供的資金構成勞埃德銀行的資金，其來源不是該賬户方自己的FAL或根據本協議簽發的信用證，則借款人應儘快將相關的FAL提供商契據交給管理代理人，無論如何，都應在此後的30天內（或必要貸款人可能商定的較晚日期）。

6.18 賬户方作為勞埃德管理辛迪加成員的證據

借款人應在截止日期（或必要貸款人可能商定的較晚日期）後的30天內儘快向行政代理人提供令人滿意的證據，證明ArchCo和Apollo No. 14 Limited均已獲得勞埃德銀行的管理集團成員的授權或認可。

6.19 阿波羅配額共享協議

(a) 借款人應在截止日期之後儘快向管理代理人交付阿波羅配額股份協議以及與之簽訂或交付的每份附屬協議和文件的副本，無論如何都應在截止日期（或必要貸款人可能商定的較晚日期）後的30天內交給管理代理人。

(b) 借款人應 (i) 履行並遵守阿波羅配額股份協議中由其履行的所有重要條款和條款，維持《阿波羅配額股份協議》的全部效力和效力，並根據其條款執行阿波羅配額股份協議，以及 (ii) 未經行政代理人事先書面同意（根據所有發行貸款人的指示行事），不得（不得無理地拒絕或延遲同意），同意對 Apollo 配額股份協議的任何修正或修改可以合理地預計，此類修正或修改將對信用證或發證貸款人產生不利影響。

第七條。
負面盟約

在每張信用證到期或終止之前，沒有未償債務，並且本協議下應支付的所有費用均已全額支付，借款人承諾並與財務方達成協議：

7.01 業務和投資的變化。

借款人不會（直接或間接）從事任何業務，但截止日期及其合理延期的業務以及與之相輔相成或合理相關的其他業務除外。

7.02 合併與合併。

借款人不得與任何其他人合併、合併或合併，前提是借款人可以與他人合併，前提是：(x) 借款人是在合併後倖存下來的公司，並且 (y) 在合併生效後，不得發生違約或違約事件並仍在繼續。

7.03 留置權。

(a) 除非所有信用證均已全額抵押，否則借款人將不允許、設立、假設、招致或允許在其任何財產或資產上存在任何留置權，但許可留置權除外。

(b) 借款人不得允許、設立、假設、產生或允許對任何抵押品存在任何留置權，但根據信用文件設定的留置權以及行政代理人或證券中介機構根據法律規定或經管理代理人在控制協議中明確同意的抵押品賬户及其資金的任何留置權除外。

7.04 解散。

除非在第7.02節允許的範圍內通過公司重組，否則借款人不會遭受或允許全部或部分解散或清算。

7.05 最低有形淨資產。

借款人任何時候都不允許其合併有形淨資產低於最低有形淨值金額。

7.06 最大槓桿比率。

借款人不允許母公司任何財政季度或財政年度的最後一天的槓桿比率大於0. 35:1.00。

7.07 制裁。

借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用任何信用證的收益，或將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助在提供資金時會導致該人違反制裁措施的任何個人或實體或與任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體違規行為參與本協議所設想的交易（包括作為制裁貸款人、安排人、管理代理人、信用證代理人或其他身份）。

7.08《反腐敗法》。

據其所知，借款人不會也不會允許其任何子公司將任何信用證的收益直接或間接用於任何可能導致嚴重違反《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或其他司法管轄區任何其他類似適用立法的目的。

第八條。
違約事件和補救措施

8.01 默認事件。

以下任何一項均構成違約事件：

(a) 付款。借款人應 (i) 在任何信用證信用證延期的償還義務到期時拖欠付款，(ii) 在任何信用證信用證延期的任何利息或根據信用文件應支付的任何費用到期時拖欠付款，或者 (iii) 在就本協議或任何其他信用證所欠款項發出通知或要求及時付款時，該違約將持續三個或更多工作日；或者

(b) 陳述等借款人在本文或任何其他信用證件中或根據本協議或其交付或要求交付的任何證書或重要陳述中根據第4.02節最後一句作出或視為作出的任何陳述、保證或重要陳述，在作出或被視為作出之日的任何重大方面均被證明是不真實的；或

(c) 盟約。借款人應 (i) 不履行或遵守第6.01 (d)、6.02 (ii)、6.05、6.10、6.12、6.15、6.16或第七條中包含的任何條款、契約或協議。（第 7.05 節或第 7.06 節除外），（ii）未按時履行或遵守第 6.01 節（第 6.01 (d) 節除外）中包含的任何條款、契約或協議，並且此類違約行為將在七個工作日內持續不予補救，(iii) 未按期履行或遵守第 7.05 節或第 7.06 節，此類違約行為將在三個工作日內繼續得不到補救工作日，或 (iv) 未按時履行或遵守任何條款、契約或協議（其他

本協議中包含的第 8.01 (a) 或 8.01 (c) (i)、(ii) 或 (iii)) 節中提及的違約行為在得知借款人的責任人員或管理代理人向借款人發出書面通知後 45 天內將持續不予補救；或

(d) 其他協議下的違約。借款人應 (x) 在設立此類債務的文書或協議中規定的寬限期（如果有）之後，單獨或總共拖欠超過5,000,000美元的債務（債務除外），或者（y）不遵守或履行與任何此類債務有關或任何證據、擔保或相關的文書或協議中包含的任何協議或條件，或發生任何其他事件或存在任何情況，其後果是違約或其他事件或條件是導致任何此類債務在規定的到期日之前到期或需要預付、回購或贖回；或

(e) 破產等借款人應根據任何《債務人救濟法》自願提起涉及自己的訴訟；或者對借款人提起非自願訴訟，申請在案件開始後的10天內沒有受到質疑，或者在60天內未被駁回；或者指定託管人或負責借款人的全部或基本全部財產；或者借款人開始（包括通過申請或同意的方式）指定康復者、接管人、保管人、受託人、管理人或由他們佔有、行政接管人、保管人或清算人（統稱 “保管人”），無論是現在還是以後生效的與借款人有關的任何重組、安排、債務調整、債務人減免、解散、破產、清算、重組、監督、保管或任何司法管轄區的類似法律（包括但不限於《百慕大公司法》）下的任何其他程序；或任何此類程序是針對借款人啟動的，但以此類程序為限未經借款人同意，在60天內未被解僱；或借款人被裁定破產或破產；或下達了批准任何此類案件或訴訟的任何救濟令或其他命令；或借款人同意為其或其財產的任何重要部分指定任何保管人或類似人員，該保管人或其財產的很大一部分在60天內未被解僱；或借款人作出為債權人的利益而進行的一般轉讓；或借款人為實現任何目的而採取的任何公司行動上述各項；或

(f) ERISA。(i) 任何計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃將發生或存在第 6.07 節中規定的事件或條件，(ii) 借款人、其任何子公司或其任何 ERISA 關聯公司在到期時應不支付他們本應向PBGC、計劃或多僱主計劃支付的任何款項，或 (iii) 存在PBGC有權獲得的條件獲得裁定任何計劃必須終止的法令，以及由於此類事件、失敗或狀況以及所有此類事件、失敗或狀況而終止其他事件、失敗或條件，借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司應對計劃、多僱主計劃、外國養老金計劃或PBGC（或上述內容的任何組合）承擔責任，這些責任可以合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響；或

(g) 判決。對於任何一項此類判決或法令，應對借款人作出一項或多項判決或法令，涉及扣除無可爭議的保險和再保險金額為5,000,000美元或以上的責任，對於借款人的所有此類判決或法令，任何此類判決或法令均不得在上訴之日起60天內撤銷、解除、履行、中止或保證；或

(h) 保險執照。借款人的任何一個或多個保險牌照應被暫停、限制或終止或不得續期，或者任何政府機構、適用保險監管機構或百慕大金融管理局應採取任何其他行動，並且有理由預計此類行動將對個別或總體產生重大不利影響；或

(i) 安全文件。借款人簽訂的任何擔保文件（如果有）應停止完全生效和生效，或應停止向管理代理人提供據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權（包括但不限於抵押品重要部分的第一優先擔保權益和留置權），優先於所有第三方的權利，不受任何其他權利的約束留置權）；或

(j) 控制權變更。控制權將發生變更；或

(k) 第 32 節指示。根據《保險法》第32條，借款人應收到百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

8.02 違約事件發生時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，經必要貸款人同意，行政代理人可以採取以下任何或全部行動，或應必需貸款人的要求，行政代理人應採取以下任何或全部行動：

(a) 宣佈終止信用證信用證延期的義務，此後此類承諾和義務即告終止；

(b) 宣佈所有未償還的款項、應計和未付利息以及根據本協議或任何其他信用證件應付或應付的所有其他款項立即到期應付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些費用；

(c) 要求借款人盡最大努力確保將每張信用證下的發行貸款人的負債立即減少到零；

(d) 要求借款人將現金存入抵押品賬户或以其他方式向管理代理人交付抵押品，金額等於所有未償信用證債務的102％（借款人應這樣做）；

(e) 要求借款人盡最大努力獲得：

(i) 每張信用證均由勞埃德取消並退還給信用證代理人；以及

(ii) 在信用證被取消的情況下，勞埃德向信用證代理人提交書面確認，其形式和實質內容令信用證代理人滿意，即 (x) 勞埃德沒有保留此類信用證的任何副本，(y) 勞埃德銀行已將資金存入勞埃德銀行以取代該信用證，令勞埃德銀行滿意，並且 (z) 勞埃德不再依賴此類信用證；以及

(f) 行使信貸文件為其提供的所有權利和補救措施；但是，如果根據適用的債務人救濟法，實際或被視為向借款人下達救濟令，信用證代理人和貸款人進行信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還的款項、所有利息和其他款項將自動到期支付，無需進一步採取行動行政代理人或任何其他人。管理代理人應就任何此類行動向借款人提供書面通知，但不提供此類通知並不妨礙管理代理人採取任何此類行動。

8.03 累計權利和補救措施；非豁免；等

(a) 本協議中列出的行政代理人和貸款人的權利和補救措施並非詳盡無遺，行政代理人和貸款人行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施均應是累積性的，應是對本協議或其他信用文件規定的或法律上可能存在的任何其他權利或補救措施的補充，或權益、訴訟或其他方式。行政代理人或任何貸款人拖延或未能採取行動行使任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，對任何此類權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得被解釋為對任何違約事件的放棄。借款人、賬户方、管理代理人和貸款人或其各自的代理人或僱員之間的任何交易過程均無效變更、修改或解除本協議或任何其他信貸文件的任何條款，也不得構成對任何違約事件的豁免。

(b) 無論本協議或任何其他信用證件中有任何相反的規定，對借款人或任何賬户方行使本協議和其他信用文件規定的權利和補救措施的權力應完全歸於行政代理人，與此類執法有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理人根據第8.02節提起和維持，以造福所有貸款人和發證貸款人；前提是不禁止 (a)管理代理人不得代表自己行使本協議和其他信用文件規定的對其有利的權利和補救措施（僅以管理代理人的身份），（b）任何發證貸款人不得行使根據本協議和其他信用證件對其有利的權利和補救措施（僅以發行貸款人的身份），（c）任何貸款人不得根據第10.08節行使抵銷權（主題根據第 2.13 節的條款），或（d）任何貸款人不提交索賠證據或出庭以及在根據任何債務人救濟法對借款人或任何賬户方提起的訴訟待決期間，代表自己提出訴狀；此外，如果在任何時候都沒有人根據本協議和其他信用文件擔任行政代理人，則 (i) 所需貸款人應擁有根據第十條另行賦予行政代理人的權利，以及 (ii) 除條款中規定的事項外（b)、(c) 和 (d) 項前提下，在不違反第 2.13 節的前提下，任何貸款人均可在徵得同意後獲得在必要貸款人的授權下，執行其可用的任何權利和補救措施。

8.04 行政代理人可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法提起的任何程序或與借款人或任何賬户方有關的任何其他司法程序尚待審理，則通過幹預該程序或其他方式，管理代理人（無論任何債務是否應按本協議明示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論管理代理人是否已向借款人或任何賬户方提出任何要求）應有權和授權（但沒有義務）：

(a) 就欠款和未付債務的全部到期和未付本金和利息提出索賠並提供證據，並提交其他必要或可取的文件，以便向貸款人、開證貸款人、信用證代理人和行政代理人提出索賠（包括對貸款人、開證貸款人、信用證代理人和管理機構合理補償、費用、支出和預付款的任何索賠）代理人及其各自的代理人和律師以及應付的所有其他款項第2.01（e）節、第2.03（f）節、第2.03（g）節、第2.03（g）節、第2.03（h）節和第10.04節）允許貸款人、發行貸款人、信用證代理人和行政代理人蔘與此類司法程序；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分配；在任何此類司法程序中，任何託管人、收款人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員特此獲得信用證代理人的授權，每位貸款人和每位開證貸款人向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意支付將此類款項直接支付給信用證代理人、貸款人和發證貸款人，以支付給行政當局代理人因行政代理人及其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預付款而應支付的任何款項，以及根據第2.03（g）節和第10.04節應向管理代理人支付的任何其他款項。此處包含的任何內容均不得被視為授權管理代理人同意或接受或代表任何貸款人通過任何影響借款人在本協議下的義務或任何貸款人權利的重組、安排、調整或組成的計劃，也不得被視為授權管理代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第九條。
行政代理

9.01 任命和授權。

每位貸款人和每位發證貸款人特此不可撤銷地指定勞埃德作為本協議和其他信用文件規定的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款賦予管理代理人的權力，以及由此產生的合理附帶行動和權力。本第九條的規定僅供管理代理人、貸款人和發行貸款人受益，借款人及其任何子公司均無權作為任何此類條款的第三方受益人。據理解並同意，在此處或任何其他信用文件（或任何其他類似術語）中使用提及管理代理人的 “代理” 一詞並不意味着任何適用法律的機構原則下產生的任何信託或其他默示（或明示）義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

9.02 作為貸款人的權利。

根據本協議擔任行政代理人的人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像行使不是行政代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議下擔任行政代理人的個人身份。該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其借款、擁有證券、擔任財務顧問或其任何其他諮詢職務，並通常與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議規定的行政代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況。

9.03 開脱罪責的條款。

(a) 除本協議和其他信用文件中明確規定的職責或義務外，管理代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議和本協議項下的職責本質上為行政職責。在不限制上述內容的一般性的前提下，管理代理人：

(i) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(ii) 除明確規定的自由裁量權和權力外，沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權

特此或根據要求管理代理人按照所需貸款人（或本協議或其他信用文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人）的書面指示行使的其他信用文件，前提是不得要求行政代理人採取任何在其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何信用文件或適用法律的行動，包括避免疑問：任何可能採取的行動違反了任何《債務人救濟法》規定的自動中止令，或者可能違反任何《債務人救濟法》，沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(iii) 除非本協議和其他信用文件中明確規定，否則沒有義務披露與擔任管理代理人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的任何信息，也不對未披露承擔任何責任。

(b) 行政代理人對其採取或未採取的任何行動不承擔任何責任：(i) 經所需貸款人（或必要的其他數量或百分比的貸款人，或者在第 8.02 節和第 10.01 節規定的情況下，行政代理人本着誠意認為是必要的）的同意或未採取的任何行動；或 (ii) 在沒有經確定的重大過失或故意不當行為的情況下由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決。除非借款人、貸款人或發行貸款人向管理代理人發出描述此類違約或違約事件的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c) 管理代理人不負責或沒有義務確定或調查 (i) 在本協議或任何其他信用文件中作出或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(ii) 根據本協議或本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 此處規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或其中或任何違約或違約事件的發生，（iv）有效性，本協議、任何其他信用證件或任何其他協議、文書或文件的強制性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外。

9.04 管理代理人的信任。

管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），認為是真實的，並已由相應人員簽署、發送或以其他方式進行認證，但不承擔任何責任。行政代理人還可以依賴任何口頭或電話向其作出、並認為由適當人員發表的陳述，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定簽發、延期、續期或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的任何條件時，管理代理人可以假定該開證貸款人滿意該條件，除非管理代理人在簽發該信用證之前已收到該開證貸款人的相反通知。管理代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立會計師及其選定的其他專家，並且對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

9.05 職責下放。

管理代理人可以由或通過管理代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議項下或任何其他信用文件下的任何和所有職責並行使權利和權力。管理代理人和任何此類次級代理人可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及管理代理人和任何此類次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與信貸額度銀團相關的活動以及作為管理代理人的活動。行政代理人對任何次級代理人的疏忽或不當行為概不負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，行政代理人在選擇此類子代理人的過程中存在重大過失或故意的不當行為。

9.06 行政代理人辭職。

(a) 管理代理人可隨時將其辭職通知貸款人、發行貸款人和借款人。收到任何此類辭職通知後，必需貸款人有權與借款人協商，並徵得借款人的同意（不得無理地拒絕或拖延）（前提是沒有發生違約事件並在辭職時仍在繼續），任命繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人沒有這樣任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內（或必要貸款人商定的較早日期）（“辭職生效日期”），則退休的行政代理人可以（但沒有義務）代表貸款人和發證貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但無論如何不得有任何此類繼承人管理代理人是違約貸款人。無論是否任命了繼任者，該辭職應根據辭職生效日期的此類通知生效。

(b) 如果根據行政代理人定義第 (d) 條擔任行政代理人的人是違約貸款人，則必要貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人未如此指定此類繼任人，並且在30天內（或必要貸款人商定的較早日期）（“罷免生效日期”）內接受了此類任命，則該免職仍應根據該通知在罷免生效日期生效。

(c) 自辭職生效日期或免職生效日期（如適用）起，(i) 退休或被免職的行政代理人應免除其在本協議和其他信用文件下的職責和義務（除非行政代理人代表貸款人或發證貸款人根據任何信貸文件持有任何抵押擔保，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類抵押擔保，直至以下時間繼任者管理代理是任命）和（ii）除向即將退休或被免職的行政代理人支付的任何補償金外，所有由行政代理人、向行政代理人支付或通過行政代理人支付的款項、通信和決定均應直接由每位貸款人和每位發證貸款人支付，直到必要貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人（如果有）為止。接受繼任者擔任本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（不包括向即將退休或被免職的行政代理人支付補償金的權利），即將退休或被免職的行政代理人應被解除其所有職責和義務

根據本協議或其他信用證件。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與應付給其前任的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他信用文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定將繼續對即將退休或被免職的行政代理人、其下級代理人及其關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動有效。

(d) 勞埃德根據本節辭去行政代理人職務或將其免職也構成其辭職信用證代理人。接受繼任者擔任本協議項下行政代理人的任命後，(i) 該繼任者應自行決定繼承退休信用證代理人的所有權利、權力、特權和職責，並賦予其所有權利、權力、特權和職責；(ii) 每位退休的信用證代理人應免除本協議或其他信用證規定的所有職責和義務，以及 (iii) 繼任信用證代理人如果它自行決定簽發信用證, 則應簽發信用證以取代任何信用證,在繼承時尚未兑現，或者作出令退休信用證代理人滿意的其他安排，以有效承擔退休信用證代理人對此類信用證的義務。

9.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。

每位貸款人和每位發證貸款人均承認，其已獨立且不依賴管理代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，獨立地做出了簽訂本協議的信用分析和決定。每位貸款人和每位發證貸款人還承認，它將獨立且不依賴管理代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據本協議、任何其他信用證件或任何相關協議或根據本協議、任何其他信用證件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議或根據本協議或協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08 沒有其他職責等

儘管有相反的規定，但本協議封面上列出的銀團代理人、安排人或賬簿管理人均不擁有本協議或任何其他信用文件下的任何權力、義務或責任，除非其作為本協議項下的管理代理人、貸款人或發行貸款人的身份（視情況而定）。

9.09 某些 ERISA 事項。

(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人（x）代表並保證，從該人成為貸款人當事方之日起至該人不再是本協議的貸款人當事方之日，為了行政代理人的利益，而不是為了借款人的利益向借款人或為了借款人的利益，向借款人作出以下至少一項陳述和保證以下內容是正確的，將來也是如此：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（按照《計劃資產條例》的定義）來簽署、參與、管理和履行信用證、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個私募股權實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（某些交易的類別豁免由獨立的合格專業資產管理公司確定）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（某些交易的類別豁免）

涉及保險公司集合獨立賬户）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）的交易適用於該貸款人加入、參與、管理和履行信用證、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產經理”（根據PTE 84-14第六部分的含義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行信用證、承諾和本協議的投資決定，（C）信用證的加入、參與、管理和履行, 承諾和本協議滿足了PTE第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求84-14 和 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人加入、參與、管理和履行信用證、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(iv) 管理代理人自行決定與該貸款人可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前一條 (a) 項第 (i) 款對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人根據前一條 (a) 款中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 向該人成為貸款人當事方之日起向和 (y) 作了陳述和保證契約，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，受益者是行政代理人，而不是，為了避免對借款人產生疑問，或為了借款人的利益，管理代理人不是該貸款人與該貸款人簽署、參與、管理和履行信用證、承諾和本協議（包括與管理代理人保留或行使本協議、任何信用文件或與之相關的任何文件所涉及的任何權利的受託人））。

第十條。
雜項

10.01 修正案等

除非下文另有規定或任何信用文件中特別規定，否則貸款人可以修改或免除本協議或任何其他信用文件中的任何條款、契約、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，前提是此類修訂、豁免或同意由所需貸款人（或經所需貸款人同意的管理代理人）以書面形式簽署並交付給管理代理人，如果是的話由借款人簽署的修正案；前提是沒有修正案、豁免或同意將：

(a) 未經任何貸款人的書面同意，增加、延長或恢復該貸款人的承諾；

(b) 未經每位貸款人的書面同意，免除、延長或推遲本協議或任何其他信用文件為根據本協議或任何其他信用證件向貸款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、費用或其他款項的任何日期，而無需徵得每位貸款人的書面同意；

(c) 降低任何償還義務的本金或利率，或（但須遵守該段規定的但書第 (iii) 條）

下文）未經每位貸款人的書面同意，根據本協議或任何其他信用證件應支付的任何費用或其他款項；前提是隻需要獲得所需貸款人的同意 (i) 在違約事件持續期間免除借款人按第2.04 (a) 節規定的利率支付利息的任何義務或 (ii) 修改本協議下的任何財務契約（或使用的任何定義條款）其中），即使此類修正的效果是降低任何債務的利率或減少根據本協議應付的任何費用；

(d) 未經每位貸款人的書面同意，更改本協議要求的按比例分攤付款或申請順序，從而受到不利影響；

(e) 未經每位貸款人的書面同意，修改本節的任何條款或降低 “必需貸款人” 定義中規定的百分比，或本文中任何其他規定必須修改、放棄或以其他方式修改本節規定的任何權利、做出任何決定或授予任何同意的貸款人數量或百分比；

(f) 未經每位貸款人的書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在任何信用證件下的權利和義務；或

(g) 未經每位貸款人的書面同意，修改本第 10.01 節；進一步規定：(i) 除上述要求的貸款人以書面形式簽署並由信用證代理人簽署外，任何修正、豁免或同意均不影響信用證代理人在本協議下的權利或義務；(ii) 除非管理代理人以書面形式簽署上述要求的貸款人並簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響管理代理人在本協議或任何其他信用證件下的權利或義務，(iii) 費用信函可能以書面形式進行修改，或放棄相應的權利或特權，以書面形式僅由當事方簽署，並且 (iv) 如果管理代理人和借款人共同發現明顯的錯誤或任何錯誤、模糊、缺陷或不一致或遺漏，則應允許管理代理人和借款人修改信用證的任何條款（該修正案無需任何其他方採取任何進一步行動或徵得任何信用證件的同意即可生效）在任何此類條款中屬於技術性或非實質性性質。儘管本文有任何相反的規定，但任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非 (A) 未經該貸款人同意，不得增加、延長或恢復該貸款人的承諾，以及 (B) 根據本協議要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，這些修訂、豁免或同意會對任何貸款人產生不成比例的不利影響該違約貸款人相對於其他受影響貸款人應徵得該違約貸款人的同意貸款人。

10.02 通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（下文 (b) 小節另有規定），否則此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或電傳複印機郵寄至借款人、信用證代理人、行政部門指定的地址、電傳複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼或分別列於附表10.02中的適用貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號郵件郵寄的通知和其他通信應在收到時被視為已發出；由電信複印機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已送達（除非在正常工作時間內未向收件人發出，則應被視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出）。通知和其他通信

在下文 (b) 小節規定的範圍內通過電子通信交付，應按該款 (b) 項的規定生效。

(b) 電子通信。根據管理代理人批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）向貸款人和發證貸款人發送或提供本協議項下的通知和其他通信，前提是貸款人或發證貸款機構（視情況而定）已通知管理時，上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何貸款人或任何發證貸款人發出的通知（通過電子郵件發送的通知和其他通信除外）那無法接收通過電子通信發出本條規定的通知。管理代理人或借款人可以自行決定同意根據其批准的程序接受通過電子通信向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信（通過電子郵件發送的通知和其他通信除外）。除非管理代理人另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應被視為已收到 (x) 如果發件人沒有收到傳送錯誤或表明未送達的類似錯誤，或者 (y) 發件人收到預定收件人的確認（例如，通過 “要求退回收據” 功能，視情況而定，將退回電子郵件或其他書面確認），以及 (ii) 將通知或通信發佈至互聯網或內聯網網站應被視為已收到被視為預定收件人通過前述 (i) 款所述的電子郵件地址收到了有關此類通知或通信可用的通知，並標明瞭相應的網站地址；前提是，對於上述 (i) 和 (ii) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則此類通知、電子郵件或其他通信應被視為已在下一個營業時間開業時發出收件人的一天。

(c) 地址變更等借款人、管理代理人、信用證代理人和任何開證貸款人均可通過向本協議其他各方發出通知來更改本協議項下通知和其他通信的地址或電傳複印機號碼。任何貸款人都可以通過向借款人、管理代理人和每位發證貸款人發出通知來更改本協議項下通知和其他通信的地址或電傳複印機號碼。

(d) 平臺。

(i) 借款人同意，管理代理人可以通過在平臺上發佈材料向發行貸款人和其他貸款人提供本協議項下由借款人或母公司或代表借款人或母公司提供的材料和/或信息（統稱為 “發佈材料”），但沒有義務這樣做。

(ii) 平臺按 “原樣” 和 “可用” 提供。代理方（定義見下文）不保證發佈材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對發佈材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方均不就發佈材料或平臺作出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷侵害的任何擔保。在任何情況下，管理代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人或管理代理人通過互聯網（包括但不限於平臺）傳輸通信所產生的任何種類的損失、索賠、損害、責任或開支（無論是侵權行為、合同還是其他形式）對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，除非符合以下條件此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由主管法院裁定根據最終且不可上訴的判決，管轄權是由該代理方的重大過失或故意不當行為造成的；前提是任何代理方在任何情況下均不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人承擔任何責任

或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害、損失或費用（而不是實際損害、損失或費用）。

(e) 行政代理人的信任。管理代理人有權依據任何聲稱由借款人或代表借款人發出的通知並採取行動，即使 (i) 此類通知不是按照本協議規定的方式發出的、不完整或沒有在此處規定的任何其他形式的通知，或者 (ii) 收件人理解的通知條款與對通知的任何確認有所不同。借款人應向管理代理人及其關聯方賠償因該人依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和責任。向管理代理人發出的所有電話通知以及與其進行的其他電話通信均可由管理代理人錄音，本協議各方特此同意此類錄音。

10.03    [已保留].

10.04 費用；賠償；損害豁免。

(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 管理代理人及其關聯公司產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出），與本協議和其他信用文件或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論本協議或其所設想的交易是否已完成）的準備、談判、執行、交付和管理有關，（ii) 一切合理而且行政代理人因簽發、修改、續訂或延期每張信用證或根據該信用證提出的任何付款要求而發生的記錄在案的自付費用，或與抵押品的維護、保存和保護有關的費用，以及 (iii) 行政代理人為行使或保護其與本協議相關的權利 (A) 而產生的所有記錄在案的自付費用（包括行政代理人任何律師的費用、收費和支出），以及那個其他信用文件，包括其在本節下的權利，或 (B) 與根據本協議簽發的信用證有關的其他信用證，包括在就信用證進行任何談判、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b) 借款人的賠償。借款人應向安排人、管理代理人（及其任何子代理人）、信用證代理人、每位貸款人和每位簽發貸款人以及上述任何人員的每位關聯方（均被稱為 “受償人”）免受任何和所有損失、索賠、損害、負債和相關費用（包括任何合理的費用、收費和支出）的損失、索賠、損害、責任和相關費用（包括任何合理的費用、費用和支出）的損失、索賠、損害、負債和相關費用（包括任何合理的費用、費用和支出）的損失、索賠、損害、負債和相關費用（包括任何合理的費用、費用和支出）任何受償人的律師），由任何受償人承擔，或任何第三方或借款人向任何受償人主張由於 (i) 執行或交付本協議、任何其他信用證件或本協議或因此而設想的任何協議或文書、協議雙方履行各自在本協議或協議項下承擔的義務、完成本協議或由此設想的交易或本協議和其他信用證件（包括與第 3.01 節中述及的任何事項有關的交易）的管理而產生的，(ii)) 每張信用證或所得款項的使用或擬議用途由此（包括信用證代理人拒絕兑現此類信用證下的付款要求，前提是就此類要求提供的文件不嚴格遵守該信用證的條款），（iii）借款人擁有或經營的任何財產上或從借款人擁有或經營的任何財產上實際存在或釋放的危險物質，或以任何方式與借款人相關的任何環境責任，或（iv）任何實際或潛在的索賠，訴訟, 與上述任何內容有關的調查或訴訟, 無論是以合同為依據,侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提出，無論受償人是否是侵權行為的一方，在所有情況下，無論是否全部或部分由侵權行為引起或產生

受償人的比較、共同過失或唯一過失；前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (x) 由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該受償人的重大過失或故意不當行為所致，或 (y) 由借款人提出的索賠所致，則此類賠償不得向任何受償人提供針對受保人惡意違反本協議或任何其他信用文件規定的義務而向受償人提起訴訟，前提是借款人已就具有管轄權的法院確定的此類索賠獲得了有利於借款人的最終且不可上訴的判決。為避免疑問，本第10.04（b）節不適用於根據第2.08、10.04（a）條或第三條應付的任何款項，也不適用於除税收以外的任何税款，這些税款代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、負債和相關費用。

(c) 貸款人償還。如果借款人出於任何原因無法按本節第 (a) 或 (b) 款的要求向管理代理人（或其任何子代理人）、信用證代理人或上述任何關聯方支付的任何款項，則每個貸款人分別同意向管理代理人（或任何此類子代理）、信用證代理人或此類關聯方支付以下款項：情況可能是，該貸款人在該未付金額中的應分攤比例（在申請適用的未償費用或賠償金時確定）（包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未付金額）；前提是未償還的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人（或任何此類次級代理人）或信用證代理人以其身份，或針對上述任何代表管理代理人（或任何此類次級代理人）的任何關聯方承擔或聲稱的或與這種能力有關的信用證代理人。

(d) 間接損害賠償的豁免等在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不得就本協議、任何其他信用文件或任何協議產生的、與之相關或由本協議導致的、與之相關的或結果的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害（而不是直接或實際的損害）向任何借款人、子公司、賬户方、受償人或本協議的任何其他方提出任何索賠或此處設想的文書、此處或由此設想的交易、任何信用證或用途由此產生的收益。上文 (b) 小節中提及的任何受保人均不對因意外接收人使用與本協議或其他信用文件或本協議或因此所設想的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期收件人的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，除非該受保人因重大過失或故意不當行為而造成的直接或實際損失決賽和具有管轄權的法院的不可上訴的判決。

(e) 付款。根據本節應支付的所有款項應在書面要求後立即支付。

(f) 生存。本節中的協議應在所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05 預留款項；追回款項。

(a) 如果借款人或代表借款人向信用證代理人、管理代理人、任何貸款人或任何簽發貸款人或信用證代理人、行政代理人、任何貸款人或任何開證貸款人行使抵銷權，而此類付款或此類抵銷所得收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、撤銷或要求（包括根據信用證代理人、管理代理人、任何貸款人或任何簽發人達成的任何和解協議）貸款人（可自行決定）就任何債務人救濟法或其他方面的任何程序向受託人、接管人或任何其他當事人償還款項，則在此類追回的範圍內，償還債務或

原打算償還的部分應恢復並繼續發揮全部效力和效力, 就好像沒有支付這種款項或沒有發生這種抵消一樣.

(b) 如果行政代理人隨後向任何貸款人或任何發證貸款人分配的任何款項被行政代理人退還或償還給借款人、其代表或利息繼承人，或任何其他人，無論是通過法院命令，還是通過該貸款人或發行貸款人批准的和解協議，還是根據適用法律，該貸款人或該發證貸款人將在收到管理代理人的通知後立即向管理機構付款代理這麼多錢。如果管理代理人從借款人、其利益代表或繼任者或其他人那裏追回任何此類款項，則管理代理人將按照最初分配這些款項的相同基礎將此類款項重新分配給貸款人或發行貸款人。

10.06 繼任者和受讓人。

(a) 一般繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益，但未經行政代理人和每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非 (i) 根據本款的規定向受讓人進行轉讓或以其他方式轉讓 (b) 本節，(ii) 通過參與根據本節 (d) 段的規定或 (iii) 以質押或轉讓方式抵押或轉讓擔保權益，但須遵守本節 (e) 段的限制（以及本節任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效）。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為根據本協議或因本協議而賦予任何人（協議當事方、其各自的繼任者和受讓人除外，在本節 (d) 段規定的範圍內，參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，賦予每位行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其承諾的全部或部分）轉讓給一名或多名受讓人，前提是任何此類轉讓均應符合以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或同時期向相關批准基金（在這些轉讓生效後確定）的總金額至少等於本節第 (b) (i) (B) 段規定的金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額；以及

(B) 在本節第 (b) (i) (A) 段未描述的任何情況下，分配的承諾總金額不得少於5,000,000美元，除非每位行政代理人，而且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意（不得無理地扣留或拖延每項同意）；前提是應將借款人視為已表示同意轉讓貸款人（通過管理代理人）收到書面通知之日起十 (10) 個工作日，除非在第十（10）個工作日之前，借款人明確拒絕了此類同意；

(ii) 比例金額。每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下就轉讓的承諾所享有的所有權利和義務的一部分進行轉讓；

(iii) 所需的同意。除本節第 (b) (i) (B) 段所要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意，此外：

(A) 必須徵得借款人的同意（不得不合理地拒絕或拖延同意），除非 (x) 違約事件在轉讓時已經發生並且仍在繼續，或者 (y) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金進行的；前提是借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人以書面通知管理代理人對此表示反對在收到書面通知後的十 (10) 個工作日內；以及

(B) 如果轉讓給的個人不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人相關的批准基金，則必須徵得管理代理人的同意（不得無理拒絕或拖延同意）。

(iv) 賦值和假設。每項轉讓的當事方應執行一項轉讓和假設並將其交付給管理代理人，每項轉讓的處理和登記費為3500美元；前提是（A）貸款人同時向兩筆或更多相關批准基金進行轉讓時僅需支付一筆此類費用，（B）行政代理人可以自行決定在進行任何轉讓時選擇免收此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份管理問卷。

(v) 不向某些人進行轉讓。不得向 (A) 借款人或其任何子公司或關聯公司，或 (B) 任何違約貸款人或其任何子公司，或根據本協議成為貸款人後將構成本條款 (b) 所述任何上述人員的任何人進行此類轉讓。

(vi) 不得轉讓給自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓。

(vii) 某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非除本協議規定的其他條件外，轉讓各方還應酌情向行政代理人支付總額足夠的額外款項（可能是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動），否則此類轉讓無效，(A) 支付並全額償還所有付款負債然後，該違約貸款人欠行政代理人、發證貸款人以及本協議項下其他貸款人（及應計利息），並且（B）收購（並酌情注資）其在參與信用證和開具的信用證中所有參與份額中的應計攤款份額。儘管有上述規定，但如果根據適用法律對任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在不遵守本段規定的情況下生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規發生為止。

(c) 在管理代理人根據本節 (c) 段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，該協議項下的受讓人應是本協議的當事方，並且在該轉讓和假設所分配的權益的範圍內，擁有本協議規定的貸款人的權利和義務，轉讓貸款人應在該轉讓所分配的利息的範圍內擁有本協議項下的貸款人的權利和義務和假設，免除其在本協議下的義務協議（如果是轉讓和假設，則涵蓋所有轉讓）

貸款人在本協議下的權利和義務（該貸款人將不再是本協議的一方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人應繼續享受第3.01節、第3.02節和第10.04節規定的利益；前提是，除非受影響方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成對任何索賠的豁免或解除本協議下的一方因該貸款人是違約貸款人而產生的。就本協議而言，貸款人對本協議項下任何不符合本段的權利或義務的轉讓或轉讓均應視為該貸款人根據本節 (d) 段出售參與此類權利和義務的行為（但據稱向自然人或借款人或借款人的任何子公司或關聯公司進行的轉讓除外，該轉讓無效）。

(d) 登記。管理代理人僅作為借款人的非信託代理人行事，應在其位於紐約州紐約的辦公室保存向其交付的每份轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時對每位貸款人應承擔的承諾和償還義務（及其相關利息）（“註冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，無論有相反的通知，出於本協議的所有目的，借款人、行政代理人和貸款人均應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款人。經合理的事先通知，借款人和任何貸款人（但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目）可以在任何合理的時間和不時地提供登記冊供借款人和任何貸款人查閲。

(e) 參與情況。任何貸款人可以在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下隨時將該貸款人的全部或部分股份出售給任何個人（自然人除外，（或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的信託）（均為 “參與者”）交易者在本協議下的權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應承擔的賠償義務）；前提是 (i) 該貸款人在本協議下的義務保持不變，(ii) 該貸款人應繼續就履行此類義務向本協議的其他各方承擔全部責任，並且 (iii) 借款人、管理代理人、發行貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與該貸款人打交道。

貸款人出售此類股份所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可能規定，未經參與者同意，該貸款人不會同意第10.02（a）節第10.02（b）節中描述的任何修訂、修改或豁免（c) 或對此類參與者產生直接不利影響的第 10.02 (d) 節。借款人同意，每位參與者有權享受第3.01節和第3.02節的好處（但須遵守其中的要求和限制（據瞭解，第3.01（d）節所要求的文件應交付給參與貸款人）），其範圍與貸款人並根據本節 (b) 段通過轉讓獲得權益相同；前提是該參與者（A）同意受其約束將第 3.03 節和第 3.05 節的規定視為 (b) 款規定的受讓人一樣本節的規定；以及（B）根據第3.01節或第3.02節就任何參與獲得的款項無權超過其參與貸款人有權獲得的款項，除非向該參與者出售此類股份是在借款人事先書面同意的情況下進行的（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）。每位出售股份的貸款人同意根據借款人的要求並承擔費用，做出合理的努力與借款人合作，對任何參與者執行第3.05節的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者還有權

第10.08節的好處就像貸款人一樣；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第2.13節和第10.08節的約束。

出售股份的每位貸款人應僅為此目的充當借款人的非信託代理人，保存一份登記冊，在該登記冊上記錄每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在信用文件（“參與者登記冊”）下的債務中的本金（和申報利息）；前提是任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括身份）任何參與者或與參與者的利益有關的任何信息向任何人提供的任何承諾、信用證或其在任何信用證下的其他義務，除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條以註冊形式證明此類承諾、信用證或其他債務是註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應具有決定性，無論有相反的通知，出於本協議的所有目的，該貸款人均應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該參與的所有者。為避免疑問，管理代理人（以管理代理人的身份）不負責維護參與者名冊。

(f) 某些認捐。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而進行的任何質押或轉讓；前提是此類質押或轉讓均不得解除該貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為協議當事方。

10.07 某些信息的處理；保密性。

每位安排人、管理代理人、貸款人和發行貸款人均同意維護信息的機密性（定義見下文），但可以（a）向其關聯公司、審計師和關聯方披露信息（據瞭解，將向其披露信息的人員告知此類信息的保密性質，並指示其對此類信息保密），（b）在任何監管機構的要求或要求範圍內聲稱對此擁有管轄權個人或其關聯方（包括任何自律機構），（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他當事方，（e）行使本協議或任何其他信用證件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用證件相關的任何行動或程序，或執行本協議或其中規定的權利，（f）一份包含與本第 10.07 節條款基本相同的條款的協議，發給 (i) 任何受讓人本協議項下的任何權利或義務的潛在受讓人，或 (ii) 任何互換、衍生品或其他交易的實際或潛在交易對手（或其關聯方），根據借款人及其義務，(g) 在保密的基礎上向 (i) 與借款人或其子公司或下述信貸額度進行評級有關的任何評級機構或 (ii) CUSIP 服務局或與申請、發行、出版有關的任何類似機構監控與本協議提供的信貸額度有關的CUSIP號碼或其他市場標識符，（h）經借款人同意，或（h）如果此類信息（x）因違反本第10.07節的規定而公開，（y）在非機密基礎上從其他來源提供給安排人、管理代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的關聯公司則借款人或 (z) 是由本協議一方在未使用任何資源的情況下獨立發現或開發的從借款人那裏收到的信息或違反本第 10.07 節條款的信息。此外，安排人、管理代理人、貸款人和發行貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議、其他信用文件和貸款人在本協議下的承諾有關的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息” 是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但借款人或任何子公司披露之前在非機密基礎上向安排人、行政代理人、任何貸款人或任何發行貸款人提供的任何此類信息除外，前提是收盤後從借款人或任何子公司收到的信息日期，此類信息在當時已被明確識別以保密方式交付。任何被要求維護本節中提供的信息機密性的個人都應被視為已履行其保密義務，前提是該人在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度。

每個安排人、管理代理人、貸款人和發行貸款人都承認：(a) 該信息可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息（視情況而定）；（b）它已經制定了有關使用重要非公開信息的合規程序；（c）它將根據適用法律（包括美國聯邦和州證券法）處理此類重要的非公開信息。

10.08 抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，則特此授權每位貸款人、每位發行貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和使用該貸款人任何時候持有的任何和所有存款（一般或特別、時間或要求、臨時或最終存款，以任何貨幣計算）以及該貸款人任何時候所欠的其他債務（以任何貨幣計算），例如向借款人或任何此類關聯公司發放貸款人或任何此類關聯公司，或以借款人的信貸或賬户抵押任何和借款人根據本協議或任何其他信用證件現在或以後對該貸款人、該發行貸款人或任何此類關聯公司承擔的所有義務，無論該貸款人、發行貸款人或任何此類關聯公司是否已根據本協議或任何其他信用證件提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是或有或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦公室的，但此類發行貸款人或與持有此類存款的分支機構或辦公室不同的任何此類關聯公司，或負有此類債務的義務；前提是如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(x) 所有抵銷款項應立即支付給行政代理人，供其根據第2.13節的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人或違約貸款人的關聯公司應將其與其他資金分開，被視為為管理代理人、發行貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及 (y) 違約者貸款人或其關聯公司應立即向管理代理人提供一份聲明，詳細説明行使抵銷權時欠該違約貸款人或其任何關聯公司的義務。除了該貸款人、發行貸款人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）外，每位貸款人、每位發行貸款人及其各自的關聯公司根據本節享有的權利和補救措施（包括其他抵銷權）。每位貸款人和每位發證貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09 利率限制。

無論任何信用證件中存在任何相反的規定，根據信貸文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利息利率（“最高利率”）。在確定行政代理人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，行政代理人可以在適用法律允許的範圍內（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，（c）攤銷、按比例分配、分配和分攤

等於或不等於本協議規定的債務整個預期期限內的利息總額。

10.10 對應方；整合；有效性。

本協議可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。本協議和其他信用文件構成雙方之間與本協議標的物有關的完整合同，並取代先前與本協議標的物有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除非第 4.01 節另有規定，否則本協議將在行政代理人簽署，以及管理代理人收到本協議中包含本協議其他各方簽名的對應方時生效。通過傳真或其他電子成像手段（包括Docusign）交付本協議簽名頁的已執行副本，應與本協議手動執行的對應部分的交付生效。

10.11 陳述和保證的有效性。

根據本協議以及根據本協議或協議交付的任何其他信用證件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議及本協議的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或代表行政代理人進行了何種調查，儘管行政代理人可能在信用證信用證延期時已注意到或知道任何違約行為，但只要本協議項下的任何債務仍未償付或未償付，或者任何信用證仍未清償，此類陳述和保證將繼續完全生效。

10.12 可分割性。

如果本協議或其他信用文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他信用文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，並且 (b) 雙方應通過真誠的談判，努力用經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款或不可執行的條款。某項條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

10.13 適用法律；管轄權；等

(a) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 服從司法管轄權。對於本協議或任何其他信用證件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，或為了承認或執行任何判決，本協議各方均不可撤銷和無條件地服從位於紐約市的紐約州法院和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的非排他性管轄雙方不可撤銷和無條件地同意，與任何此類索賠有關的所有索賠訴訟或程序可以在紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內，由此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決均應作出

具有決定性，可以在其他司法管轄區根據該判決或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用文件中的任何內容均不影響任何收款人可能擁有的任何權利，即在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或訴訟。

(c) 放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能就本協議或本節 (B) 段提及的任何其他信用文件引起或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序設定地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄為不便的法庭進行辯護，以維持任何此類法院的此類訴訟或程序。

(d) 送達訴訟手續。在截止日期當天或之前，借款人應指定訴訟代理人作為其代理人，代表其接收傳票和投訴以及任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何其他程序，前提是還要以第10.02節規定的方式郵寄該程序的副本。此類服務可以通過將此類流程的副本郵寄或交付給由流程代理人照顧的借款人來提供，借款人特此不可撤銷地授權並指示流程代理人代表其接受此類服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.02 節中規定的通知方式送達訴訟文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

10.14 放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本協議或任何其他信用文件或本協議或因此而設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中可能擁有的任何陪審團審判的權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟中，該其他人不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認，除其他外，本節中的相互豁免和證明已誘使本協議和其他各方簽訂本協議和其他信用文件。

10.15 不承擔諮詢或信託責任。

關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他信用證件的任何修改、豁免或其他修改），借款人承認並同意：(i) (A) 本協議規定的便利以及與之相關的任何相關安排或其他服務是借款人與其關聯公司之間的正常商業交易，以及

另一方面，管理代理人、安排人和貸款人，（B）借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，（C）借款人能夠評估、理解和接受本文以及其他信用文件所設想的交易條款、風險和條件；（ii）（A）管理代理人、安排人和貸款人未曾這樣做，現在和將來都不會充當借款人或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人，或任何其他人以及 (B) 行政代理人、安排人和貸款人對借款人或其任何關聯公司在本文所設想的交易中不承擔任何義務，除非本文和其他信用文件中明確規定的義務除外；(iii) 管理代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司利益不同的各種交易，以及行政代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司沒有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務而對融資方提出的任何索賠。

10.16 以電子方式執行轉讓和某些其他文件。

本協議的任何修正案或其他修改（包括棄權和同意）中的 “執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在規定的範圍和範圍內，每種簽名或使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國內商業電子簽名法》，新的《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

10.17《美國愛國者法案》。

行政代理人和每位貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律））（“愛國者法”），要求獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許行政代理人和該貸款人根據《愛國者法》識別借款人的信息。

10.18 精華時代。

時間是信用證件的本質。

10.19 判決貨幣。

如果為了獲得任何法院的判決，需要將本協議規定的款項或任何其他信用證件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序在作出最終判決之前的工作日可以用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。無論根據本協議的適用條款（“協議貨幣”）以外的貨幣（“判定貨幣”）作出任何判決，借款人對根據本協議或其他信用文件應付的任何此類款項所承擔的義務僅在行政代理人收到以判定貨幣計算的任何款項後的工作日內解除，行政代理人可以按照正常的銀行業務程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以此方式購買的協議貨幣金額少於借款人最初應向L管理代理人支付的金額

協議貨幣，借款人同意，作為一項單獨的義務，無論作出任何此類判決，均向管理代理人賠償此類損失。如果以這種方式購買的協議貨幣金額大於最初以該貨幣支付給管理代理人的金額，則管理代理人同意將任何超出部分的金額退還給借款人（或根據適用法律可能有權獲得協議貨幣的任何其他人）。

10.20 完整協議。

本協議和其他信用文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.21 確認並同意救助受影響的金融機構。

儘管本協議雙方之間的任何信用文件或任何其他協議、安排或諒解中存在任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構在信貸文件下產生的任何責任，如果此類責任是無抵押的，都可能受適用的清算機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，承認並同意受以下條款的約束：

(a) 適用的清算機構將任何減記和轉換權適用於本協議產生的受影響金融機構的任何當事方可能向其支付的任何此類負債；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信用文件下與任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

10.22 錯誤付款。

(a) 如果管理代理人 (x) 通知貸款人或發證貸款人，或代表貸款人或發行貸款人（任何此類貸款人、發證貸款人或其他收款人（以及其各自的繼任者和受讓人）、“付款收款人”），則管理代理人已自行決定（無論是否在收到緊接條款 (b) 下的任何通知之後）) 該付款收款人從管理機構收到的任何資金（如管理代理人的此類通知中所述）代理人或其任何關聯公司被錯誤或錯誤地轉移給該付款收款人（無論該貸款人、發證貸款人或其他代表其付款收款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分派的付款、預付或償還本金、利息、費用、分派還是其他方式單獨或集體的 “錯誤付款” 傳輸或收到）以及 (y) 以書面形式要求退還此類錯誤付款（或其一部分），則此類錯誤付款應完全歸還時間仍然是管理代理人的財產，在等待本第 10.22 節所述的歸還或還款之前，該貸款人或發證貸款人應（或者，對於任何代表其收到此類資金的付款收款人，應立即促使該付款收款人這樣做），但無論如何

不遲於此後的兩個工作日（或行政代理人可能自行決定以書面形式指明的較晚日期），向管理代理人退還提出此類要求的任何錯誤付款金額（或部分款項）、當日資金（以收到的幣種為單位）以及從該日期起每天的利息（行政代理人以書面形式免除的除外）該付款收款人截至該錯誤付款之日已收到此類錯誤付款（或其中的一部分）金額以當日資金向行政代理人償還，金額以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較高者為準。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人根據本 (a) 條款向任何付款收款人發出的通知應是決定性的。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位貸款人、發行貸款人或代表貸款人或代表貸款人或其各自的繼任者和受讓人（及其各自的繼任者和受讓人）收到來自管理代理人（或其任何關聯公司）的付款、預付款或還款（無論是作為本金、利息、費用、分配款還是其他款項收到），都同意 x) 金額與本協議或通知中規定的金額不同或日期不同管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款，(y) 行政代理人（或其任何關聯公司）未發出付款、預付款或還款通知之前或附帶的付款、預付款或還款通知，或者（z）該貸款人、發證貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到已錯誤或錯誤地發送或收到（在全部或部分），則在每種情況下：

(i) 它承認並同意，(A) 對於緊接前面的 (x) 或 (y) 條款，應假定存在錯誤和錯誤（除非行政代理人書面確認相反），或者（B）在每種情況下，此類付款、預付款或還款都犯了錯誤和錯誤（對於緊接在前面的條款（z））；以及

(ii) 該貸款人或發證貸款人應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）及時（無論如何，在得知前面第 (x)、(y) 和 (z) 款所述任何情況發生後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款的詳情（詳情合理）通知管理代理人因此根據本第 10.22 (b) 節通知管理代理人。

為避免疑問，未能根據本第 10.22 (b) 節向管理代理人發出通知不會對付款收款人根據第 10.22 (a) 節承擔的義務產生任何影響，也不會影響是否進行了錯誤付款。

(c) 每位貸款人或發證貸款人特此授權管理代理人隨時根據任何信用證件將欠該貸款人或發證貸款人的任何和所有款項抵消、淨額和使用管理代理人根據任何信用證件應支付或分配給該貸款人或發證貸款人的任何本金、利息、費用或其他款項，抵消管理代理人根據本節要求退還的任何款項 10.22 (a)。

(d) 在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與行政代理人要求退還收到的任何錯誤付款的要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於 “按價值扣除” 為由的任何辯護或任何類似的學説。

(e) 任何一方根據本第10.22節承擔的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、貸款人或發證貸款人轉讓權利或義務或更換、承諾終止和/或償還、履行或履行任何信用證件下的所有債務（或其任何部分）後繼續有效。

(f) 儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，但借款人或其任何關聯公司均不得就任何錯誤付款承擔因本第10.22節而直接或間接產生的任何義務或責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。