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附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

ZOOMINFO 科技公司

（自2023年10月25日起生效）

第一條

辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。ZoomInfo Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應如公司註冊證書（定義見下文）中所述。公司還可能在美國其他地方或公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能要求的其他地方（由公司任何高管決定）設立辦事處。

第二條

股東會議

第 2.01 節年度會議。年度股東大會可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條，董事會可自行決定股東年會不得在任何地點舉行，而只能通過本經修訂和重述的章程（“章程”）第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.02 節特別會議。股東特別會議只能按照公司當時有效的公司註冊證書（可以不時修改和/或重述 “公司註冊證書”）中規定的方式召開，並且可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，也可以在特拉華州董事會、董事會主席或首席執行官的時間和日期舉行公司（“首席執行官”）應在此次會議的通知中做出決定和説明。根據DGCL第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東特別會議不得在任何地點舉行，而只能通過本章程第 2.11 節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會、董事會主席或首席執行官先前安排的任何股東特別會議；但是，對於董事會或董事會主席先前應保薦人（定義見公司註冊證書）的要求安排的任何股東特別會議，董事會未經事先書面通知，不得推遲、重新安排或取消此類特別會議該贊助商的同意。

第 2.03 節股東業務和提名通知。

（1）年度股東大會。

(a) 只能在年度股東大會上提名參選董事會的人員，並建議其他業務供股東考慮：(a) 根據《股東協議》（定義見公司註冊證書）（僅限董事會候選人提名），（b）根據公司依據以下規定發出的會議通知（或其任何補編）本《章程》第 2.04 節，(c) 由董事會或其指示授權委員會或 (d) 有權在會議上投票的任何公司股東的授權委員會，該股東在遵守本第 2.03 節第 (C) (5) 段的前提下，遵守了本第 2.03 節 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序，並且在向公司祕書發出此類通知時是登記在冊的股東。

(b) 為了使股東能夠根據本第 2.03 節 (A) (1) 段 (d) 款在年會上妥善提名或其他事宜，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，而且，就提名人選以外的業務而言，此類其他業務必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應在上一年年會一週年之日之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期提前了三十 (30) 天以上，或者延遲了七十多天 (70) 天，自上一年會議的週年紀念日起，或者如果該年沒有舉行年會去年，股東必須及時發出通知，不得早於該年會前一百二十（120）天營業結束，也不得遲於該年會前九十（90）天或公司首次公告該會議日期（定義見下文）之日後的第十（10）天營業結束。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參選的被提名人人數）不得超過將在該會議上當選的董事人數。公開宣佈年會休會或延期不得為股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。儘管本第 2.03 (A) (2) 條有相反的規定，但如果在年會上當選董事會成員的董事人數在根據本第 2.03 條本應予提名的期限之後增加，並且在年會之前至少一百 (100) 個日曆日之前，公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模去年年度股東大會一週年，然後是股東通知本第2.03節的要求應被視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）個日曆日營業結束時，公司祕書才收到因此類加薪而設立的任何新職位的候選人。

(c) 根據本第 2.03 節發佈的股東通知應列出：(a) 關於股東提議提名參選或連任董事的每一個人，根據美國證券交易法《證券交易法》第14 (a) 條的規定，每種情況下，在徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露與該人有關的所有信息 1934年，經修訂（“交易法”），以及據此頒佈的規則和條例，包括該人的書面規章制度同意在委託書中被指定為股東的提名人，以及

與選舉董事以及當選董事的會議有關的隨附代理卡；(b) 關於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提請考慮的決議的文本），如果該業務包含修改這些章程的提案，則使用以下語言擬議修正案），在那裏開展此類業務的原因該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的會議和在該業務中的任何重大利益；(c) 發出通知的股東以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿和記錄上該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）的類別或系列和編號公司直接或間接以實益方式擁有並記錄在案的股本股東和該受益所有人，（iii）陳述股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人，有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議，提議此類業務或提名；（iv）陳述股東或受益所有人（如果有）將成為或正在參與招標的團體對於此類提名或提案; (x) 如果是提名以外的業務提案,向至少達到批准或通過提案所需的公司已發行股本投票權百分比的持有人提交委託書和/或委託書，或 (y) 如果招標受《交易法》第14a-19條約束，則根據《交易法》第14a-19條進行此類招標，（v）證明該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了所有規定與股東有關的適用聯邦、州和其他法律要求和/或受益所有人收購公司的股本或其他證券和/或股東和/或受益人作為公司股東的作為或不作為，以及 (vi) 要求在委託書或其他文件中披露與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），則需要在委託書或其他文件中披露與該提案和/或董事選舉有關的其他信息根據並按照第 14 (a) 條進行競選活動《交易法》及據此頒佈的規則和條例；(d) 描述發出通知的股東、代表提名或提案的受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司和/或與上述任何類別或系列股票一致的任何其他人之間關於公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或表決的任何協議、安排或諒解（統稱，“支持人”，每人一個 “支持人”）；以及 (e) 對任何支持人作為當事方的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售、收購或授予任何期權、權利或擔保以購買或出售、互換或其他工具的合同）的描述，其意圖或效果可能是 (i) 向任何支持人全部或部分轉讓該證券的所有權所產生的任何經濟後果公司，(ii) 增加或減少任何支持者對任何類別股票的投票權或公司的一系列股票和/或（iii）為任何支持者提供直接或間接地從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享從中獲得的任何利潤或以其他方式從中受益的機會。就擬議的董事會選舉提名或其他擬提交會議的企業（無論是根據本第 (A) (3) 段還是根據本第 2.03 節 (B) 段發出的通知）提供通知的股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以便此類通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面（包括披露所有重要內容）均真實、正確和完整根據以下情況作出陳述所必需的事實在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和 (y) 截至會議或任何休會或延期前十五 (15) 天作出決定的情況 (x)；前提是確定有權在會議上投票的股東的記錄日期不到會議或任何休會或延期之前十五 (15) 天, 應在晚些時候對信息進行補充和更新.

任何此類更新和補充文件均應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五 (5) 天內，以書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書（如果需要在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前作出任何更新和補充），則不得遲於會議或任何日期前十 (10) 天休會或推遲（如有更新或補充）必須在會議或休會或延期前十五 (15) 天）作出，並且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 天作出，但不得遲於會議或任何休會或延期的前一天（如果需要在不到十五（15）天的日期進行任何更新和補充會議日期（或任何休會或延期）。此外，如果任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五 (5) 天向公司提交公司合理滿意的文件，證明該股東已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該董事在《交易法》及其相關細則和條例以及適用的證券交易所規則下的獨立性。除本第2.03節的其他要求外，股東提議提名參選董事會的每個人都必須以書面形式（按照本文第2.03（A）（2）條規定的提交通知的時限）向公司祕書提交一份由該擬議被提名人簽署的關於背景、資格、股票所有權的完整書面問卷以及該擬議被提名人的獨立性（其形式問卷應由公司祕書應任何記名股東的書面要求提供），以及（2）書面陳述和協議（其形式應由公司祕書根據任何以姓名標明的登記股東的書面要求提供），該書面陳述和協議應由該擬議被提名人簽署，根據該陳述和協議，該擬議被提名人（A）應代表並同意擔任該被提名人（A）董事（如果當選並被提名）以公司作為被提名人的委託書和委託書形式，目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事，(B) 沒有也不會成為與任何個人或實體 (1) 就該擬議被提名人當選為公司董事將如何行事達成任何協議、安排或諒解的當事方，也未向其作出任何承諾或保證，或對尚未向公司披露的任何議題或問題進行表決，或 (2) 可能限制或幹擾此類擬議議題或問題如果當選為董事，被提名人有能力遵守適用法律規定的該人的信託義務，(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與作為董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，以及 (D) 將如果當選為公司董事，則必須遵守所有公開適用的規定披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、股票所有權、交易以及適用於公司董事的任何其他公司政策和準則。此外，董事會可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該擬議被提名人應在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十 (10) 天內親自參加任何此類面試。被提名人拒絕參加此類面試將使提名因未能滿足本章程的要求而失效。董事會或其任何委員會還可要求擬議的被提名人同意由董事會或其任何具有對上市公司董事進行背景篩選經驗的委員會選出的背景調查並予以合作。擬議的被提名人拒絕合作

由於未能滿足本章程的要求，這樣的背景篩選將使提名失效。為避免疑問，本第 2.03 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項、業務或決議提議將其提交會議股東。

(d) 如果確定任何支持人或被提名參選董事的個人擁有任何直接或間接的利益，這些利益屬於或可以合理地被視為具有競爭性或與公司或公司的任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，均為《交易法》第12b-2條所指的）（“衝突”），則任何此類支持人提名的人均不得在公司中提名如果該支持者被認定存在衝突，或任何此類個人被提名參選如果只有此類被提名人被確定存在衝突，則董事應有資格擔任董事或有資格被提名擔任董事。

(e) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

（2）股東特別會議。只有根據公司會議通知提交會議的此類業務（包括選舉特定個人以填補董事會空缺或新設董事職位）才能在股東特別會議上進行。在不禁止股東填補董事會空缺或新設董事職位的任何時候，都可以在股東特別會議上提名候選人擔任董事會成員以填補任何空缺或未填補的新設董事職位，屆時任何填補空缺或未填補的新設董事職位的提案都將按照《股東協議》的規定（1）提交給股東，（2）或者在董事會或其任何委員會的指導下或 (3) 前提是董事會（或公司註冊證書第7.1節規定的任何保薦人）已決定，董事應由有權在會議上就此類事項進行表決、遵守本第 2.03 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序的任何公司股東在該會議上選舉董事，以及誰在向公司祕書發出此類通知時是登記在冊的股東。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上當選的董事人數。如果公司召集股東特別大會，目的是向股東提交提案，要求選舉一名或多名董事以填補董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，則任何有權就此類事項進行表決的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位（視情況而定），前提是股東通知中規定的職位根據本節第 (A) (2) 段，2.03 應交給校長祕書公司的執行辦公室不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束之日，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期的第二十（10）天營業結束。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得開啟發出上述股東通知的新時限（或延長任何時限）。

(3) 一般情況。

(a) 儘管本第2.03節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東或受益所有人 (a) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，或者在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息，以及 (b) 隨後未能遵守第14條的任何要求 a-19 根據《交易法》或該法的任何其他規則或條例，包括及時向公司提供該通知所要求的通知（或未能及時提供令公司合理滿意的文件，證明該股東已根據第2.03（A）（3）條符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求），則儘管被提名人作為被提名人列入公司的會議通知中，但每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮就此類被提名人的選舉提供代理人或表決權公司可能已經接待了被提名人（代理人和選票不予考慮）。此外，任何股東如果根據《交易法》第14a-19 (b) 條就擬議的董事會選舉提名提供通知，或者在該股東先前提交的初步或最終委託書中包含《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息，均應在該股東提交委託書和委託書的意向發生任何變化後的兩 (2) 天內通知公司祕書代表公司已發行股本的持有者數量《交易法》第14a-19條的要求。

(b) 除本第 2.03 節第 (C) (5) 段另有規定外，只有根據本第 2.03 節或《股東協議》中規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第 2.03 節規定的程序在年度股東大會或特別股東大會上開展此類業務。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除了做出任何其他可能適合會議召開的決定外，還有權力和責任根據本章程中規定的程序確定提名或擬在會議之前提出的任何業務是否是根據本章程中規定的程序提出或提議的，如果沒有提名或事務根據這些章程，宣佈該提案存在缺陷或提名不予理會。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序，(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票、經正式授權和組建的股東出席或參加會議代理人或會議主席等其他人應確定；（iv）對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及（v）限制分配給與會者提問或評論的時間以及對股東批准的限制。儘管本第2.03節有上述規定，除非DGCL另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名或業務，則無論公司可能已收到有關此類投票的代理人，該提名均應被忽視，也不得進行此類擬議業務的交易。就本第2.03節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須在會議上出示該書面或電子傳輸的可靠副本的股東。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

(c) 無論何時在本章程中使用，“公告” 均指 (a) 公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道，或在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 公司根據第13、14或15條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露 (d)《交易法》和頒佈的規則和條例據此。

(d) 儘管本第 2.03 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第 2.03 節所述事項的規章條例的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本《章程》中提及《交易法》或據此頒佈的規則和條例均無意也不得限制適用於提名或的任何要求關於有待考慮的任何其他事項的提案根據本章程（包括本第 2.03 節第 (A) (1) (d) 和 (B) 段），以及對本第 2.03 節第 (A) (1) (d) 和 (B) 段的遵守應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑。本章程中的任何內容均不得被視為影響任何類別或系列股票的持有人在分紅方面優先於普通股或清算時在特定情況下選舉董事的任何權利。

(e) 儘管本第 2.03 節中有任何相反的規定，但只要股東協議對股東方（定義見公司註冊證書）仍然有效，股東雙方（在當時受股東協議約束的範圍內）就不受本第 2.03 節第 (A) (2)、(A) (3) 或 (B) 段規定的通知程序的約束參加任何年度或特別股東大會。

第 2.04 節《會議通知》。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應按照DGCL第232條規定的方式，及時以書面或電子方式發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理人視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定股東的記錄日期有權在會議上投票的持有人，如果該日期與要確定的記錄日期不同有權獲得會議通知的股東，如果是特別會議，則有權獲得會議通知的股東，應由公司祕書郵寄或以電子方式傳送給截至記錄之日有權獲得會議通知的股東，或由公司祕書以電子方式傳送給每位有權獲得會議通知的股東。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第 2.05 節法定人數。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則，持有公司已發行和流通股本中有權表決權的過半數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會業務交易的法定人數。儘管有上述規定，但如果需要按一個類別或一個系列或多個類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股份的表決權過半數構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，則不得因隨後任何股東的退出而打破該法定人數。

第 2.06 節投票。除非公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權就有關事項擁有表決權的股東持有的每股股票獲得一票表決權。每位有權在股東大會上投票或未經會議就公司行動表示同意的股東均可授權他人或個人以DGCL第212（c）條規定的任何方式或適用法律規定的任何方式通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則不得在自其之日起三年後對此類代理人進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理人與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或註明日期較晚的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律有要求，或者會議主席認為可取，否則任何問題都不必通過投票進行表決。在逐票表決中，每張選票應由股東投票人簽署，如果有股東代理人，則由該股東的代理人簽署。當法定人數出席或派代表出席任何會議時，親自出席或由代理人代表並有權就該議題進行表決的股票過半數表決權的持有人的表決權應決定向該會議提出的任何問題，除非問題是根據適用法律的明確規定，適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用於公司或其證券的任何法規是針對該問題的，公司註冊證書或本章程，a需要不同的表決, 在這種情況下, 此類明文規定應指導和控制對此類問題的決定。儘管有上述規定，但須遵守公司註冊證書，所有董事的選舉均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份所投的多數票決定。

第 2.07 節會議主席。董事會主席（如果當選），或者如果董事會主席缺席或喪失能力，則為公司首席執行官，或者在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，董事會指定的人應擔任會議主席，因此應主持所有股東會議。

第 2.08 節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在祕書缺席或喪失能力的情況下，董事會主席或首席執行官應指定一人擔任此類會議的祕書。

第 2.09 節股東同意代替會議。在公司年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式進行。

第 2.10 節休會。在公司的任何股東大會上，如果出席人數少於法定人數，則會議主席或持有公司已發行股票多數表決權的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，有權不時地休會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會），在不另行通知的情況下不時地休會（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）其時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），哪些股東可以被視為親自出席此類續會並投票：(i) 在休會時宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在允許股東通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上，或 (iii) 在會議通知中列出。任何可能在最初注意到的會議上進行交易的業務都可以在休會期間進行交易。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定延會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東相同或更早的日期定為確定延會通知的股東的記錄日期，並應將休會通知每位有權在續會時投票的登記股東該休會日期為已確定的休會通知的記錄日期。

第 2.11 節遠程通信。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：

(1) 參加股東大會；以及

(2) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行；

前提是

(a) 公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；

(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理股東提供合理的機會，使他們能夠參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取與此類會議記錄基本同步的會議記錄；以及

第 2.12 節選舉檢查員。公司可以，並應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何續會上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並在合理的時間內保存，以及 (v) 證明他們對股本數量的確定公司派代表出席了會議，並對這些檢查員的所有選票和選票進行了計算。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中競選職位的任何人都不得在該選舉中擔任檢查員。

第 2.13 節向公司交付。每當本第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非公司另有要求或同意，否則此類文件或信息應僅以書面形式（不得以電子方式傳輸），並且只能手工交付（包括不受限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求退回收據，並且不得要求公司接受任何未以書面形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司提供本第二條所要求的信息和文件的第116條。

第三條

董事會

第 3.01 節權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並採取DGCL或公司註冊證書未指示或要求股東行使或採取的所有合法行為和事情。

第 3.02 節人數和任期；主席。在遵守公司註冊證書的前提下，董事人數應完全由董事會決議確定。董事應由股東在年會上選出，以這種方式當選的每位董事的任期應按公司註冊證書的規定。董事不必是股東。董事會應從其隊伍中選出一名董事會主席，該主席應擁有本章程中規定的權力和履行董事會可能不時規定的職責。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議。如果董事會主席未出席董事會會議，則首席執行官（如果首席執行官是董事並且不是董事會主席）應主持該會議，如果首席執行官未出席該會議或不是董事，則出席該會議的過半數董事應選出其一（1）名各位成員將主持這樣的會議。

第 3.03 節辭職。任何董事均可在向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或電子傳送通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的任何事件發生時或發生時生效，如果沒有作出具體説明，則應在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。

第 3.04 節刪除。可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免公司董事。

第 3.05 節空缺職位和新設董事職位。除非DGCL另有規定並受《股東協議》的約束，否則任何董事職位空缺（無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職還是其他原因）以及因董事人數增加而新設立的董事職位均應根據公司註冊證書填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應直至該董事所屬類別的下一次選舉，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第 3.06 節會議。董事會的例行會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行。董事會特別會議可由公司首席執行官或董事會主席召集，如果得到當時在任董事的過半數指示，則應由公司首席執行官或祕書召開，並應在他們或她規定的時間和地點舉行。董事會例行會議無需發出通知。應在董事會每次特別會議之前至少二十四 (24) 小時向每位董事發出關於會議時間、日期和地點的書面通知、電子傳送通知或口頭通知（親自或通過電話）。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.07 節法定人數、表決和休會。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事總數的多數應構成業務交易的法定人數。除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以將此類會議延期到其他時間和地點。如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，或者是以DGCL允許的任何其他方式提供的，則無需發出休會通知。

第 3.08 節委員會；委員會規則。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個此類委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代委員會任何會議上任何缺席或被取消資格的委員。在設立此類委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；前提是此類委員會在以下事項上均無權或權限：（a）批准或通過，或向股東推薦任何行動或事項（除了選舉或罷免董事）DGCL明確要求提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照此類規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則委員會至少有過半數成員出席才能構成法定人數，除非委員會應由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項應由出席有法定人數的委員會會議的成員的多數票決定。除非該決議另有規定，否則如果該委員會的某位成員和該成員的候補成員（如果由董事會指定候補成員）缺席或被取消資格，則該成員出席任何會議且未被取消表決資格，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席者在會議上行事，或取消資格的會員。

第 3.09 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳送方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。採取行動後，應根據適用法律在董事會會議記錄中提交與之相關的同意或同意，或電子傳輸或傳輸。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式，如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 3.10 節遠程會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人員都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議電話或其他通信設備參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.11 節補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 3.12 節對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，因為他們真誠地依賴公司的記錄，以及公司任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於其他事項向公司提供的信息、意見、報告或聲明個人的專業或專家能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎措施。

第四條

軍官

第 4.01 節編號。公司的高級管理人員應包括DGCL要求的任何高級職員，每人應由董事會選舉產生，其任期由董事會決定，直到其繼任者當選並獲得資格或直到他們提前辭職或被免職。此外，董事會可選舉一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、一名高級副總裁、一名財務主管和一名或多名助理財務主管、一名祕書、一名或多名助理祕書以及董事會認為必要或可取的任何其他官員，他們應按規定的任期任職，行使權力和履行職責不時由董事會決定。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

第 4.02 節其他官員和代理人。董事會可根據需要任命其他高級管理人員和代理人，這些官員和代理人應按董事會不時確定的任期，行使和履行董事會不時確定的權力和職責。

第 4.03 節首席執行官/總裁。首席執行官兼任總裁，但須經董事會決定，在公司的正常業務過程中，對公司的財產和運營擁有一般行政職責、管理和控制，並對此類責任可能合理附帶的財產和運營擁有所有權力。如果董事會未選出董事會主席，或者在缺席或無法擔任董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力並履行其所有職責，但前提是首席執行官是公司董事。

第 4.04 節副總統。每位副總裁（如果有的話）應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力並履行其職責，其中一位或多位副總裁可以被指定為執行副總裁或高級副總裁。

第 4.05 節財務主管。財務主管應保管公司的公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收支賬目。財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會或其指定人為此目的可能指定的存管機構。財務主任應使用適當的憑證支付公司的資金。財務主管應根據首席執行官和董事會的要求向他們提交公司財務狀況報告。如果董事會要求，財務主管應按董事會規定的金額和保證金向公司提供保證金，保證金以忠實履行職責。

此外，財務主管應擁有進一步的權力，並履行首席執行官或董事會不時分配給財務主管辦公室的其他職責。

第 4.06 節祕書。祕書應：(a) 安排妥善記錄和保存所有股東和董事會議的記錄；(b) 妥善提供本章程或其他方面要求的所有通知；(c) 確保公司的會議記錄、股票簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；(d) 確保所有報告、報表、申報表、證書和其他文件均按時準備和歸檔必需的。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的進一步權力並履行其他職責。

第 4.07 節助理財務主管和助理祕書。除非首席執行官或董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果有的話）應分別擁有財務主管和祕書的所有權力，並應在該官員缺席或殘疾的情況下分別履行財務主管和祕書的所有職責。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。

第 4.08 節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的不時規定的存管機構中。所有支票或其他付款命令均應由首席執行官、副總裁、財務主管或祕書或不時獲得授權的其他人員或代理人簽署，並附上董事會可能要求的會籤（如果有）。

第 4.09 節合同和其他文件。在董事會會議間隔期間，首席執行官和祕書，或董事會或任何其他委員會在辦公場所內不時授權的其他或多名高級管理人員，有權代表公司簽署和執行契約、轉讓和合同以及任何和所有其他需要公司執行的文件。

第 4.10 節另一家公司的股票所有權。除非董事會另有指示，否則首席執行官、副總裁、財務主管或祕書，或董事會授權的其他官員或代理人，應有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並進行投票，並可代表公司行使任何和所有股權此類證券的所有權或股權所附帶的權利和權力此類會議，包括代表公司執行和交付代理人和同意書的權力。

第 4.11 節職責下放。在任何官員缺席、殘疾或拒絕行使和履行職責的情況下，董事會可以將此類權力或職責下放給另一名官員。

第 4.12 節：辭職和免職。董事會可以隨時有理由或無理由地將公司的任何高級管理人員免職。任何官員均可隨時按照本章程第 3.03 節規定的相同方式辭職。

第 4.13 節空缺職位。董事會有權填補任何職位出現的空缺。

第五條

股票

第 5.01 節與證書共享。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。每位由證書代表的公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書）公司應是為此目的的授權官員），證明該持有人擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。董事會有權為任何類別的股票證書的轉讓或註冊指定一個或多個轉讓代理人和/或註冊商，並可能要求股票證書由一個或多個此類轉讓代理人和/或登記機構會籤或註冊。

第 5.02 節無證股票。如果董事會選擇在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內發行無憑證股票，則根據DGCL的要求，公司應向其註冊所有者發出通知，其中包含DGCL的適用條款要求在股票證書上列出或陳述的信息。公司可以採用不涉及簽發證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

第 5.03 節股份轉讓。公司股票應由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓，然後將其交給公司（以實物股票證書為準）交給股票和轉讓賬簿和賬本的負責人。代表此類股票的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即簽發新證書。沒有證書代表的公司股本應根據公司或其代理人採用的任何程序和適用法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。每當出於抵押擔保進行股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則在向公司出示轉讓證書或要求轉讓的無憑證股票時，任何股份的轉讓都應在轉讓條目中予以表述。公司有權力和權力就代表公司股票和無憑證股份的證書的發行、轉讓和註冊制定其認為必要或適當的規章制度。

第 5.04 節證書丟失、被盜、銷燬或殘損。可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或被毀的證書，公司可以自行決定要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者或其法定代表人向公司提供保證金，金額不超過公司可能指示的金額，以賠償公司可能對其提出的任何索賠與此有關。可以簽發新的證書或無憑證的股票，以代替公司先前簽發的任何證書，如果該所有者交出此類殘缺的證書，並且如果公司要求，則該所有者交出保證金，其金額足以補償公司可能就此提出的任何索賠。

第 5.05 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每屆股東大會召開前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量股東。本第 5.05 節中的任何內容均不要求公司在此類名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應允許任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截止於會議日期前一天 (a) 在合理可訪問的電子網絡上；前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非DGCL另有規定，否則股票分類賬將是證明誰有權審查本第5.05節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或代理人投票的唯一證據。

第 5.06 節確定登記股東的確定日期。

(i) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期決定在休會期間有權根據本文投票的股東。

(ii) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(iii) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權不經會議就公司行動表示同意的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天已由董事會通過。如果董事會沒有確定有權在不舉行會議的情況下對公司行動表示同意的股東的記錄日期，(i) 當法律不要求董事會事先採取行動時，為此目的的記錄日期應是根據適用法律首次向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期，以及 (ii) 如果董事會事先採取行動是法律要求的，為此目的的記錄日期應為營業日結束之日董事會通過事先採取此類行動的決議的日期。

第 5.07 節註冊股東。在向公司交出一股或多股股票的證書或向公司發出無憑證股份轉讓通知並要求記錄此類股份轉讓情況之前，公司可將此類或多股的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此類股份所有者所有權利和權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平權或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

第六條

通知和免除通知

第 6.01 節通知。如果已郵寄，則向股東發出的通知應被視為已按照 DGCL 的規定通過任何其他形式（包括任何形式的電子傳輸）寄給股東，郵資已預付，並且，如果以任何其他形式（包括DGCL 允許的任何電子傳輸）發出，則應視為按照 DGCL 的規定發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出

第 6.02 節免除通知。對股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人以電子方式傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議（親自或通過遠程通信）均構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

第七條

賠償

第 7.01 節獲得賠償的權利。任何曾經或現在是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或正在應公司要求擔任董事或高級職員而成為或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是被指控以董事、高級職員、員工、代理人或受託人的官方身份採取的行動，還是在擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人期間以任何其他身份採取的行動，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內（如該法律存在或將來可能如此）給予賠償並使其免受損害被修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於該修正案允許公司規定的範圍除本章程第7.03節中與強制執行賠償權或賠償權有關的程序外，還享有比此類受償人實際和合理承擔或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中支付的金額）的更廣泛的賠償權利；但是，除非本章程第7.03節中有關行使賠償權的訴訟另有規定預付費用或就提出的任何強制性反申索而言只有在董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應向與該受償人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類受償人提供賠償。

本第七條中對公司高管的任何提及均應視為僅指根據本章程第四條任命的公司首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問兼祕書，以及董事會根據本章程第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高管，以及任何提及任何其他公司、合夥企業的高管，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的官員。任何曾經是或曾經是公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的公司高管，都被授予或曾經使用過 “副總裁” 的頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可以解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他公司、合夥企業的高級管理人員，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得導致就本第七條而言，該人被組建為或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

第 7.02 節：預支費用的權利。除了本《章程》第 7.01 節賦予的賠償權外，受賠償人還應有權要求公司支付在最終處置任何此類訴訟之前出庭、參與或辯護任何此類訴訟所產生的費用（包括律師費），或者為確立或執行根據本第 VII 條（受第 7.03 節管轄）而提起的訴訟相關的費用（包括律師費）這些章程（以下簡稱 “費用預付”）；前提是，但是，如果DGCL要求或就為確立或執行補償權或預付款而提起的訴訟中預付款，則只能預支受保人以公司董事或高級職員的身份（而不是以該受償人過去或現在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用由或代表公司向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）後受償人，如果最終由最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）裁定受償人無權根據本章程第7.01節和第7.02節或其他條款獲得賠償或無權預支費用，則可償還所有預付的款項。

第 7.03 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在 (i) 公司收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內或 (ii) 公司收到預支費用的索賠後的二十 (20) 天內沒有全額支付根據本章程第 7.01 節或第 7.02 節提出的索賠，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額或如適用，預付開支。在法律允許的最大範圍內，如果受償人在任何此類訴訟中全部或部分成功，或者在公司根據承諾條款為追回預付費用而提起的訴訟中取得成功，則受償人還有權獲得提起或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括受保人為行使費用預付權而提起的訴訟）中，可以作為辯護，而且（ii）公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟，公司有權在最終裁決後追回此類費用，即賠償金 tee 未達到 DGCL 中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定由於受償人符合DGCL中規定的適用行為標準而對受償人進行賠償是適當的，也不是公司（包括非當事方的董事）的實際決定對於此類行動，由此類董事組成的委員會，獨立法人律師（或其股東）如果受償人未達到此類適用的行為標準，則應推定受償人未達到適用的行為標準，或者，如果受保人提起此類訴訟，則應為此類訴訟辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，根據本第七條或其他條款，受償人無權獲得補償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。

第 7.04 節的賠償不排他性。

(1) 根據本第七條向任何受償人提供賠償或向其預付費用和費用，或任何受償人有權根據本條獲得補償或預支費用和費用，均不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受償人賠償或預付費用和費用的權力，也不得被視為排斥或宣佈其無效根據任何法律，任何尋求賠償或預付費用和費用的受償人可能有權獲得的權利，協議、股東或無私董事或其他方面的投票，既涉及受保人以公司高級職員、董事、僱員或代理人身份採取的行動，也包括以任何其他身份採取的行動。

(2) 鑑於某些應共同賠償索賠（定義見下文）可能是由於受保人作為公司董事和/或高級管理人員以及一個或多個受償人相關實體（定義見下文）的董事、高級職員、僱員或代理人任職而引起，公司應全額主要負責向受償人支付與任何賠償金相關的賠償或預支費用根據本第七條並根據本第七條的條款，此類應共同賠償的索賠，不論有哪些受償人可能從任何與受償人相關的實體那裏獲得追償的權利。在任何情況下，公司均無權獲得任何受償人相關實體的任何代位求償權或分攤權，受償人從任何受償人相關實體處獲得的提款權或追償權均不得減少或以其他方式改變受償人的權利或公司在本協議下的義務。如果任何與受償人相關的實體應就任何共同應賠索賠的賠償或預支向受償人支付任何款項，則該受償人相關實體應在支付此類款項的範圍內代位行使受償人向公司追償的所有權利，受償人應簽署所有合理要求的文件，並應採取所有合理必要措施確保此類權利，包括執行可能必要的文件任何與賠償相關的實體均可有效提起訴訟，以行使此類權利。每個與賠償金相關的實體均應是本第 7.04 (B) 節的第三方受益人，有權執行本第 7.04 (B) 節。

就本第 7.04 (B) 節而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “賠償相關實體” 一詞是指受償人代表公司或應公司要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（公司除外）、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業以及受保人可以向哪些服務提供此處所述的賠償）有權獲得補償或預支的費用，而公司可能還承擔全部或部分的賠償或預支義務（保險單規定的義務除外）。

(b) “應共同賠償索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於根據特拉華州法律、公司的任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、運營協議、成立證書、有限合夥企業證書或公司的類似組織文件，受償人有權獲得賠償或預付費用的任何訴訟、訴訟或程序或與賠償相關的實體，如適用的。

第 7.05 節權利的性質。本第七條賦予受償人的權利應為合同權利，對於已停止擔任董事或高級職員的受償人，此類權利應繼續有效，並應受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本第七條的任何修訂、修改或廢除如果對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害在該修正或廢除之前發生的任何作為或涉嫌發生的任何作為或不作為的任何訴訟中的任何此類權利。

第 7.06 節 “保險”。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 7.07 節對公司員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於賠償和預支公司董事和高管費用的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償權和預支費用的權利。

第八條

雜項

第 8.01 節電子傳輸等。就本章程而言，此處使用的 “電子傳輸”、“電子郵件” 和 “電子郵件地址” 等術語應具有 DGCL 中規定的含義。

第 8.03 節公司印章。董事會可以提供印有公司名稱的適當印章，該印章應由祕書保管。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。

第 8.04 財年。公司的財政年度應在12月31日或董事會指定的其他日期結束。

第 8.05 節章節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時不應具有任何實質性影響。

第 8.06 節不一致的規定。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何條款相牴觸或變得不一致，則本章程的此類條款不應在此類不一致的範圍內產生任何效力，但應以其他方式獲得充分的效力和效力。

第九條

修正案

第 9.01 節修正案。董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在未經股東同意或表決的情況下制定、修改、修改、更改、增補或廢除本章程的全部或部分內容。儘管本章程中有任何其他規定或任何法律規定可能允許股東減少投票權，但在股東當事方實際擁有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票總投票權的50％的任何時候，除公司註冊證書所要求的任何類別或系列股本的持有人進行任何表決權外（包括任何相關的指定證書對於任何系列的優先股（定義見公司註冊證書）、本章程或適用法律，公司股東必須獲得公司當時有權投票的所有已發行股票總投票權的66 2/ 3％的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票，才能全部或部分修改、修改、廢除或撤銷任何這些章程的規定（包括但不限於本第 9.01 節）或採用任何不一致的條款隨函附上。

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