附錄 4.1

本票據和本票據可轉換成證券均未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法 法》（“證券法”）規定的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》下的 有效註冊聲明，或者根據《證券法》註冊要求的現有豁免或不受 約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

micromobility.com， Inc.（前身為 Helbiz, Inc.）

可兑換 期票

本金金額： 1,500,000 美元

發行日期：2023 年 10 月 26 日

編號：HLBZ-13

對於收到的價值 ，特拉華州的一家公司 micromobility.com, Inc.（前身為Helbiz, Inc.）（以下簡稱 “公司”）特此 承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付 ，但不超過本金金額（根據本協議的還款條款增加或減少）、贖回、 兑換或其他（“本金”）到期日，無論是在到期日（定義見下文）、加速、 兑換還是其他（在每種情況下均按條款進行）本協議），並按適用利率（定義見下文）支付任何 未償還本金的利息（“利息”），自上文規定的發行日期（“發行 日”）起計算，直到到期日或加速、轉換、贖回或其他 （在每種情況下均根據本協議條款）到期並應付。此處使用的某些大寫術語在第 (18) 節中定義。為避免 疑問，發行日期是首次發行該可轉換本票（“票據”）的日期，無論轉賬次數是多少，也無論為證明此類票據而發行的票據數量是多少。本票據 發行，原發行折扣為 15%。

本 票據是根據公司與持有人之間於2023年3月8日簽訂的備用股權購買協議（可能不時修訂、重述、 補充或以其他方式修改的 “SEPA”）第2.04節發行的。在公司發行 本票據並將其交付給持有人後，持有人應向公司預付本金額 ，本金應與本票據收盤同時提交給持有人的閉幕陳述向公司預付 。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於當時所有未償還的 本金，外加所有應計和未付利息（如果有）。“到期日” 應為2024年2月29日。本筆記 可根據本協議第 1 (c) 和第 1 (d) 節進行兑換。

(b) 利率和利息支付。本協議的未償本金餘額應按每年 0% 的利率（“利率”）累計利息。違約事件發生後，應按每年 15% 的利率累計利息，直至全額收取。在適用法律允許的範圍內，利息應根據年度 365 天和實際經過的天數計算。

(c) 強制還款。公司應自行選擇（i）在每個適用的還款日當天或之前以現金償還還還還款計劃中列出的每期付款金額，（ii）通過提交預付款通知 或一系列預付款通知（“提前還款”）來償還每筆分期金額，每份預付款的預付款日期為每個適用的還款日期或之前，或（iii）以現金還款或預付款的組合方式償還每期款項還款。對於公司以現金償還的任何分期付款金額 ，公司應在該還款日當天或之前通過電匯 立即以現金向持有人支付分期付款項。如果公司選擇提前還款，則公司應根據SEPA的條款和條件向持有人提交 預付款 ，要求預付金額等於分期付款金額或部分款項的預付款 ，該預付款將在適用的分期付款日期或 之前支付，預付款應註明所得款項或部分收益在本 允許的情況下，向公司支付的款項應支付給持有人根據此類預付款。根據SEPA第2.02節，該 預通知到期後，持有人應將持有人根據SEPA應向公司 支付的金額與預付款應支付的分期付款部分進行抵消。如果分期付款金額 的任何部分在適用的還款日仍未支付，則借款人應以現金還款的形式償還此類未付的分期付款金額。任何超過當時到期金額的 還款，無論是通過預付還款、可選贖回、轉換還是其他方式， 都將按到期順序減少後續還款日的到期金額。

(d) 可選兑換。如本節所述，公司有權但無義務提前贖回（“可選 贖回”）本票據下未償還的部分或全部款項； 提供的 (i) 普通股的交易價格低於轉換價格，並且 (ii) 公司至少提前5個工作日向持有人發出書面通知（每份為 “贖回通知”），表示希望行使可選贖回。 每份兑換通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額。“贖回 金額” 應等於公司贖回的未償本金餘額加上所有應計和未付利息。 收到贖回通知後，持有人應在5個工作日內選擇轉換本票據的全部或任何部分。在 上 6^第四贖回通知發出後的工作日，公司應向持有人交付 的贖回金額，該金額與在5個工作日期間生效的轉換生效後兑換後的本金金額相同。

(e) 提前通知。只要任何款項仍未到期並應付給持有人（無論是本票據、先期票據、 還是任何其他票據或債務工具），公司特此同意，對於根據SEPA（或雙方隨後達成的任何類似安排）交付的每份預先通知 ，任何此類預付款的收益金額等於提交時的適用贖回百分比每份預先通知均應由持有人保留，並作為 本票據或根據適用票據的條款， 的先期票據（由持有人決定並以書面形式通知公司），前提是此類可選兑換免除適用票據或先前 票據第 1 (d) 節的條件 (i) 和 (ii)。就本協議而言，適用的贖回百分比是指 ，即 (a) 50% 或 (b) 公司欠持有人的未清餘額總額除以 (y) 獲得的商數， 除以 (z) 公司 剩餘可供發行的授權股票的總市值（基於特定預先通知發出前的收盤價），取二者中較高者持有人。

(2) 默認事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論原因如何， 無論是自願還是非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令、 或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在到期後向持有人支付任何金額的本金或利息；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據現行或以後生效的任何適用破產法或破產法，對公司或公司任何子公司 啟動或提起訴訟，或者公司 或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、 債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序任何司法管轄區的法律，無論是現在還是以後生效，與 公司或任何公司子公司或已對公司或公司任何子公司啟動任何此類破產、 破產或其他程序，該程序在 61 天內未被解除；或者公司或公司的任何子公司 被裁定破產或破產；或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或公司 或公司的任何子公司被任命任何人其託管人、私人或法院指定的接管人或類似人或 其任何重要部分持續未清償或滯留61天的財產；或者公司或公司的任何子公司 為債權人的利益進行一般性轉讓；或者公司或公司的任何子公司應不支付 ，或應聲明其無法償還或無力償還到期的債務；或者公司或公司的任何 子公司應召開會議其債權人，以期安排 其債務的構成、調整或重組；或該公司或其任何子公司公司應通過任何行為或不作為明確表示同意、認可 或默許上述任何內容；或者公司或公司的任何子公司 為實現上述任何規定而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、保理協議或其他工具 下的任何債務 應在適用的寬限期和補償期之後違約 ，根據這些工具，可以發行這些債券或任何長期租賃或到期款項的債務 金額超過50萬美元的公司或公司任何子公司的保理安排，無論是 是這樣的債務現已存在或將來會產生，此類違約將導致此類債務 成為或被宣佈到期應付的債務；

(iv) 普通股應在連續 10 個交易日內 個交易日停止在任何初級市場上市或上市（如適用）；

(v) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (18) 節） 的當事方，除非本票據與此類控制權變更交易有關；

(vi) 公司（A）未能在 適用交割日期後的兩個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或者（B）在任何 時間向票據持有人發出書面或口頭通知，包括通過公告，表示其不打算遵守將本票據轉換為按照 投標的普通股的請求 br} 按照《説明》的規定；

(vii) 公司在付款到期後的五個工作日內，不得出於任何原因根據買入（定義見此處）以現金支付款項；

(viii) 公司不得遵守或履行本票據中包含的任何其他重大契約、協議或擔保，或以其他方式對本票據的任何條款（本協議第 2 (a) (i) 至 2 (a) (vii) 節可能涵蓋的除外）、 先前票據或任何未在五項業務內得到糾正的交易文件（定義見第 (18) 節）的任何條款實施任何重大違規或違約收到此類 違規行為或違約通知後的幾天。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則本票據截至加速之日的全部 本金以及與之相關的利息和其他應付金額 應在持有人向公司發出書面通知後立即到期並以現金支付。此外，除任何其他補救措施外 ，持有人還有權（但沒有義務）在違約事件發生後以轉換價格隨時轉換本票據（但須遵守第3（c）節中規定的限制。持有人無需提供，公司特此 放棄任何形式的提出、要求、抗議或其他通知（所需的轉換或加速通知除外，或根據本協議第 2 (a) (viii) 節 的規定），持有人可以立即執行本協議規定的任何和所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施 。持有人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和撤銷此類聲明。 任何此類撤銷或廢除均不得影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

(3) 票據的轉換。根據本第3節規定的條款和條件 ，本票據可轉換為公司普通股。

(a) 轉換權限。在不違反本第3節規定的前提下， 持有人有權在發行日當天或之後的任何時間按轉換價格將本票據的未償本金和應計和未付利息的任何部分轉換為已全額 股已付和不可評估的普通股。根據本第 3 (a) 節轉換任何轉換金額 時可發行的普通股數量應通過將該轉換金額 (x) 除以 (y) 轉換 價格（“轉換率”）來確定。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一小部分。 如果發行會導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分 向上或向下四捨五入至最接近的整股。在轉換任何轉換金額後，公司應繳納與發行和交付普通股有關的任何和所有轉讓税、印花税和類似税。

(i) “轉換金額” 指本金以及應計和未付利息中待轉換、兑換 或以其他方式做出此決定的部分。

(ii) “轉換價格” 是指截至任何轉換日期（定義見下文）或其他確定日期的0.25美元。 轉換價格應根據本説明的其他條款和條件不時進行調整。

(b) 轉換機制。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應 (A) 通過電子郵件或傳真發送一份已執行的轉換通知副本，並確認交付（或以其他方式按第 8節規定的方式交付），以便在該日期紐約時間晚上 11:59 當天或之前收到 作為附錄所附格式的已執行轉換通知的副本我（“轉換通知”）發給公司，(B) 如果第 3 (c) (iii) 條要求，請將本票據交給全國認可的隔夜配送服務機構進行配送向公司（或就本票據丟失、被盜或毀壞而言，向公司做出合理的 滿意的賠償承諾）。在第三場或之前 (3)^第三方) 在收到轉換通知之日（“股票交割日”）後的下一個工作日，如果不需要在普通股憑證上註明圖例，並且過户代理正在參與 存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬計劃，則公司應 (X) 記入持有人有權獲得的普通股總數 通過其存款 提款代理佣金系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或者 (Y) 如果Transfer Agent沒有參與DTC快速自動證券轉賬計劃， 向轉換通知中規定的地址簽發並交付一份以持有人或其指定人名義註冊的證書 ，説明持有人有權獲得的普通股數量，除非委員會規章制度有要求，否則這些證書不得帶有任何限制性標記 。如果本票據實際交出進行兑換，並且本票據的未償還餘額大於轉換金額中正在轉換的部分，則公司應儘快地 ，且無論如何不得遲於收到本票據後的三 (3) 個工作日，並自費向持有人 發行並交付一份代表未兑換未兑換餘額的新票據。在 轉交轉換通知後，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股 的一名或多名個人應被視為此類普通股的記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在股票交付之日起三 (3) 內，公司未能向持有人簽發和 交付證書或將持有人在DTC的餘額賬户中存入該持有人兑換任何轉換金額後有權獲得的普通股數量（“轉換失敗”），如果在 或該交易日之後，持有人購買（在公開市場交易或其他方面）普通股為了滿足 的普通股持有人的出售而交付的股票預計將從公司收到（“買入”）， ，則公司應在持有人提出請求後的三 (3) 個工作日內由持有人自行決定向持有人支付現金 ，金額等於持有人就如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用， 如果有）價格”），屆時公司 交付此類證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或者（ii）立即履行其以下義務向 持有人交付代表此類普通股的一份或多份證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價超過（A）該數量普通股乘以（B）轉換日收盤買入價的部分（如果有） 。

(iii) Book-Entry。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據的條款轉換本票據的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 本票據所代表的全部兑換 金額正在兑換，或 (B) 持有人事先向公司提供了要求重新發行本票據的書面通知（轉換通知中可能包含該通知 ），要求重新發行本票據在親自交出本票據後。持有人和公司 應保存顯示轉換後的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或者應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求實際交出本票據。

(c) 轉化限制。

(i) 受益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分或根據本協議獲得普通股 股票，前提是此類轉換生效或收到此類利息支付後，持有人及其任何關聯公司將實益擁有（根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的規則確定）超過普通股數量4.99％ 此類轉換生效後立即未償還的股票 或收到作為利息支付的股票。由於持有人沒有義務向公司報告根據本協議進行轉換時可能持有的 股普通股數量，除非有爭議的轉換會導致普通股 的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，而不考慮持有人或其關聯公司可能以實益方式擁有的任何其他股份，否則持有人應有權力，有責任和義務確定 本節中包含的限制是否會限制任何根據本協議進行的特定轉換，如果持有人確定 適用本節中包含的限制，則確定本票據本金的哪一部分可兑換 應由持有人負責和有義務。持有人（但僅限於本身 ，不得向任何其他持有人）提前不少於65天通知本公司，即可免除本節的規定。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(d) 其他條款。

(i) 無減值。除非此處明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或削弱 公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本 票據或先前票據尚未償還，未經持有人同意，公司不得也應要求其子公司不修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響， 除普通股的反向股票拆分外，這隻會影響已發行股份，不會以任何方式減少 或減少授權股份；（ii）償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購其普通股股票 或其他股權證券；(iii) 就上述任何內容簽訂任何協議；或 (iv) 訂立任何協議、安排 或交易，其中條款將限制、重大延遲、衝突或損害公司 履行本票據或先前附註規定的義務的能力，包括但不限於公司履行 的義務以下為現金付款。

(ii) 根據本第 3 節進行的所有計算均應四捨五入到最接近的 0.0001 美元或整股。

(iii) 公司承諾並同意，自2023年11月15日起，公司應僅出於向持有人（無論是根據本票據還是根據SEPA發行的本票而減少的3億股普通股）中儲備和保留不少於3億股普通股（可通過根據 發行股票或根據該協議發行的任何本票而減少）br} Prior Note、SEPA 或其他），不受 持有者以外的人的優先權或任何其他實際或有購買權，並應提供其轉讓代理人的書面確認以證明此類股份儲備。

(iv) 對於公司未能在本文規定的期限內交付代表普通股的證書， 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 2 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 ，該持有人應有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。 行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他部分或 適用法律尋求強制執行損害賠償。

(e) 對普通股細分或合併後的轉換價格進行調整。如果公司在本 票據未償還期間的任何時候均應 (a) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何 其他股權或權益等價證券，從而導致已發行普通股數量增加， (b) 將其已發行普通股細分為一個更大的數字，(c) 合併（包括通過反向股份拆分）已發行普通股 股票分成較小的數目，或（d）通過重新分類發行額外的普通股或任何股本對於公司， 則轉換價格應乘以分數，其中的分子應為該事件之前已發行的普通股（不包括 庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後已發行的普通股 的數量。根據本節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東 的記錄日期後立即生效，並應在 的細分、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

(f) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產 （“公司活動”）（“公司活動”）的任何基本交易完成之前，公司應做出適當的 條款，確保持有人此後有權在轉換本票據時獲得收益持有人的選擇權， (i) 以及此類轉換後應收的普通股，如果持有人在此類 公司活動結束時持有此類普通股 股份（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制），或者（ii）代替轉換後本應收的 份普通股，則持有此類證券或其他資產，則持有此類證券或其他資產將代替此類轉換後應收的 股與此類公司活動結束有關的 股普通股，金額為如果本票據最初以這種對價的形式（而不是普通股）發行了轉換權，則持有人本來有權獲得 ，其對價的兑換率與轉換價格相稱。根據前一句 制定的規定的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本節的規定同樣適用於連續的公司活動， ，其適用不受本票據轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第3節調整轉換價格時，公司應立即向持有人郵寄通知 ，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(h) 如果公司或控制公司 一半以上的資產的任何子公司與另一名非公司關聯的人進行任何 (1) 合併或合併，或者 (2) 公司或 公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司的全部或基本全部資產，則持有人應有 權利 (A) 行使第 (3) 節規定的任何權利，(B) 將本票據當時流通的總金額轉換為 股票和其他股票此類合併、 合併或出售後持有或被視為由普通股持有或被視為持有的證券、現金和財產，並且此類持有人應有權在此類事件或一系列相關事件中獲得與普通股等數額的證券、 現金和財產，在合併、合併或出售之前，本票據的本金總額本金本金本金總額本應立即轉換為該普通股，或 (C)) 如果是合併或合併，則要求倖存的 實體向持有人發行可轉換票據，其本金額等於該持有人當時持有的本票據的本金總額 ，加上所有應計和未付利息以及其他應付金額，新發行的可轉換票據的條款 應與本票據的條款相同（包括轉換條款），並有權享有本票據持有人在此處規定的所有權利和 特權發行本票據所依據的協議。就第 (C) 條而言，適用於新發行的可轉換票據股票的轉換價格應基於每股普通股在此類交易中將獲得的證券、現金 和財產金額，以及該交易生效或截止日期之前 生效日期前夕有效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款 ，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換 或贖回時獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 註冊。

(a) 註冊聲明。如果且僅當持有人無法按照 SEPA 中規定的程序 提交預先通知時，公司將在收到持有人的書面請求後的 15 個工作日內向美國證券交易委員會提交上架註冊聲明（如果不符合條件，則在 S-1 表格）（“初始註冊聲明”）上提交貨架註冊聲明， 包括基礎招股説明書（此類基礎招股説明書包含在初始註冊聲明中 ，經補充或修訂此處應不時地將其稱為 “招股説明書”） ，目的是登記持有人根據第3節轉售本 票據後向持有人發行的任何普通股，公司將盡其商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明 生效。除非上下文另有要求，否則經修訂的初始註冊聲明 包括作為其一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 中包含或根據《證券法》第430B條被視為初始註冊聲明一部分的任何信息，均在此稱為 “註冊聲明。”註冊 聲明生效時，註冊聲明及其任何修正案將在所有重大方面符合《證券法》的要求 ，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修正案或補充， 在招股説明書發佈時或其發佈的任何修正案或補編，將在所有實質性方面符合《證券法》的要求 將不包含對重要事實的不真實陳述，也不得省略陳述必要的重要事實，以便 在其中作出陳述，不得產生誤導性。

(b) 維護註冊聲明。在本票據發佈之日起至本票據（以及 為替代或替代本票據而發行的任何票據）全部償還或完全轉換後的90天內（“註冊期”），公司應始終保持本票據下可發行證券的任何註冊聲明的有效性。 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應確保，在提交註冊聲明 （包括但不限於其所有修正案和補充）和與註冊聲明相關的招股説明書（包括但不限於所有修正案 及其補編）時，不得包含對重要事實的任何不真實陳述 ，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者有必要在其中作出陳述（如果是招股説明書， 鑑於它們是在什麼情況下作出的）沒有誤導性。

(c) 最終文件的交付。公司應免費向持有人提供：(i) 委員會宣佈生效的每份註冊 聲明及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件 、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 應持有人的要求，該註冊聲明和所有修正案中包含的最終招股説明書的至少一份 副本及其補充（或投資者可能合理要求的其他副本 ）和（iii) 持有人為便利根據註冊聲明處置投資者擁有的普通股而可能不時合理要求的其他文件。通過其EDGAR系統向委員會提交上述 應符合本節的要求。

(5) 賠償。

關於公司在本附註下的義務，包括但不限於根據本附註第 4 節的 規定的註冊條款：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此向投資者、 董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及《證券法》或《交易法》所指的任何投資者（均為 “受賠償人”）（均為 “受賠償人”）進行賠償，使其免受損失、索賠、損害、責任， 判決、罰款、罰款、費用、合理且有據可查的律師費、支付的和解金額或費用， 共同或多項（統稱，“索賠”）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他 監管機構、機構或委員會根據上述情況提起的任何訴訟、索賠、訴訟、 調查、訴訟、調查或上訴時發生的，無論其待決還是受到威脅，不論受賠償方是否是或可能成為其當事方 （“賠償損失”），其中任何一方都可能受到這些訴訟、索賠、訴訟、調查或上訴就此類索賠（或訴訟或訴訟， 而言，無論是已啟動還是受到威脅）源於或基於以下內容：(i) 在註冊聲明或其生效後的任何修正案中，或就發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天” 法律規定的發行資格 （“Blue Sky Filing”）提交的任何文件中，對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述其中要求説明的重大事實或為了使 中的陳述不具有誤導性；(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述任何最終 招股説明書（經修訂或補充，如果公司向委員會提交了招股説明書的任何修正案或補編）中包含的重大事實，或者 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導性；或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券 法》的任何行為、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何規則或者 下與根據註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的法規（前述條款 (i) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應立即向投資者和每位此類控股 人償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理和有據可查的律師費或支出 或其他合理的費用。儘管此處包含任何相反的內容 ，但本第 5 (a): (w) 節中包含的賠償協議不適用於 受賠償人因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依賴並符合該受賠償人以書面形式向公司提供的 信息，明確用於編寫註冊聲明 或任何此類信息對其進行修正或補充；(x) 如果該索賠是基於以下失敗，則不可用如果公司根據第 4 (d) 節及時提供了招股説明書 ，則提交或促成交付公司提供的招股説明書的 投資者；如果該索賠 是由該受賠償人的故意不當行為、欺詐或重大過失造成的，則 不適用於該受賠償人的索賠，並且 (z) 不適用如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則為解決任何索賠而支付的 款項，這種同意不應是 不合理的扣留。無論由 受賠償人或其代表進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和有效。

(b) 在受賠償人或受賠償方根據本第 5 節收到涉及索賠的任何 訴訟或程序（包括任何政府訴訟或訴訟）的啟動通知後，如果要根據本第 5 節向任何賠償方提出索賠，則應立即向賠償方發出書面通知 自其開始之日起，賠償方應有權參與，在 賠償方範圍內因此，希望與同樣注意到的任何其他賠償方共同控制辯護 ，由賠償方和受賠償人或受賠償方都感到滿意的律師（視情況而定）； 但是，前提是受賠償人或受賠償方有權以合理的 和不超過的書面費用和開支聘請自己的律師 賠償方應向該受賠償人或受賠償方支付一 (1) 名律師，前提是合理的賠償方聘請的律師的意見， 受賠償人或受賠償方和賠償方的代理是不恰當的，因為該受賠償人或受賠償方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他一方之間存在實際或潛在的利益 不同。受賠方 或受賠償人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類 訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供受賠方 方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受償方或受賠人 人全面通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。 一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解均不承擔責任；但是， 賠償方不得無理拒絕、拖延或附加其同意條件。未經受賠償方或受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或 其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受賠方或受賠償人無條件解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在 下文規定的賠償後，賠償方應代位行使受賠償方或受賠償人與 所有與已作出賠償的事項有關的第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面 通知並不解除該賠償方根據本第 5 節對受賠償人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償 方對此類訴訟進行辯護的能力受到損害。

(c) 本第 5 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護期間、收到賬單或發生賠償損失時定期支付相應金額來支付。

(d) 此處包含的賠償協議應補充 (i) 受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方 可能依法承擔的任何責任。

(6) 捐款。如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方 同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 5 條應承擔的任何金額支付最大限度的分攤額。

(7) 重新發行本票據。

(a) 轉賬。事先合理地向公司發出書面通知後，持有人可以轉讓或轉讓本票據，前提是且僅當： (i) 轉讓或轉讓給持有人 的關聯公司（該術語定義見證券法頒佈的第405條），或者（ii）如果本票據的轉讓或轉讓與根據條款向該持有人轉讓 SEPA 同時進行 SEPA（根據第 (i) 和 (ii) 條允許的轉讓，即 “允許的 轉讓”）。在許可轉讓完成之前，持有人同意以公司合理接受並由受讓人或受讓人正式執行的形式向公司提供本 票據和/或 SEPA（如果適用）的合併文件。如果要轉讓此 票據，持有人應將本票據交還給公司，然後公司將根據持有人的命令立即發行並交付 新票據，該票據以註冊受讓人或受讓人的名義註冊， 代表持有人轉讓的未償本金（及其任何應計和未付利息），如果更少 在全部未償還本金被轉移後，向代表 的持有人發行新票據（根據第 7 (d) 條）} 未償還的本金未轉賬。持有人和任何受讓人接受本票據即承認並同意，根據轉換、償還或贖回本票據任何部分後第3（c）（iii）節的規定，本票據所代表的未償還的 本金可能少於本票據正面所述的本金。

(b) 紙條丟失、被盜或殘缺。在公司收到本票據丟失、 被盜、銷燬或損壞的合理令公司滿意的證據後， 持有人以慣例形式向公司作出的任何賠償承諾後， 應簽發新票據並將其交付給持有人（根據第 7 節）(d)) 代表未兑現的校長。

(c) 紙幣可兑換成不同面額。持有人在公司 主要辦公室交出本票據後，本票據即可兑換成一張或多張新的票據（根據第7（d）節），總共代表本票據的未償還本金，每張此類新票據將代表持有人 在交出時指定的未償還本金部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，新的 票據（i）應與本票據的基調相似，（ii）應代表持有人 未償還的本金（或者，如果是根據第7（a）節或第7（c）條發行的新票據，則代表持有人指定的主人 ，加上與此類發行有關的其他新票據所代表的本金，不超過本票據下剩餘未償還的本金 在新票據發行之前，(iii) 的發行日期應與該票據正面所示 相同，與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與 本票據相同的權利和條件，並且 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(8) 通知。本協議條款要求或允許的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須採用書面形式，並被視為已送達：(A) (i) 親自送達時，或 (ii) 存款後一 (1) 個工作日使用 隔夜快遞服務，指定次日送達，在每種情況下，均正確發給當事人 通過電子郵件發送時會收到相同和 (B) 收據， 。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或 發送到其他地址和/或電子郵件地址和/或提請接收方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知 中指定的其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面收到 (i) ，（ii）或者（iii）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的電子郵件時以電子方式生成，應分別作為個人服務、 電子郵件收到或來自國家認可的隔夜送達服務的可反駁證據。

(9) 除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率 以及以硬幣或貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是 的絕對和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未償還， 未經持有人同意，公司不得也應要求其子公司不要 (i) 修改其公司註冊證書、 備忘錄或公司章程、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購普通股或其他股權證券；或 (iii) 就上述任何內容簽訂 任何協議。

(10) 本票據不賦予持有人公司股東的任何權利，包括但不限於 的投票權、獲得股息和其他分配權、接收股東會議或公司任何 次其他議事通知或出席股東大會或任何 次其他議事的權利，除非根據本票據條款轉換為普通股。

(11) 發行日之後，未經持有人同意，公司不會也不會允許其任何子公司 直接或間接地在其現在擁有或以後收購的任何財產或資產或其中的任何利息或由此產生的任何收入或利潤 上或與 有關的任何種類的債務，也不會允許其子公司 } 就本票據規定的公司義務的任何方面而言。

(12) 本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響紐約州法律的衝突 。雙方均同意紐約州紐約縣的紐約州法院和位於紐約縣的美國紐約南區地方法院對本説明引起的任何爭議具有管轄權，並特此在法律允許的最大範圍內放棄任何異議，包括基於不便提起任何訴訟地的任何異議 此類司法管轄區的此類程序。

(13) 如果公司未能實質性地遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還 所有合理和有據可查的費用、成本和開支，包括但不限於 持有人在與本票據有關的任何行動中產生的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何和解、嘗試 和/或與之相關的費用就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢時，(ii) 收取 以下任何款項由於持有人，(iii) 對任何訴訟或任何訴訟或任何反訴進行辯護或起訴； 或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施，前提是持有人對公司的違規行為不承擔任何責任。

(14) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得作為或被解釋為對任何 其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反。持有人一次或多次未能堅持 嚴格遵守本票據的任何條款不應被視為棄權，也不得剝奪該方此後 堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免必須採用書面形式。

(15) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果任何 條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本協議被視為應付利息的任何利息或其他金額違反了管理高利貸的適用法律，則 項下應付的適用利率將自動降至等於最高允許利率。公司 承諾（在合法的範圍內），它在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式提出索賠 或利用任何中止、延期或高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據所設想的 的全部或任何部分本金或利息支付 的法律，無論現在如何頒佈或此後任何時候 生效，或者可能影響契約或本契約的履行，以及公司（在合法範圍內） 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、 延遲或阻礙此處授予持有人的任何權力的執行，而是會影響並允許執行所有此類法律，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(16) 如果本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的其他日期到期，則此類款項應在下一個工作日支付 。

(17) 雙方在此故意、自願和故意地放棄就本協議或任何交易文件或任何一方的行為、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起的、根據或與之相關的任何訴訟 進行陪審團審判的權利。該條款是促使雙方接受本協議的實質性誘因。

(18) 某些定義就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “Advance” 應具有 SEPA 中賦予的含義

(b) “提前日期” 應具有 SEPA 中賦予的含義。

(c) “預先通知” 的含義應與 SEPA 中賦予的含義相同。

(d) “提前還款” 應具有第 1 (c) 節中賦予的含義。

(e) “彭博社” 指彭博金融市場。

(f) “工作日” 是指除週六、週日之外的任何一天，以及 美國的聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(g) “控制權變更交易” 是指（a）個人 或法律實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在發行日之後發生的超過投票百分之五十（50%） 的有效控制權（無論是 ）的收購公司的證券（除非本公司 可轉換證券的持有人或任何其他當前持有人收購有表決權的證券就本協議而言，不構成控制權變更交易），（b）一次或多次在 更換公司董事會一半以上的成員（除非因董事會成員死亡或 殘疾），但該變更未獲得在發行之日 董事會成員中大多數人的批准（或由那些在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名 已獲得多數人的批准在發行日擔任董事會成員的董事會成員）， (c) 合併、合併或出售公司或公司任何子公司在 與另一實體進行的一項或一系列關聯交易中百分之五十（50%）或以上的資產，或（d）公司執行 公司作為當事方或受其約束的協議，對上文 (a)、(b) 或 (c) 中列出的任何事件作出規定。根據本條款，向全資 子公司的轉讓均不得被視為控制權變更交易。

(h) “收盤買入價” 指最近一次報告的普通股在一級市場 或彭博社報價的普通股隨後上市的交易所的每股價格。

(i) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(j) “普通股” 是指公司面值0.0001美元的A類普通股以及此後此類股票可能被更改或重新分類的任何其他類別的股票 。

(k) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(l) “分期付款金額” 是指本金金額、本金的還款保費以及 在每個還款日到期的 應計和未付利息，詳見還款附表中 “分期付款金額” 一欄，根據第 1 (d) 節的任何可選贖回或根據第 3 (a) 節進行的任何兑換， （如果適用）。

(m) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

(n) “主要市場” 指納斯達克資本市場

(o) “先期票據” 是指原始本金為120萬美元的可轉換本票（將 指定為票據編號HLBZ-12）由公司於2023年8月25日向持有人發行。

(p) “還款日期” 是指還款中規定的 “還款日期” 標題下的每個日期。

(q) “還款時間表” 是指附錄二中規定的還款時間表，或雙方可能不時以書面形式商定的其他還款時間表 。

(r) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(s) “交易日” 是指普通股在一級市場上報價或交易的日子， 普通股隨後在該日報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價， 則交易日應指工作日。

(t) “交易文件” 指公司與持有人之間現有或未來的任何協議。

(u) “標的股票” 是指根據本票據條款 轉換本票據時可發行的普通股。

(v) “VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——每日平均交易量Px表” 函數報告的一級市場上此類證券在任何日期的每日美元成交量加權平均價格 。

在 見證下，公司已促使本可轉換本票由經正式授權的官員在上述 日期正式簽署。

附錄 I 轉換通知

（由持有人執行 以轉換票據）

下述簽署人 在此不可撤銷地選擇轉換本票未償餘額中的美元進行轉換，No.HLBZ-13， 轉換為普通股 micromobility.com, Inc.（前身為HELBIZ， INC.），根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期。

附錄二
還款時間表