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2023 年 9 月 8

美國 美國證券交易委員會

公司財務部

工業應用與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人： Conlon Danberg 和 Jane Park

回覆： EUDA 健康控股有限公司
F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案
已於 2023 年 8 月 4 日提交
文件 編號 333-268994

尊敬的 丹伯格先生和樸女士：

代表我們的客户英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Holdings Limited（以下簡稱 “公司” 或 “EUDA”），向委員會公司財務司工作人員（“員工”）提交 這封信，闡述了公司 對工作人員2023年8月31日信函（“評論信”）中有關 公司修正案的評論的迴應 F-1 表格註冊聲明第 1 號（“原始修正案”）。

公司通過EDGAR對F-1表格註冊聲明的第2號修正案（以下簡稱 “修正案”）提交，該修正案反映了公司 對員工意見的迴應以及某些最新信息。為了便於參考， 評論信中包含的每條評論都印在下面，然後是公司的回覆。 下方回覆中提及的所有頁面均指修正案中的頁碼。

2023 年 8 月 4 日提交的 F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案

封面 頁面

1.我們 注意到您對先前評論 1 的回覆，並重新發布了部分評論。我們注意到您提到 ，即 “根據遠期購買協議的某些 修正案於2023年6月向兩名合格投資者發行了1,600,000股普通股，以充分履行公司在原始遠期購買協議下可能承擔的任何費用或 其他義務。” 請修改以説明已發行股票的估值或以其他方式解釋 您是如何得出1,600,000股普通股作為履行遠期購買協議下任何 費用或義務的對價的。

迴應： 針對員工的評論，公司在 修正案的封面第10頁上增加了披露內容。

2.我們 注意到，您註冊的可轉換票據股票由可轉換票據轉換後發行的不確定數量 股普通股組成，總本金 金額為2,413,125美元。請注意，《證券法》第416條不適用於證券轉換後可發行的股票 ，其中轉換由市場價格的波動決定。 在這方面，我們注意到您在賣出股東表 的腳註 (1) 中披露，“假設轉換價格由普通股 成交量加權平均價格可變確定的可轉換票據的轉換率等於 至每股0.56美元，即2023年8月 1日普通股最高價和最低價的平均值。”請修改註冊聲明，對涵蓋可轉換 票據轉換所需的最大股票數量做出合理的善意估計。如果事實證明該估計值不足，則公司必須提交新的註冊聲明 以註冊額外股票進行轉售。有關指導，請參閲合規 和披露解釋，《證券法規則》，問題 213.02。

迴應： 針對員工的評論，公司修訂了 修正案封面第9、10和41頁上的披露。

招股説明書 摘要

本次發行中的證券 ，第 8 頁

3.我們 注意到您對先前評論 8 的回覆，並重新發布了部分評論。我們 特別指的是你的陳述，即”[a]儘管根據出售普通股時的交易價格，賣出股東可能獲得 正回報率，但是 由於公眾股東購買 普通股的價格與交易價格存在差異， 公眾股東購買的證券可能無法獲得相似的回報率。”關於2021年1月21日和2021年2月5日以私募方式發行的1,437,500股普通股 ，總收購價為25,000美元，以及以每股對價發行的比普通股當前交易價格低很多 的任何其他股票，請詳細説明本聲明 ，披露出售證券持有人將從出售 股中獲得的潛在利潤以普通股的當前交易價格為準。

迴應： 針對員工的評論，公司修訂了修正案第6、10和48頁的披露。

風險 因素

EUDA 此前曾發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷...，第26頁

4.我們 注意到你的説法，即 “EUDA 可能無法及時準確報告公司的財務 業績...”我們還注意到，在您 確定自己有資格成為 “外國私人發行人” 之前，您沒有及時提交截至2022年12月31日的年度的 10-K表格，也沒有及時提交截至2023年3月31日的季度的10-Q表格 。請修改您的風險因素，説明您沒有及時提交這些報告 ，並且將來可能無法及時提交報告。

迴應： 針對員工的評論，公司已在修正案的第26頁上增加了披露內容。

財務報表索引 ，第 F-1 頁

5.我們 注意到您尚未在修訂後的註冊 聲明中納入中期財務報表，但在您確定自己有資格獲得 “外國私人發行人” 身份之前，您提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表格。根據 F-1 表格 4.a 和 20-F 表格 8.A.5 項，”[i]f，在文件發佈之日，公司 發佈的中期財務信息所涵蓋的時段比本準則另行要求的 更長，則文件中必須 包含最新的中期財務信息。”請修改您的註冊聲明，將 您之前發佈的中期財務信息包括在內，或者向我們解釋為什麼 不要求您這樣做。

迴應： 針對員工的評論，公司已在修正案中增加了截至2023年3月31日的財季 的中期財務報表，該財務報表是公司於2023年7月31日在10-Q表中提交的。

如對這封信有任何問題或意見，請 隨時致電 (202) 524-8470 與 Jane Tam, Esq. 聯繫，或致電 (212) 407-4122 與 Tahra Wright, Esq. 聯繫。

真誠地，
/s/ Loeb 和 Loeb LLP
Loeb and Loeb LLP

抄送： Kelvin Chen