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2023年8月4日

美國 美國證券交易委員會

公司財務部

工業應用與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人： Jane Park

回覆： EUDA 健康控股有限公司
S-1 表格上的註冊 聲明
於 2022 年 12 月 23 日提交
文件 編號 333-268994

尊敬的 樸女士：

代表我們的客户英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Holdings Limited（以下簡稱 “公司” 或 “EUDA”），向委員會公司財務司工作人員（“員工”）提交 這封信，闡述了公司 對工作人員2023年1月4日關於 公司註冊的信函（“評論信”）中所載評論的迴應表格 S-1 上的聲明（“初始申報”）。

公司於2023年7月3日提交了6-K表格，宣佈了其外國私人發行人身份。因此， 公司已通過EDGAR第1號修正案提交了F-1表格的初始申報（“修正案”）， 反映了公司對員工意見的迴應以及某些最新信息。為了便於參考， 評論信中包含的每條評論都印在下面，然後是公司的回覆。 以下回復中所有引用的頁面均指修正案中的頁碼。

表格 S-1 於 2022 年 12 月 23 日提交

封面 頁面

1.對於註冊轉售的 每股普通股和認股權證，披露出售證券的持有人為此類普通股和高於 證券的認股權證支付的價格 。
迴應： 針對 員工的評論，公司修改了修正案封面上的披露。
2.披露 認股權證的行使價與標的證券的市場價格的對比。 如果認股權證用光了錢，請披露認股權證持有人 不行使認股權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、 MD&A 和收益使用部分提供類似的披露，並披露與 行使認股權證相關的現金收益取決於股價。如適用，請描述 對您的流動性的影響，並更新關於貴公司利用當前手頭現金為運營提供潛在資金的能力的討論。

迴應： 認股權證的行使價為每股11.50美元，有待調整，這超過了根據2023年8月1日的收盤價計算的每股0.56美元的普通股市場價格 。與行使 認股權證相關的現金收益取決於我們普通股的價格。無法保證認股權證在 到 2027 年 11 月 17 日到期之前會變成現金，因此，認股權證可能一文不值。只要認股權證仍處於價外狀態， 我們認為認股權證不太可能被行使，因此，我們預計不會從任何 此類行使中獲得現金收益，認股權證也不太可能對我們的流動性產生任何影響。

公司針對員工的評論修改了修正案封面、招股説明書摘要（第6和9頁）、風險因素（第12頁）、收益用途 （第32頁）和MD&A（第99頁）部分的披露。該公司還 在MD&A（第89和90頁）中更新了收入減少對我們流動性的影響以及我們 公司利用手頭現金為運營提供潛在資金的能力的披露。

3.我們 注意到，與您的 業務合併相關的大量普通股被贖回，登記轉售的股票將佔您的公眾持股量的相當大百分比 ，或可能超過您的公眾持股量。我們還注意到，所有或大部分登記轉售的股票 都是賣出證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格 購買的。強調本註冊聲明中的股票銷售可能對普通股的公開交易價格 產生重大負面影響。

迴應： 由於我們在業務合併中贖回了大量普通股，因此出售股東根據本招股説明書可以在公開市場上出售的 股普通股數量可能會超過我們 的公眾持股量；因此，儘管如此（i），根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會導致普通股的交易價格 大幅下跌賣出 股東持有的轉售證券中約有1300萬股不符合資格根據某些封鎖協議，可立即轉售；以及（ii）根據合同，禁止兩名共持有160萬股 股轉售證券的賣出股東在任何交易所工作日出售此類普通股，其金額 超過該日EUDA普通股每日交易量15％。

公司修改了修正案封面、招股説明書摘要（第6和7頁）和風險因素（第10頁）部分的披露，這些部分載於 對員工評論的迴應。

風險 因素

歸因於公司的大量普通股被贖回...，第 10 頁

4.我們 指的是您的風險因素，強調根據本註冊聲明出售普通 股可能對 普通股的公開交易價格產生的負面壓力。請進行修改，披露 註冊轉售的證券的購買價格以及這些股票目前在 已發行股票總數中所佔的百分比。

回覆：請參閲 我們對上面評論 4 的回覆。針對員工的評論， 公司還修訂了修正案第10頁的披露，披露轉售證券（不包括不確定數量的可轉換票據股票）目前約佔已發行股票總數的86.6％。

EUDA Health Limited 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，第 93 頁

5.我們 注意到，2022年的初步預計收入為5000萬美元，後來將 修訂為1,300萬美元，如為評估業務合併而編制的未經審計的預期財務信息管理 所述。我們還注意到， 在截至2022年9月30日的九個月中，您的實際收入約為740萬美元。看來你可能會錯過2022年的收入預測。請更新您在流動性和資本資源以及其他地方披露的 ，以提供有關 公司財務狀況的最新信息，以及鑑於這些情況，業務運營和流動性面臨的進一步風險 。

迴應：在 財年，我們未能實現先前預計的收入目標，這主要是由於數字健康 行業相對不成熟以及 COVID-19 疫情的持續影響。潛在的經濟衰退和金融市場的不確定性 導致了市場狀況的變化並造成了市場波動。通貨膨脹和利率上升的影響可能 影響我們所服務的客户的財務表現，並極大地影響客户需求。儘管存在這些不確定性，我們 仍在尋求新增企業客户的增長。我們目前主要依賴由企業客户增加 推動的有機增長。如果我們無法在吸引新客户、維持和發展 業務運營的同時留住活躍客户，則可能導致未來收入損失，並將惡化我們的流動性和運營現金 流。

公司修訂了修正案中關於風險因素的披露（第10頁）和MD&A（第89和90頁）部分，以迴應 員工的評論。

6. 鑑於 大量贖回，以及由於 認股權證的行使價與普通股的當前交易價格存在差異， 擴大對資本資源的討論，以解決自業務合併以來公司 流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求 額外資金，請討論此次發行對公司 籌集額外資金的能力的影響。

迴應： 該公司一直在尋求額外資金以支持我們的持續業務運營。如果我們的 普通股的交易價格在本次發行之後或由於本次發行而進一步大幅下跌，或者如果我們的證券由於未能重新遵守納斯達克的持續上市要求而被 退市，則無法保證 我們可以以優惠條件籌集更多資金（如果有的話）。

公司針對員工 的評論修改了修正案第27和第90頁的披露。

7.請 在此擴大討論範圍，以反映此次發行可能涉及 出售很大一部分股票進行轉售的事實，並討論此類銷售將如何影響 公司普通股的市場價格。您的討論應強調 這樣一個事實，即Watermark Developments Limited是您 已發行股份47％以上的受益所有人，只要本招股説明書所包含的註冊聲明 可供使用，就可以出售其所有股份。

迴應： 儘管並非出售股東持有的所有轉售證券都有資格立即轉售 ，但根據本招股説明書轉售公司普通股可能會導致公司普通股的交易價格 大幅下跌。某些賣出股東以遠低於公司普通股當前交易價格的價格購買了 股普通股，這一事實可能會加劇這種影響。

值得注意的是， Watermark Developments Limited持有我們約39.2％的已發行普通股，只要註冊聲明（本招股説明書構成其中的一部分）可供使用，就能夠出售其所有股份 。儘管Watermark Developments Limited受業務合併時簽訂的封鎖協議的約束，該協議限制了其 出售普通股的能力，但它在 之後出售大量普通股的能力可能會對我們的股價產生負面影響，從而對我們在需要時以優惠條件籌集融資的能力產生負面影響（如果有 的話）。

公司針對員工的評論修改了修正案封面和第6頁上的披露。

普通的

8.修改 您的招股説明書，披露每位出售證券的持有人為登記轉售的 普通股票和認股權證支付的價格。突出顯示當前 交易價格、保薦人、私募投資者和其他出售 證券持有人獲得股票和認股權證的價格以及公安持有人 獲得股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管保薦人、私募配售 投資者和其他賣出證券持有人可能獲得基於當前交易價格的 正回報率，但由於買入價格和 當前交易價格的差異，公安持有人購買的證券的回報率可能不會相似 。另請披露根據當前交易價格出售證券持有人 將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素 披露。

迴應： 儘管根據出售普通 股票時的交易價格，賣出股東可能獲得正回報率，但由於公眾股東購買普通股時的 價格與交易價格不同，他們購買的證券的回報率可能不會相似。鑑於賣出股東根據本招股説明書登記了大量普通 股可能轉售， 賣出股東出售普通股，或者市場認為大量股票的賣出股東打算出售股票， 可能會增加公司普通股市場價格的波動性，並可能導致公司 的交易價格大幅下跌證券。

公司針對員工的評論修改了修正案第6、10和48頁的披露。

如對這封信有任何問題或意見，請 隨時致電 (202) 524-8470 與 Jane Tam, Esq. 聯繫，或致電 (212) 407-4122 與 Tahra Wright, Esq. 聯繫。

真誠地，
/s/ Loeb and Loeb Loeb LLP
Loeb and Loeb LLP