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以下為PG&E Corporation(“Corporation”)、Pacific Gas and Electric Company(“Company”)及董事會可能不時指定的其他公司、聯屬公司、附屬公司或協會的合資格員工的補充高管退休計劃(“計劃”)1的控制性和最終聲明。該計劃是公司《補充高管退休計劃》的後續計劃。本文所載計劃於2005年1月1日首次通過。

在2013年1月1日或之後，任何新的參與者都不能有資格獲得該計劃下的福利，而自2013年1月1日起，該計劃的現有參與者將自他們成為退休計劃第三部分的參與者之日起停止在該計劃下積累進一步的福利。本計劃從2019年6月3日起進一步修訂，以反映根據美國破產法第11章第11章於2019年1月29日提交的公司和公司自願請願書所採用的激勵結構。該計劃自2023年9月12日起進一步修訂，增加了索賠和上訴程序。

1.05合格員工是指在2013年1月1日之前(1)(A)公司的員工，或僅就PG&E Corporation、PG&E Corporation Support Services，Inc.和PG&E Corporation Support Services，Inc.而言，(I)在2007年4月1日之前，是從太平洋燃氣和電氣公司轉到PG&E Corporation、PG&E Corporation Support Services，Inc.或PG&E Corporation Support Services，Inc.的員工；或(Ii)在2007年3月31日之後，所有僱員和(B)第一至第五職級的官員，或(2)公司、公司、PG&E公司支持服務公司、PG&E公司支持服務公司、PG&E公司支持服務公司或由公司首席執行官指定的其他公司、附屬公司、子公司或協會的其他員工。符合條件的員工不包括在2005年1月1日前退休的員工，或在2005年1月1日之前以其他方式終止與任何參與僱主的僱傭關係的員工。

1.06年度STIP付款是指符合條件的員工在成為退休計劃第三部分參與者之日之前，根據公司維持的短期激勵計劃或其他短期或年度績效現金激勵計劃(例如，2019年關鍵員工激勵計劃)收到的金額。

1.08：參與僱主是指公司、公司、PG&E公司支持服務公司、PG&E公司支持服務II公司以及公司首席執行官指定的任何其他公司、附屬公司、子公司或協會。

1.11退休工資是指符合資格的員工在成為退休計劃第三部分參與者之日之前收到的基本工資。工資不應包括僱員不再是合格僱員後收到的金額。在計算本計劃下的福利時，工資不得減少，以反映PG&E公司補充退休儲蓄計劃下已遞延的金額。

1.12退休服務係指退休計劃中界定的“計入貸方服務”，或如董事會提名及薪酬委員會已為合資格僱員批准調整服務日期，則指由該經調整的服務日期計算的“計入貸方服務”。然而，在任何情況下，服務期均不得包括人員在此之後不再是合資格僱員或在該合資格僱員成為該退休計劃第III部的參與者之日之後的期間。

2.01根據該計劃，從該計劃支付的基本SERP福利應為每月年金，其年金開始日期為(A)符合資格的僱員離職後一個月的第一個月的第一個月(根據守則第409a節和相關指導規定)，或(B)符合條件的僱員55歲生日後的第一個月；但不得在年金開始日期後的第七個月之前支付該計劃下的任何款項。第一筆付款應包括第七個月的每月年金支付，加上前六個月的年金支付，包括按反映公司邊際資金成本計算的利率計算的利息。基本SERP福利的每月金額應等於以下乘積：

在計算一年的工資和STIP付款的組合時，該年度的金額應為同一日曆年度已支付或應支付的工資和STIP付款的總和。如果一名合格僱員的工資少於三年，則平均值應為這一較短時間的工資和STIP付款的總和，除以該僱員為合格僱員的年數和部分年限。

在婚姻或共同選擇養卹金選擇的調整前計算的退休計劃基本養卹金再減去從退休計劃支付或應付的任何數額(根據退休計劃第三部分支付或應付的數額除外)。

基本的SERP福利是從65歲開始的福利。應支付的福利金額應減去適用於該僱員的退休計劃中所載的適當年齡和服務因素。對於此類計算，服務係數應為計劃中定義的服務。

在計算從退休計劃支付的數額作為從該計劃支付的福利的抵銷時，退休計劃福利的計算應如同符合資格的僱員選擇從退休計劃領取退休金一樣，從從該計劃的福利開始的同一天開始。

2.02對於從上述任何一家公司調到另一家子公司或附屬公司的參與僱主的合格員工，退休計劃第10節的原則應適用於本計劃下福利的計算。

2.03根據《財務條例》第1.409A-2(B)(Ii)節的規定，有資格的員工可以選擇以下列任何一種形式支付其基本的SERP福利，這些形式在精算上相等，第一筆年金從第2.01節規定的時間開始支付：

(B)從符合資格的僱員去世後的第一個月的第一個月開始，向符合資格的僱員的共同年金支付每月一次的年金，該年金在符合資格的僱員去世後的第一個月開始支付，並附有遺屬選擇權。根據《財政條例》第1.409A-2(B)(Ii)節的要求，為提供遺屬津貼而減少基本養老金的因素應是退休計劃中所包含的因素，並且考慮到所選擇的聯合養老金的類型以及共同年金人的年齡和婚姻狀況，這些因素是適當的。

2.04領取(I)基本SERP福利、(Ii)為向聯合年金提供遺屬福利而減少的基本SERP福利、或(Iii)領取遺屬福利的聯合年金的合資格僱員應付的年金，應減去可從退休計劃支付的任何額外金額，如果這些額外金額是由於根據《國税法》第415節對從合格養卹金計劃支付的福利限額的增加所致。任何此類減少的數額應進行調整，以反映符合條件的僱員根據退休計劃和本計劃選擇的養老金類型。

3.01如果根據本計劃累積福利的合格員工在基本SERP福利開始之日之前死亡，計劃管理人應向該合格員工的尚存配偶或受益人(“受益人”)支付遺屬撫卹金(“遺屬撫卹金”)(“受益人”的涵義與退休計劃規定的相同)：

(A)如果符合資格的僱員去世時的年齡和工齡之和等於70(69.5或以上四捨五入為70)，或如果符合資格的僱員在死亡時年滿55歲或以上，則尚存配偶或受益人的撫卹金應為每月年金，從第2.01節規定的時間開始計算，並應支付給尚存配偶或受益人的一生。每月福利金額應為每月福利，在精算上相當於應支付給合格僱員的每月基本SERP福利的一半，計算如下：

(3)未適用提前退休扣減因素的退休津貼。但是，如果尚存的配偶或受益人比符合資格的僱員年輕10歲以上，尚存配偶或受益人的撫卹金金額應按其年齡相差超過120個月每滿一個月扣減百分之一，但這種扣減不得導致遺屬撫卹金低於符合條件的僱員在死亡之日退休並選擇與尚存配偶或受益人相同的性別和年齡的配偶領取50%的聯合養卹金的情況下應支付的遺屬撫卹金。

(B)如果符合資格的僱員在去世時年齡低於55歲或低於70點(根據第3.01(A)節計算)，則尚存的配偶或受益人將有權從第2.01節規定的時間開始領取每月年金。每月支付給尚存配偶或受益人的年金金額應等於SERP基本養老金轉換為婚姻聯合年金，提供50%的遺屬撫卹金，其計算方式如下：1)符合條件的僱員在死亡之日終止就業，2)活到55歲，3)55歲開始領取養卹金，4)隨後死亡。

(C)如果一名前符合資格的僱員在其死亡時年滿55歲或以上，並且尚未根據該計劃領取計劃福利，則尚存的配偶或受益人將有權在第2.01節規定的時間每月領取一筆年金，數額相當於轉換為婚姻聯合年金的基本計劃福利的數額，規定50%的遺屬撫卹金，計算時應視為該前符合資格的僱員在緊接其去世前已開始領取經轉換的計劃福利。

(D)如果一名前合資格僱員在去世時年齡小於55歲且積分低於70點(根據第3.01(A)節計算)，則尚存的配偶或受益人將有權在第2.01節規定的時間領取每月一次的年金，數額相當於轉換為婚姻聯合年金的基本SERP福利的數額，規定50%的遺屬撫卹金，計算方法如下：1)該前合資格僱員已存活至55歲，2)已在55歲時開始領取經轉換的SERP福利，以及3)其後去世。

4.01美國聯邦行政管理局。該計劃應由公司高級人力資源幹事(“計劃管理人”)管理，該高級人力資源幹事有權解釋該計劃，並制定和修訂其認為適當的規則。計劃管理人有義務和責任保存記錄，進行必要的計算，並支付本協議項下的款項。計劃管理人的解釋、決定、規則和計算是最終的，對所有有關人員和各方都具有約束力。

4.02關於法律修正案和終止。公司可隨時修訂或終止該計劃，但該等修訂或終止不得對合資格僱員在修訂或終止日期前已賺取的累算權益造成不利影響，任何修訂或終止亦不得對在修訂或終止日期根據第二條或第三條向合資格僱員、尚存配偶、共同年金人士或受益人提供的福利造成不利影響。儘管第4.02節有任何相反的規定，公司可以(但沒有義務)減少或終止合資格僱員、尚存配偶或共同年金人有權或可能有權獲得的任何福利，只要該合資格僱員、尚存配偶或共同年金人根據公司的另一計劃、實踐或安排有權或有權獲得相當於此類福利的金額，該計劃、實踐或安排保留了計劃下的付款時間和形式，並以符合守則第409A條的方式，在不違反代碼第409A條的範圍內。

4.03%禁止福利的不可分配性。除計劃管理人根據《國税法》第401(A)(12)條確定為合格國內關係命令的國內關係命令另有指示的範圍外，根據本計劃應支付的福利或根據本計劃獲得未來福利的權利不得預期、轉讓、質押、擔保或受任何費用或法律程序的約束，如果有人試圖這樣做，或有資格獲得任何福利的人破產，則計劃管理人可終止受影響人的計劃下的權益，並由計劃管理人自行決定：則可安排為該人的一名或多名受養人的利益而持有該等利益，或對該等利益作出其認為適當的任何其他處置。

4.04%：就業無保障。本計劃中包含的任何內容不得解釋為參與僱主和合格僱員之間的僱傭合同，或合格僱員有權繼續受僱於參與僱主，繼續擔任參與僱主的官員，或限制參與僱主無故或無故解僱其任何僱員的權利。

4.05%是費用的分攤。計劃的費用可由計劃管理人在參與的僱主之間公平分攤。每個參與計劃的僱主應負責代表其合資格的員工按照計劃支付福利，或向公司償還由公司自行決定的此類支付的費用。如有關參與僱主未能支付或發還該等款項，而公司又沒有行使其酌情決定權代表該參與僱主作出供款，則該參與僱主的合資格僱員日後的權益累算須暫停。如果在

如果在未來某個日期，參加計劃的僱主支付了所有逾期繳款，外加計劃管理人自行決定的利率的利息，其合格僱員的應計福利將在暫停期間得到確認。

4.06%的福利沒有資金和擔保。本計劃下的福利是無資金來源的，任何符合資格的僱員在本計劃下的利益以及該等符合資格的僱員根據本計劃獲得利益分配的權利應是對公司一般資產的無擔保債權。

4.07：適用法律。所有與計劃的構造、有效性和效力有關的問題均應根據美國法律，並在此類法律未先發制人的範圍內，由加利福尼亞州的法律決定。該計劃旨在符合《規範》第409a節的規定。然而，本公司並不表示根據本計劃提供的福利將符合守則第409a條，亦不承諾阻止守則第409a條適用於根據本計劃提供的福利或減輕其對根據本計劃作出的任何延期或付款的影響。

4.08%的人提高了索賠的滿意度。儘管第4.05節或本計劃的任何其他規定，本公司可隨時履行其義務(税前或税後基礎上)的任何福利根據本計劃從保險公司購買年金合同的代表符合資格的員工。該購買應由公司自行決定，並應以符合資格的員工承認公司已履行根據本合同提供福利的義務為條件，而不考慮根據合同最終支付的款項。在根據本第4.07節進行購買的情況下，公司可自行決定向符合資格的員工或其代表付款，以支付與購買相關的任何個人所得税。

(A)審查索賠人提交的初步索賠。參保人、受益人或其他受保人士(“申索人”)(或任何申索人的授權代表)對計劃下的福利提出的索賠必須以書面形式提交給董事，福利，或如果職位的頭銜發生變化，受僱於福利中對計劃負有直接管理責任的個人(無論是經理還是其他頭銜)(該個人，“初始索賠審核人”)，福利照顧。

(D)發佈被駁回索賠的通知。如果初始索賠審查員酌情決定全部或部分駁回索賠，則初始索賠審查員應以索賠人能夠理解的方式，以書面或電子通知的方式將這一決定通知索賠人。通知應當載明：

四)解釋該計劃對被駁回或部分被駁回的索賠的索賠審查程序和任何適用的時間限制，並聲明索賠人有權在審查中做出不利利益裁定後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

此種通知應在最初索賠審查員收到索賠後90天內發出(如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則在180天內發出，但須在最初90天內向索賠人發出關於這種延期和情況的書面通知以及預計作出決定的日期)。索賠只有在以書面形式通知索賠人的情況下才被視為已獲批准。

(A)享有上訴權。在全部或部分申索被駁回後，申索人或其正式授權的代表有權向僱員福利上訴委員會(該詞的定義為太平洋燃氣及電力公司退休計劃第I部分，經不時修訂及重述)提交書面請求，要求對被駁回的申索進行全面及公平的覆核。索賠人必須在收到駁回索賠的書面通知後60天內提出複核索賠的請求。如果索賠人沒有在拒絕通知後60天內提出複審請求，索賠將被視為放棄，索賠人不得重新提出索賠。此外，如果沒有按照第5.02節的規定向索賠人提供拒絕初次索賠的通知，索賠人可以向僱員福利上訴委員會提交書面複審請求。

(B)允許查閲文件和記錄。申索人或申索人的代表在提出請求時，應可免費合理地查閲與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件。

(D)審查的範圍。僱員福利上訴委員會的審查程序應包括索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利決定中提交或考慮的。

(E)對未提交的材料進行排除。不提出問題或提出審查證據將使這些問題或證據無法在隨後的任何訴訟程序或對索賠的司法審查中提出。

(4)提交一份説明《計劃》提供的任何自願上訴程序(如有)的聲明，以及申索人獲得有關這類程序的信息的權利，以及一份聲明，説明申訴人有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起訴訟。

僱員福利上訴委員會將在收到書面審查請求後的60天內（或在特殊情況下需要延長處理請求的時間，並且在最初的60天內向該索賠人發出延長和情況通知（包括預計作出決定的日期）的120天內）將審查結果通知索賠人。

5.04根據初步索賠審查員和員工福利上訴委員會的授權，並遵守他們的決定。就審查初始福利申請(針對初始索賠審核員)或審查拒絕福利索賠的上訴(針對員工福利上訴委員會)的責任而言，初始索賠審查員和員工福利上訴委員會應擁有解釋和應用本計劃條款的自由裁量權，並應給予此類決定法律允許的最大限度的尊重。只有在最初的索賠審查員(關於最初的福利索賠)或僱員福利上訴委員會(關於拒絕福利索賠的上訴)酌情決定索賠人有權獲得福利的情況下，才會支付福利。僱員福利上訴委員會的決定是終局的，對申索人有約束力。

5.05：所有案件都需要用盡索賠程序。主張索賠、聲稱違反ERISA或其他適用法律的任何規定或尋求任何補救措施的參與人、受益人或其他人，如以任何方式與本計劃有關，則被視為索賠人，並須遵守本條第5條所述的索賠程序。

參與者、受益人或其他受第12條所述索賠程序約束的人，在就本計劃下的利益索賠或違反ERISA或其他適用法律的任何規定或根據ERISA或其他適用法律尋求任何補救之前，必須遵循並用盡本條第5條所述的適用索賠程序，以處理任何索賠、涉嫌違規或尋求補救。

索賠人和索賠人的任何代表不得在下列時間內在任何其他法院提起訴訟：(1)本條第5條規定的計劃索賠上訴程序完成之日起一年內，(2)初次索賠被駁回後允許根據本索賠和上訴程序提出上訴的最後日期起一年(即收到初次索賠駁回通知之日起60天內)，和(3)索賠人知道或應該知道索賠存在之日起兩年內。上述規定決不能免除前款規定的窮竭要求。