美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

HNR 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

股東特別大會的委託書
HNR 收購公司

將於 2023 年 11 月 14 日舉行

HNR 收購公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克薩斯州休斯頓 77098

致HNR ACQUISITION CORP的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年11月14日上午9點舉行的HNR收購公司（“HNRA”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將通過網絡直播進行，地址如下：https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。您將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023 進行投票和提交問題並訪問HNRA的股東名單，並參與網絡直播。在隨附的代理卡上可以找到允許您以電子方式參加會議的安全控制號碼。如果您沒有控制號碼，請直接聯繫您持有股票的銀行或經紀商。特別會議網絡直播將於美國東部時間2023年11月14日上午9點準時開始，HNRA股東將能夠從美國東部時間2023年11月14日上午8點45分開始登錄。我們鼓勵您在特別會議開始之前參加特別會議。運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬特別會議平臺。特別會議的參與者應確保無論他們打算在哪裏參加會議，都有強大的 Wi-Fi 連接。我們鼓勵特別會議的與會者在特別會議開始前 15 分鐘登錄網絡直播，並確保他們能聽到流媒體音頻。為了出席特別會議，隨附的委託書（“委託書”）中提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求考慮以下提案（“提案”）並進行表決：

第1號提案：延期修正提案——以隨附委託書附件A中規定的形式修改HNRA經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們稱之為 “延期修正案”，該提案被稱為 “延期修正提案”，以延長HNRA必須完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期或更多企業，我們稱之為 “業務合併”，從目前的2023年11月15日終止日期（“終止日期”）起，最多延期兩（2）個月，至2024年1月15日（每次都稱為 “延期”，較晚的日期為 “延期”），前提是HNRAC 贊助商有限責任公司（“保薦人”）（或其關聯公司或許可的指定人）將存入HRNA收益的信託賬户截至當日，首次公開募股（“信託賬户”）以（x）12萬美元或（y）每股已發行普通股每股0.04美元中較低者為準每次延期一個月的適用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始業務合併已經結束（“延期付款”），以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票；以及

第2號提案：休會提案——如果在特別會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期生效（“休會提案”），則在必要時將特別會議休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求和表決代理人。

只有在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，則只有在特別會議上才會提交休會提案。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

2022年12月27日，特拉華州的一家公司HNR收購公司（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（“CIC”）、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management, LLC（“Pogo Management”）、4400 Holdings簽訂了會員權益購買協議（“原始MIPA”），有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司（“4400”，加上CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為 “賣方”，各是 “賣方”），僅就第 7.20 節而言在最初的MIPA中，特拉華州的一家有限責任公司HNRAC Sponsols LLC（“贊助商”）。2023年8月28日，公司、新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream, LLC（一家由公司（“OpCo”）管理和子公司（“OpCo”）和新成立的特拉華州公司、OpCo的全資子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC子公司”）以及公司和OpCo（“買方”，各為 “買方”）簽署了修訂和重訂協議與賣方簽訂的會員權益購買協議（“A＆R MIPA”），以及僅就A＆R MIPA第6.20節與贊助商簽訂的會員權益購買協議（“A＆R MIPA”），該協議修訂並重述了原MIPA全文（經修訂和重述，“MIPA”）。收購後的公司將以 “Up-C” 結構進行組織，HNRA的唯一直接資產將包括OpCo的股權。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓HNRA有更多時間完成MIPA所設想的交易（“收購”）。

HNRA目前必須在2023年11月15日之前完成其初始業務合併（“終止日期”）。HNRA董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並要求HNRA的股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成收購，符合HNRA的最大利益。HNRA已召開單獨的股東特別會議，批准將於2023年10月30日舉行的收購（此處稱為 “收購特別會議”）。董事會認為，獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益，這樣HNRA才有更多時間完成收購。

如果沒有延期修正案，HNRA認為它無法在終止日期當天或之前完成購買。如果發生這種情況，HNRA將被禁止完成收購，即使HNRA的股東以其他方式贊成完成收購，也將被迫清算。如果延期修正提案未獲得批准且收購未在2023年11月15日當天或之前完成，則HNRA將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回HNRA普通股的100％已發行股份，面值為每股0.0001美元（“普通股” 或 “公開股”）”），以每股價格作為對價，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數然後存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以（B）當時已發行的公共股票總數除外，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地行使，須經其餘股東的批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守HNRA在《特拉華州通用公司法》下承擔的對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

如果《延期修正案》獲得批准並實施，前提是滿足MIPA的收購條件（包括但不限於在收購特別會議上獲得HNRA股東的批准），HNRA打算儘快完成收購，無論如何都要在延期日當天或之前完成收購。

如果HNRA不實施延期修正案，它將不會贖回任何與特別會議有關的公開股票。

根據公司註冊證書的設想，如果延期修正案得以實施（“贖回”），HNRA公共股份的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配。

截至記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.89美元，計算截至記錄日的信託賬户存款總額約為4,900萬美元（包括先前未向HNRA發放但扣除應付税款後的利息），除以當時流通的公開股總數。紐約證券交易所美國證券交易所普通股在記錄日的收盤價為12.12美元。HNRA無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

截至記錄日，延期修正提案的批准需要持有人對所有已發行普通股的至少65％投贊成票。儘管股東批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施延期修正案的權利。如果在延期修正提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（考慮到任何選舉逆轉（定義見下文））導致HNRA的淨有形資產少於5,000,001美元，則HNRA將不會繼續執行延期修正案。

延期提案的批准需要普通股持有人親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，才會將休會提案付諸表決。

隨附的委託書向股東提供了有關延期修正提案以及特別會議將要考慮的其他事項的詳細信息，包括HNRA股東有權按比例兑換我們信託賬户中與延期修正案相關的現金中持有的部分。我們鼓勵您仔細完整地閲讀隨附的委託書全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使贖回權，您必須選擇讓HNRA在2023年11月10日美國東部時間下午5點（特別會議投票前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，將您的股票兑換成信託賬户中持有的資金按比例向HNRA的過户代理人（每個 “選舉”，統稱為 “選舉”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期修正提案未獲批准，則這些股份將無法兑換成現金。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開發行股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分成標的公開股和公共認股權證。

在贖回截止日期之後，進行選舉的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選舉（“選舉逆轉”）。請參閲 “延期修正提案——兑換提款程序”。

要撤銷公開股票的選舉，您必須在美國東部時間11月下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請 2023 年 10 月 10 日，即特別會議預定投票前兩個工作日，也就是特別會議預定投票之前，撤銷贖回公開股票的選擇，包括請求撤銷的股票的受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址以及請求撤銷的股票數量或百分比。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

董事會已將2023年10月27日營業結束（“記錄日期”）定為確定HNRA股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）符合HNRA及其股東的最大利益，已宣佈可取，並建議你投票或指示對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的詳細信息。無論你是否打算參加特別會議，HNRA都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則每項提案都將投票贊成您的股票。

本委託書的日期為2023年10月30日，於2023年10月30日左右首次郵寄給HNRA股東。

重要的

你的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股份在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

關於將於2023年11月14日舉行的股東特別會議代理材料供應情況的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。

HNR 收購公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克薩斯州休斯頓 77098

HNR ACQUISITION CORP 股東特別大會通知

將於 2023 年 11 月 14 日舉行

致HNR ACQUISITION CORP的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年11月14日上午9點舉行的HNR收購公司（“HNRA”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將通過網絡直播進行，地址如下：https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。您將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023 進行投票和提交問題並訪問HNRA的股東名單，並參與網絡直播。在隨附的代理卡上可以找到允許您以電子方式參加會議的安全控制號碼。如果您沒有控制號碼，請直接聯繫您持有股票的銀行或經紀商。特別會議網絡直播將於美國東部時間2023年11月14日上午9點準時開始，HNRA股東將能夠從美國東部時間2023年11月14日上午8點45分開始登錄。我們鼓勵您在特別會議開始之前參加特別會議。運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬特別會議平臺。特別會議的參與者應確保無論他們打算在哪裏參加會議，都有強大的 Wi-Fi 連接。我們鼓勵特別會議的與會者在特別會議開始前 15 分鐘登錄網絡直播，並確保他們能聽到流媒體音頻。為了出席特別會議，隨附的委託書（“委託書”）中提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求考慮以下提案（“提案”）並進行表決：

第1號提案：延期修正提案——以隨附委託書附件A中規定的形式修改HNRA經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們稱之為 “延期修正案”，該提案被稱為 “延期修正提案”，以延長HNRA必須完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期或更多企業，我們稱之為 “業務合併”，從目前的2023年11月15日終止日期（“終止日期”）起，最多延期兩（2）個月，至2024年1月15日（每次都稱為 “延期”，較晚的日期為 “延期”），前提是HNRAC 贊助商有限責任公司（“保薦人”）（或其關聯公司或許可的指定人）將存入HRNA收益的信託賬户截至當日，首次公開募股（“信託賬户”）以（x）12萬美元或（y）每股已發行普通股每股0.04美元中較低者為準每次延期一個月的適用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始業務合併已經結束（“延期付款”），以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票；以及

第2號提案：休會提案——如果在特別會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能生效延期修正案（“休會提案”），則視需要將特別會議休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求和表決代理人。

只有在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，則只有在特別會議上才會提交休會提案。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

2022年12月27日，特拉華州的一家公司HNR收購公司（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（“CIC”）、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management, LLC（“Pogo Management”）、4400 Holdings簽訂了會員權益購買協議（“原始MIPA”），有限責任公司，德克薩斯州的一家有限責任公司（“4400”，加上CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為 “賣方”，各是 “賣方”），僅就第 7.20 節而言在最初的MIPA中，特拉華州的一家有限責任公司HNRAC Sponsols LLC（“贊助商”）。2023年8月28日，公司、新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream, LLC（一家由公司（“OpCo”）管理和子公司（“OpCo”）和新成立的特拉華州公司、OpCo的全資子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC子公司”）以及公司和OpCo（“買方”，各為 “買方”）簽署了修訂和重訂協議與賣方簽訂的會員權益購買協議（“A＆R MIPA”），以及僅就A＆R MIPA第6.20節與贊助商簽訂的會員權益購買協議（“A＆R MIPA”），該協議修訂並重述了原MIPA全文（經修訂和重述，“MIPA”）。收購後的公司將以 “Up-C” 結構進行組織，HNRA的唯一直接資產將包括OpCo的股權。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓HNRA有更多時間完成MIPA所設想的交易（“收購”）。

HNRA目前必須在2023年11月15日之前完成其初始業務合併（“終止日期”）。HNRA董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並要求HNRA的股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成收購，符合HNRA的最大利益。HNRA已召開單獨的股東特別會議，批准將於2023年10月30日舉行的收購（此處稱為 “收購特別會議”）。董事會認為，獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益，這樣HNRA才有更多時間完成收購。

如果沒有延期修正案，HNRA認為它將無法在終止日期當天或之前完成購買。如果發生這種情況，HNRA將被禁止完成收購，即使HNRA的股東以其他方式贊成完成收購，也將被迫清算。如果延期修正提案未獲得批准且收購未在2023年11月15日當天或之前完成，則HNRA將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回HNRA普通股的100％已發行股份，面值為每股0.0001美元（“普通股” 或 “公開股”）”），以每股價格作為對價，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數然後存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以（B）當時已發行的公共股票總數除外，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地行使，須經其餘股東的批准以及董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守HNRA在《特拉華州通用公司法》下承擔的對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

如果《延期修正案》獲得批准並實施，前提是滿足MIPA的收購條件（包括但不限於在收購特別會議上獲得HNRA股東的批准），HNRA打算儘快完成收購，無論如何都要在延期日當天或之前完成收購。

如果HNRA不實施延期修正案，它將不會贖回任何與特別會議有關的公開股票。

根據公司註冊證書的設想，如果延期修正案得以實施（“贖回”），HNRA公共股份的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的資金的按比例分配。

截至記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.89美元，計算截至記錄日的信託賬户存款總額約為4,900萬美元（包括先前未向HNRA發放但扣除應付税款後的利息），除以當時流通的公開股總數。紐約證券交易所美國證券交易所普通股在記錄日的收盤價為12.12美元。HNRA無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

截至記錄日，延期修正提案的批准需要持有人對所有已發行普通股的至少65％投贊成票。儘管股東批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施延期修正案的權利。如果在延期修正提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回次數（考慮到任何選舉逆轉（定義見下文））導致HNRA的淨有形資產少於5,000,001美元，則HNRA將不會繼續執行延期修正案。

要行使贖回權，您必須選擇讓HNRA在2023年11月10日美國東部時間下午5點（特別會議投票前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前，將您的股票兑換成信託賬户中持有的資金按比例向HNRA的過户代理人（每個 “選舉”，統稱為 “選舉”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期修正提案未獲批准，則這些股份將無法兑換成現金。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開發行股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分成標的公開股和公共認股權證。

在贖回截止日期之後，進行選舉的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選舉（“選舉逆轉”）。請參閲 “延期修正提案——兑換提款程序”。

要撤銷公開股票的選舉，您必須在美國東部時間11月下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請 2023 年 10 月 10 日，即特別會議預定投票前兩個工作日，也就是特別會議預定投票之前，撤銷贖回公開股票的選擇，包括請求撤銷的股票的受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址以及請求撤銷的股票數量或百分比。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

延期提案的批准需要普通股持有人親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，才會將休會提案付諸表決。

目錄

某些術語的使用

除非本委託書中另有説明：

“休會提案” 是指根據特別會議時的表決情況，如果沒有足夠的票數批准在特別會議上提出的一項或多項提案，則在必要時將特別會議延期到更晚的一個或多個日期的提案，以便進一步徵求和表決代理人。

“A＆R MIPA” 是指買方、賣方和贊助商於2023年8月28日簽訂的經修訂和重述的會員權益購買協議，該協議僅涉及A＆R MIPA的第6.20節。

“董事會” 是指 HNRA 的董事會。

“公司註冊證書” 是指經修訂的HNRA經修訂和重述的公司註冊證書。

“普通股” 或 “HNRA股票” 是指HNRA的普通股，面值為每股0.0001美元。

“關閉” 是指MIPA所設想的交易的結束。

“截止日期” 是指收盤的日期。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法。

“HNRA” 是指特拉華州的一家公司 HNR Acquisition Corp。

“MIPA” 是指公司與賣方於2022年12月27日簽訂的會員權益購買協議，該協議由買方、賣方和贊助商於2023年8月28日簽署的經修訂和重述的會員權益購買協議修訂和重述，僅涉及A＆R MIPA的第6.20節。

“紐約證券交易所美國公司” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“Pogo” 或 “Target” 是指特拉華州的一家有限責任公司Pogo Resources, LLC。

“帖子-組合公司” 是指MIPA設想的交易完成後的HNRA。

“購買” 是指MIPA所設想的交易。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本委託書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•        HNRA 簽署 MIPA 或完成收購的能力；

•        此次收購的預期收益；

•        HNRA普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

•        使用未存放在由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人管理的美國信託賬户（“信託賬户”）中或未從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金；以及

•        收購後公司運營的競爭環境。

儘管前瞻性陳述反映了HNRA的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則HNRA不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關可能導致HNRA未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的顯著差異的這些因素以及其他因素的進一步討論，請參閲HNRA截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該報告於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併經2023年5月24日提交的10-K/A表進行了修訂在HNRA向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於HNRA（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

關於購買和特別會議的問題和答案

以下問題和答案簡要回答了有關將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對HNRA股東重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份委託聲明，包括所附的附件和此處提及的其他文件，以便更全面地瞭解特別會議將要審議的事項。此外，有關本委託聲明（包括本節）中常用的定義，請參閲標題為 “某些條款的使用” 的部分。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

A:     本委託書和隨附的代理卡是與我們的董事會徵集代理人一起發送給您的，這些委託書將在2023年11月14日虛擬舉行的特別會議或其任何續會或延期期間使用。本委託書概述了你就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

HNRA是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2022年2月15日，HNRA完成了750萬個單位（“單位”）的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為7500萬美元。此外，承銷商充分行使了額外購買1,12.5萬個單位的選擇權，HNRA為此獲得了11,250,000美元的現金收益。在首次公開募股結束的同時，HNRA以每單位10.00美元的價格完成了50.5萬個單位（“私募單位”）的出售，向HNRAC贊助商有限責任公司、我們的贊助商（“贊助商”）和EF Hutton（前身為金斯伍德資本市場）（“EF Hutton”）進行了私募收益，獲得了505萬美元的私募收益。與大多數空白支票公司一樣，HNRA的公司註冊證書規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的面值為0.0001美元的已發行普通股（“普通股” 或 “公開股票”）的持有人。

HNRA認為，如有必要，為了讓HNRA有更多時間完成收購，將HNRA的存在延期日期繼續存在符合HNRA股東的最大利益，因此正在舉行本次特別會議。

Q:在特別會議上要求我表決的具體提案有哪些？

A:     HNRA股東被要求考慮以下提案並進行表決：

第1號提案：延期修正提案——以隨附委託書附件A中規定的形式修改HNRA經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們稱之為 “延期修正案”，該提案被稱為 “延期修正提案”，以延長HNRA必須完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期或更多企業，我們稱之為 “業務合併”，從目前的2023年11月15日終止日期（“終止日期”）起，最多延期兩（2）個月，至2024年1月15日（每次都稱為 “延期”，較晚的日期為 “延期”），前提是HNRAC 贊助商有限責任公司（“保薦人”）（或其關聯公司或許可的指定人）將存入HRNA收益的信託賬户截至當日，首次公開募股（“信託賬户”）以（x）12萬美元或（y）每股已發行普通股每股0.04美元中較低者為準每次延期一個月的適用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始業務合併已經結束（“延期付款”），以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票；以及

第2號提案：休會提案——如果在特別會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能生效延期修正案（“休會提案”），則視需要將特別會議休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求和表決代理人。

Q:HNRA為什麼要提出延期修正提案和休會提案？

A:     HNRA的公司註冊證書規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成任何符合條件的業務合併，則將以信託形式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓HNRA有更多時間完成收購。

HNRA董事會（“董事會”）認為，獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益，這樣HNRA才有更多時間完成收購。如果沒有延期修正案，HNRA將無法在終止日期當天或之前完成購買。如果發生這種情況，HNRA將被禁止完成收購，即使HNRA的股東以其他方式贊成完成收購，也將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准且收購未在2023年11月15日當天或之前完成，則HNRA將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的公共股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數然後存入大陸股票轉賬管理的美國信託賬户的總金額以及作為受託人的信託公司（“信託賬户”），包括利息（扣除為HNRA的營運資金需求提供資金而提取的金額，每年限額為1,000,000美元，用於支付其納税義務（“允許提款”），並減去不超過10萬美元的此類淨利息以支付解散費用），從（B）當時流通的公股總數中扣除，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律，以及（iii）贖回後，在合理範圍內儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，但每種情況均須遵守HNRA根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

如果《延期修正案》獲得批准並實施，前提是滿足MIPA的收購條件（包括但不限於在收購特別會議上獲得HNRA股東的批准），HNRA打算儘快完成收購，無論如何都要在延期日當天或之前完成收購。

HNRA認為，鑑於HNRA在收購上花費了時間、精力和金錢，情況有理由確保HNRA處於最佳狀態以完成收購，並且HNRA獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益。HNRA認為，此次收購將為其股東帶來重大利益。

公眾股東可以選擇（每股為 “選舉”，統稱為 “選舉”）以每股價格（“每股贖回價格”）贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向我們發放但扣除應付税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，無論此類股票是否存在持有人對 “延期修正提案” 投贊成票或 “反對” 票。

在贖回截止日期（定義見下文）之後，進行選舉的公眾股東可以立即撤回其先前提交選舉的全部或部分公開股票的選舉（“選舉逆轉”）。請參閲 “延期修正提案——兑換提款程序”。

如果延期修正提案獲得批准且延期修正案已完成，我們將根據投資管理信託協議，從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東對延期修正提案的投票數乘以每股贖回價格（“提款”），並將剩餘的資金保留在信託中説明我們在完成方面的用途延期日期當天或之前的初始業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期修正案，則從與選舉相關的信託賬户中刪除提款金額（在考慮了任何選舉撤銷之後）將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測延期修正案完成後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年10月27日信託賬户中約4,900萬美元（包括先前未向HNRA發放的利息，但扣除應付税款）的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可以接受的條件提供，或者根本無法保證。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回我們公開股的次數（在考慮了任何選舉逆轉之後）導致HNRA的淨有形資產少於5,000,001美元，則HNRA將不會繼續執行延期修正案。

Q:批准特別會議上提出的提案需要多少票？

A:     延期修正提案的批准需要截至2023年10月27日（“記錄日期”）所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未投票將產生對延期修正提案投反對票的效果。棄權票（但不包括非表決）雖然被視為存在於確定法定人數的範圍內，但將產生對 “延期修正提案” 投反對票的效果。代表截至記錄日期有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股投票權的多數的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對延期修正提案進行表決的法定人數。

休會提案的批准需要普通股持有人投的多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行投票。因此，股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未能表決不會影響對休會提案的任何表決結果。為了確定法定人數，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然被視為在場，但不算作特別會議上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生影響。代表截至記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股多數投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，即構成對休會提案進行表決的法定人數。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:     HNRA認為，股東將從HNRA完成收購中受益，並提出延期修正提案，將HNRA完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期修正案將為HNRA提供更多時間來完成收購。

董事會認為，獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益，這樣HNRA才有更多時間完成收購。如果沒有延期修正案，HNRA將無法在終止日期當天或之前完成購買。如果發生這種情況，HNRA將被禁止完成收購，即使HNRA的股東以其他方式贊成完成收購，也將被迫清算。如果延期修正提案未獲批准且收購未在2023年11月15日當天或之前完成，HNRA將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的公共股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除提取的金額）允許的提款減去不超過100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），減去（B）的總數

然後，在適用法律的前提下，贖回已發行的公募股將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況下，HNRA都有義務為債權人和債權人提供索賠適用法律的其他要求。

如果延期修正案獲得批准並實施，但前提是滿足MIPA的收購條件（包括但不限於在收購特別會議上獲得HNRA股東的批准），HNRA打算在可行的情況下儘快完成收購，無論如何都要在延期日期當天或之前完成收購。

HNRA認為，鑑於HNRA在收購上花費了時間、精力和金錢，情況有理由確保HNRA處於最佳狀態以完成收購，並且HNRA獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益。HNRA認為，此次收購將為其股東帶來重大利益。

Q:我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:     如果休會提案未得到HNRA股東的批准，則如果延期修正提案的批准票數不足，或者與批准延期修正案有關的票數不足，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

如果提出，董事會建議你對休會提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票不發表任何意見。

Q:董事會何時會放棄延期修正提案？

A:     如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

Q:HNRAC 贊助商有限責任公司將如何（”贊助商”）和HNRA的董事和官員投票？

A:     保薦人和HNRA的董事和高級管理人員已告知HNRA，他們打算對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，支持延期修正提案，必要時也投票支持休會提案。

保薦人和HNRA的董事和高級職員及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案有關的任何普通股。在記錄之日，保薦人和HNRA的董事和高級職員及其各自的關聯公司共實益擁有並有權投票表決共計3,006,250股普通股，約佔HNRA已發行和流通普通股的40％。

保薦人和公司的董事、高級職員和顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判的交易或在公開市場上購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，即只要該股東仍然是相關普通股的記錄持有者，它將投票贊成提案和/或不會對以此方式購買的普通股行使贖回權。此類購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對提案並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下談判的收購價格都可能低於或超過信託賬户的每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成這些提案。如果保薦人或公司的董事、高級職員或顧問或其任何關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，也不得在1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的M條例的限制期內進行任何此類購買。

Q:如果我不想對延期修正提案或休會提案投贊成票，該怎麼辦？

A:     如果您不希望延期修正提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”，不要投票或投反對票。

如果您未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票，則在確定是否已確立有效法定人數時，您的股份將不計算在內，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未投票將產生 “反對” 延期修正提案的效果，並且對休會提案的結果沒有影響。

如果您投票贊成 “棄權”，或者如果您沒有使用代理卡向經紀人、銀行或被提名人提供指示，則此類棄權票（但不包括經紀商的非投票）將在確定有效法定人數時計算在內，並將具有對延期修正提案投反對票的效果。

如果延期修正提案獲得批准，則除非HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，否則延期提案將不會提交表決。

Q:如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，HNRA可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的支持延期修正案的選票。如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准且收購未在2023年11月15日當天或之前完成，HNRA將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的公共股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除提取的金額）允許提款並減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），減去（B）當時已發行的公股總數，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，解散和清算，每種情況均受HNRA的約束DGCL規定的對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

保薦人以及HNRA的高級管理人員和董事放棄了參與他們持有的3,006,250股普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對HNRA的認股權證進行分配，如果HNRA解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。HNRA將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何費用。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     我們已經就此次收購簽訂了 MIPA。我們正在尋求延期修正案，以便為我們提供更多時間來完成購買。我們完成收購的努力將涉及：

•        試圖確保完成收購的條件得到滿足。

我們正在尋求批准延期修正提案，因為我們將無法在2023年11月15日之前完成上述所有任務。

截至記錄日至少65％的已發行普通股的持有人批准延期修正提案後，我們將以本文件附件A所列的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，我們將繼續作為申報公司，預計我們的普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人因擁有普通股而持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

Q:在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:     我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四 (4) 個工作日內披露表格8-K最新報告的投票結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。如果我們無法在特別會議結束後的四 (4) 個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在表格8-K上提交最新報告，我們將提交一份8-K表的最新報告，以公佈初步結果，並將在表格8-K最新報告的修正案公佈最終結果出來後儘快提供表8-K表最新報告的修正案。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。在特別會議投票之前，你可以通過發送日期較晚、簽名的代理卡來更改投票，也可以參加特別會議並親自投票（包括出席虛擬特別會議）。您也可以通過向HNRA的總法律顧問戴維·史密斯發送撤銷通知來撤銷您的委託書，前提是撤銷通知是在特別會議表決之前收到撤銷通知的。如果您的股票由經紀人或其他被提名人以街道名稱持有，則您必須聯繫經紀人或被提名人更改投票

Q:選票是如何計算的？

A:     選票將由為特別會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人不投票。截至記錄日，延期修正提案必須獲得當時所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票的批准。休會提案的批准需要普通股持有人投的多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行投票。關於延期修正提案，棄權票（但經紀人不投票）雖然在確定法定人數時被視為存在，但其效力相當於對延期修正提案投了 “反對” 票。關於休會提案，棄權票（但不包括經紀人非投票）雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作特別會議上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生影響。

如果您以街道名稱實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。當經紀人或其他人以街名持有未就特定事項進行投票的受益所有人的股票時，就會發生經紀人不投票。未經受益所有人的指示和未發出指示，經紀人不得表決的事項被稱為 “非常規” 事項。休會提案被視為例行提案。因此，您的經紀人、銀行或被提名人可以在不收到投票指示的情況下就此類提案對您的股票進行投票。延期修正提案是 “非例行的”。在列出提案的投票結果時，構成經紀人不投票和棄權票的股份不被視為投票。

Q:我怎樣才能參加特別會議？

A:     您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023 參加特別會議並在特別會議期間通過網絡直播親自在線投票您的股票。您需要在代理卡上打印的 16 位數會議控制號碼才能進入特別會議。如果您是受益所有人，但沒有 16 位數的會議控制號碼，請聯繫您的銀行家、經紀人或其他被提名人。請注意，您將無法親自參加特別會議，但可以親自在線參加特別會議。

Q:什麼構成特別會議的法定人數？

A:     如果大多數已發行並有權在特別會議上投票的普通股中有親自在網上或通過代理人出席，則法定人數將出席特別會議。截至記錄日，需要3,757,827股普通股才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議上親自在線投票時，您的股份才會計入法定人數。

棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則由親自在線出席特別會議或通過代理人出席的股東所代表的大多數股票可以授權將特別會議延期至其他日期。

Q:我該如何投票？

A:     如果您在記錄日期是普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上親自在網上對適用的提案進行投票，也可以通過互聯網或在提供的已付郵資的信封中填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。如果您選擇通過互聯網投票，請訪問 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023，每週七天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2023 年 11 月 13 日晚上 11:59（訪問網站時請攜帶代理卡）。如果您選擇參加特別會議，則可以在特別會議期間通過網絡直播對股票進行電子投票，請訪問 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。您需要在代理卡上打印的 16 位數會議控制號碼才能進入特別會議。HNRA 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在特別會議開始時登錄。

如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該組織將這些代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。或者，您可以按照經紀人、銀行家或其他被提名人的指示通過電話或互聯網進行投票。希望在特別會議上投票的 “街道名稱” 股東將需要代理材料附帶的説明中包含的16位數會議控制號碼（如果適用），或者從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲取委託書。

Q:董事會是否建議對延期修正提案和休會提案的批准投贊成票？

A:     是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件之後，董事會確定延期修正提案符合HNRA及其股東的最大利益。董事會建議HNRA的股東對延期修正提案投贊成票。

此外，董事會已確定休會提案符合HNRA及其股東的最大利益，並建議HNRA的股東對休會提案投贊成票。

Q:批准延期修正提案對HNRA的董事和官員有什麼興趣？

A.     HNRA的董事和執行官及其各自的關聯公司的利益可能與您的利益不同，或者與您的利益相沖突。除其他事項外，董事會在建議你投票贊成批准延期修正提案時，已經意識到了這些利益，並在當時存在的範圍內考慮了這些利益。參見本委託書中標題為 “HNRA股東特別會議——保薦人及HNRA董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:     不。根據特拉華州通用公司法，HNRA的股東沒有與延期修正提案有關的評估權。

Q:如果我是公共認股權證持有人，我能否對我的公共認股權證行使贖回權？

A:     不。公共認股權證沒有贖回權。

Q:我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮延期修正提案和休會提案將如何影響作為股東的你。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

Q:信託賬户中的資金目前是如何持有的？

答：關於對公司（“SPAC”）等特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），內容包括涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用預測；某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其免受作為投資公司的待遇，前提是SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。

關於SPAC規則提案中包含的SEC投資公司提案，信託賬户中的資金從公司首次公開募股完成之日起至2024年2月15日止僅持有期限為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗），2024年2月15日，在我們首次公開募股註冊聲明生效24個月週年之際，HNRA指示管理信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算美國政府證券或存放在信託賬户中的貨幣市場基金，之後用於持有信託中的所有資金現金賬户（可能包括活期存款賬户），直到我們的初始業務合併或清算完成時為止，以較早者為準。因此，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有），這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

Q:如何行使我的兑換權？

A:     為了行使贖回權，您必須在美國東部時間2023年11月10日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前（i）向HNRA的過户代理人提交書面申請，要求HNRA將您的公開股票兑換成現金，並且（ii）通過存託信託公司（“DTC”）將您的股票親自或電子方式交付給HNRA的過户代理人。HNRA的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company的地址列在 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下下面。HNRA要求任何兑換請求都包括提出此類請求的受益所有人的身份。通常，以電子方式交付股票比交付實物股票證書更快。

如果您的股票以電子方式交付給HNRA的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC. 和HNRA的過户代理人將需要採取行動為申請提供便利。據HNRA瞭解，股東通常應花至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，由於HNRA對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要比兩週長得多的時間。如果獲得實物證書所需的時間比預期長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回股票。

經HNRA同意，任何兑換請求一旦提出，可以在行使兑換請求的最後期限之前隨時撤回。如果您將股票交付給HNRA的過户代理人，並在規定的時限內決定不行使贖回權，則可以要求HNRA的過户代理人（親自或以電子方式）歸還股票。你可以通過 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下列出的電話號碼或地址聯繫HNRA的轉賬代理來提出這樣的請求

Q:如何對我的公開股票進行選舉撤銷？

在選舉截止日期（即美國東部時間2023年11月10日下午 5:00，即特別會議預定投票的兩個工作日之前）之後，希望撤回選舉的公眾股東可以立即撤回選舉。為了實現選舉撤銷，您必須要求過户代理在做出選擇的截止日期之後儘快（親自或以電子方式）返還股票。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和請求撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷投標。

如果在延期修正提案獲得批准後，公開股票的贖回次數（考慮到任何選舉逆轉）導致HNRA的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

儘管股東批准了延期修正提案或公眾股東的選舉次數（考慮到任何選舉撤銷），但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時以任何理由放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利。

Q:如果我收到多套特別會議的投票材料，我該怎麼辦？

A:     您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

Q:誰將為特別會議徵集代理人並支付其費用？

A:     HNRA將支付為特別會議招募代理的費用。HNRA已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）協助為特別會議招募代理人。HNRA將向Advantage Proxy償還合理的自付費用，並將向Advantage Proxy及其關聯公司賠償某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。HNRA還將向代表公共股份實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向公共股票的實益所有者轉發徵集材料和獲得這些所有者的投票指示方面的費用。HNRA的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理人。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

Q:誰能幫助回答我的問題？

A:     如果您是HNRA的股東，並且對如何對普通股進行投票或指導投票有任何疑問，請致電（877）-870-8565聯繫我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，或者銀行和經紀人可以致電（206）-870-8565，或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。本特別會議通知和委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關HNRA的更多信息。

如果您打算尋求贖回公開股票，則需要在特別會議前第二個工作日紐約時間下午 5:00 之前發送一封信要求贖回股票，並將您的股票（以實物或電子方式）交付給HNRA的過户代理人。如果您對倉位認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 管理小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

您應該仔細考慮我們在10表年度報告中描述的所有風險-K2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交，並經表格 10 修訂-K/A 如2023年5月24日提交的那樣，以及我們在特別會議上決定如何對提案進行表決之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期（定義見下文）之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們需要向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，並且在股東投票批准收購時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或收購獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成收購，或者根本無法完成收購。

在延期和購買投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

監管延誤可能導致我們無法完成收購。

除了美國證券交易委員會對收購委託書的審查以及經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的等待期到期或提前終止外，我們還不知道完成收購需要任何重大的監管批准或行動。目前設想，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如美國外國投資委員會（“CFIUS”））因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。根據CFIUS的規章制度，我們不認為我們或我們的贊助商構成 “外國人”、受其控制或與之有實質性聯繫。但是，如果CFIUS認為我們是 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，因此我們未能獲得與收購有關的任何必要的監管批准或未能在必要的時間內解決上述調查可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能根據信託賬户中的可用資金獲得每股金額，而我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

在贖回普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法案》（“IR法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管這可能會減少金額）

可在當前或後續贖回中分配的現金）。消費税的金額通常為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值之間任何正差額的1％。此外，該消費税還有一些例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在進行完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配中的分配無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。

由於該消費税的適用尚不完全明確，因此我們進行的任何與企業合併、延期投票或其他有關的贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税都將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此這可能會導致我們在後續清算中可供分配的普通股或現金的價值減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）企業合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併（或同一應納税範圍內的任何其他股票發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併年份）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導意見。此外，消費税對一家美國上市公司清算後的分銷的適用尚不確定，財政部也沒有在法規中述及。儘管有上述規定，但公司不會使用信託賬户中持有的任何資金來支付我們在延期、業務合併或清算之前所欠的任何此類消費税負債，因此，應付給行使贖回權的股東的每股價格不會因公司根據《投資者關係法》支付的款項而減少。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成收購的能力以及運營業績。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“2022年擬議規則”），其中涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併交易的預測的使用；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及在多大程度上SPAC 可能會受到《投資公司法》的監管。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是提議的形式還是修訂後的形式，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，都可能對我們談判和完成收購的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

另見 “——我們可能因贖回普通股而被徵收1％的新美國聯邦消費税” 和 “——如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能使我們難以完成收購。”

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成收購。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每項限制都可能使我們難以完成收購。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大調整）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受的其他規則和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資公司法》下的2022年擬議規則將為SPAC提供避風港，不受投資公司法第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在表格8-K上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈它已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效後的18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。儘管2022年擬議規則，包括擬議的安全港規則，尚未獲得通過，但美國證券交易委員會對《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併或以其他方式不在安全港其他條款之外的SPAC的適用性仍存在不確定性。

為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），在 2024 年 2 月 15 日，即與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 24 個月之際，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在此之前 24 個月週年紀念日，改為將信託賬户中的所有資金存放在現金中，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，保薦人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

信託賬户中將不會分配創始人股票或私募認股權證或其各自的標的股份，如果我們清盤，這些股票將毫無價值地到期。如果發生清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們於2022年2月15日完成的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）之前向保薦人發行的創始人股票，以及保薦人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的50.5萬個私募股。這些人已經放棄了從信託賬户中清算這些證券的分配的權利，如果不完成最初的業務合併，所有這些投資都將毫無價值地到期。

此外，即使我們股票的其他持有人的回報率為負，這些人在初次業務合併後也可以在合併後的公司的總投資中獲得正回報率。我們的贊助商、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們為完成收購而簽訂意向書的動機，因此在特別會議上的提案中，他們的利益可能與您作為股東的利益不同或額外利益。

收購的完成將受許多重要條件的約束，根據收購條款，收購可能會在收購完成之前終止。因此，無法保證購買會完成。

收購的完成將視MIPA中規定的許多重要條件的滿足或豁免（如適用）而定，包括HNRA股東批准收購，批准合併後的實體股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市，以及其他幾項慣例成交條件。如果這些條件得不到滿足，或者如果任何一方以其他方式終止了收購，我們就不太可能在延期日期之前找到業務合併的另一個目標。

我們已經承擔了並預計將繼續承擔與收購相關的鉅額費用。無論收購是否完成，如果收購未完成，這些費用的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在收購完成後，我們將產生與收購和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與收購相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將由合併後的公司在收購完成時或之後支付。如果收購未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

NYSE American可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位（定義見下文）、普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們無法向您保證，在延期之後或業務合併之前，我們的證券將來將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了在收購之前繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。總的來説，我們必須保持最低的證券持有人人數。此外，在收購方面，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所美國證券交易所的首次上市要求，該要求比紐約證券交易所美國證券的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在紐約證券交易所美國證券的上市。例如，我們的股票價格通常要求為每股至少3美元。此外，我們必須維持至少400名公眾股東（不包括股東或由任何高級管理人員、董事、控股股東或其他集中持有的股份（即10％或以上）、關聯公司或家族持有的股份）的50萬股的公開上市量。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的任何證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        認定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。由於我們的單位、普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此根據該法規，我們的單位、普通股和認股權證符合受保證券。儘管各州可以優先監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售承保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司證券的出售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，則根據該法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年12月9日註冊成立，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了750萬單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股，為 “公開股票”）的首次公開募股，產生了7500,000美元的收益。此外，承銷商充分行使了額外購買1,12.5萬個單位的選擇權，為此我們獲得了11,250,000美元的現金收益。在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了505,000個單位（“私募單位”）的出售，向HNRAC贊助商有限責任公司、我們的贊助商（“贊助商”）和EF Hutton（前身為金斯伍德資本市場）（“EF Hutton”）進行了私募收益，獲得了505萬美元的私募收益。儘管基本上所有淨收益通常用於完成收購，但我們的管理層在首次公開募股和私募單位淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。2022 年 4 月 4 日，這些單位分為普通股和認股權證，並停止交易。2022 年 4 月 4 日，普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易。

擬議的收購

2022年12月27日，公司與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（“CIC”）、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management, LLC（“Pogo Management”）、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings, LLC（“4400”）簽訂了會員權益購買協議（“原始MIPA”）以及，連同CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為 “賣方”，各為 “賣方”），僅就原MIPA第7.20節而言，HNRAC Ponsolsor LLC特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。2023年8月28日，公司、新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream, LLC（一家由公司（“OpCo”）管理和子公司（“OpCo”）和新成立的特拉華州公司、OpCo的全資子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC子公司”）以及公司和OpCo（“買方”，各為 “買方”）簽署了經修訂和重訂的協議與賣方簽訂的會員權益購買協議（“A＆R MIPA”），以及僅就A＆R MIPA第6.20節與贊助商簽訂的會員權益購買協議（“A＆R MIPA”），該協議修訂並重述了原MIPA全文（經修訂和重述，“MIPA”）。收購後的公司將以 “Up-C” 結構進行組織，HNRA的唯一直接資產將包括OpCo的股權。

根據MIPA，並遵守其中規定的條款、規定和條件，在MIPA所設想的交易結束（“收盤”）時，（i）（A）公司將向OpCo出資（1）其所有資產（不包括其在OpCo中的權益以及滿足股東行使贖回權所需的現金總額）以及（2）2,000,000股新發行股份公司每股面值0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）（此類股票，“賣方B類股票”）向賣方交付的目的，以及（B）作為交換，OpCo將向公司發行OpCo的A類普通股（“OpCo A類單位”）的數量，等於公司在收盤後立即發行和流通的A類普通股（“A類普通股”）的總股數，每股面值為0.0001美元（考慮到行使贖回權並在行使贖回權之後）（此類交易，即 “SPAC捐款”），（ii）在SPAC捐款之後，OpCo將立即向SPAC子公司出資90萬美元交換SPAC子公司100％的已發行普通股（“SPAC子公司出資”），並且（iii）在SPAC子公司出資之後，賣方應立即出售、出資、轉讓和轉讓給（A）OpCo，OpCo應收購併接受Pogo Resources, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“Pogo” 或 “Target”）的百分之九十九（99.0％）未償還的會員權益”）和（B）SPAC子公司和SPAC子公司應向賣方購買並接受剩餘會員的百分之一（1.0％）對於SPAC子公司，Target的利息（加上九十九（99.0％）的權益，即 “目標權益”），以換取（x）90萬美元的現金對價（定義見下文），以及OpCo的剩餘總對價（定義見下文）。

目標權益的 “總對價” 將是 (a) 金額為6300萬美元的現金（“現金對價”），（b）價值為每單位10.00美元的OpCo B類普通單位（“OpCo B類單位”）（“共同單位對價”），等於和

可兑換成行使OpCo交易權（定義見下文）後發行的2,000,000股A類普通股，如OpCo修訂和重述的將於收盤時生效的有限責任公司協議（“A＆R OpCo LLC協議”）和（c）和賣方B類股票所示；前提是（i）現金對價中不超過15,000,000美元的部分可以通過以下方式支付給賣方的本票（“賣方本票”），但以收盤時可用於支付現金對價的金額為限（“最低現金金額”）低於63,000,000美元，（ii）現金對價中不超過2,000,000美元的部分可以通過發行OpCo（“優先單位對價”）（“優先單位對價”，以及OpcO A類單位和OpCo B類單位，“OpCo單位對價”）以及共同單位對價的發行來支付，“單位對價”），前提是最低現金金額低於48,000,000美元。收盤時，應根據託管協議（定義見MIPA）和此處的賠償條款，將50萬個OpCo B類單位（“託管單位對價”）存入托管代理（定義見MIPA），以供買方受益。總對價可能會根據MIPA進行調整。

收盤後，HNRA將立即成為OpCo的唯一經理和控制權，並將擁有OpCo A類待售單位的100％。此外，賣方將擁有OpCo B類已發行單位、B類普通股和OpCo優先股的100％。

公司目前的普通股將被重新歸類為A類普通股。B類普通股的每股都沒有經濟權利，但其持有人有權就所有事項進行一票表決，一般由股東進行表決。除非適用法律或我們擬議的第二份A＆R章程（定義見下文）另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票決定提交給我們的股東表決或批准。我們不打算在任何交易所上市任何B類普通股。

目標權益的收購價格（“基本收購價格”）將為 (a) 1億美元的即時可用資金（“現金對價”）的現金（“現金對價”）；前提是高達15,000,000美元的現金對價可以通過向賣方支付期票（“賣方本票”），以及 (b) 2,000,000股公司普通股，面值為0.0001美元，每股估值為10.00美元（“股份對價”）；前提是收盤時，50萬股股票對價（“託管股份對價”）將存入為公司利益進行託管。基本購買價格可根據MIPA進行調整。

收盤後，根據OpCo經修訂和重述的有限責任公司協議（“OpCo A＆R LLC協議”），OpCo B類單位的每位持有人在遵守其中規定的某些時機程序和其他條件的前提下，都有權（“OpCo交易權”）將其OpCo B類OpCo單位的全部或部分兑換（i）我們的A類股份普通股，每交易一個OpCo B類單位，兑換率為一股A類普通股，但須視股票拆分的轉換率調整而定，股票分紅和重新分類以及其他類似交易，或 (ii) 等額現金。OpCo將根據做出決定時存在的事實來決定是否以現金代替發行A類普通股，我們預計這將包括A類普通股的相對價值（包括當時A類普通股的交易價格）、現金購買價格、收購OpCo B類單位的其他流動性來源（例如發行股票）的可用性以及此類股票的替代用途現金。此外，在發生以下情況時，OpCo B類單位的持有人將被要求交換所有OpCo B類單位（“強制性交換”）：（i）經公司指示，徵得至少百分之五十（50％）的OpCo B類單位持有人同意；或（ii）在強制轉換觸發日一週年之際。

在根據OpCo交易權進行任何OpCoB類單位的交易或根據強制交易所收購OpCo B類單位時，相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被取消。

OpCo優先單位將在此類OpCo優先單位發行之日（“強制轉換觸發日期”）兩週年之際自動轉換為OpCo B類單位，其利率為（i）每單位20美元（“規定轉換價值”）除以（ii）A類普通股的市場價格（“轉換價格”）。“市場價格” 是指在轉換日期之前的五（5）個交易日內，A類普通股每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日，公司將向賣方發行一些等值的B類普通股

相當於發放給賣家的 OpCo B 類單位的數量。如果不提前兑換，則此類新發行的OpCo B類單位應在強制轉換觸發日一週年之日自動兑換為A類普通股，比例為一股OpCo B類單位兑換一股普通股。必須將等數量的B類普通股與OpCo B類單位一起交還給公司，以換取A類普通股。如上所述，OpCo B類單位必須在強制轉換觸發日一週年之際交換。

董事會認為，它將無法在2023年11月15日之前實現收購。延期修正提案對於讓我們有更多時間在延長的截止日期之前完成任何擬議的業務合併以及降低將終止日期延長至延長截止日期的成本至關重要。批准《延期修正案》是執行《延期修正案》的條件。董事會認為，鑑於公司在擬議的業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況允許公眾股東有機會進行收購。如果沒有《延期修正案》，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍可能無法在 2023 年 11 月 15 日當天或之前完成收購，這是很大的風險。如果發生這種情況，我們將無法完成收購，即使我們的股東以其他方式贊成完成收購，我們也將被迫清算。

目前，您沒有被要求對收購或任何其他擬議的業務合併或任何其他業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，則在任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在此類業務合併獲得批准和完成或我們尚未在延長的截止日期之前完成業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票兑換為信託賬户按比例分配部分的權利。

HNRA 股東特別會議

HNRA 特別會議

我們正在向股東提供這份委託書，這是董事會徵集代理人供特別會議使用的一部分。本委託書為您提供了在特別會議上進行投票或指示您進行投票所需的信息。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2023年11月14日上午9點舉行，通過網絡直播進行，地址如下 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。您需要代理卡上印有控制號碼才能進入特別會議。HNRA 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

特別會議上的提案

在特別會議上，HNRA將要求HNRA股東對以下提案投贊成票：

第1號提案：延期修正提案——以隨附委託書附件A中規定的形式修改HNRA經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們稱之為 “延期修正案”，該提案被稱為 “延期修正提案”，以延長HNRA必須完成合並、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期或更多企業，我們稱之為 “業務合併”，從目前的2023年11月15日終止日期（“終止日期”）起，最多延期兩（2）個月，至2024年1月15日（每次都稱為 “延期”，較晚的日期為 “延期”），前提是HNRAC 贊助商有限責任公司（“保薦人”）（或其關聯公司或許可的指定人）將存入HRNA收益的信託賬户截至當日，首次公開募股（“信託賬户”）以（x）12萬美元或（y）每股已發行普通股每股0.04美元中較低者為準每次延期一個月的適用截止日期至2024年1月15日，除非公司的初始業務合併已經結束（“延期付款”），以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票；以及

第2號提案：休會提案——如果在特別會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能生效延期修正案（“休會提案”），則視需要將特別會議休會至一個或多個日期，以便允許進一步徵求和表決代理人。

投票權；記錄日期

如果您在2023年10月27日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票。截至記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票表決權。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有7,515,653股已發行普通股。

我們的保薦人已同意對其所有普通股進行投票，支持延期修正提案和休會提案。HNRA已簽發和未執行的認股權證在特別會議上沒有投票權。

審計委員會的建議

董事會一致建議你對每項提案投贊成票

特別會議提案的法定人數和必要表決

延期修正提案的批准需要截至記錄日所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。代表截至記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股多數投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，應構成對延期修正提案進行表決的法定人數。因此，HNRA股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未能投票將產生對延期修正提案投了 “反對” 票的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票（但不包括經紀人的非投票），其效果相當於對延期修正提案投了 “反對” 票。

休會提案的批准需要普通股持有人親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。代表截至記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股多數投票權的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議，即構成對休會提案進行表決的法定人數。因此，HNRA股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，但如果以其他方式確定有效的法定人數，則這種未能投票不會影響休會提案的任何表決結果。為了確定法定人數，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然被視為在場，但不算作特別會議上的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生影響。

如果延期修正提案獲得批准，HNRA可能無法在延期日期當天或之前完成其初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，HNRA未能在延期日期當天或之前完成其初始業務合併，則HNRA將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議延期修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據公司的章程，除了與舉行特別會議相關的程序事項外，如果本委託書（作為特別會議通知）中未包含其他事項，則特別會議不得審議其他事項。

如果HNRA不實施延期修正案，它將不會贖回與特別會議有關的任何已提交贖回的公開股票。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 (877) 870-8565 致電我們的代理律師 Advantage Proxy。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，並視延期修正案實施的有效性而定，公司將在《延期修正案》生效時向參與選舉的公眾股東提供機會，讓他們有機會獲得信託賬户中可用資金中按比例分配，包括任何利息，以換取其公開發行

從信託賬户中持有的資金中賺取，但在允許提款後扣除應付税款。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，您將能夠贖回與之相關的公開股票。

只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換與延期修正提案相關的任何公開股票：

(i)     持有公開股票，以及

(ii)    美國東部時間2023年11月10日下午 5:00 之前，(a) 向大陸集團提交書面申請，要求HNRA將您的公開股票兑換成現金，並且 (b) 通過DWAC以書面或電子方式將您的股票證書（如果有）和其他兑換表單交給大陸。

公開發行股票的持有人無需對延期修正提案投贊成票，也無需在記錄日期之前成為此類公眾股票的持有人即可行使贖回權。如果延期修正提案未獲得批准，則這些公共股份將不會兑換現金。如果公共股票持有人正確地要求贖回，向大陸集團提交其股票證書（如果有）和其他贖回表格，並且延期修正提案已完成，我們將以每股贖回價格兑換每股公開發行股。預計這將相當於每股約10.89美元。如果公共股票的持有人行使他或她的贖回權，則該持有人將自己或她的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類公開股票。

在特別會議投票之前，持有人可以通過使用DTC的DWAC系統親自或以電子方式將其股票證書（如果有）和其他兑換表格交付給公司的過户代理來要求兑換。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的證書將不能兑換成現金。本次招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

可以通過以下地址聯繫公司的轉賬代理：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 管理小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公共股票的持有人交付了與選擇贖回有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則它可以簡單地要求過户代理人退回證書（實體或電子方式）。

截至創紀錄的2023年10月27日，我們的公開股的收盤價為每股12.12美元。當日信託賬户中持有的現金約為4,900萬美元（包括之前未向HNRA發放但扣除應付税款後的利息）（相當於每股公股約10.89美元）。在行使贖回權之前，股東應核實公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場上出售公開發行股票獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您選擇贖回您的公開股票，您將無權參與HNRA的未來發展（如果有），也沒有任何權益。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

如果HNRA沒有在終止日期當天或之前完成初始業務合併，並且延期修正提案未獲得批准，則HNRA將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，HNRA的所有認股權證將一文不值地到期。

您贖回與延期修正提案有關的特別會議上的公開股票的權利不影響HNRA股東選擇贖回與收購相關的公開股票的權利，這是HNRA股東可獲得的單獨的額外贖回權。

如果公共股票的持有人行使其贖回權，則他、她或它將將其公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

要行使贖回權，您必須選擇讓HNRA按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票交給HNRA的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果延期修正提案未獲批准，則這些股份將無法兑換成現金。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開發行股票的贖回權之前，必須選擇將您的單位分成標的公開股和公共認股權證。

在投標股票進行贖回時，您必須選擇在2023年11月10日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）親自將股票證書交給位於紐約州州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司，收件人：SPAC管理團隊，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的公開股票交付給大陸選舉可能會根據你持有自己的方式來決定股份。要求在2023年11月10日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股票。

通過DWAC系統，這種電子交付流程可以由股東聯繫Continental Stock Transfer & Trust Company或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股份來完成，無論股東是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。Continental Stock Transfer & Trust Company通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前進行股票投標，因此將無法贖回股票。

在2023年11月10日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序提交的證書將無法兑換兑換兑換兑換兑換兑換當日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股份，則可以要求我們的過户代理人（親自返回）

或以電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則在確定延期修正提案不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在美國東部時間2023年11月10日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人時，您才有權獲得這些股票的現金。該公司預計，因投票批准延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或將其返還給此類股東。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，則如上所述，這些股份將在特別會議結束後立即歸還。

贖回提款程序

我們的董事會可以隨時以任何理由選擇放棄延期修正提案，而無需股東採取任何進一步行動。

在舉行選舉的贖回截止日期（即美國東部時間2023年11月10日下午 5:00，即特別會議預定投票的兩個工作日之前）之後，希望撤回選舉的公眾股東可以立即撤回選舉。為了實現選舉撤銷，包括先前已在撤銷承諾表上作出承諾的撤銷，您必須要求過户代理在贖回截止日期之後儘快（以書面或電子方式）返還股份。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和請求撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷投標。

要撤銷公開股票的選舉，您必須在美國東部時間11月下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請 2023 年 10 月 10 日，即特別會議預定投票前兩個工作日，也就是特別會議預定投票之前，要求撤銷您的公開股票的投標，包括要求撤銷的股票的法定名稱、電話號碼和地址以及要求撤銷的股票數量或百分比。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷向過户代理人贖回的選擇。

如果在延期修正提案獲得批准後，公開股票的贖回次數（考慮到任何選舉逆轉）導致HNRA的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

儘管股東批准了延期修正提案或公眾股東的選舉次數（考慮到任何選舉撤銷），但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時以任何理由放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利。

評估或持不同政見者的權利

與延期修正提案有關的普通股或認股權證持有人不享有任何評估權或異議者的權利。

徵集代理人

HNRA將支付為特別會議招募代理人的費用。HNRA已聘請Advantage Proxy協助為特別會議招募代理人。HNRA將向Advantage Proxy報銷合理的自付費用，並將就某些索賠向Advantage Proxy及其關聯公司提供賠償，

負債、損失、損害賠償和費用。HNRA還將向代表公共股份受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人報銷在向受益所有者公共股分發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。HNRA的董事、官員和僱員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自請求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

贊助商和HNRA董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，HNRA股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他外，董事會在建議HNRA股東批准延期修正提案時意識到了這些利益，並考慮了這些利益。HNRA股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•        如果HNRA沒有在完成窗口內完成業務合併，則贊助商和HNRA的高級管理人員和董事將損失對HNRA的全部投資。保薦人對公司的投資包括2,501,250股創始人股份，總價值為25,000美元（合每股0.009美元），其中某些創始人股份已轉讓給保薦人的關聯公司。此外，JVS Alpha Property, LLC擁有SPAC普通股94萬股，總價值約為995萬美元（合每股10.58美元），由公司獨立董事小約瑟夫·薩爾武奇控制。為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。票據可以在業務合併完成後無息償還，或者，貸款人可以自行決定，在業務合併完成後，最多可以將100萬美元的票據轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，沒有收到此類營運資金貸款。此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高級管理人員和董事可以向公司提供無報酬的諮詢服務。最後，保薦人的一位股東向公司預付了總額為63,200美元的現金預付款，以支付某些延期發行費用，並代表公司額外支付了25,000美元的發行費用。這些墊款是無抵押的、不計利息的，是按需到期的。

•        初始股東和HNRA的高級管理人員和董事已同意放棄其創始人股份及其持有的與完成業務合併有關的任何公開股票的贖回權。此外，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，初始股東和HNRA的高級管理人員和董事已同意，放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配的權利。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果HNRA未能在規定的期限內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。除了以名義收購價獲得創始人股份外，HNRA的初始股東以及高級管理人員和董事沒有因放棄贖回權而獲得單獨的對價。

•        在業務合併完成後，贊助商和HNRA的高級管理人員和董事為創始人股票支付的名義購買價格可能會導致公眾股票的隱含價值大幅稀釋。此外，即使HNRA普通股的交易價格大大低於每股10.00美元，收購完成後，創始人股票的價值仍可能大大高於為其支付的名義價格。因此，即使我們的公開股票已經大幅貶值，贊助商和HNRA的高級管理人員和董事也可能能夠收回對我們的投資並從該投資中獲得可觀的利潤。因此，贊助商和HNRA的高管和董事的經濟激勵措施可能與HNRA的不同

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

HNRA提議修改其公司註冊證書，將HNRA必須與一家或多家企業（我們稱之為 “業務合併”）完成合並、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，從目前的2023年11月15日終止日期（“終止日期”）延長最多兩（2）個月，至2024年1月15日（我們分別指兩次）。作為 “延期”，以及較晚的日期，即 “延長截止日期”），前提是HNRAC Ponsolders LLC（保薦人”）（或其關聯公司或經許可的指定人）將在每次延期一個月至2024年1月15日的適用截止日期之前，向存入HRNA首次公開募股收益的信託賬户（“信託賬户”）存入每股已發行普通股的（x）12萬美元或（y）0.04美元，以較低者為準（“延期付款”），以換取應付的無息無擔保本票業務合併的完成以及 (ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序均應得到遵守。延期修正提案的目的是讓HNRA有更多時間完成收購。HNRA公司註冊證書擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

根據HNRA的公司註冊證書，此次收購符合 “業務合併” 資格。

董事會認為，獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益，這樣HNRA才有更多時間完成收購。如果沒有延期修正案，HNRA將無法在終止日期當天或之前完成購買。如果發生這種情況，HNRA將被禁止完成收購，即使HNRA的股東以其他方式贊成完成收購，也將被迫清算。

如果《延期修正案》獲得批准並實施，前提是滿足MIPA的收購條件（包括但不限於在收購特別會議上獲得HNRA股東的批准），HNRA打算儘快完成收購，無論如何都要在延期日當天或之前完成收購。

HNRA認為，鑑於HNRA在收購上花費了時間、精力和金錢，情況有理由確保HNRA處於最佳狀態以完成收購，並且HNRA獲得延期修正案符合HNRA股東的最大利益。HNRA認為，此次收購將為其股東帶來重大利益。

根據公司註冊證書的設想，如果延期修正案得以實施，普通股持有人可以選擇贖回全部或部分公開股，以換取信託賬户中持有的資金中按比例分配的部分。如果延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交收購協議時，其餘的公共股份持有人將保留贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。此外，如果HNRA未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

截至記錄日，每股贖回價格約為10.89美元，計算截至記錄日的信託賬户存款總額約為4,900萬美元（包括先前未向HNRA發放但扣除應付税款後的利息），除以當時流通的公開股總數。紐約證券交易所美國證券交易所普通股在記錄日的收盤價為12.12美元。HNRA無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。HNRA認為，如果HNRA未在終止日期當天或之前完成收購，則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否在終止日期當天或之前完成收購，是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的原因

目前，HNRA必須在2023年11月15日之前完成初始業務合併。延期修正案的目的是讓HNRA有更多時間完成其初始業務合併。

董事會目前認為，在 2023 年 11 月 15 日之前沒有足夠的時間完成收購。因此，董事會認為，為了能夠完成收購，我們需要獲得延期修正案。如果沒有延期修正案，我們認為我們將無法在2023年11月15日當天或之前完成購買。如果發生這種情況，我們將無法完成收購，即使我們的股東以其他方式贊成完成收購，我們也將被迫清算。

公司的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，延長我們公司的存在需要所有已發行普通股中至少65％的持有人的贊成票，除非與業務合併完成有關並在業務合併完成後生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，如果我們的公司存在時間如上所述，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為此次收購符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成收購，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須在2023年11月15日之後完成業務合併的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行收購特別會議，以尋求股東對收購的批准。如果在延期修正提案獲得批准後，公開股票的贖回次數（考慮到任何選舉逆轉）導致HNRA的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

我們認為，如果HNRA未能在公司註冊證書規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則公司註冊證書中的上述條款是為了保護HNRA股東不必在不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及我們簽訂了收購意向書，情況證明有必要為公眾股東提供考慮收購的機會。

如果延期修正提案未獲批准

執行董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄並不會實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准且收購未在2023年11月15日當天或之前完成，HNRA將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的公共股份，以每股價格兑換，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除提取的金額）允許提款並減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），減去（B）當時已發行的公股總數，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會根據適用法律的批准，解散和清算，每種情況均受HNRA的約束DGCL規定的對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的其他要求。

保薦人已放棄參與其持有的任何普通股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對認股權證進行分配，如果HNRA解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。HNRA將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何清算費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，HNRA打算以本協議附件A的形式向特拉華州提交公司註冊證書修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，HNRA將繼續嘗試完善業務合併，直到延期日期。根據《交易法》，HNRA將繼續是一家申報公司，預計其普通股和公共認股權證將在此期間繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期修正案，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是信託賬户中目前持有的金額的一小部分。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要截至記錄日所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議 HNRA 股東投票
“用於” 延期修正提案。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在必要時進一步徵求代理人或有更多時間執行《延期修正案》。只有在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者HNRA認為需要更多時間才能生效延期修正案的情況下，才會向HNRA的股東提交休會提案。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期至 2023 年 11 月 15 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到HNRA股東的批准，則如果在特別會議期間沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果HNRA認為需要更多時間才能使延期修正案生效，董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要普通股持有人投的多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行投票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票、投棄權票或經紀人不投票不會影響休會提案的任何表決結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議 HNRA 股東投票
“用於” 批准休會提案。

向HNRA股東行使贖回權對美國聯邦所得税的重大影響

以下是關於HNRA普通股持有人選擇將其公開股票兑換為現金對美國聯邦所得税的重大後果的討論。

本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為 “資本資產” 持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據持有人的個人情況（包括替代性最低税或淨投資所得税下的後果）可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及州、地方、非美國或其他税法（例如遺產税或贈與税法）。本討論也沒有涉及：

•        銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        選擇採用按市值計價會計方法的證券交易者；

•        房地產投資信託和受監管的投資公司；

•        受控外國公司或被動外國投資公司；

•        免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        第 S 分章公司、合夥企業或其他直通實體或任何此類實體的投資者；

•        證券、商品或貨幣的交易商或交易商；

•        設保人信託；

•        “功能貨幣” 不是美元的美國人；

•        通過根據股權激勵計劃發行限制性股票或通過符合税收條件的退休計劃或其他作為補償獲得公開股票的人員；

•        《守則》第 451 (b) 條（定義見下文）要求遵守公共股份應計收入時間的人員；

•        擁有（直接或通過歸屬）5％或以上（通過投票或價值）已發行公眾股份的人；或

•        作為 “跨界” 頭寸、作為 “合成證券” 或 “對衝” 的一部分、作為 “轉換交易” 或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有HNRA證券的人。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有公共股票，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人應就將公共股份兑換成現金的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本討論基於美國的税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、其立法歷史、該法的現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有裁決和法院裁決均截至本協議發佈之日，均可能隨時更改，可能具有追溯效力。

此討論僅供參考，不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。司法管轄區或任何適用的所得税協定。

美國持有人

如果您是美國持有人，則本節適用於您。就本次討論而言，“美國持有人” 一詞是指公共股票的受益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

行使贖回權

如果美國持有人選擇按照此處贖回條款所述將其公共股票兑換為現金，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的公開股票出售資格。如果贖回符合出售公開股票的資格，則美國持有人將按下文 “——美國持有人——贖回收益或虧損視為公開股票出售” 中所述的對待。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則將按照下文 “— 美國持有人——贖回税視為分配” 中所述對待美國持有人。

贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的公共股票（包括美國持有人因擁有HNRA認股權證而建設性擁有的任何公共股票）相對於贖回前後所有已發行公開股票的總數。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人在HNRA的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公共股票通常將被視為公開股票的出售（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的公共股票，還會考慮由其建設性擁有的公共股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括通過行使HNRA認股權證可以收購的公開股票。為了通過嚴重不成比例的考驗，除其他要求外，美國持有人在贖回公共股票後立即實際和建設性擁有的HNRA已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的HNRA已發行有表決權股票百分比的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有公共股份被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有公共股份被贖回，美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬和美國持有人不建設性地擁有任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止公開股票。如果美國持有人的贖回導致美國持有人在HNRA的比例權益 “有意義地減少”，則贖回公開股票本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在HNRA的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，税收影響將如下文 “——美國持有人——贖回税視為分配” 中所述。這些規則適用後，美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘的公共股票中調整後的税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在HNRA認股權證或可能由其建設性擁有的其他公共股票中調整後的税基中。

贖回收益或虧損被視為公開股票的出售

如果贖回符合出售公開股票的條件，則美國持有人必須將任何確認的收益或虧損視為資本收益或損失。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與（ii）美國持有人在已贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的公共股票税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給公共股票的單位購買價格的部分或在公開市場上購買的公共股票的購買價格）減去任何先前被視為資本回報的分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

贖回税被視為分配

如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從HNRA的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公共股票税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公共股票時實現的收益，並將按照 “——美國持有人——贖回收益或虧損視為公開股票出售” 中所述進行處理。如果必要的持有期限得到滿足，支付給應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得扣除所得股息，但須遵守該守則的 “特別股息” 條款（這可能會導致此類美國公司持有人公開發股的納税基礎降低，增加收益額或減少該美國持有人在處置其股份時確認的損失金額）。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有人的股息通常將構成 “合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於美國公共股票持有人的贖回。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給付款代理人或美國持有人的經紀人的美國國税局W-9表格上）或以其他方式受到備用預扣税的約束，則備用預扣税（目前税率為24％）可能適用於此類金額。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何金額均可作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免額，只要及時向美國國税局提供所需信息，此類持有人有權獲得退款。

非美國持有者

如果您是非美國人，則本節適用於您。持有者。就本次討論而言，“非美國” 一詞持有人” 是指既不是美國持有人也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業（或被視為合夥企業的實體或安排）的公共股票的受益所有人，包括：

•        非居民外國個人，美國的某些前公民和居民除外；

•        外國公司；或

•        外國遺產或信託。

行使贖回權

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國公民的定性此處贖回條款中描述的持有人公共股票通常與美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人公共股票的描述相對應，如 “——美國持有人——行使贖回權” 中所述。

贖回收益或虧損被視為公開股票的出售

如果贖回符合出售公開股票的條件，則為非美國股票持有人通常無需就出售其公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益與非美國人的貿易或業務行為有效相關持有人在美國境內（如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於非美國人維護的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國公司將受到與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        在截至處置之日的五年期內或非美國聯邦所得税期限中較短的時間內，HNRA是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有公開股票，如果公開股票定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國股票在處置前五年或此類非美國公民的較短時間內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有超過5％的公共股份持有人持有公開股票的期限。我們不相信我們現在或曾經是美國房地產控股公司。

贖回税被視為分配

如果贖回不符合出售公開股票的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。一般而言，向非美國分銷的任何款項在從HNRA的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公共股票持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內的貿易或業務行為（或者，如果適用的所得税協定有規定，則不歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）。Holder），HNRA將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格獲得這種降低的税率（通常在 IRS 的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的公共股票税基，如果此類分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置公共股份所實現的收益，將按照 “— Non” 中所述處理-U美國持有人——贖回的收益或虧損被視為公開股票的出售。”

支付給非美國人的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其個人或公司税率與適用於美國持有人的税率相同（但須免除或減少適用的所得税協定可能規定的税款）。如果非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可以按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於來自非美國的兑換。公募股持有人。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定預扣的任何金額均可作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免額，只要及時向美國國税局提供所需信息，此類持有人有權獲得退款。

FATCA

除非FFI (1) 與美國國税局達成協議（或受適用的政府間協議約束），否則該法第1471至1474條以及據此頒佈的財政部法規和行政指南（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FCA”）通常對向 “外國金融機構”（定義見該守則）（“FFI”）的某些預扣款徵收30％的美國聯邦預扣税協議）扣留某些款項，收取並提供給國税局（或地方收入）當局，根據適用的政府間協議的要求）有關在 FFI 及其關聯公司（包括美國人擁有的某些外國實體）持有賬户的美國個人的信息，以及 (2) 向付款人提供一份正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN-E 以證明其身份，否則 FFI 有資格獲得豁免。這份 IRS 表格 W-8BEN-E 必須包含 FFI 的全球中介機構識別號，該識別號是通過在 IRS 註冊獲得的。FATCA 還可能對向 “非金融外國實體”（定義見《守則》）的預扣款徵收 30% 的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供一份正確填寫的美國國税局 W-8BEN-E 表格，證明其沒有 “美國實質所有者”（定義見該守則），或者確定其直接和間接的重大美國所有者或該實體有資格獲得豁免。

就FATCA而言，“可預扣款項” 通常包括本應繳納非居民預扣税的美國來源付款（例如美國來源利息或美國來源股息，例如公開股票分紅），以及根據下文討論的擬議美國財政部法規，出售或以其他方式處置任何可能產生美國來源利息或股息的財產（例如，贖回處理為出售或交換此類股票的股票）所產生的總收益，但須遵守下文討論的擬議財政法規), 即使這筆款項本來不受美國的非法律約束,居民預扣税（例如，因為它是資本收益）。

儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置財產的總收益的支付，但擬議的財政法規完全取消了FATCA對總收益支付的預扣款。在財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以（但不必要）依賴這些擬議的財政法規。兑換非美國境內的貨物鼓勵持有人就FATCA可能適用於贖回公共股票的問題諮詢自己的税務顧問。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關HNRA普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日期的HNRA普通股實益所有權的信息，具體如下：

•        HNRA所知是普通股已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人；

•        HNRA每位實際擁有普通股的執行官和董事；以及

•        HNRA的所有官員和董事組成一個小組。

截至記錄日，已發行和流通的普通股為7,515,653股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映SPAC認股權證的記錄或受益所有權。

除非另有説明，否則，(i) 我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權；(ii) 我們每位董事和 “指定執行官” 的營業地址與HNRA相同。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為德克薩斯州休斯敦柯比大道3730號1200套房，77098。

(2) 僅由創始人股份組成。

(3) 基於7,515,653股已發行普通股（假設50.5萬股私募單位標的50.5萬股普通股尚未發行）。

(4) 作為HNRAC Ponsolsor LLC的經理，奧爾先生對該實體持有的證券擁有唯一的投票權和處置控制權，但他否認此類股份的任何受益所有權。

(5) 小薩爾瓦奇先生對JVS Alpha Property, LLC持有的證券擁有唯一的投票權和處置控制權，但他否認對此類股份的任何實益所有權。

(6) JVS Alpha Property, LLC的經理是Joseph V. Salvucci, Jr.，他對該實體持有的股份擁有投票權和處置控制權。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
HNR 收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

1。下列簽署人是根據特拉華州法律成立的公司HNR Acquisition Corporation（“公司”）的正式授權官員，特此證明如下：

2。該公司的名稱是HNR收購公司。

3。公司的公司註冊證書已於2020年12月8日提交特拉華州國務卿辦公室，經修訂和重述的公司註冊證書於2022年2月10日提交特拉華州國務卿辦公室，經修訂和重述的公司註冊證書修正案於2023年5月11日提交特拉華州國務卿辦公室。

4。經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

5。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案已根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定正式通過。

6。特此對第九條第9.2（d）節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“如果公司沒有在2023年11月15日當天或之前完成初始業務合併，則公司可以將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次延長一個月，總共再延長兩個月，前提是保薦人（或其關聯公司或許可的指定人）將向信託賬户存入信託賬户，兩者中取較小值（x）12萬美元或（y）每股0.04美元截至每次延期一個月的適用截止日期，每股已發行普通股的每股已發行普通股直到2024年1月15日（“終止日期”），除非公司最初的業務合併已經結束，以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票。發行此類期票的總收益將與本次發行的收益相加，存放在信託賬户中，並應根據本第九條用於為贖回發行股份提供資金。如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以每股價格贖回100％的發行股份，以現金支付，等於除以（A）總金額獲得的商數存入信託賬户，包括之前未向其發放的利息公司將繳納税款（扣除用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時流通的發行股票總數繳納，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利；（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准法律，解散和清算，但每種情況都要遵守根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。”

為此，我簽署了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以昭信守2023 年的第一天。

特別會議代理卡

HNR 收購公司

該委託書是由董事會為特別會議徵求的
股東將持有
2023年11月14日

下列簽署人撤銷了與這些股票有關的任何先前委託書，特此確認收到2023年10月30日與將於美國東部時間2023年11月14日上午9點舉行的股東特別大會有關的通知和委託書。特別會議將通過網絡直播進行，網址為 https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。下列簽署人特此任命唐納德·戈裏、米切爾·特羅特和戴維·史密斯以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力）、下述簽署人的律師和代理人，對以所提供的名義註冊的HNR Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）的所有普通股進行投票，下述簽署人有權在股東特別會議上和任何時候對這些普通股進行表決休會，下述簽署人如果親自到場將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對本委託書/招股説明書中提出的提案進行表決或採取以下行動，他們每個人都被指示進行表決或採取行動。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並退回委託書。本委託書將按照以下籤署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被 “贊成” 每項提案，並將授予自由裁量權，對可能在會議或其任何休會之前提出的其他事項進行表決。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對提案 1 和 2 投贊成票。

關於將於2023年11月14日舉行的股東特別會議代理材料供應情況的重要通知：本會議通知和隨附的委託書/招股説明書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/hnra/ext2023。

HNR Acquisition Corp — 董事會建議投贊成票
提案 1 和 2。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。