買賣合約

之間

Entergy New Orleans，LLC
作為賣家，

和

Delta States公用事業公司，LLC，
作為買家

日期：2023年10月28日

目錄

頁面

展品

附件：現金銷售法案的最新形式

附件B：銷售清單和轉讓及假設協議的格式

附件：NOPS天然氣服務協議格式

附件D：地役權分配和管道放棄索賠的形式

附件：《過渡服務協議》格式

附件：非外國身份證書的形式

展品：國際會計準則和政策

附件：《聯合使用勞役許可協議》格式

附件一：天然氣設施地役權的形式
附件J：A、B、C[已保留]
展品：白玉蘭租賃的形式
展品：L簽署了《急性心肌梗死網絡接入協議》
附件：確定基本租金的評估流程。
附件N：商業客户存款。

買賣合約

本買賣協議日期為2023年10月28日(“生效日期”)，由德克薩斯州有限責任公司Entergy New Orleans LLC(“賣方”)和特拉華州有限責任公司Delta States Utilities No，LLC(“買方”)簽訂。賣方和買方在本文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

W：I：T：N：E：S：S：E：T：H

鑑於賣方希望按照以下規定的條款和條件向買方出售、轉讓和轉讓賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，並且買方希望從賣方購買。

鑑於，賣方和買方簽訂本協議，以證明各自在購買和出售所購買的資產以及本協議中設想的相關交易方面的責任、義務和責任。

鑑於在簽署本協議的同時，買賣雙方簽署並交付了：(A)日期為生效日期的特定員工事項協議(“員工事項協議”)；及(B)日期為生效日期的特定臨時合作協議(“合作協議”)。

鑑於在簽署本協議的同時，(A)(I)特拉華州有限合夥企業BCP Infrastructure Fund，LP，(Ii)特拉華州有限合夥企業BCP Infrastructure Fund，LP，以及(Iii)特拉華州有限合夥企業BCP Infrastructure Fund GP，LP(統稱為“買方”)(A)向賣方提供股權承諾書(定義如下)，以及(B)與賣方(連同其所有證物和時間表，“有限擔保”)和(B)買方已向賣方提供債務承諾書(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定和承諾，並考慮到本協議中所載的陳述和保證，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

第1.1節對某些定義進行了説明。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“會計原則和政策”是指表G所列的會計調整、原則、方法、慣例和程序。

“銷售行為”是指實質上以附件A所列形式進行的現金銷售行為。

“訴訟”係指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁程序進行的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、調解、非公開裁決、審計、審查、調查、查詢、傳票、證據開示請求、訴訟或在任何仲裁程序中進行的程序。

“經調整的買方最終匯票分配金額”是指以下各項的所有經調整的最終匯票的總和：(A)經調整的最終匯票金額減去(B)以下部分的總和

可分配至適用計量時間或之前的應計金額的調整最終票據金額，根據附表7.19中描述的程序和實例計算，加上(Ii)該調整最終票據金額中包含的任何税費，該等税費將由賣方匯給適用的政府當局。

“調整後的最終匯票”指賣方在調整後的最終匯票匯款日期之前真誠地調整的最終匯票，以反映客户在正常業務過程中實際到期和應付的金額。

“調整後最終匯票金額”是指每張調整後最終匯票上顯示的應付金額。

“調整後的最終票據付款金額”具有第7.19(B)節規定的含義。

“調整後的最終匯票匯款日期”具有第7.19(B)節規定的含義。

“附屬公司”，就任何特定人士而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該特定人士、由該特定人士控制或與其共同控制的任何人士。

“附屬公司安排”具有第5.14(A)節規定的含義。

“協議”指本買賣協議，包括本協議的所有展品和明細表，可根據本協議的條款不時予以修改、修改或補充。

“可分配量”的含義見第8.6節。

“分配時間表”具有第8.6節規定的含義。

“替代債務融資”是指替代融資，其條款和條件(A)合理地預計不會實質上阻止、推遲或損害成交的可能性，以及(B)與買方當時可隨時獲得的其他資金一起，足以償還在成交日期或之前到期的本協議項下買方的所有付款義務。

“替代債務融資信函”是指規定替代債務融資的任何新的已執行承諾書或最終文件，以及與替代債務融資相關的任何新的已執行費用信函。

“替代債務融資觸發事件”的含義見第7.21(B)節。

“替代性交易”具有第7.2節中規定的含義。

“AMI”指的是先進的計量基礎設施。

“急性心肌梗死客户”是指在測量時間由賣方的急性心肌梗死系統能夠讀取儀表的企業所服務的客户。

“阿美網絡接入協議”是指由賣方、買方(或其關聯方)和華盛頓公司ITRON，Inc.簽訂的、實質上以L的附件形式簽署的特定網絡接入協議。

“附屬協議”是指(A)在《銷售及轉讓和假設協議》、(B)《銷售法》、(C)《勞役轉讓》、(D)《過渡服務協議》、(E)《NOPS燃氣服務協議》、(F)《僱員事務協議》、(G)《聯合使用許可協議》、(H)《燃氣設施租賃協議》、(I)《合作協議》、(J)《白玉蘭租賃》、(K)《阿美網絡接入協議》和(L)任何其他協議、文書、證書、文件、以及任何一方或其任何關聯公司為完成交易而須簽署和交付的其他文書。

“反腐敗法”是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、歐盟成員國和執行《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的簽署國頒佈的適用反賄賂法律，以及適用於購買的資產或業務的其他類似法律。

“資產”是指賣方或賣方的任何關聯公司在開展業務時使用、持有或使用的所有財產、權利、商譽、權益和各種資產，無論是不動產、非土地的還是混合的、有形的和無形的。

“已承擔的責任”具有第2.3節中規定的含義。

“經審計的財務報表”具有第5.5(A)節規定的含義。

“壞賬費用百分比”是指在截止日期有效的賣方公式費率計劃中規定的“五年平均壞賬百分比(總ENO氣體)”的金額。

“基本購買價格”具有3.1節中規定的含義。

“福利計劃”是指每項薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排，不論“僱員福利計劃”(“僱員福利計劃”)是否受《僱員權益法》第3(3)節的約束，包括任何以現金或股權為基礎的薪酬、獎勵或獎勵(包括影子股權)、獎金、佣金、健康、醫療、牙科、視力、殘疾、意外或人壽保險福利、假期或假期工資、帶薪休假或帶薪假期、假期或假期工資、帶薪或無薪假期、遣散費、留任、控制權變更、解僱、遞延補償、個人就業或諮詢、退休、養老金或儲蓄福利、補充收入、退休福利、搬遷、教育或其他附帶福利(無論是否應納税)或員工貸款，但不包括工人補償計劃、政策、方案和安排。

“銷售單據及轉讓和假設協議”是指實質上與附件B所列格式相同的銷售單據和轉讓及假設協議。

“業務”指賣方及其附屬公司在路易斯安那州奧爾良教區和路易斯安那州聖伯納德教區內開展的受監管的天然氣分銷業務，以及提供相關服務，包括遵守路易斯安那州地下公用事業和設施損壞防禦法(路易斯安那州)的規定。R.S.40：1749.11及以後)，以及在生效日期前一年內或在生效日期和結束日期之間的一年期間內進行的產品和其他相關的、附屬的或必要的活動。

“商業機密信息”是指僅與商業有關的賣方機密信息。

“企業客户存款”是指賣方在成交時就企業持有的全部或部分客户存款，賣方將根據附件N向買方提供這些存款。

“營業日”是指紐約、紐約或路易斯安那州巴吞魯日的銀行機構在週六、週日或任何其他日子以外的任何日子，不開放進行正常的銀行業務交易。

“商務僱員”是指任何自然人，他們是在職僱員或休假僱員(此類術語在《僱員事務協議》中有定義)。

“企業財務報表”具有第5.5(B)節規定的含義。

“商業保險單”具有第5.15節規定的含義。

“企業知識產權”是指賣方及其關聯方對與企業有關的所有知識產權的權利、所有權和利益。商業知識產權不包括許可的商業軟件。

“業務系統”指以下所有與業務有關的內容：計算機、計算機系統、服務器、硬件、軟件、固件、中間件、網站、網絡、工作站和所有相關文檔。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方負擔條件”是指政府當局直接或間接指導、要求、授權、命令或以其他方式施加的任何條款、條件、要求、制裁或類似措施，這些條款、條件、要求、制裁或類似措施與合併的要求買方監管批准、合併的要求賣方監管批准、合併的交易或合併的初始祈禱事項有關，且與政府當局直接或間接要求、指示、強制、命令或以其他方式施加的任何其他條款、條件、要求、制裁或類似措施的合併要求、強制要求、命令或以其他方式施加的類似措施相關的條款、條件、要求、制裁或類似措施將：或將合理地預期對以下各項的業務、資產、負債、財產、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響：(A)買方集團作為一個整體，預期在合併交易和合並結束後立即存在；但僅就本條款(A)而言，買方集團作為一個整體應被視為一個合併的實體集團，其規模和規模相當於一家假想公司的規模，相當於截至生效日期合併業務規模的50%，或(B)合併業務作為一個整體在合併交易和合並結束生效後立即預期存在；但僅就本條(B)而言，預期在緊接合並交易及合併結束後仍存在的合併業務，須視為該合併業務整體規模的50%；此外，就(A)及(B)條而言，不得理會與任何替代債務融資條款有關的任何不利影響，而該等不利影響須猶如債務融資條款仍然有效一樣予以釐定。

“買方成交失敗通知”具有第12.1(H)節規定的含義。

“買方機密信息”的含義如第7.3(B)節所述。

“買方同意”具有第6.3節中規定的含義。

“買方披露計劃”是指買方在執行和交付本協議的同時向賣方提交的披露計劃。

“買方集團”係指(A)買方和(B)買方的關聯公司以及買方及其關聯公司的直接和間接子公司，在每種情況下，為直接或間接擁有和經營合併企業的任何部分而成立；但該買方集團不應包括(I)(A)Bernhard Capital Partners Management，LLC，Bernhard Capital Partners Management，LP或BCP Infrastructure Management，LLC，或(B)與前述條款(A)所述任何人有關聯的任何當前或未來管理公司，或(Ii)由前述條款(I)所述任何人管理或提供建議或與其有關聯關係的任何投資基金、工具或賬户，包括任何共同投資基金或平行工具。

“買方受保方”具有第11.2(A)節規定的含義。

“買方贊助商”具有本協議摘要中規定的含義。

“現金和現金等價物”是指企業的所有現金、存單、商業票據、國庫券和票據、有價證券和其他現金等價物，以及作為非限制性或限制性現金或現金等價物列入企業財務報表的所有其他性質或類型的項目。

“意外傷害損失”是指任何個別事件或一系列相關事件，其中有形購買的資產受損或被毀(包括任何自然災害或氣象事件或類似災難或任何火災、風暴、地震、盜竊或破壞的結果)，並且被確定為賣方的“災難性事件”(如Entergy Corporation的風暴損壞政策所定義)，或根據本協議合理地預計將導致超過50,000,000美元的總修復成本，外加ELL PSA項下的任何“修復成本”。

“傷亡損失最終估價”的含義見第7.12(B)節。

“傷亡損失初始估價”的含義見第7.12節。

“CBA”具有《員工事務協議》中規定的含義。

“中部通行時間”係指適用於中部時區的標準時間或夏令時。

“結案”的含義見第3.4節。

“交割日期”指根據第3.4節規定的交割日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合併協議”指本協議、附屬協議、ELL PSA和附屬協議（定義見ELL PSA）。

“合併基本採購價”指等於基本採購價加上基本採購價（如ELL PSA中所定義）的金額。

“合併業務”指業務和業務（定義見ELL PSA）。

“合併交割”指交割和交割（如ELL PSA中所定義）。

“合併交貨日期”指交貨日期和交貨日期（如ELL PSA中定義）中較晚的日期。

“聯合初始祈禱事項”是指初始祈禱事項和初始祈禱事項（如ELL PSA中定義）。

“所需的買方監管批准組合”指所需的買方監管批准和所需的買方監管批准（如ELL PSA中所定義）。

“賣方監管批准要求”指賣方監管批准要求和賣方監管批准要求（如ELL PSA中定義）。

“聯合賣方”指賣方和賣方（定義見ELL PSA）。

“合併交易按比例金額”指59.05%。

“合併交易”指交易和交易（如ELL PSA中所定義）。

“承諾書”具有第6.4（b）條中規定的含義。

“已完成的流動期”指在截止日期之前開始並在截止日期或之前結束的流動期的業務應收賬款。

“已完成的修復費用”指賣方實際發生或合理預期發生的費用，該等費用與將因意外損失而受損或毀壞的任何有形購入資產修復至與意外損失發生前相當的狀況有關，包括任何在建工程的價值，在每種情況下，截至初始傷亡損失決定日、最終傷亡損失決定日或收盤時（如適用）。

“保密協議”是指Entergy Services，LLC和Bernhard Capital Partners Management，LP之間於2023年3月7日簽訂的保密協議。

“同意”指任何適用等待期的同意、批准、撤銷或終止（包括任何延長）、豁免、棄權、變更、授權、備案、登記和通知。

“消耗品”是指預期或合理預期在正常業務過程中使用或消耗或持有以供使用或消耗的任何及所有下列庫存物品：潤滑劑、化學品（包括潤滑油）、液體、潤滑油、過濾器、配件、連接器、密封件、墊圈、硬件、電線、安全設備和其他類似材料;維修、商店和辦公用品。

“持續信用支持”具有第7.23條中規定的含義。

“合同”指任何具有法律約束力的協議、合同、許可證、租賃、貸款、債券、抵押、契約、信託契約、購買訂單、銷售訂單或任何其他文件、文書或類似承諾(包括對其的任何修改、補充或修改)，無論是書面的還是口頭的、明示的或暗示的，不包括員工計劃、許可證和任何訂單(包括作為任何訂單標的的任何和解協議)。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券或其他股權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“合作協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“新冠肺炎措施”是指為遵守任何適用的政府當局為應對新冠肺炎大流行而發佈的法律和命令而採取或不採取的任何合理行動，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法)。

“新冠肺炎大流行”是指與新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異)有關的流行病、大流行或疾病暴發。

“信用支持”統稱為與賣方或其任何關聯公司就業務提供的任何擔保、信用證、慰問函、擔保債券、支持協議和其他類似性質的信用支持有關、產生或相關的所有義務和責任。

“治癒截止日期”是指第二階段開始日期後六十(60)天。

“損害賠償”是指根據任何法律、訴訟或任何合同而產生的任何及所有責任、損害賠償、付款、義務、税務、訴訟、判決、和解、裁決和開支(包括合理的法律和會計師費用及與之相關的開支，以及調查、準備或和解任何訴訟所產生的其他自付費用)，不論是否到期或將到期，不論已知或未知，但在任何情況下，只限於在該人的收費率基礎中實際不可追回或合理預期可追回的範圍。

“數據安全要求”是指在每種情況下，與任何數據隱私、數據安全或數據安全違規通知要求有關的以下內容：(A)所有適用的法律；(B)賣方過去和現在的內部和外部規則、政策和程序(只要這些規則、政策和程序適用於企業)；(C)企業(或代表企業的賣方)必須遵守或聲稱要遵守的行業和自律標準和行為守則，包括支付卡行業數據安全標準(在適用範圍內)；以及(D)業務(或代表業務的賣方)受約束或已作出或同意遵守的合同或其他書面陳述、義務或承諾(包括安全控制)的適用條款。

“債務承諾函”具有第6.4(B)節規定的含義。

“債務承諾書終止費”是指相當於因本協議終止或與本協議終止相關的債務承諾函或替代債務融資函(視情況而定)終止而由買方或其代表直接或間接向債務融資來源實際發生、支付或應付的已記錄的自付終止費、實際成本和開支的50%的金額；但債務承諾終止費不得超過1,181,000美元。

“債務融資”是指根據債務承諾書發生或將要發生的債務融資。

“債務融資關聯方”是指債務融資來源和與債務融資有關的協議的其他貸款人、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、

律師、顧問及其他代表(包括任何現任、前任或未來董事、高級管理人員、一般或有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理、控股人士、聯營公司、僱員或任何該等債務融資來源關聯方的顧問)；惟買方及其任何聯營公司均不得為債務融資關聯方。

“債務融資來源”是指根據債務承諾書或與債務融資有關的任何其他文件提供承諾的任何貸款人或類似的債務融資來源及其各自的關聯公司，以及該貸款人或其他債務融資來源(及其各自的關聯公司)的股權持有人、成員、普通或有限合夥人、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人或顧問；但買方或買方的任何關聯公司均不得為債務融資來源。

“最終債務融資協議”是指根據“債務承諾書”所載條款和條件就債務融資達成的最終協議。

“指定會計師事務所”具有第3.3(D)節規定的含義。

“地役權”是指所有地役權、地役權、通行權、使用權、特權、許可證和其他必要的方式，不論是否記錄在案，以及附帶的任何規定性權利。

“效果”的含義與“重大不利影響”的定義相同。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“生效時間”具有第3.4條中規定的含義。

“ELL買方”是指Delta States Utilities LA，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“ELL PSA”指ELL與ELL買方之間簽訂的自生效日期起生效的特定買賣協議。

“緊急情況”是指緊急情況：（a）對人員的健康或安全或資產的保存構成或有理由預期會構成迫在眉睫的威脅;（b）如果不立即採取行動，將對或有理由預期會對業務運營造成重大損害;或（c）如果不立即採取行動，將或合理預期將阻止企業提供基本服務。

“員工實質性合同”指與任何業務員工或業務的其他個人服務提供商簽訂的任何僱傭、獨立承包商或諮詢、延期補償、遣散費或獎金合同，該合同（a）規定（i）年度補償可能超過300，000美元;（ii）支付任何遣散費;或（iii）僅因完成交易而觸發的任何交易、保留金或其他付款;或（b）不得在發出三十（30）天或更短時間通知後終止，而無需進一步付款或承擔責任，在每種情況下，任何福利計劃除外。

“員工事務協議”具有本協議序言中所述的含義。

“員工計劃”是指構成Entergy福利計劃（定義見《員工事務協議》）的任何福利計劃，或根據或與Entergy福利計劃相關的任何福利計劃，

Entergy集團有任何當前或或有負債，包括ERISA關聯公司的賬户，可歸因於業務。

“環境條件”指任何違反或不遵守與所購資產有關的任何環境法律或環境許可證的行為，或任何要求或合理預期要求（或如果已知，目前要求）賣方或其關聯公司進行補救或導致賣方或其關聯公司根據適用環境法律承擔責任的條件（包括任何有害物質的釋放）。

“環境法”是指任何有關（a）污染或保護環境或自然資源的法律（包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、濕地、土地、土壤、沉積物、地下地層、動植物）;（b）產生、搬運、使用、收集、處理、儲存、運輸、處置、回收、再循環、移除、釋放或威脅釋放，或暴露於危險材料;或（c）公眾或工人的健康和安全（在與危險材料有關的範圍內）。

“環境責任”是指根據環境法產生的任何及所有責任，包括（a）根據任何命令產生或施加的責任，其範圍是由於或可歸因於任何實際或指稱的違反或不遵守環境法或環境法規定的任何義務，或（b）根據政府機構或其他第三方就人身傷害、財產損失、因任何環境條件或違反或不遵守任何環境法或任何環境法規定的義務而導致或可歸因於任何有害物質釋放或威脅釋放的自然資源損害或補救或響應費用。

“環境異議”具有第4.3（b）條中規定的含義。

“環境異議通知”具有第4.3（a）條中規定的含義。

“環境許可證”是指根據環境法要求、頒發或在行政上延續的任何許可證。

“環境專業人員”是指擁有足夠的特定教育、培訓和經驗的人員，這些人員能夠行使專業判斷，就40 CFR § 312.10中定義的釋放或威脅釋放的指示性條件提出意見和結論。

“股權承諾書”具有第6.4（b）條中規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”指與賣方一起（或在任何相關時間）被視為《守則》第414條項下的單一僱主的任何人。

“預計收盤調整”具有第3.3（a）節中規定的含義。

“預計結算報表”具有第3.3（a）條中規定的含義。

“預計購買價格”具有第3.3(A)節規定的含義。

“進出口法律”是指適用於購買的資產或業務的所有美國法律，涉及出口、再出口、轉讓或進口管制(包括但不限於，由美國商務部和海關管理的《出口管理條例》和由美國海關和邊境保護局管理的進口法)。

“除外資產”的含義如第2.2節所述。

“除外合同”具有第2.2(C)節規定的含義。

“專門與業務有關”指專門與業務有關、專門產生、專門用於、專門為業務或購買的資產使用而開發或專門持有的資產；但將資產用於與業務無關的目的的任何最低限度的使用本身不應導致資產(或任何相關負債)被視為不完全與業務有關。

“失效日期”是指生效日期後十五(15)個月的日期；但在到期日，如果(A)第9.2(D)節、第9.3(E)節或(Ii)節(E)或(Ii)節(E)或第9.3(F)節所列的任何條件(如果未能滿足該條件與ELL PSA中與前述第(I)款所述條件相對應的任何條件未得到滿足)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下未得到滿足，但(B)第九條規定的所有其他條件得到滿足，或在允許的情況下放棄，則賣方或買方最多可通過書面通知另一方將到期日延長一次，將到期日延長至到期日生效後三(3)個月後的下一天。

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會或其任何後繼機構。

“最終匯票金額”是指每張最終匯票上顯示的應付金額。

“最終法案”具有第7.19(B)節規定的含義。

“最終傷亡損失決定日期”具有第7.12(B)節規定的含義。

“流水期”是指針對企業每個客户的計費週期(一般約為30天)。

“特許經營”係指新奧爾良市第6822號、7069號、8423號、10,612號、1443號、4272號、12,162號和17,963號法令(均經修訂)，每項法令均與適用於本公司的該等法律的部分有關。

“欺詐”係指以第五條和第六條所載一方當事人的陳述或該締約方依據本條款提交的任何證書為依據，對特拉華州普通法欺詐提起的訴訟，其目的是進行欺詐；但是，在作出陳述時，(A)陳述是不準確的，(B)當事各方對陳述的不準確或違反並無任何詢問或調查的義務，是實際知情的(且不是推定或推定的)，(C)當事一方具有欺騙另一方的具體意圖，以及(D)提起訴訟的人依據這種不準確的陳述採取或沒有采取行動，並因這種不準確而遭受損害或損害。為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)的索賠。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在所涉期間內始終如一地適用，並自本協議之日起生效。

“天然氣設施地役權”是指某些天然氣設施的地役權，其實質形式如附件一所示，授予買方對賣方擁有的、管道系統部分所在的不動產的某些部分的地役權。

“天然氣庫存調整”是指(A)目標天然氣庫存值和(B)天然氣庫存值之間的差額。天然氣庫存調整應反映為：(I)如果天然氣庫存值大於天然氣目標庫存值，則增加基本採購價；(Ii)如果氣體庫存值小於目標天然氣庫存值，則降低基本採購價。

“天然氣庫存值”是指根據會計原則和政策確定的、無重複的採購天然氣庫存值(不包括管道系統中的天然氣和NNS天然氣，以及扣除任何儲備或配額後的淨值)。

“政府合同”僅就企業而言，指賣方與政府當局之間或賣方作為分包商與另一人與政府當局之間的合同簽訂的、目前有效的或仍需接受審計的任何用品或服務銷售合同。

“政府當局”是指任何美國或非美國超國家、聯邦、州、部落、市政或地方政府或其政治分支、任何自律或半政府組織、部門、局、委員會或任何具有管轄權的國內或外國法院、行政機構或委員會或其他政府或半政府監管機構或機構或授權的仲裁機構(公共或私人)。

“危險材料”係指受環境法管制，或可依據環境法規定責任或行為標準的任何材料、物質或廢物，包括(A)石棉和含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石油或石油衍生物質、副產品或廢物，(B)任何根據環境法需要清除或補救的物質，或根據環境法被定義、列入或確定為“危險廢物”或“危險物質”的任何物質，或(C)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、致突變性或其他危險的任何物質，由任何政府當局根據任何環境法進行監管或將其列為此類法律。

“高鐵法案”係指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《美國法典》第15編，第15c-15h節，18a)。

“負債”指在任何特定時間，下列各項的未償還本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務(包括破損、預付或其他溢價、應計費用、償還和與任何此類債務項下產生的預付款有關的任何其他應付款項)：(A)借款的債務；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保證明的債務，在每一種情況下，截至該時間；(C)為替代或交換借款而產生的任何債務或財產、貨物或服務的遞延購買價格的任何債務(不包括任何(I)在採用會計準則彙編842租賃或任何類似的會計準則或編纂之前根據GAAP規定必須資本化的租賃下的債務，(Ii)收益，以及(Iii)在正常業務過程中產生的任何當前貿易應付款和應計費用)；(D)以對賣方資產的留置權擔保的任何債務；(E)任何掉期、領口、對衝、上限或其他類似合同；(F)承兑信用證、信用證或類似融資項下的任何債務，但在兩(2)個營業日內尚未到期且未償還的貿易應付款除外；(G)任何擔保和具有上述任何擔保的經濟效果的安排；及(H)償還本定義(A)至(G)款所述債務所需和足夠的所有款項，包括本金(包括其當前部分)或預定付款、應計利息或財務費用，以及必要的其他費用、罰款或付款(預付款或其他)以及

足以償還這樣的債務。為免生疑問，負債將不包括最終計算營運資本淨額中包括的任何流動負債，或天然氣庫存調整、庫存調整、預付項目調整、工廠淨調整、監管資產調整、監管負債調整或税收調整中包括的任何金額。

“受保障當事人”具有第11.2(B)節中規定的含義。

“初始買方最終票據分配金額”是指(A)最終票據金額減去(B)(I)根據7.19號附表所述程序和實例計算的可分配到適用測量時間或之前的應計金額的最終票據金額的總和，加上(Ii)賣方將匯給適用政府當局的最終票據金額中包括的任何税費。

“初始傷亡損失決定日期”具有第7.12(A)節規定的含義。

“初始階段”是指自生效之日起至(A)晚11：59：59結束的期間。在第二階段開始日期的前一天以中部時間為準，以及(B)本協議的有效終止。

“初始階段終止費”指(A)(I)截至本協議有效終止之日的總過渡成本的37.5%和(Ii)750萬美元乘以(B)合併交易按比例計算的金額，兩者以較小者為準。

“最初的祈禱事項”具有第7.5(B)節所規定的含義。

“內部日期”指(A)第二階段開始日期後六(6)個月和(B)生效日期後二十一(21)個月的日期中較晚的一個。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的所有知識產權、專有權利和使用權，包括(A)所有發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、設計權、對其的所有改進和所有專利、專利申請和專利披露，以及所有續期、重新發布、重新審查、分割、延續、部分延續和延伸；(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌名稱、商號、域名和公司名稱，以及任何其他來源或來源的標記，包括與其相關的所有商譽和所有申請、申請、申請和延伸。(C)所有版權(已登記或未登記)、及其所有申請登記和續展；(D)所有商業祕密、專有技術和其他機密、專有或敏感的技術、商業和其他信息，包括生產過程和技術、研究和開發信息、技術、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、可受版權保護的技術數據以及財務、營銷和商業數據；以及(E)在上述任何情況下，向第三方或從第三方獲得的任何權利或許可。

“庫存”是指在正常業務過程中打算或合理預期將使用或消耗、或持有以供使用或消耗的任何和所有庫存物品、設備、材料和用品，包括消耗品，但不包括購買的氣體庫存。

“庫存調整”是指(A)目標庫存值與(B)庫存值之間的差額。庫存調整應反映為：(1)如果庫存值大於目標庫存值，則增加基本採購價格；(2)如果庫存值小於目標庫存值，則降低基本採購價格。

“存貨價值”是指根據“會計原則和政策”確定的購進存貨的價值(扣除任何準備金或津貼後的淨額)，不重複。

“聯合使用許可協議”是指某些聯合使用勞役許可協議實質上是以附件H中規定的形式授予買方某些權利，以訪問位於受聯合使用服務管轄的財產上的管道系統部分。

“聯合使用服藥”具有第2.2(Bb)節規定的含義。

“知識”對賣方來説，是指在合理查詢後，對賣方披露計劃表第1.1(B)項中所列任何個人的實際瞭解；對於買方，是指在合理查詢後，對買方披露計劃表第1.1(C)項中所列任何個人的實際瞭解。

“最新分拆資產負債表日期”具有第5.5(B)節規定的含義。

“最新分拆資產負債表”具有第5.5(B)節規定的含義。

“最新分拆財務報表”具有第5.5(B)節規定的含義。

“法律”指任何和所有適用的美國或非美國聯邦、州、地方、市政、省級或其他法律、普通法、法令、憲法、法規、規則、條例、條例、命令、條約、法典和其他法律要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，或任何其他要求或法治(普通法或其他)。

“租賃不動產”具有第2.1(C)節規定的含義。

“責任”是指任何種類或性質的任何責任、債務、義務、損失、損害、缺陷、索賠、處罰、罰款、利息、關税、擔保、成本、費用或其他費用(包括調查和辯護費用以及律師費、費用和開支)，在每個案件中，無論是直接或間接、應計還是未計、已知或未知、清算或未清算、主張或未主張、絕對或或有、成熟或未成熟、爭議或無爭議，包括根據任何適用法律(包括任何環境法)或訴訟產生的。

“經許可的商業軟件”是指僅與該企業有關的軟件，該軟件已被授權給賣方或其附屬公司，並列於賣方披露時間表的附表2.1(M)中。

“留置權”是指任何擔保、抵押、許可、質押、抵押、轉讓、存款安排、(法定或非法定的)留置權、產權負擔、特權、抵押或財產權益，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“有限擔保”具有本協議摘要中規定的含義。

“回溯日期”是指2020年1月1日。

“木蘭花租賃”是指由賣方或其關聯方(作為房東，買方或其關聯方，作為承租人)就位於路易斯安那州新奧爾良市珀爾迪多街1600號的排除資產財產簽署的特定租賃協議，該協議實質上以附件K的形式，符合第7.24節的規定。

“重大不利影響”是指(A)對於賣方、本定義第(I)款或第(Ii)款所述的任何事件、變化、情況、效果、發生、事實狀態、發展或狀況(每個“影響”)，以及(B)對於買方，本定義第(I)款所述的任何影響：

(I)防止任何影響，無論是個別的或總體的，以及任何其他影響，是或合理地預期會對該方或其關聯方及時履行合併協議下的任何實質性義務、契諾和協議或完成合並交易的能力造成實質性損害、防止、約束、拖延或禁止的；或

(Ii)排除任何個別或合計對合並後業務的業務、資產、負債、物業、營運或狀況(財務或其他方面)(包括所購買的資產及承擔的負債)有重大不利影響或合理地預期會對合並業務的整體業務、資產、負債、物業、營運或狀況(財務或其他方面)造成重大不利的影響，但以下任何影響均不包括在本條第(Ii)款內(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)款除外)，(H)、(I)、(J)、(K)及(M)如該等影響對合並業務的業務、資產、負債、財產、營運或狀況(財務或其他方面)有不成比例的影響(包括所購買的資產及承擔的負債)，相對於合併業務所經營的任何行業的其他類似情況的人士或業務，則該等影響不得排除在本條第(Ii)款之外)：

(A)對生效日期後發生的任何法律或命令(特別針對企業、購買的資產、承擔的負債或交易發佈的命令除外)的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改或解釋的更改；

(B)監測國際、國家、區域、州或地方的商品或供應品批發或零售市場的任何變化或發展，包括商品或供應品價格的變化或此類商品或供應品的運輸或分銷的可獲得性或成本；

(C)應對任何自然災害或氣象事件、天氣或氣候變化或類似災難，或其任何升級或惡化；

(D)瞭解企業經營所在司法管轄區的一般經濟或監管條件；

(E)瞭解國際、國家或區域經濟、金融市場、資本市場的任何變化或發展，包括利率和貨幣匯率的變化；

(F)報告國家、地區、州或地方天然氣或相關產品批發或零售市場的任何變化或發展，包括由於競爭對手的行動或由於商品價格或其套期保值市場的變化；

(G)報告第三方國家、區域、州或地方天然氣輸送或分配系統的任何變化或發展；

(H)瞭解第三方國家、地區、州或地方的天然氣批發或零售價格或供應情況的任何變化或發展；

(一)防範任何疫情、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎大流行)；

(J)減少天然氣需求的年內季節性波動；

(K)任何國家或國際政治情況，包括美國捲入敵對行動，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生對美國或美國的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊；

(L)應買方要求或經買方同意或以其他方式根據本協定或根據本協定採取(或未採取)的行動；

(M)説明在生效日期之後公認會計準則或其他會計準則的任何變化或其被接受的解釋；

(N)證實本協定或交易的宣佈或存在；或

(O)對業務未能在生效日期當日或之後的任何期間滿足內部預測、收入估計或預測或收益的任何情況表示懷疑(應理解，本條第(O)款不應阻止確定未能滿足內部預測、收入或預測收入或收益的任何影響已導致重大不利影響)。

“實質性合同”具有第5.11(A)節規定的含義。

“材料供應商”的含義如第5.13節所述。

“計量時間”是指，(A)就急性心肌梗塞客户而言，指(A)就緊接截止日期前一天從賣方的急性心肌梗塞氣體接口管理單元檢索到的有關該急性心肌梗塞客户的每日氣體數據中最後記錄的讀數時間；(B)就非急性心肌梗死抄表客户而言，指賣方在緊接截止日期前一天(如有)為該客户進行抄表的時間；及(C)就非急性心肌梗死非抄表客户而言，時間為上午12：00：01。收盤日期的中部時間。

“淨廠房”是指(A)構成不動產、廠房和設備(考慮折舊)的購置資產的價值加上(B)根據會計原則和政策確定的在建工程價值。

“淨植物調整數”是指(A)淨植物基準量與(B)淨植物之間的差額。工廠淨調整應反映為：(I)如果淨工廠大於淨工廠基準額，則增加基本採購價格；(Ii)如果淨工廠小於淨工廠基準額，則減少基本採購價格。

“工廠淨基準額”是指232,549,354美元。

“淨營運資本”是指在特定日期，沒有重複的數額(可以是正的或負的)，等於(A)包括在購買資產中的企業流動資產的合計價值減去(B)包括在假設負債中的企業流動負債的合計價值，在每種情況下，按照第3.1節的規定並根據會計原則和政策進行計算；但為免生疑問，營運資本淨額不包括任何現金和現金等價物或天然氣庫存調整、庫存調整、預付項目調整、工廠淨調整、監管資產中包含的任何金額

調整、監管負債調整、預付養老金資產調整(在賣方利率基礎上)、預付養老金資產調整(不在賣方利率基礎上)、税務調整、第7.19(A)節中特別提到的應收賬款、第7.19(C)節中特別提到的或可分配給NNS Gas的應付賬款和應計費用，或任何單獨低於10,000美元的De Minimis賬户(前提是根據前述規定排除的所有此類De Minimis賬户的總金額不得超過50,000美元，即(I)資產總額不得超過50,000美元，或(Ii)負債總額不得超過50,000美元)。

“淨營運資本調整”是指(A)淨營運資本與(B)目標淨營運資本之間的差額。營運資本淨額調整應反映為：(I)如果營運資本淨額大於目標營運資本淨額，則增加基本購買價格；(Ii)如果營運資本淨額低於目標營運資本淨額，則減少基本購買價格。

“NNS天然氣”是指賣方根據編號55356的海灣南FERC天然氣價格無通知服務協議擁有的儲存中的某些已購買的天然氣庫存，但根據賣方與海灣南管道公司之間於2022年6月3日達成的該協議，尚未到期並根據該協議支付款項。

“NOCC”指新奧爾良市議會或其任何繼任者。

“非抄表客户”是指本公司所服務的客户，沒有賣方的抄表數據管理系統可以抄表，但在截止日期已由賣方抄表的客户。

“非AMI型非抄表客户”是指本企業所服務的非AMI型非抄表客户，其電錶不能由賣方的AMI型數據管理系統進行抄表(包括因AMI型數據管理系統發生故障時，如有)，且在截止日期不能由賣方抄表。

“非現金信貸支持”統稱為賣方或其任何關聯公司提供的與業務相關的所有非現金信貸支持。

“不可轉讓資產”具有第7.18(A)節規定的含義。

“NOPS天然氣服務協議”是指實質上採用附件C所列格式的天然氣服務協議。

“反對通知書”具有第3.3(C)節規定的含義。

但條件是，此類開放修復成本的任何類別5估計值的時間將基於正常業務過程，除正常業務過程外，不會對該等估計值進行任何修訂。

“開放源碼軟件”係指根據(A)在關閉時已獲開放源碼組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的許可，或(B)將此類軟件或其他材料作為“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似條款或模式分發或許可的許可而獲得許可的任何軟件。

“命令”係指政府主管機關的任何命令、決定、禁令、判決、指示、法令、裁定、裁決、決議、評估、裁決、規定或令狀，或對標的物具有適用管轄權的授權仲裁員的決定。

就合併業務而言，“正常業務流程”是指與合併業務的合併賣方及其關聯公司過去在所有重要方面的做法一致的正常業務流程。

“組織文件”是指公司章程、公司成立證書、成立證書、章程、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的設立、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對這些文件的任何修改、補充或修改。

“其他方”具有第5.11(B)節規定的含義。

“擁有的不動產”具有第2.1(B)節規定的含義。

“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“付款信息”的含義如第3.3(A)節所述。

“付款電子表格”的含義如第3.3(A)節所述。

“PBGC”具有第5.20(E)節規定的含義。

“許可證”是指由任何政府主管部門頒發或獲得的任何許可證、許可證、再許可、特許經營、登記、授權、變更、同意和批准，以及對其的任何延期、續期、修改、豁免或修正。

“允許留置權”是指法律規定的任何(A)房東、機械師、物質工人、勞工、工人、維修工、承運人和類似的留置權，包括在正常業務過程中產生或產生的(I)尚未到期或因違約或違約而產生的數額的所有法定留置權，或(Ii)出於善意提出異議的，(B)尚未到期或應支付的税款、評税和其他政府收費的留置權，或正在通過適當程序真誠提出異議的所有法定留置權。(C)購買資金留置權和留置權，以確保根據資本租賃安排支付租金；(D)根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出保證或存款；(E)保證公共或法定義務或上訴保證金的保證或保證金；(F)不因借入資金而產生的其他留置權，而這些留置權合計起來合理地預計不會對受影響財產的價值或按目前運作的所購資產的繼續使用和運作造成重大減損；(G)對與投標、投標、租賃、合同或其他協議有關的善意保證金的留置權；包括租金保證按金、(H)保證公共或法定義務或上訴保證金的保證或按金、(I)分區條例、建築守則及其他管制房地產使用或佔用的類似限制及限制，而該等限制或限制是公開記錄的，或由法律或任何對該等房地產具有司法管轄權的政府當局施加或公佈的；(J)所有地役權、限制、契諾、瑕疵或業權上輕微的不合規之處，以及其他類似的非金錢事宜，而該等事宜個別或整體合理地預期不會大幅減損受影響財產的價值或繼續使用、佔用，(K)非排他性許可、不根據非排他性契諾提起訴訟，以及在正常業務過程中對知識產權使用權或義務的其他非排他性授予

根據過往慣例，(L)於成交時由買方或透過買方設定的留置權，及(M)將於成交前或與成交前同時解除或解除的留置權，包括賣方披露附表第1.1(D)附表第1.1(D)部分所述事項，惟該等留置權於成交時存在並適用於所購買的資產及(N)賣方披露附表第1.1(D)附表第II部分所述事項。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、社團、股份公司、信託、房地產、合營企業、非法人組織、社團或者其他單位。

“個人信息”是指識別特定個人的任何數據或其他信息，受任何適用法律的保護或約束，或被定義為“個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”或適用法律規定的類似術語。

“第一階段”的含義如第7.3(A)節所述。

“管道系統”是指賣方的天然氣管道和所有設施(A)當前或以前使用的(無論是現役、非現役，還是賣方出於任何目的被視為廢棄的)，或(B)在每種情況下用於儲存、傳輸或分配主要與業務有關的天然氣的在建工程，包括賣方披露進度表第1.1(E)項中描述的那些，但不包括賣方披露進度表第1.1(E)項中明確排除的任何部分。

“結案後聲明”具有第3.3(B)節規定的含義。

“結賬後納税期間”是指自結賬之日起計税的任何期間。

“結案前保險”具有第7.6(A)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或結算日之前的任何應納税期間。

“預付項目”無重複地指構成在有效時間之前在正常業務過程中支付且未違反本協議的、與有效時間之後的部分或全部期間有關的預付資產的購買資產，此類項目在有效時間時按比例分攤並由賣方承擔責任，如果此類項目涉及在有效時間或之前結束的任何時間段，買方應承擔責任，如果此類項目涉及有效時間之後的期間(以用於計算所涉項目的相同單位衡量，並以其他方式以日曆日衡量)，包括在生效時間之後交付的用品的付款，無論是否在生效時間之前訂購，並根據會計原則和政策確定。

“預付項目調整”是指(A)目標預付項目與(B)預付項目之間的差額。預付項目調整應反映為：(I)如果預付項目大於目標預付項目，則增加基本購買價格；(Ii)如果預付項目低於目標預付項目，則降低基本購買價格。

“預付養老金資產(在賣方費率基礎中)”是指，如適用，包括養老金資金淨狀況(帳户253)和與賣方(帳户182.3和/或)的轉移員工和前業務僱員(以及任何適用的尚存配偶、共同年金人、候補受款人和受益人)有關的未確認損益的監管資產/監管負債的餘額

和分配給企業的賣方遞延結算費用(賬户182.3)，在每種情況下，均由訂單授權，並根據會計原則和政策確定。

“預付養老金資產(不在賣方費率基礎內)”是指根據會計原則和政策，在每一種情況下，由養老金資金狀況淨額(帳户253)和與賣方關聯公司的轉移員工和前業務僱員(連同任何適用的尚存配偶、共同年金人、替代受款人和受益人)有關的未確認收益/損失的監管資產/監管負債組成的餘額(帳户182.3和/或第254)，以及分配給業務的賣方關聯公司的遞延結算費用(帳户182.3)。

“預付養老金資產調整(賣方利率基數)”是指(A)目標預付養老金資產金額(賣方利率基數)與(B)截至成交日期的預付養老金資產金額(賣方利率基數)之間的差額。預繳退休金資產調整(按賣方匯率基準)應反映為：(I)如果截至成交日期的預付養老金資產金額(按賣方匯率基準)大於目標預付養老金資產金額(按賣方匯率基準)，則增加基本購買價格；及(Ii)如果截至成交日期的預付養老金資產金額(按賣方匯率基準)小於目標預付養老金資產金額(按賣方匯率基準)，則減少至基準購買價格。

“預付退休金資產調整(非賣方利率基準)”是指(A)目標預付養老金資產金額(非賣方利率基準)與(B)截至成交日期的預付養老金資產金額(非賣方利率基準)之間的差額。預付退休金資產調整(不計入賣方利率基數)應反映為(I)如果截至成交日期的預付養老金資產金額(非賣方利率基數)大於目標預付養老金資產金額(非賣方利率基數)，則基準購買價增加；及(Ii)如果截至成交日期的預付養老金資產金額(非賣方利率基數)小於目標預付養老金資產金額(注於賣方匯率基數)，則基準購買價減少。

“主要與業務有關”是指主要與業務或購買的資產有關、主要產生、主要用於、主要為業務開發或主要持有的資產。

“擬議的結賬後調整”具有第3.3(B)節規定的含義。

“採購價”具有3.1節中給出的含義。

“購買的資產”具有第2.1節中規定的含義。

“購買的圖書和記錄”具有第2.1(J)節規定的含義。

“採購合同”具有第2.1(I)節規定的含義。

“購買的地役權”具有第2.1(D)節規定的含義。

“購買的天然氣庫存”具有第2.1(H)節中規定的含義。

“採購存貨”具有第2.1(G)節規定的含義。

“購買的許可證”具有第2.1(A)節規定的含義。

“購買的軟件許可證”是指在成交時可轉讓給買方的被許可商業軟件的許可證(A)在該許可證或合同下沒有違反或違約，或違反任何適用法律，或(B)根據從適用許可方獲得的書面同意，使得在成交時將該許可證轉讓給買方不會構成許可證或合同項下的違約或違約，或違反適用法律。

“購買的有形個人財產”具有第2.1(F)節規定的含義。

“不動產信息截止日期”具有4.1節中所給出的含義。

“不動產租賃”具有第2.1(C)節規定的含義。

“監管資產調整”是指(A)目標監管資產金額與(B)第2.1(R)節規定的購買資產中包括的監管資產之間的差額。監管資產調整應反映為：(I)如果監管資產大於目標監管資產金額，則增加基本購買價格；(Ii)如果監管資產低於目標監管資產金額，則降低基本購買價格。

“監管資產”或“監管負債”指賣方披露明細表第1.1(F)款中規定的訂單或其他適用基礎授權的企業的監管資產和負債，如適用且不重複。

“監管責任調整”是指(A)目標監管責任金額與(B)監管責任之間的差額。監管負債調整應反映為：(I)如果目標監管負債金額大於監管負債金額，則增加基本購買價格；(Ii)如果監管負債大於目標監管負債金額，則降低基本購買價格。

“關聯方”具有第12.3(D)節規定的含義。

“釋放”是指在環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、濕地、土地、土壤、沉積物或地下地層)上或通過環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、濕地、土地、土壤、沉積物或地下地層)進行的任何沉積、溢出、泄漏、抽水、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、排空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。

“補救”或“補救”是指根據適用的環境法要求或允許採取的任何補救、移除、反應、調查、監測、治癒、施工、關閉、處置、測試、完整性測試或其他糾正措施，以便在每種情況下，考慮到永久性或非永久性補救或措施，包括監測現場條件、自然衰減、基於風險的糾正措施、制度控制或在環境法允許的範圍內對購買資產的其他適當限制，以合理可用的最低成本完全治癒或消除環境法規定的釋放或不符合規定或責任。

“補救例外”是指(A)迄今或以後頒佈或生效的適用的破產、破產、重組、暫停和其他類似的普遍適用法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救；(B)根據一般公平原則行使司法或行政自由裁量權。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、高級職員、僱員、顧問、顧問、律師、會計師和其他代理人和代表。

“所要求的買方同意”是指買方披露日程表的附表1.1(G)中規定的同意。

“所需的買方監管批准”是指向任何政府當局發出的通知、向任何政府當局提交的申請或提交的其他文件，或由買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司就成交前的交易(包括《買方披露時間表》附表1.1(H)中描述的事項)提出或獲得的必要通知、申請或其他文件或同意。

“要求提供的資料”是指(A)(I)在本報告日期或之前，Entergy Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表(均包括上一年的比較數字)，以及(Ii)最新的分拆財務報表；(B)自2023年6月30日起及之後、截止日期之前的每個日曆季度與業務有關的每份未經審計的季度備考資產負債表和損益表，在每一種情況下，在每個此類季度結束後九十(90)天內，並且在每種情況下，都與賣方披露時間表附表5.5(B)中關於最新剝離財務報表的假設和限制大體一致；(C)在截止日期未於2024年4月30日或之前的範圍內，在該財政年度結束後120(120)天內，提供企業集團或任何繼承者截至2023年12月31日的經審計的財務報表(包括上一年的比較數字)；以及(D)在截止日期未於2025年4月30日或之前的情況下，在財政年度結束後120(120)天內，提供Entergy Corporation或任何繼任者截至2024年12月31日的經審計財務報表(包括上一年的比較數字)。

“所需賣方協議”係指賣方披露明細表第1.1(I)條中規定的協議。

“所需的賣方監管批准”是指向任何政府當局發出的通知、向任何政府當局提交的申請或提交的其他文件，或由賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司就成交前的交易提出或獲得的必要通知、申請或其他備案文件，包括賣方披露時間表附表1.1(J)中描述的事項。

“恢復成本”是指將因意外事故損失而損壞或毀壞的任何有形購買資產，或歸因於此類意外事故損失，恢復到與其緊接意外事故損失之前的狀況合理比較的狀態的費用。

“保留負債”具有第2.4節規定的含義。

“保留的軟件”是指不受購買的軟件許可證約束的所有許可的商業軟件，以及賣方或其附屬公司的所有其他軟件，無論是擁有的還是許可的。

“反向終止費”的含義見第12.3(A)節。

“反向終止事項”具有第12.3(D)節規定的含義。

“RWI保單”是指買方獲得的與本協議相關的陳述和保修保險單。

“受制裁人”是指在任何時候作為制裁對象的任何人，包括因下列原因而受到制裁的人：(A)列入任何與制裁有關的被指定者或受阻者名單；(B)一個國家的政府當局、居住在該國或根據該國法律組織的政府機構

受全面限制性制裁的地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區，以及烏克蘭境內所謂的“頓涅茨克人民共和國”和“盧甘斯克人民共和國”地區)，或(C)上述任何地區(合計)擁有或控制50%或以上股份。

“制裁”是指由(A)美國、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟和(D)聯合王國不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁法律或貿易禁運。

“第二階段”的含義如第3.5節所述。

“第二階段失效日期”具有第12.1(C)節規定的含義。

“第二階段融資和RWI成本”是指金額等於7,676.50美元乘以從第二階段開始之日起(包括)至結束日(包括該日)的天數，雙方同意，該金額旨在近似記錄有文件記載的、由買方或其代表直接或間接與以下方面有關而實際發生或支付的自付費用、成本和支出：(A)債務承諾書和替代債務融資信函(視情況而定)(包括任何延展費、任何遞增利息費用的淨現值)，以及(B)RWI政策(包括，為免生疑問，在每一種情況下，第二階段的任何遞增保費)；但第二階段融資和RWI費用不得超過1,417,200美元。

“第二階段開始日期”是指根據第3.5節第二階段開始的日期。

“第二階段終止費”指的金額等於(A)本協議有效終止日期視為緊接第二階段開始日期前一天而計算的第一階段終止費，加上(B)(I)截至本協議有效終止日期的第二階段過渡成本總額(A)至25%的總和，乘以綜合交易比例金額，加上(B)債務承擔終止費用，以及(Ii)500萬美元乘以合併交易比例金額，兩者以較小者為準。

“第二階段轉換成本”是指在第二階段開始日期或之後發生、支付或不可撤銷地承諾的轉換成本。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方負擔條件”是指政府當局就合併的買方監管批准、合併的賣方監管批准、合併的交易或合併的初始祈禱事項而指示、要求、強制、下令或以其他方式施加的任何條款、條件、要求、制裁或類似措施，這些條款、條件、要求、制裁或類似措施單獨或與政府當局指示、要求、強制、命令或以其他方式施加的任何其他條款、條件、要求、制裁或類似措施一起，將會或合理地預期會對業務產生重大不利影響，合併賣方的資產、負債、財產、經營結果或狀況(財務或其他)，作為一個整體，預期在合併交易和合並關閉生效後立即存在；但合併賣方作為一個整體，應被視為一個合併的實體集團，其規模和

假想公司的規模，相當於自生效之日起合併企業規模的50%。

“賣方關閉失敗通知”具有第12.1(I)節規定的含義。

“賣方機密信息”具有7.3(C)節中規定的含義。

“賣方同意”具有第5.3節中規定的含義。

“賣方披露計劃”是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方交付的披露計劃。

“賣方基本陳述”係指第5.1節(賣方的組織)、第5.2節(授權和有效性)、第5.3節的第一句話(無衝突或違規)和第5.23節(經紀費)。

“賣方受賠償方”具有第11.2(B)節規定的含義。

“賣方許可的知識產權”的含義如第7.14節所述。

“賣方商標”具有第7.13節中規定的含義。

“賣方許可證”的含義如第5.19節所述。

“地役權轉讓”是指實質上以附件D規定的形式進行的地役權轉讓和管道放棄權利要求。

“共享合同”具有第2.2(C)節規定的含義。

“軟件”指計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、協議和規範。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何納税期間。

“有形個人財產”具有第2.1(F)節規定的含義。

“目標氣體庫存值”是指5,281,096美元。

“目標庫存值”是指4 785 977美元。

“目標淨營運資本”指的是零美元。

“目標預付費項目”指的是315,166美元。

“目標預付養老金資產金額(賣方利率基數)”指10,154,291美元。

“目標預付養老金資產金額(不在賣方費率基數中)”指2,267,169美元。

“目標監管資產金額”指24,582,072美元。

“目標監管責任金額”指34,650,726美元。

“税”是指(A)任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、關税、費用、徵税、無人認領的財產或欺詐義務，或其他評估，包括由任何政府當局徵收的收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣、社會保障(或類似)、失業、殘疾、財產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加的任何種類的最低、估計或其他任何税，幷包括任何利息、罰款、(B)任何繼承人或受讓人的責任，或因身為合併、合併、統一或類似團體的成員或其他原因而因合同、法律的實施或其他原因而產生的任何責任，在每一種情況下，與上文(A)款所述的任何項目有關。

“税收調整”是指(A)根據第8.2節分配給買方但由賣方支付或經濟負擔的税額減去(B)根據第8.2節分配給賣方但由買方支付或經濟負擔的税額。税收調整應反映為：(1)如果税收調整為正，則增加基本採購價；(2)如果税收調整為負，則降低基本採購價。

“納税申報單”是指向或要求向任何政府主管部門提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或信息申報單或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。

“終止事項”具有第12.3(E)節規定的含義。

“第四標題計劃”具有第5.20(E)節規定的含義。

“所有權異議”具有第4.2(B)節規定的含義。

“所有權異議通知”具有第4.2(A)節規定的含義。

“交易税”具有第8.1節規定的含義。

“交易”係指本協議及附屬協議所預期的交易。

“調動員工”具有《員工事項協議》中規定的含義。

“轉讓不動產”是指自有的不動產(包括管道系統中屬於不動產的部分)、租賃不動產和購買的地役權。

“過渡”具有《合作協議》中規定的含義。

“過渡費用”是指由買方集團或其任何附屬公司或其任何附屬公司與過渡有關的實際發生、支付或不可撤銷地承諾直接或間接支付的所有有據可查的自付費用、成本和開支。

“過渡服務協議”是指實質上採用附件E所列格式的過渡服務協議。

“未經審計的分拆財務報表”具有第5.5(B)節規定的含義。

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法。

“保證”具有第2.1(N)節中規定的含義。

“故意違約”是指賣方故意、故意或嚴重疏忽地違反本協議，買方根據第12.1(I)條有效終止本協議；但如果任何一方根據第12.1(G)條有效終止本協議，並且ELL PSA的終止是根據ELL PSA中規定的與前述情況相對應的任何情況，則適用的合併賣方未能完成結束或結束(按照ELL PSA中的定義)應構成故意違反本協議。

第1.2節規定了某些解釋事項。在本協議中，除文意另有所指或本協議另有規定外：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)對任何人的提及包括該人的繼任者和受讓人(但僅在本協定允許的範圍內)，而對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；

（c） 提及任何協議（包括本協議）、文件或文書時，指根據其條款以及（如適用）本協議條款不時修訂或修改並生效的此類協議、文件或文書;

（d） 提及任何條款、章節、附表或附件時，指本協議的該等條款、章節、附表或附件;

（e） 本協議或任何附屬協議中使用的且未另行定義的任何會計術語具有公認會計原則賦予該術語的含義;

（f） “本協議”、“據此”、“本協議”及類似含義的詞語指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款、章節或其他規定;

（g） “包括”（以及與“包括”相關的含義）是指包括而不限制該術語之前的任何描述的一般性;

（h） 就任何期間的釐定而言，“自”指“自及包括”，”至”指“至但不包括”，而“通過”指“通過及包括”;

（i） 提及任何法律（包括法規和條例）時，指經修訂、修改、編纂或重新頒佈的該等法律（全部或部分），並不時生效，包括據此頒佈的規則和法規;

（j） 根據本協議進行的所有計算和計算均應進位並四捨五入至小數點後兩（2）位;

（k） 凡提述任何“日”、“月”或“年”，即指公曆日、月或年;

（l） 本協議各條款、章節、附件和附表的標題僅為方便參考而插入，並不修改、解釋、擴大或限制本協議的任何規定;

（m） “不動產”一語應視為包括不動產;“個人財產”一語應視為包括動產;“有形財產”一語應視為包括動產;“建築物”一語應視為包括動產。

應視為包括其他建築;“徵用”一詞應視為包括“徵用”;

（n） “應”、“將”或“同意”是強制性的，“可”是允許性的;

（o） “或”不是排他性的;

（p） 本協議中提及的“提供”給買方的文件或其他材料應指該等文件或其他材料在生效日期前至少兩天存在於數據集中維護的名為“Delta”的在線數據室中，用於交易目的，並可供買方及其代表訪問;

（q） 本協議中提及的“$”或“current”應指美元，且本協議項下要求的所有付款均應以美元支付;

（r） “時效”一詞應視為包括時效期間或優先期間;

（s） 除非本協議另有規定，否則每項陳述和保證均具有獨立效力，因此，如果某項特定陳述和保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一項陳述和保證是正確的或未被違反，無論該另一項陳述和保證是更一般還是更具體，範圍更窄還是更寬，不會影響該特定陳述和保證的不正確性或違反;以及

（t） 如果本協議的規定與任何附件或附表的規定之間存在任何無法合理協調的衝突，應以本協議的規定為準。

第二條
購買和出售購買的資產

第2.1節包括購買的資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買、獲取和接收賣方的所有權利、所有權和在所有資產、權益、財產、權利、許可證和合同之下的所有權利、所有權和權益，這些資產、權益、財產、權利、許可證和合同的種類、性質、性質和描述，無論是不動產、非土地的、或混合的，無論是在成交日期之前或當天產生的，也無論是在過去或現在的經營或業務開展中產生的，買方應從賣方購買、獲得和接收所有資產、權益、財產、權利、許可證和合同。主要與業務有關的資產，包括以下各項(但在每種情況下，不包括被排除的資產)(統稱為“購買的資產”)：

(A)批准特許經營權，並在合法可轉讓、可重新發放或可轉讓的範圍內(包括應政府當局的請求或申請，或在政府當局的同意或批准下)向賣方發放的主要與業務有關的所有其他許可證(包括環境許可證)，包括附表2.1(A)所列並在成交時有效的許可證(統稱為“購買的許可證”)；

(B)包括賣方擁有的專門與業務有關的不動產地塊及其所有附屬設施，以及其上的所有建築物、固定裝置、部件、其他結構和其他改進，包括附表2.1(B)所列和描述的不動產(統稱為“所擁有的不動產”)；

(C)將賣方作為承租人或分租人的權利、所有權及權益，以書面形式訂立與業務有關的不動產或不動產(統稱為“不動產租賃”)的書面租約或分租、許可證、特許權或其他協議(統稱為“不動產租賃”)，包括其所有附屬設施，據此賣方有權使用或佔用的任何該等土地、建築物、構築物、固定裝置、部件、其他建造及其他改善工程及其(統稱為“租賃不動產”)，包括附表2.1(C)所列和描述的租賃和分租協議，但不包括管道系統；

(D)包括賣方擁有或持有的僅與業務有關的所有地役權(統稱為“購買的地役權”)，特別是不包括聯合使用服務；

(E)收回管道系統中擁有不動產的部分；

(F)包括主要與企業有關的所有機械、設備、工具、供應品、材料、備件、汽車、車輛、租賃的個人財產、固定裝置和其他有形動產(“有形個人財產”)，包括不屬於不動產的那些管道系統部分，以及附表2.1(F)所列或描述的其他財產(統稱為“購買的有形個人財產”)；

(G)包括主要與業務有關的所有專用使用或消費庫存(“採購庫存”)；

(H)包括賣方擁有的、主要與企業有關的所有天然氣庫存，包括截至關閉時位於管道系統內的天然氣，以及主要與企業有關但在關閉時尚未交付給管道系統的已購買天然氣，或以其他方式為企業儲存並命名為賣方的天然氣，包括NNS天然氣(統稱為“已購買天然氣庫存”)；

(I)除第7.18節另有規定外，主要與業務有關的所有合同，包括賣方披露明細表附表2.1(I)中列出和描述的合同，但不包括截至成交時有效但不包括的合同(統稱為“採購合同”)；

(J)如賣方披露時間表附表2.1(J)所述，提供(I)賣方關於業務客户的信息，以及(Ii)僅與業務有關的賬簿和記錄，如賣方披露明細表附表2.1(J)所述，受此類賬簿和記錄在正常業務過程中的保留期限制，該等賬簿和記錄根據賣方現有的真誠記錄管理和保留政策(“購買的圖書和記錄”)；但為免生疑問，所購買的賬簿和記錄僅包括根據《僱員事務協議》第2.4節轉讓的人員記錄，只要適用法律不禁止此類轉讓；

(K)包括適用於截止日期或之後期間的所有預付項目；

(L)根據第7.18條的規定，企業知識產權，連同就所有過去、現在和未來的侵權、挪用或違反行為提起訴訟的權利，所有應支付的使用費、收益和其他金額，以及與上述有關的相應義務；

(M)列出附表2.1(M)中確定的業務系統和附表2.1(M)中確定的已許可商業軟件的許可證，在7.18(D)節的約束下，這些許可證將成為購買的軟件許可證；

(N)除第7.18節另有規定外，製造商、服務提供商或其他第三方對或與任何購買的資產(“保證”)作出或提供的所有未到期的保修、受賠人和擔保；

(O)除第7.19(A)節所述外，企業的所有其他第三方應收賬款和其他第三方應收賬款，以及根據第7.19(C)節分配給買方的付款權利；

（p） 所有現金和現金等價物，來自（i）在發生意外事故、損失或損害的情況下，如果在該意外事故發生之日發生交割，本應是購買資產的任何資產的保險收益，以及（ii）在第（i）和（ii）條的每種情況下，本應是購買資產的任何資產的銷售或處置收益，賣方在生效日期和交割日起的期間內發生或收到的損失，除非第（i）或（ii）款中的每一種情況下，如果潛在的傷亡、損失、損壞、銷售，或處置導致根據第3.2條對基本購買價格進行調整，或在該等收益可能取代、抵消或償還賣方先前就該等事件所支付的費用的範圍內;

（q） 賣方或其關聯公司的所有訴因、索賠、信貸、賠償、擔保、退款、追償權、賠償權或抵消權，無論是否已知，與業務相關，以及在生效日期和交割日期後的期間內由賣方產生或收到的範圍內;

（r） 監管資產，在法律上可轉讓或可轉讓的範圍內（包括應政府機構的要求或申請）;

(S)購買《員工事項協議》中描述為轉讓給買方的資產；

(T)評估與本第2.1節所述任何資產相關的所有商譽；以及

(U)出售賣方或其任何聯屬公司擁有、使用、佔用或持有或為賣方或其任何聯屬公司的利益而擁有、使用、佔用或持有的主要與業務有關的所有其他資產、物業、權利或權益。

第2.2條規定不包括資產。本協議中的任何內容均不得構成或解釋為授予買方，賣方不得向買方轉讓或轉讓，買方不得直接或間接獲得或承擔下列資產、權益、財產、權利、許可證或合同(統稱為“除外資產”)的任何權利、所有權或權益，或以下資產、權益、財產、權利、許可證或合同(統稱為“除外資產”)的任何權利、所有權或利益：

(A)將任何有形的個人財產、購進的存貨或其他資產按正常業務過程中在結算前消耗或處置的程度予以處置；

(B)出售賣方或任何聯營公司所擁有、使用、佔用或持有或為賣方或任何聯營公司的利益而擁有、使用、佔用或持有的任何資產、物業、權利或權益，而該等資產、物業、權利或權益與賣方或其聯營公司的電子業務有關、部分或全部被賣方或其聯營公司使用或持有，幷包括但不限於將受木蘭租約規限的財產(如根據第7.24(A)節適用)；

(C)承認賣方或其任何關聯公司在任何合同中、在任何合同下或根據或根據任何合同享有的任何權利或利益，但購買合同或根據第7.10或7.11節以其他方式轉讓給買方的任何合同除外，包括(I)任何與

非購買合同的業務(“共享合同”)，(Ii)附表2.2第一部分所列或描述的任何合同，以及(Iii)主要與知識產權、軟件或信息技術業務有關的任何合同(統稱為“除外合同”)；

(D)收回根據第7.19(A)節可分配給賣方的所有賣方應收賬款；

(E)登記任何存款證、股票份額、證券、債券、債權證、負債證據以及在合資企業、合夥企業、有限責任公司和其他實體中的權益；

(F)除第2.1(P)節所述的任何現金和現金等價物以及適用於截止日期或之後期間的任何預付項目、現金和現金等價物以外的其他項目；

(G)審查與被排除的資產或保留負債的所有權或運作有關的所有已知或未知的索賠或訴因；

(H)管理根據《僱員事務協議》分配給賣方或其任何附屬公司的任何資產；

(I)建立賣方與其任何附屬公司之間的內部公司賬户；

(J)支持賣方或其任何關聯公司根據任何福利計劃以及根據任何福利計劃以信託形式持有的任何資金和財產或任何其他籌資工具的權利，但《僱員事務協議》中具體規定的除外；

(K)就賣方與賣方的任何關聯公司之間的任何公司間交易簽署任何合同，不論此類交易是否涉及對資本的任何貢獻、貸款、提供貨物或服務、分税安排、資金池安排、支付安排、公司間墊款、收費或餘額等；

(L)包括任何保險單(包括任何商業保險單)、債券、信用證或其他類似物品、與此有關的任何現金退回價值，以及獲得保險或報廢收益的所有權利，符合第7.6節的規定，但不限制第2.1(P)節；

(M)保護非商業知識產權的賣方或任何附屬公司的所有知識產權；

(N)包括所有保留的軟件和與保留的軟件相關的所有許可，包括附表2.2(N)所列的許可；

(O)銷售賣家商標；

(P)提供任何非現金信貸支持；

(Q)拒絕賣方或其任何關聯方根據本協議、附屬協議或根據本協議或其條款簽署和交付的任何其他文書或文件而享有的任何權利；

(R)承認根據律師-委託人特權、律師工作-產品特權或政府當局的任何其他自我審計特權或政策享有的任何財產或資產的所有權利、所有權和權益；

(S)不承擔賣方根據第8.4條有權獲得的任何退税或抵免税款；

(T)除構成第2.1(J)節規定的購買資產的範圍外，賣方及其關聯公司的所有賬簿和記錄，包括構成賣方或其關聯公司總賬一部分的與業務有關的賬簿和記錄，包括任何此類個人的公司或組織賬簿和記錄(包括會議記錄)、財務和其他會計記錄，包括編制財務報表、所得税申報單或政府要求的檔案所需的工作底稿和備忘錄，以及非購買賬簿和記錄的所有人員記錄；

(U)購買任何租賃的有形個人財產(包括租賃的車輛)，但與之相關的租賃合同除外；

(V)禁止任何員工電子郵件、即時消息、短信、錄製的語音郵件和其他員工電子通信，無論是在員工擁有的設備上還是在賣方或其附屬公司擁有的設備上；

(W)管理監管資產，但不得合法轉讓或轉讓(包括向政府當局提出請求或申請)；

(X)扣除截至收盤時持有的所有客户存款中非商業客户存款的一部分；

(Y)包括附表2.2第II部分所述的資產、利息、財產、權利和債權；

(Z)包括賣方擁有的與業務無關的不動產地塊及其所有附屬設施，以及其上和上面的所有建築物、固定裝置、部件、其他結構和其他改進；

(Aa)出售賣方作為承租人或再承租人在與業務無關的不動產的租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議(書面或口頭)中的權益，包括其所有附屬物，以及賣方有權使用或佔用的租賃權或分租賃權產業或其中的權益，以及該等土地、建築物、構築物、固定裝置、部件、其他建築和其上的其他改善；

(Bb)包括賣方擁有或持有的並非完全與業務有關的任何和所有地役權，包括已共同用於業務和賣方的其他業務和活動的地役權(“聯合使用服務”)，其中聯合使用服務包括在成交時將在聯合使用許可協議附件A中描述的那些地役權；以及

(Cc)包括任何被購買的資產(如ELL PSA中定義的)。

第2.3節規定了承擔的債務。成交後，買方應承擔並在到期時支付、履行和解除下列責任，而無需向賣方或其任何關聯公司追索：(A)賣方在所購合同、所購軟件許可證和所購許可證項下的所有債務，包括退還或退還任何所購合同的任何對手方發佈的或墊付的定金的義務，以及在正常業務過程中有效時間或之後退還NNS天然氣的任何應付款項；(B)在合法可轉讓或可轉讓的範圍內(包括應政府當局的請求或申請)的監管債務；

(C)根據第8.2節分配給買方的所有債務或買方根據《僱員事務協議》承擔的所有債務，(D)因商業客户存款而產生的任何債務(包括根據《客户協議》承擔的任何債務)。R.S.第45：848條和第45：851條以及因本協議所設想的處理企業客户存款而產生的任何負債)，以及(E)購買資產的所有權、佔有權或經營權，或主要與企業有關的所有其他負債(無論是直接或間接的、已知或未知的、到期或將到期的、法律上的、衡平法上的、侵權、應計、絕對、或有或其他方面的)，包括遵守適用的法律，無論是在成交日前、成交之日或成交之日之前、當日或之後產生、累計或可分配，也不論是由過去引起的，現在或將來的經營或行為(統稱為“承擔的責任”)。儘管第2.3節有任何相反規定，承擔的負債不應包括任何(I)第8.5(A)或(Ii)節所述的可歸因於税收的負債或保留負債。

第2.4節規定了保留負債。儘管第2.3節有任何相反的規定，賣方應保留下列責任(無論是直接的或間接的、已知的或未知的、到期或將到期的、衡平法上的、侵權、應計、絕對、或有或其他方面的責任)，無論是在截止日期之前、當日或之後產生、累積或可分配的，也不是由過去、現在或將來的任何經營或行為產生的，買方或其關聯方也不承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除或對其負責或承擔責任(統稱為“保留的負債”)：

(A)對賣方或其任何關聯公司因在成交前存在的任何留置權(允許留置權除外)而產生的與所購買資產有關或產生的任何責任進行賠償；

(B)承擔賣方或其任何關聯公司與除外資產有關或因排除資產而產生的任何責任；

(C)承擔賣方或其任何關聯公司與本協議、任何附屬協議或任何其他文件或文書的談判、準備、調查和履行有關或產生的任何責任，包括賣方或其任何關聯公司的律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支；

(D)償還賣方或其任何關聯公司代表與業務相關的借款(及其任何再融資)的任何債務或義務；

(E)根據第7.19(C)節可分配給賣方或未包括在營運資金淨額調整中的與業務有關的應付賬款和應計費用；

(F)償還根據《僱員事務協議》由賣方或其任何關聯公司保留、承擔或分配給賣方或其任何關聯公司的所有債務；

(G)對賣方或其任何附屬公司根據第8.2條負有責任的任何税收進行審查；

(H)承擔賣方或其任何關聯公司與附表2.4(H)所述事項有關的任何責任；及

(I)不承擔賣方或其任何關聯公司的任何其他非已承擔責任的責任。

第三條
收購價；收盤；第二階段

第3.1節説明瞭收購價格。正在出售和購買的已購買資產的基本購買價格應為(A)2億8550萬美元(285,500,000美元)(“基本購買價格”)，按第3.2節進行調整(如此調整後的基本購買價格在本文中稱為“購買價格”)和(B)買方根據本協議承擔的責任。在交易結束時，買方應以電匯方式向賣方支付預估採購價格，並將即期可用美元資金匯入賣方在付款電子表格中指定的帳户。

第3.2節介紹了對基本採購價格的調整。基礎採購價格應酌情增加或減少(A)營運資本淨額調整，(B)作為假設負債計入生效時間的負債總額，(C)天然氣庫存調整，(D)庫存調整，(E)預付項目調整，(F)工廠淨調整，(G)監管資產調整，(H)監管負債調整，(I)預付養老金資產調整(在賣方利率基數中)，(J)預付養老金資產調整(不在賣方税率基數中)，(K)税收調整，(L)第二階段融資和RWI總成本(將降低基本購買價)，(M)企業客户存款總額(將降低基本購買價)和(N)如果適用，根據第7.12節進行的任何調整；但上述調整應不理會，並應解釋為避免：(I)對將包括在該等調整中的任何項目進行任何重複計算(無論是正向還是負向)，以及(Ii)與根據《環境影響評估》(EMA)或《環境影響評估》(EMA)定義的OPEB計劃或VEBA(如EMA定義)有關的任何義務、設立或轉移相關的任何資產或負債。

第3.3節規定了結賬和結賬後調整的程序。

(A)賣方應在預期成交日期前至少十(10)個工作日編制並向買方提交書面聲明(“估計成交聲明”)，説明賣方的誠意，對第3.2節所要求的基礎採購價格的所有調整(不影響交易)的合理估計(“估計成交調整”)，並在上述基礎上計算估計購買價格，在每種情況下，均按生效時間並根據會計原則和政策進行計算。連同賣方的支持計算和合理的證明文件，以及(Ii)至少在預期成交日期前三(3)個工作日，列出買方根據本協議應支付的所有金額的姓名、聯繫信息、美元金額和電匯指示的電子表格(該電子表格、“付款電子表格”和此類信息統稱為“付款信息”)。在賣方向買方交付預估成交説明書後五(5)個工作日內，買方可以善意地以書面形式對預估成交調整和預估採購價格提出異議。如果買方在五(5)個營業日期間內真誠地反對預計的成交説明書，雙方應真誠地嘗試通過談判解決分歧。如果雙方無法在預期成交日期之前達成解決方案(或如果買方沒有及時反對上述預計成交説明書)，則應在成交時按預計成交説明書中所列的善意金額調整基本購買價格，並將根據第3.1條支付該金額。經預計結賬調整或雙方商定的其他金額調整的基本採購價格應為“預計採購價格”。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，為成交目的而編制的成交預估結算書都不會被視為買方同意其中所列任何估計或金額的協議，也決不會將成交預估成交書或成交結算書解釋為以下方式的放棄

買方在本條款3.3項下的權利。買方、其關聯公司及其代表應有權依賴付款電子表格中包含的付款信息，而無需進行任何獨立調查或詢問。買方、其關聯公司或買方的任何其他關聯方均不對賣方、其關聯公司或付款電子表格中規定的任何收款人或任何其他人因依賴付款信息而對賣方、其關聯公司或任何其他人負有責任，包括在每種情況下，根據付款信息，根據3.1節買方應支付的款項。向買方交付付款電子表格後，不得修改付款信息，除非根據賣方的書面指示，並由賣方授權代表出具證明，證明該修改是真實和正確的。買方、其關聯公司和代表應有權依賴此類修改後的付款信息，而無需進行任何獨立調查或詢問。為免生疑問，賣方應獨自負責確保適用的付款信息真實、正確，並應就買方或任何其他人因適用的付款信息不真實和正確而遭受的任何損害向買方進行賠償、辯護並使其不受損害。

(B)在成交日期後一百二十(120)天內，買方應編制並向賣方提交或安排編制並交付一份書面聲明(“成交後聲明”)，列出買方善意修訂的估計採購價格計算，包括確定根據第3.2節要求自生效時間起對基本購買價格進行的所有調整(“建議的成交後調整”)，並在上述基礎上計算每種情況下的估計購買價格，連同買方的支持性計算和合理的證明文件。賣方和買方同意合作，並將促使其關聯公司代表合作，交換用於編制或買方編製成交後聲明所需的信息和材料以及與之相關的信息。如果買方在成交日期後一百二十(120)天內未交付成交結算單，則預計成交結算單應被視為成交後結算單，自成交結算單到期之日起生效。

(C)在買方向賣方交付成交後聲明後四十五(45)天內，賣方可真誠地以書面形式反對擬議的成交後調整，併合理詳細地説明其對此提出的每一項反對意見及其依據和任何有爭議的調整的擬議計算方法(“反對通知”)。如果任何金額不存在爭議或未及時提出異議，則預估採購價格應按無爭議或未及時提出異議的擬議結算後調整金額進一步調整，自買方收到異議通知之日或異議通知到期之日起生效。

(D)如果賣方提供異議通知，雙方應在收到異議通知後三十(30)日內，嘗試通過談判真誠解決任何此類異議。雙方在該三十(30)天期限內以書面方式解決的任何爭議項目應是最終的，並對該等項目具有約束力。如果雙方不能在買方收到賣方的反對通知後三十(30)天內解決所有此類異議，則買賣雙方應保留安永會計師事務所(或經買賣雙方書面同意的全國公認的獨立會計師事務所(該事務所，“指定會計師事務所”))來解決所有剩餘的異議。當事各方應提交此類計算、材料、備忘錄、論點、簡報和證據，以支持其對仍有爭議的反對意見的各自立場。

(E)買方和賣方應指示指定的會計師事務所在提交後二十(20)個工作日內解決所有剩餘的異議。由指定會計師事務所作出的任何此類決定均為最終決定，並在

如果沒有明顯的錯誤或欺詐，各方不應對此類估計採購價格的調整負責，不應受到進一步質疑。在根據本協議行事時，指定的會計師事務所應僅作為專家而不是仲裁員。

(F)在根據本協定確定相關調整後，如果此類調整導致一方在交易結束後向另一方支付款項，則應支付款項的一方應在確定後兩(2)個工作日內以立即可用的資金或收款人合理要求的任何其他方式向另一方交付款項。

(G)將指示指定會計師事務所按照本協議(包括會計原則和政策)確定並解決任何此類剩餘爭議項目。在解決任何有爭議的事項時，指定會計師事務所(I)應將其審查限於賣方根據第3.3(C)節發出的異議通知中明確列出的仍有爭議的事項(即不進行獨立審查)，(Ii)其審查應僅限於糾正數學錯誤並確定有爭議的物品是否根據本協議(包括會計原則和政策)確定，以及(Iii)不得為任何物品分配高於買方或賣方(分別在成交後聲明或賣方對此提出的反對意見中)聲稱的最大價值或小於該物品的最小价值的價值。在符合上述規定的情況下，指定會計師事務所可遵循符合本協議規定的程序並參考所爭議的金額來確定爭議問題，各方希望在合理可行的情況下儘快以低廉的成本解決任何此類分歧。每一方應向指定會計師事務所提供指定會計師事務所合理要求的文件和人員訪問權限，否則應配合指定會計師事務所根據本第3.3節開展工作。任何一方不得與指定的會計師事務所進行任何單方面的溝通。

（h） 指定會計師事務所的費用和支出由賣方和買方各支付一半。 各方代表因編制或審查成交後聲明以及編制或審查任何異議通知（如適用）而產生的費用和支出應由該方承擔。

第3.4節 關門了 除非本協議已根據第十二條終止，並滿足或（如允許）放棄第十條規定的條件，否則交易的交割（“交割”）應在以下地點進行：（i）世達律師事務所，地址：紐約大道1440號，Washington，DC 20005，自內幕交易日期後第三個工作日的當地時間上午10：00開始（前述規定的目的是，在任何情況下，不得測試第X條規定的條件是否滿足或放棄，以便在內幕交易日或之前交割），（除因其條款或性質在交割前無法滿足的任何此類條件外，但須在交割時滿足此類條件）得到滿足或（如允許）放棄，或（ii）在雙方可能共同約定的其他日期或其他時間或地點;前提是，可以通過電子交換所需的結算文件來遠程結算，而不是親自結算。 截止日期為截止日期的中央有效時間上午12：00：01（以下簡稱“有效時間”），截止日期在所有情況下均視為有效;但是，該有效時間不得變更、更改或影響計量時間。

第3.5節 二相位 除非本協定已根據第十二條終止，並滿足或在允許的情況下放棄所規定的條件，

第九條規定，“第二階段”應（a）在滿足第9.2（d）（i）條和第9.3（e）（i）條規定的條件（滿足第九條規定的所有條件）之日後的第五個營業日開始，或者，如果允許，放棄（不包括因其條款或性質而無法在第二階段開始日期前達成的任何該等條件，但須在第二階段開始日期達成該等條件），或（b）雙方可能共同商定的其他日期。

第3.6節 關門。

（a） 賣家的紀念品。 在交割時，賣方將向買方交付或促使買方交付以下物品：

（i） 一份由賣方授權人員正式簽署的《銷售法案》副本;

（ii） 一份由賣方授權人員正式簽署的銷售單和轉讓及承擔協議的副本;

（iii） 由賣方授權人員正式簽署的《使用權轉讓書》副本;

（iv） 由賣方授權人員正式簽署的《過渡服務協議》副本;

（五） 由賣方授權人員正式簽署的NOPS天然氣服務協議副本;

（vi） 由賣方授權人員正式簽署的聯合使用許可協議副本;

㈦ 一份由賣方授權人員正式簽署的《燃氣設施使用合同》副本;

（八） 賣方或任何關聯公司擬作為一方的其他附屬協議的副本，每份協議均由賣方或該關聯公司的授權官員正式簽署（如適用）;

（ix） 賣方就（A）將所購資產從賣方轉移和轉讓給買方以及（B）完成交易獲得的所有賣方同意;

（十） 令買方合理滿意的證據，證明已獲得所需的賣方監管批准和所需的賣方同意，且賣方已提交任何必要的備案文件，以接受與接受任何適用訂單條款相關的此類所需賣方監管批准的條款;

（十一） 第10.3（d）節規定的官員證書;

（xii） 符合《財政部條例》第1.1445-2（b）（2）條要求且實質上採用附件F形式的已簽署證明，證明賣方（或其被視為的所有人，如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為與其所有人分離）不是《法典》第1445條意義上的外國人;

(十三)改革開放。[已保留];

(Xiv)除第7.24(A)條另有規定外，由其業主正式籤立的白玉蘭租約副本一份；

(Xv)提供一份由賣方正式簽署的《AMI網絡接入協議》副本；

(Xvi)提供令買方合理滿意的證據，證明終止或解除對所購資產的所有留置權(許可留置權除外)，包括賣方披露明細表附表3.6(A)(Xvi)所列的留置權，前提是此類留置權在成交時仍存在；和

(Xvii)簽署根據本協議要求賣方在成交時交付給買方的所有其他文件。

(B)確認買方的交貨。在交易結束時，買方將向賣方交付或安排交付下列物品：

(I)根據第3.1節的規定計算預估採購價格；

(2)提供買方為當事一方的每份附屬協議的副本，每份副本均由買方的一名授權人員正式籤立；

(Iii)提供令賣方合理滿意的證據，證明已獲得所需的買方監管批准和所需的買方同意，並且買方已提交任何必要的文件，以接受與承擔適用的特許經營權或接受任何適用訂單的條款相關的所需的買方監管批准的條款；

(4)簽署第10.2(C)節所設想的人員證書；

(v)    [已保留];

(Vi)除第7.24(A)節另有規定外，由買方或其關聯方正式籤立的白玉蘭租約副本；

(Vii)提供一份由買方或其關聯公司正式簽署的《AMI網絡接入協議》副本；以及

(Viii)簽署根據本協議要求買方在成交時交付給賣方的所有其他文件。

第3.7節規定了扣繳。買方和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳適用法律規定的與支付此類款項有關的金額。除因賣方未能交付第3.6(A)(Xii)節所述證書而需要扣繳的任何扣繳外，買方應盡商業上合理的努力向賣方提供關於賣方的任何此類扣減或扣繳的事先通知，並應採取商業上合理的努力與賣方合作，在適用法律允許的範圍內減輕此類扣減和扣繳。在任何金額被如此扣除或扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。

第四條
不動產更新；所有權異議；環境異議

第4.1節更新房地產信息；時間表更新。在不限制第7.3(A)節的一般性的情況下，自生效日期後的第一個完整日曆月結束起至此後的每個日曆月結束後的十二(12)個月期間內(該12個月期限結束時為“不動產信息截止日期”)，賣方應，並應促使其關聯方向買方提供(A)賣方披露明細表第5.7(B)條的更新版本，該明細表列出了每項自有不動產的地址，並註明自先前向買方提供該明細表以來的任何額外自有不動產。和(Ii)賣方披露明細表的附表5.7(C)，其中列出了每個租賃不動產的地址，並説明瞭自之前向買方提供該附表以來的任何額外租賃不動產，包括所有不動產租賃清單(包括但不限於所有與此相關的修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)，並指出自先前此類清單提供給買方以來的任何額外不動產租賃；(B)每份不動產租賃文件的副本，包括與之相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，以及，在口頭租賃的情況下，口頭租賃的實質性條款的書面摘要，(C)購買的每份地役權文件的副本，以及(D)所擁有的每份不動產文件的副本；但賣方根據上述(B)、(C)和(D)款交付此類副本的義務應僅限於賣方存在且可合理獲得的範圍內。賣方可以(但沒有義務)在根據本第四條提供的任何更新的明細表上酌情確定適合的附加信息或披露，包括但不限於可能構成所有權異議(定義如下)或環境異議(定義如下)的任何缺陷、事項或條件的信息或披露，包括對《賣方披露明細表》附表5.7(A)的任何更新。附表5.7(A)或附表5.7(B)的每個更新版應被視為自動更新第五條中關於自有不動產的賣方陳述和保證，而附表5.7(C)的每個更新版應被視為自動更新第五條中關於租賃不動產和不動產租賃的賣方陳述和保證。為免生疑問，上述更新不應導致任何不動產不再擁有不動產、租賃不動產或轉讓不動產，除非本協議另有允許。

第4.2節規定了所有權異議。

(A)發出業權異議通知。作為買方有權簽訂(I)任何自有不動產的天然氣設施地役權，或(Ii)作為轉讓人的賣方與作為轉租人的買方之間就任何租賃不動產訂立轉租的條件，在每種情況下，買方必須在不動產信息截止日期後六十(60)天內向賣方交付關於該所有權異議的通知(各自為“所有權異議通知書”)。為成為有關業權反對的有效業權反對通知書，每份業權反對通知書均須以書面作出，並必須包括業權反對的描述，以及受該業權反對規限的自有不動產或租賃不動產(視何者適用而定)的一般描述。為免生疑問，本第4.2節不適用於受白玉蘭租約約束的除外資產。

(B)為所有權異議提供更多買方選擇。如果買方已就任何所謂的缺陷、事項或條件(允許的留置權除外)及時向賣方提供所有權異議通知，使(I)賣方對所擁有的不動產的所有權無法出售，或(Ii)賣方的

租賃不動產或租賃不動產中的權益不可出售，在每一種情況下，如果所有權公司就此類自有不動產或租賃不動產(視情況而定)向買方發出所有權承諾書(每一項均為所有權異議)，則買方可在Cure截止日期或之前通過通知賣方作出選擇：

(I)有權放棄該所有權異議，在這種情況下，受該所有權異議約束的該等自有不動產和/或租賃不動產(視情況而定)應被視為購買資產，並根據本協議的條款在成交時轉讓給買方；或

(Ii)保證不放棄對該等所有權異議，在這種情況下，該等所有權異議應被視為排除資產，且不得在成交時作為購買資產轉讓給買方，但雙方應就該所有權異議履行天然氣設施地役權；或

(Iii)保證不放棄對該租賃不動產的任何該等所有權異議，在這種情況下，符合該所有權異議的該租賃不動產應被視為排除資產，並且不得在成交時作為購買資產轉讓給買方，但雙方應盡合理最大努力在賣方(轉讓人)和買方(轉承人)之間就該租賃不動產執行轉租，遵守和遵守基礎不動產租賃中規定的所有條款、契諾和條件，包括但不限於，該不動產租賃中的任何要求或條件，以獲得任何第三方的同意或批准；然而，儘管有前述規定或任何相反規定，(X)賣方作為轉租人，對於轉租物業，不應對作為轉租承租人的買方承擔任何義務，但應理解，買方作為轉租承租人，應負責在轉租期間全面履行該不動產租賃項下承租人的所有條款、契諾和條件(並應就此對賣方進行賠償、辯護和保護)，並應將轉租物業按原樣轉租，且沒有任何明示或默示的保證，(B)根據賣方的選擇，任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或根據該不動產租賃購買全部或任何租賃不動產或其他財產的優先權利應保留在賣方手中，且不得包括在該分租契約內。

第4.3節規定了環境反對意見。

(A)發出《環境異議通知書》。作為買方有權簽訂(I)任何自有不動產的天然氣設施地役權，或(Ii)作為轉讓人的賣方與作為轉租人的買方之間關於任何租賃不動產的轉租的條件，在每種情況下，買方必須在不動產信息截止日期後六十(60)天內，根據環境異議(定義如下)向賣方交付關於該等環境異議的通知(各自為“環境異議通知書”)。為成為有關環境反對的有效環境反對通知書，每份該等環境反對通知書須以書面形式發出，並必須包括對聲稱的環境反對的描述，以及受該聲稱的環境反對所規限的自有不動產或租賃不動產(視何者適用而定)的一般描述。為免生疑問，本第4.3節不適用於受白玉蘭租約約束的除外資產。

(B)為環境異議提供更多買方選擇。如果買方已就構成“公認環境狀況”(REC)(“歷史REC”(HREC)或“受控REC”(CREC)除外)的任何指稱環境狀況(由環境專業人員確定並在買方就此類自有或租賃不動產(視情況而定)獲得的第一階段中描述的)及時向賣方提供環境異議通知(每一項均為“環境異議”)，則買方可在最後期限或之前通過通知賣方作出選擇：

(I)同意放棄該等環境異議，在這種情況下，符合該等環境異議的該等自有不動產和/或租賃不動產(視情況而定)應被視為已購買資產，並根據本協議的條款在成交時轉讓給買方；或

(Ii)保證不放棄對該等自有不動產的此類環境異議，在這種情況下，受該等環境異議約束的該等自有不動產應被視為排除資產，且不得在成交時作為購買資產轉讓給買方，但雙方應對該自有不動產履行天然氣設施地役權；或

(Iii)保證不放棄對該租賃不動產的任何此類環境異議，在這種情況下，符合該等環境異議的該租賃不動產應被視為排除資產，並且不得在成交時作為購買資產轉讓給買方，但雙方應盡合理最大努力在賣方(轉讓人)和買方(轉承人)之間就該租賃不動產執行轉租，遵守和遵守基礎不動產租賃中規定的所有條款、契諾和條件，包括但不限於，該不動產租賃中的任何要求或條件，以獲得任何第三方的同意或批准；但是，(A)賣方作為轉租人，對買方作為轉租人對買方沒有義務，但有一項理解，買方作為轉租人，應負責在轉租期內全面履行該不動產租賃項下承租人的所有條款、契諾和條件(並應就此對賣方進行賠償、辯護和保持其無害)，並應按原樣轉租轉租物業，而不對轉租物業的所有權或條件作出任何明示或默示的保證，賣方沒有義務改善、更改、維護、(B)根據賣方的選擇，任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或根據該不動產租賃購買全部或任何租賃不動產或其他財產的優先權利應保留在賣方手中，且不得包括在該分租契約中。

第五條
賣方的陳述和保證

賣方聲明並向買方保證，截至生效日期和截止日期(除非在每種情況下，任何聲明或保證都明確説明瞭不同的日期)，並且除賣方披露明細表中規定的情況外，以下陳述是真實和正確的：

第5.1節是賣方的組織。賣方(A)根據其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有一切必要的組織權力和權力，可以按照當前的方式開展業務，並擁有、租賃和經營其物業，並且(C)在路易斯安那州和賣方開展與業務有關的活動的所有其他司法管轄區(如果有)，賣方具有適當的資格或許可開展業務，但

在每一種情況下，如果合理地預期這種故障不會單獨或總體地對賣方產生實質性的不利影響。

第5.2節規定了授權和有效性。賣方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立本協議和作為或將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為其中一方的每個附屬協議，以及賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，均已獲得賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議一直是本協議的一方，賣方作為或將成為其中一方的每個附屬協議都將由賣方正式簽署和交付，並構成或將在簽署時構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議和本協議的條款對賣方強制執行，但補救措施例外情況除外。賣方不需要任何其他有限責任公司程序來授權本協議、附屬協議和完成本協議所預期的交易。

第5.3條規定，沒有衝突或違規行為。賣方簽署和交付本協議或其是或將成為其中一方的任何附屬協議，賣方履行或遵守本協議或其中任何規定，或賣方完成交易，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)違反、衝突或導致違反賣方組織文件的任何規定。假設賣方收到《賣方披露日程表》附表5.3中所列的協議(以下簡稱《賣方協議》)、所需的買方協議、所需的買方監管批准和所需的賣方監管批准，並假設高鐵法案項下的適用等待期到期或終止，則賣方簽署和交付本協議或其已加入或將加入的任何附屬協議、賣方履行或遵守本協議或其中任何規定，或賣方完成交易，都將：直接或間接(無論有無通知或時間流逝)：(A)在任何重大方面違反適用於賣方或其任何相應資產或業務的任何法律、數據安全要求或許可，包括所購買的資產和業務；(B)在任何情況下，在任何實質性方面，根據賣方作為當事一方的任何合同、材料合同或(3)所購買的任何材料的地役權的條款、條件或規定，導致違反、牴觸、導致違反、構成違約(或導致任何終止、購買、優先拒絕、取消、加速或保證付款的權利)；或(C)將導致在所購買的任何資產上產生或施加任何留置權(許可留置權除外)，但在(A)、(B)和(C)條款的情況下，對於此類違規或違規行為，預計不會單獨或總體合理地對賣方產生重大不利影響。已向買方提供了截至生效日期的賣方組織文件的真實、正確和完整的副本。

第5.4節規定，沒有某些變化或事件。除賣方披露日程表附表5.4所述外，自最新的分拆資產負債表日期以來，(A)賣方在正常業務過程中開展業務；(B)賣方未對賣方產生重大不利影響；(C)在考慮到業務財務報表中反映的任何可用保險範圍或準備金後，對整個業務具有重大意義的任何購買資產沒有任何損壞、破壞、損失或傷亡；及(D)賣方並無就業務或所購買的資產提出、採取或未能採取任何行動或準許發生第7.1節所列的任何事項，而倘若該等建議、行動或未能採取行動或發生在生效日期至成交之間的期間內，則須徵得買方同意(但尚未獲得同意)。

第5.5節列出了財務報表。

(A)披露賣方截至2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度的經審計資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關經審計收益及現金流量表(統稱“經審計財務報表”)，包括在賣方提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報內(包括其任何修訂或補充文件及其中所附或以參考方式併入的任何證物或其他文件)，在各重大方面顯示賣方及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況。賣方建立和維護財務報告的內部控制制度，旨在根據公認會計原則為財務報表的編制和公平列報提供合理保證。

(B)賣方披露明細表第5.5(B)項列出如下：(I)截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的業務未經審計的資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關未經審計的收益表(統稱為“未經審計的分拆財務報表”)和(Ii)截至2023年6月30日的業務的未經審計的資產負債表(“最新的分拆資產負債表”，該日期為“最新的分拆資產負債表日期”)，連同截至2023年6月30日止六個月期間的相關未經審核損益表(連同最新的分拆資產負債表、最新的分拆財務報表，以及連同未經審核的分拆財務報表，即“業務財務報表”)。除賣方披露日程表附表5.5(B)中所述外，企業財務報表(I)基本上是按照賣方的賬簿和記錄編制的，包括根據公認會計原則編制的與編制賣方向美國證券交易委員會提交或提供的財務報表有關的賬簿和記錄，以及(Ii)在所有重大方面公平地列報截至最近一次剝離資產負債表之日的企業財務狀況或企業所涵蓋期間的經營業績。在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，(I)考慮到賣方披露時間表附表5.5(B)所載的方法，包括其中的假設和限制，以及(Iii)不包含任何涉及或可歸因於業務或未反映在業務財務報表中的重大表外交易、安排、義務或關係。為免生疑問，與附表5.5(B)一致及受其規限，業務財務報表並不包括附註(如呈列，與經審核財務報表所呈列的附註並無重大差異)、GAAP所要求或必需的股東權益報表或現金流量表。自最近一次分拆資產負債表日期以來，就業務而言，賣方已(A)在正常業務過程中真誠地管理構成營運資本淨額的賬目，(B)沒有加快確認收入或收賬，或在正常業務過程之外遞延產生成本或支出，以及(C)在正常業務過程中保持與以往慣例一致的賬單和收款程序。

(C)考慮到賣方披露時間表附表5.5(B)中規定的方法，包括其中的假設和限制，最新的剝離財務報表公平地反映了截至其日期的業務應收賬款。自最近一次分拆資產負債表日起，業務的應收賬款已於正常業務過程中因涉及銷售貨物或產品或提供服務的真誠交易而產生。任何人對作為已購買資產或其任何部分的任何應收賬款沒有任何留置權(允許留置權除外)，除賣方披露時間表附表5.5(C)所述外，賣方或其任何關聯公司未就任何此類應收賬款達成任何關於扣除、免費商品或服務、折扣或其他遞延價格或數量調整的協議。

(D)考慮到賣方披露時間表附表5.5(B)中規定的方法，包括其中的假設和限制，最新的分拆財務報表公平地反映了截至其日期的業務應付賬款。自最新的分拆資產負債表日期起，本業務的應付賬款於正常業務過程中因真誠交易而產生，並代表本業務實際作出的購買所產生的有效債務。

第5.6條規定了税務事宜。

(A)賣方已向適用的政府當局及時提交或安排及時提交與業務或所購買資產有關的所有重要納税申報表，且該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方已及時全額支付與業務或所購買資產有關的所有税款，無論是否在納税申報單上顯示為應繳。

(B)賣方並非(據賣方所知，其任何關聯公司均不是)評估或收取與所購資產或業務有關的任何税項的任何行動的一方，也未受到任何行動的威脅，且賣方或據賣方所知，賣方或賣方的任何關聯公司均未收到關於尚未全部解決或清償的該等税項的任何欠缺評估、通知或報告。

(C)沒有未完成的協議或豁免延長或豁免適用於與所購買資產或業務有關的任何報税表或税項的法定時效期限，且賣方未要求或收到延長提交尚未提交的任何報税表的期限。

(D)賣方或其任何聯營公司於任何減税合約、減税合約或其他減税合約中或根據任何減税合約、減税合約或其他減税合約就所購買的資產或業務授予該等減税、減税或優惠的任何權利或權益。

(E)表示，除允許留置權外，對於任何未繳納(或據稱未繳納)任何已購買資產的任何税款，均無留置權。

(F)確保適用法律對任何購買的資產或業務施加的所有預扣和存款要求已在所有實質性方面得到滿足。

(G)在賣方沒有就所購買的資產或業務提交納税申報單的司法管轄區內的政府當局沒有提出任何索賠，即賣方就所購買的資產或業務正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(H)就美國聯邦或州所得税而言，任何購買的資產都不被視為實體的權益。

第5.7節自有不動產；不動產租賃；購買地役權。

(A)賣方擁有的自有不動產不受任何留置權(許可留置權除外)的限制，賣方作為承租人對受不動產租賃約束的租賃不動產的權利不受所有留置權(允許留置權除外)的限制，賣方根據所購買的地役權作為受讓人的權利不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。

(B)根據第4.1節在生效日期後更新的賣方披露時間表的附表5.7(B)列出了每個擁有的房地產的地址。對於每個自有不動產：(1)賣方對這種自有不動產擁有良好的、可銷售的、不可轉讓的費用；(2)賣方沒有將自有不動產或其任何部分的使用權或佔有權出租給任何人，該權利將在交易結束後繼續存在；及(Iii)除買方根據本協議享有的權利外，並無任何尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權，以購買該等擁有的不動產或其任何部分或權益，但根據第IV條提供的任何更新的附表或業權反對通知書所載的每種情況除外。除本協議及特許經營權外，賣方不是購買構成擁有不動產的任何不動產或其中的任何權益的任何協議或選擇權的一方。

(C)賣方披露計劃的附表5.7(C)在生效日期後根據第4.1節更新，列出了租賃房地產的地址，並提供了所有房地產租賃的清單(包括但不限於所有修訂、延期、續簽、擔保和與此相關的其他協議)。截至不動產信息截止日期，賣方已向買方交付了每份不動產租賃文件的副本，包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，如果是口頭租賃，則按照第4.1節的規定並在一定程度上書面概述口頭租賃的實質性條款。對於每一份不動產租賃：(I)該租賃是合法、有效、有約束力、可強制執行的，並且具有充分的效力和效力；(Ii)賣方對該不動產租賃項下租賃的不動產的佔有和安靜享有沒有受到幹擾，據賣方所知，不存在關於該不動產租賃的爭議；(Iii)賣方並無違反或違約任何不動產租約，亦未發生或存在任何事件或情況，以致在送達通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成該等違約或違約，或允許終止、修改或加速該租約下的租金；及(Iv)賣方並未根據本協議轉租、許可或以其他方式授予任何人(買方除外)使用或佔用受該不動產租約或其任何部分規限的租賃不動產的權利，該權利在該不動產租約或其任何部分完結後仍然有效；及(V)賣方並無附帶轉讓或授予該等不動產租約的任何其他擔保權益或其中的任何權益(準許留置權除外)，但根據第IV條提供的任何最新附表、業權反對通知書或環境反對通知書在每種情況下可能列明者除外。

(D)擁有的不動產、租賃的不動產和購買的地役權包括與本協議相關的、將作為購買資產轉讓給買方的所有不動產。

(E)據賣方所知，所有建築物、構築物、改善設施、固定裝置、建築系統及設備，包括於自有物業、租賃物業及所購買的地役權，在每種情況下均處於良好運作狀況、狀況及維修(正常損耗除外)，但個別或整體而言，合理地預期不會對業務構成重大者除外。

(F)賣方沒有收到書面通知，表明該企業目前的經營方式在任何實質性方面違反了所購買的任何材料的地役權條款。

(G)確保沒有任何訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有涉及賣方對所擁有的不動產的所有權或所有權的書面威脅，賣方在受不動產租賃約束的租賃不動產中的權益，或賣方在所購買的地役權中的權益，而這些訴訟是合理地預期個別地或總體上對

業務，但根據第四條提供的任何更新的附表或所有權異議通知中可能列出的每一種情況除外。

第5.8節列出了政府備案文件。自回溯之日起，據賣方所知，賣方已向NOCC、路易斯安那州自然資源保護局、管道分部和FERC提交或促使提交了法律或命令要求賣方就業務、購買的資產或承擔的債務向該政府當局提交的所有材料表格、報表、報告和文件(包括所有證物、修訂和補充)。截至提交該等表格、報表、報告和文件的日期(但在生效日期之前對其進行的任何後續修訂生效)，每份表格、報表、報告和文件均符合在該日期生效的任何適用法律或命令的所有要求，並且真實無誤，但未能提交或未能符合適用法規及其規則和法規的所有適用要求的文件除外，這些文件不會單獨或總體上對賣方產生重大不利影響。

第5.9節涉及知識產權。

(A)商業知識產權不包括任何域名或註冊專利、商標、服務標記或版權或對其的申請。賣方獨家擁有所有留置權(允許留置權除外)，或根據適用許可證的條款，獨家擁有或擁有有效權利使用所有商業知識產權和授權賣方使用或為賣方使用的與業務相關的商業軟件。

(B)在過去三(3)年內，沒有任何人就賣方使用《商業知識產權》對賣方提出任何未決或書面威脅的訴訟或書面威脅(包括主動提出的要約、要求或許可請求或停止和停止函)，包括對賣方使用《商業知識產權》的侵權、挪用、稀釋、違規、可執行性、使用(包括任何濫用主張)或挑戰賣方對任何《商業知識產權》的所有權的指控，或賣方對與任何《商業知識產權》有關的任何人提出的任何訴訟。賣方或賣方的業務及與本業務相關的活動均未侵犯、挪用、稀釋或違反，也未在過去六(6)年中侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何重大知識產權。據賣方所知，在過去三(3)年中，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，目前也沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反任何商業知識產權。

(C)賣方已採取商業上合理的步驟，保護和維護賣方的商業知識產權，以及賣方關於業務和賣方對業務負有保密義務的任何第三方的所有商業祕密和其他重要商業機密信息的保密性和機密性。賣方過去或現在的員工、顧問或獨立承包商在其僱傭或聘用範圍內開發的所有材料業務知識產權，無論是通過法律的實施歸於賣方，還是根據書面協議轉讓給賣方，並且(I)每一名可以訪問賣方的商業祕密或商業機密信息的員工都簽署了一份政策確認書，其中包括合理的保密義務和使用限制，以及(Ii)所有可以訪問賣方的商業祕密或商業機密信息的第三方實體都簽署了具有合理保密義務和使用限制的書面協議，或者對此負有具有法律約束力的保密義務。據賣方所知，此類員工或第三方實體(或其人員)均未違反任何此類協議或義務。

(D)在過去三(3)年內，業務系統並無發生重大故障、故障或其他重大表現不達標的情況，以致業務系統或業務的使用或使用出現任何重大中斷或中斷。賣方已採取商業上合理的步驟，以保護業務系統以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息的機密性、完整性和安全性，防止任何人未經授權訪問或使用或向任何人披露。所有業務系統均(I)功能齊全，並在所有重要方面以合理和高效的業務方式運營和運行，(Ii)在(I)和(Ii)中的每一種情況下均不存在病毒、特洛伊木馬、後門或其他惡意代碼或重大缺陷，除非合理地預期不會單獨或整體對業務產生重大不利影響。賣方已實施、維護和測試數據備份和恢復以及商業上合理的恢復計劃、程序和設施，並定期備份業務的所有數據材料。

(E)賣方有關個人信息的收集、存儲、安全、處理、披露、使用和轉移的政策和做法符合，並在過去三(3)年內在所有實質性方面遵守所有數據安全要求。賣方和業務的行為在過去三(3)年內一直在實質上遵守所有數據安全要求。在過去三(3)年內，在第(I)及(Ii)項中，並無任何重大事項(I)違反或(Ii)未經授權訪問或披露或使用業務、其客户或其他第三方處理的業務、其客户或其他第三方的業務系統、業務機密信息或個人信息，而賣方被要求通知有關人士或政府當局任何前述或任何不符合任何數據安全要求的情況。

第5.10節規定了環境問題。

(A)除個別或合計合理地預期對業務不會有重大影響外：

(I)賣方正在進行，並且自回溯日期進行以來，該業務和所購買的資產符合並自回溯日期以來一直符合所有適用的環境法；

(Ii)賣方自回顧日期(或在尚未解決的情況下，在此之前)未收到任何與業務或所購資產有關的書面通知、報告或其他信息，聲稱賣方違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與任何環境責任有關，且根據環境法，沒有懸而未決的或據賣方所知，針對業務或所購買資產(或與此有關的賣方)或與之相關的威脅的書面索賠、投訴或訴訟；

(Iii)任何政府當局因賣方不遵守任何環境法或賣方根據或根據任何環境法承擔的任何責任而對任何購買的資產施加並正在繼續實施、也沒有任何此類留置權待決或據賣方所知受到威脅的任何留置權；

(四)確保管道系統不受根據任何環境法發佈的任何命令的約束；

(V)沒有從任何購買的資產(或與此有關的賣方)中釋放、處理、儲存、處置或安排或允許賣方處置、運輸、暴露於任何人，或擁有、租賃或經營任何受危險材料污染的財產，在每一種情況下，

對購買的資產或賣方產生企業的環境責任；

(Vi)賣方沒有就任何人根據環境法承擔、承擔或提供賠償，在每一種情況下，都是與企業、購買的資產或將是承擔的債務有關的任何重大責任；以及

(Vii)賣方已取得現時經營業務所需的所有環境許可證，或取得所購買資產的所有權、租賃或使用所需的所有環境許可證；每項許可證均屬有效，且具有十足效力及作用，且賣方自回溯日期以來一直在履行其與該等許可證有關的所有義務；交易完成後，將不會、且據賣方所知，並無待決或威脅會導致任何該等環境許可證被撤銷或終止的行動。

(B)賣方已向買方提供主要與業務或所購資產有關的所有重要環境報告、審計或評估以及其他材料、環境、健康或安全文件，每種情況下均由賣方擁有或合理控制。

第5.11節規定了材料合同。

(A)賣方披露明細表第5.11(A)條包含以下合同的完整和準確的清單，這些合同與賣方為當事一方的業務、所購買的資產或承擔的負債有關，並且在生效日期有效(前提是，根據賣方的標準一般“條款和條件”、“服務標準”或賣方的適用費率明細表，在正常業務過程中向任何客户提供服務的合同不應要求在賣方披露明細表第5.11(A)條中列出，但可以：在下列任何條款所考慮的範圍內是一份實質性合同)：

(I)包括每一份合理預期要求賣方或其代表在任何日曆年支付的款項超過2,000,000美元的合同；

(2)包括每一份合理預期在任何日曆年提供超過1,000,000美元收入的合同；

(3)審查關於設備、材料、供應(購買、運輸或儲存天然氣的合同除外)或服務的每份合同，在每一種情況下，合理地預計賣方或其代表在任何日曆年需要支付的款項超過1,000,000美元，但賣方可在30天或更短的時間內終止的合同除外；

(4)在任何歷年支付超過2,000,000美元的任何自有不動產或租賃不動產的租賃或使用的每份租約、許可證或其他安排；

(5)在任何日曆年支付超過2,000,000美元的任何個人財產的租賃、許可或其他安排；

(6)履行每一份合理預期的政府合同，要求在任何日曆年向對方付款或根據合同提供超過2,000,000美元的收入；

(Vii)除附表5.11(A)(I)-5.11(A)(Vi)所列的合同外的其他合同，該合同規定在任何日曆年向賣方、從賣方或代表賣方支付的未來款項總額超過1,000,000美元，但賣方可在三十(30)天或更短的時間內終止而不受實質性處罰，併合理預期在正常業務過程中按實質性同等條款被類似合同取代的合同除外；

(8)審查賣方在購買天然氣方面負有不收即付義務的每一份合同；

(Ix)審查與任何材料供應商簽訂的每份合同；

(X)簽署每份信貸支持或非現金信貸支持合同；

(十一)審查要求買方單獨承擔另一人賣方擔保義務的每份合同；

(Xii)包括將構成購買資產的與材料業務知識產權的所有權或發展有關的每份合同(A)(在正常業務過程中以賣方的形式與員工和獨立承包商簽訂的保密和轉讓協議除外)，(B)與許可或授予任何知識產權中的任何其他權利有關：(1)賣方向業務第三方授予知識產權(在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外)和(2)第三方為企業的獨家利益向賣方提供的許可(向賣方發放的僅供企業內部使用的普遍可商業使用的未修改軟件的許可除外，每年不超過250,000美元的任何此類軟件或相關軟件許可組的總費用、使用費或其他對價)；以及(C)為解決與企業知識產權有關的任何糾紛或以其他方式影響企業使用、強制執行或披露任何企業知識產權的能力(包括並行使用協議、和解協議、不起訴的契諾和同意使用協議)；

(Xiii)包括在成交後將(A)要求企業或買方在營銷、銷售、特許經營、分銷或類似活動方面專門與交易對手打交道或(B)禁止或限制企業或買方在任何產品、司法管轄區或市場上競爭的每份合同；

(Xiv)包括包含(A)關於任何人的“最惠國”條款或(B)規定與任何第三方分享任何收入或節省費用的條款的每份實質性合同；

(Xv)履行作為與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的每份合同，根據該合同，企業或所購買的資產在本協議日期後將有任何重大未償債務；

(Xvi)簽署和解任何行動或威脅行動的每份合同，根據這些合同，企業或所購買的資產在本協定日期後有任何重大未償債務；以及

(Xvii)包括對業務有重大影響的任何其他合同。

賣方披露日程表第5.11(A)節中所列或賣方披露日程表第5.11(A)節中規定的所有合同和協議在本合同中被稱為“實質性合同”。

(B)每份重要合同(在成交前所有當事人已全面履行或以其他方式解除所有履約及付款義務的該等重要合同除外)是否完全有效及有效，並且是賣方的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對賣方強制執行，但須受補救措施例外情況的規限，且據賣方所知，是合同其他各方(“其他當事人”)的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該等其他各方強制執行，但受補救措施例外情況的規限。賣方或據賣方所知，任何實質性合同的任何其他當事人均未違約、違約或違約，且據賣方所知，未發生任何事件，在發出通知或時間流逝的情況下，構成此類重大合同下任何一方的違約、違約或違約，或允許其他各方終止、修改或加速違約，但下列情況除外：(I)違約、違規或違約不會單獨或總體合理地預期對賣方造成實質性不利影響，或(Ii)為了避免違約，違反或違反任何實質性合同時，可能需要徵得賣方披露時間表附表5.3中規定的其他各方的同意。賣方已向買方交付或提供所有實質性合同及其所有書面修改、修改和補充材料的副本，這些副本在所有實質性方面都是準確和完整的。

第5.12節規定了政府合同。除個別或總體不會合理預期對賣方產生重大不利影響的情況外，賣方自回溯之日以來從未(A)違反或違反與任何政府合同有關的任何法律、證明、陳述、條款、規定或要求；(B)政府當局暫停或禁止其競標政府合同；(C)任何政府當局對任何政府合同進行審計或調查；(D)就政府合同項下或與政府合同有關的任何指稱或潛在的違規、錯誤陳述或遺漏進行或啟動任何內部調查或進行任何披露；(E)收到任何政府當局或任何其他人關於任何政府合同違約、補救、提出理由或違約的書面通知；(F)任何政府當局或任何其他人因違約或未能履行而終止任何政府合同；(G)收到任何小企業作廢合同、任何其他作廢合同或要求小企業或其他優先投標人地位的其他訂單或合同；或(H)簽訂任何按費用償還方式支付的政府合同。

第5.13節介紹了供應商。賣方披露日程表第5.13(A)表包含一份完整而準確的十(10)家最大供應商、供應商和/或服務提供商的清單，該名單基於2021年1月1日至2022年12月31日這兩個年度期間的支出(賣方披露日程表第5.13(A)項中列出或要求列出的每個供應商、供應商或服務提供商，均為“材料供應商”)，以及在此期間向每個材料供應商支付的大致支出。除賣方披露日程表5.13(B)中的附表所述外，截至生效日期，沒有任何材料供應商終止或以其他方式終止與該業務的業務往來，或據賣方所知，威脅終止或以其他方式終止與該業務的業務往來(根據其與該等材料供應商的任何合同條款到期的情況除外)。

第5.14節規定了附屬公司的安排。

(A)除賣方披露明細表第5.14(A)項中所述外，賣方或其任何關聯公司之間沒有任何合同，因為它涉及業務、

一方面是指所購買的資產或承擔的負債，另一方面是賣方的任何經理、高級管理人員、董事、僱員或非關聯股權持有人，但以上述身份除外(每個人均為“關聯安排”)。除賣方披露日程表附表5.14(B)中所述外，聯屬安排的條款與與業務或業務、購買的資產或承擔的負債有關的條款大體上與可合理預期從與第三方的公平交易中獲得的條款一致，且對賣方並不比這些條款更有利。

第5.15節介紹了保險。《賣方披露明細表》的附表5.15列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)賣方持有的或為賣方的利益而持有的、在生效日期為所購買的資產、承擔的負債或業務提供保險的重大保險單(“業務保險單”)和(B)賣方及其關聯公司為業務提供保險的重大保險單，在每種情況下，包括承保金額和範圍、第一名被保險人、保單/債券編號、保險人(S)、主要限額、免賠額和條款，而每一份此類保單均完全有效，目前所有保費均按照此類保單的條款支付。就任何商業保險單而言，除不包括的資產或留存負債外，(I)賣方自回顧日期起，並未收到保險人根據任何商業保險單發出的任何書面或口頭通知，拒絕承保或保留對某項特定索賠的權利，(Ii)目前並無任何有關業務的索償、訴訟或其他待決事項，賣方已收到該等通知，及(Iii)該等業務的所有到期及應付保費已妥為支付。據賣方所知，賣方並無違反或違反任何商業保險單項下的任何重大事項，亦未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，會構成違約或違約，或允許終止任何此類保險單，但根據其條款到期的情況除外。自回顧日期起，賣方並無未能以適當及及時的方式發出任何通知或提出該等保單項下的任何理賠，而該等通知或索償將個別或整體合理地預期對本業務構成重大影響。

第5.16節規定了訴訟。自回溯日期以來，並無任何懸而未決的行動，或據賣方所知，任何政府當局(不包括任何在正常業務過程中或與交易相關的針對FERC或NOCC的監管程序)對賣方、業務、所購買的資產或與業務有關的任何高管、董事、經理或員工採取任何待決或威脅的行動，而據賣方所知，沒有合理的依據可以發起任何此類行動。除非與此類行動有關的任何責任被明確視為本合同項下的保留責任。截至生效日期，對於賣方、業務或所購買的資產，沒有任何待決或(據賣方所知)受到任何政府當局威脅的行動，這些行動將合理地預期會限制或限制賣方履行本協議或附屬協議(視情況而定)下的義務的能力，或試圖阻止交易的完成。於生效日期，概無賣方或其任何聯營公司作為訂約方或受任何政府當局約束或約束的未完成訂單，該等訂單涉及經營業務或業務的擁有權、狀況或營運或所購買的資產，或因此而產生的未完成訂單(一般適用於從事與業務類似業務的人士的訂單及有關費率、關税及類似事項的其他訂單除外)，而該等訂單合理地預期會限制或限制賣方履行本協議或附屬協議(視何者適用而定)下的責任的能力，或旨在阻止交易完成。

第5.17節規定了勞工事務。

(A)截至生效日期，並無(I)罷工、停工、重大申訴、重大仲裁、重大勞資糾紛、重大不公平勞工行為指控、停工或停工待決或(Ii)據賣方所知，與業務或所購資產有關或有重大影響的罷工、停工、重大申訴、重大仲裁、重大勞資糾紛、重大不公平勞工行為指控、停工或停工，以及(Ii)據賣方所知，自回顧日期以來並無該等罷工、停工、重大不滿、重大仲裁、重大不公平勞工行為指控、停工或停工。

(B)除賣方披露時間表附表5.17(B)所述外，以下情況除外：(I)賣方及其任何關聯公司都不是任何與任何商業僱員有關的CBA的一方或受其約束，以及(Ii)任何商業僱員都不是任何工會、勞工組織、工會、工會、僱員代表或僱員團體在賣方或其附屬公司工作的代表。據賣方所知，自回顧之日起，賣方尚未收到任何關於向國家勞動關係委員會提交的關於賣方為企業提供服務的員工的未決陳述請願書的書面通知，也沒有任何針對企業或任何企業員工的工會組織活動或類似努力懸而未決或受到威脅。

(C)除非在合理預期的範圍內不遵守規定不會對買方、賣方及其每一關聯公司造成實質性責任，否則在僱用或聘用每個業務僱員和提供與業務有關的服務的每個其他個人方面，包括關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時(包括獨立承包商的分類以及豁免和非豁免僱員的分類)、移民(包括填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、就業歧視、騷擾、報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、勞動關係、員工休假問題、員工培訓和通知、新冠肺炎、平權行動和失業保險。

第5.18節規定了法律合規性。

(A)如果(I)賣方沒有違反任何適用於所購買資產或企業經營的法律、許可或任何政府當局的其他授權或批准，並且由於回溯日期沒有違反任何政府當局的任何法律、許可或其他授權或批准，(Ii)據賣方所知，自回溯日期以來，賣方未收到任何政府當局關於賣方實際、聲稱、可能或可能違反任何適用於所購買資產或企業經營的任何法律、許可或其他授權或批准的任何書面或口頭通知，(Iii)任何政府當局對賣方違反適用於所購資產的任何法律、許可或任何政府當局的其他授權或批准的任何調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅，且(Iv)賣方遵守、經營和運營業務，並依照所有法律擁有、運營、使用和佔用所有所購資產；除上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的每一種情況外，對於個別或總體上合理地預期不會對業務產生重大影響的違規和不遵守情況。

(B)在過去五(5)年內，賣方或任何董事的高級管理人員，或據賣方所知，任何僱員、代理人或代表，在所購買的資產或企業行為方面，(I)直接或間接(A)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物或娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(B)向任何政府當局的任何僱員支付任何非法款項，

(C)進行了任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款或回扣或其他非法付款；(D)以其他方式違反了任何適用的反腐敗法律；(Ii)既沒有被制裁的人，也沒有直接或知情地間接與任何被制裁的人進行業務往來，也沒有以其他方式違反制裁；(Iii)也沒有違反任何適用的進出口法律。據賣方所知，在過去五(5)年中，賣方沒有收到任何指控、詢問、通知或通訊，指控任何前述人士可能在任何重大方面違反了任何反腐敗法律、制裁或進出口法律，也沒有做出任何自願或指示披露或事先披露與該等法律相關的信息。

第5.19節規定了運輸許可證。賣方披露日程表第5.19(A)項規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至生效日期賣方獲得或持有的與所購買資產或其業務運營有關的所有物質許可(“賣方許可”)。所購入的許可證包括對現時經營業務有重大影響的所有許可證，或對所購資產的所有權、租賃或使用及對目前進行的業務營運有重大影響的所有許可證。每一份賣方許可證均屬有效，且完全有效，賣方已履行其與此有關的所有義務，但未能完全生效或不符合規定的情況除外，無論是個別情況或整體情況，均不會對業務產生重大影響。所有該等已購買的許可證將不會因交易而暫停、修改、撤銷或不續期，而個別或整體而言，合理地預期該等許可證會對業務構成重大影響。除附表5.19(B)所披露者外，並無任何法律程序待決，或據賣方所知，暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何個別或整體合理預期對業務有重大影響的賣方許可證。

第5.20節規定了員工福利。

(A)賣方披露明細表的附表5.20列出了所有員工計劃的清單。賣方已向買方提供了每個重要員工計劃文件的副本。每個員工計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)都是根據其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的適用要求，在所有實質性方面建立、維護、資助和管理的，並且沒有發生任何事情，也不存在任何合理預期會導致重大税收、罰款或其他業務責任的情況。

(B)確保每個旨在滿足《守則》第401(A)節規定的“合格計劃”要求的員工計劃已收到國税局的當前有利決定函，或可能依賴國税局的當前意見或諮詢函，且未發生任何可合理預期對此類員工計劃的資質產生不利影響的事件。

(C)“無僱員計劃”是：(1)“多僱主計劃”(如《僱員權利和義務法》第3(37)節所界定)；(2)“多僱主福利安排”(如《僱員權利和安保法》第3(40)節所界定)；或(3)“多僱主計劃”(按《僱員權利和安保法》第210條或《守則》第413(C)節的定義)。

（d） 除《員工事務協議》中另有規定外，交易的完成不會導致買方或其任何關聯公司因任何與任何員工計劃有關的任何税收或其他負債而承擔任何責任，包括但不限於任何“受控集團負債”。 如前一句中所用，術語“受控集團責任”是指（i）ERISA第四章下的任何和所有責任，（ii）ERISA第302節下的任何和所有責任，（iii）法典第412節和第4971節下的任何和所有責任，以及（iv）由於未能遵守

第601條及以下條款的覆蓋範圍要求的延續。第4980 B條和第4980 B條。

（e） 除非合理預期不會對買方或其任何關聯公司造成重大責任，否則就每個“設定受益計劃”而言（定義見ERISA第3（35）節）或任何其他計劃，是或曾經是受第412或430節的代碼或第302節或ERISA標題IV（各為“標題IV計劃”）：（i）無需報告事件（根據ERISA第4043條的定義）在過去三年內發生的，或預期發生的，無論是由於交易還是其他原因;（ii）已符合守則第430條下的最低資金標準，且並無要求或批准豁免任何最低資金標準或延長任何攤銷期;（iii）ERISA第302條及守則第412條所要求的所有供款已及時作出;（iv）根據ERISA第4007條應付予退休金福利擔保公司（“PBGC”）的所有款項已及時支付;（v）對於ERISA第204（h）條所述的未來福利應計比率大幅降低的每個標題IV計劃，ERISA第204（h）條的要求已得到遵守;（vi）沒有標題IV計劃已經或被認為處於《法典》第430條規定的“風險”狀態，或被要求將任何資金用於以下用途：（vii）未發生ERISA第4062（e）條所述的任何事件，且交易不會導致ERISA第4062（e）條所述的任何事件;（viii）沒有發生或存在可能導致根據或與ERISA第4069條有關的責任的事件或情況;及（ix）PBGC未提交終止任何標題IV計劃的意向通知，且未採納將標題IV計劃視為已終止的修正案，且未啟動終止任何標題IV計劃的程序。

（f） 沒有實質性的訴訟或索賠（除常規和無可爭議的利益索賠外）未決或據賣方所知，與任何員工計劃有關的威脅，該行動或索賠可歸因於業務，並且沒有任何事實或情況可以合理地預期會引起任何此類訴訟或索賠，從而可能導致對業務的責任，而不構成保留責任。

（g） 本協議的簽署和交付，或交易的完成，無論是單獨或與其他事件結合，都不能，除非員工事務協議要求：（i）使任何業務員工或業務的個人服務提供商有權獲得任何補償或福利（不論是以現金、財產或財產的歸屬）;（ii）增加應付或應付任何業務僱員或業務的個別服務提供者的補償或利益的金額，或（iii）加速歸屬，向任何業務員工或業務的個人服務提供商提供任何補償、股權獎勵或其他利益的資金或支付時間，但在每種情況下，不會導致對買方或其任何關聯公司承擔責任的除外。

（h） 不得單獨或與任何其他付款或福利一起收到任何付款或福利，（不論以現金、物業或物業歸屬形式），單獨或連同另一事件，任何企業僱員或企業的個人服務提供者的收入將不會因《法典》第280 G條的規定而扣除，或根據《法典》第280 G條的規定繳納消費税。第4999章法典

（i） 賣方或其任何關聯公司均無任何當前或有義務就任何税費（包括根據《税法》第4999條或第409 A條（或州、當地或外國税法的任何相應規定）徵收的税費）向任何當前或前僱員、管理人員、董事或其他個人服務提供商進行賠償、補償、償還或以其他方式補償。

（j） 賣方披露附表的附表5.20（j）列出了根據任何員工計劃授予並由企業員工持有的每項未完成的股權獎勵的真實完整列表，包括每項此類獎勵的類型、受其影響的股份數量、授予日期和歸屬時間表（包括已歸屬和未歸屬的金額）。

第5.21節是對購買的有形個人財產和購買的天然氣庫存的所有權。在交易完成後(並假設收到賣方同意、買方同意、所需的買方監管批准和所需的賣方監管批准)，賣方將向買方轉讓、轉讓和轉讓購買的有形個人財產和所有購買的天然氣庫存的良好和可轉讓的所有權、有效的租賃權益或有效的使用權，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，除非合理地預期不會以當前使用的方式對買方的業務運營或購買資產的使用產生重大和不利影響；為免生疑問，本第5.21節並不打算就管道系統和其他適用的有形個人財產的使用權作出任何陳述或保證，只要此類使用權受任何適用的地役權、特許經營權、許可證、租約或其他使用權或通行權授予或協議的條款和條件所制約。

第5.22節規定了購買資產的充分性。除賣方披露明細表附表5.22(A)中披露的以外，(B)適用於在正常業務過程中生效日期之後發生且符合本協議規定的變更，(C)適用於根據過渡服務協議或員工事項協議向買方提供的任何服務，(D)適用於排除的資產，以及(E)適用於購買的任何合同、購買的許可證、許可商業軟件、商業知識產權或聯合使用地役權，或房地產租賃可能不會全部或部分轉讓給買方，所購買的資產構成賣方用於或持有用於開展業務的所有財產和資產，並足以讓買方以與賣方目前開展業務基本相同的方式開展業務。除賣方披露明細表附表5.22(B)所述外，所購買的有形個人財產在所有實質性方面都是結構健全的，處於良好的運行狀況和維修狀態(普通磨損除外)，並足以滿足其使用，除非實質性或非成本的普通例行維護和維修外，所購買的有形個人財產均不需要維護或維修。

第5.23節規定了經紀人手續費。任何代理人、經紀商、發現者、投資公司或商業銀行，或任何其他人士，沒有或將有權獲得因賣方或其任何關聯方的任何協議、承諾或行動而產生的與本協議或任何附屬協議相關的任何經紀、發現方或類似費用、佣金或付款，而該等協議、承諾或行動會導致向買方或其任何關聯方提出任何索賠。

第5.24節介紹了軟件。

(A)不存在由賣方或其關聯公司擁有的專門與業務相關的軟件。

(B)賣方是所有許可商業軟件的被許可人，或以其他方式被授予使用所有許可商業軟件的有效和可強制執行的權利。賣方已向買方提供所有許可的商業軟件許可證的真實、完整的副本。許可商業軟件的每個許可證都是有效的，並根據其條款對賣方或其附屬公司(具有延伸至賣方的權利)具有約束力，並且完全有效。賣方或賣方的任何其他一方都沒有，也沒有被指控違反或違約，或已經提供或收到任何違約通知，或

有意終止(包括通過不續簽)任何材料許可的商業軟件許可證。除適用許可證條款所允許的權利或利益外，賣方及其附屬公司均未向任何人授予與任何材料許可的商業軟件相關的任何權利或利益。

(C)就許可商業軟件中包含的任何開源軟件而言，賣方(I)實質上遵守了與此相關的所有適用許可，並且(Ii)沒有對其進行任何修改。

第5.25節規定了償付能力。賣方並非資不抵債，也不會因交易的完成而破產。在本第5.25節中使用的“破產”是指賣方的債務和其他可能負債的總和超過賣方資產的當前公平可出售價值。

第5.26節規定了陳述和保證的排他性。賣方及其任何關聯公司或代表均未作出任何形式或性質的任何陳述或擔保，無論是口頭的或書面的、明示的或默示的(包括但不限於與所購買資產的財務狀況或經營結果或所購買資產的維護、維修、狀況、設計、性能、價值、適宜性、適銷性或適合性有關的任何陳述或擔保)，除非本條款第五條明確規定，賣方特此拒絕作出任何其他陳述或擔保。

第六條
買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，自生效日期起至截止日期止（除非在每種情況下，任何陳述或保證明確表示為不同日期），以下陳述是真實和正確的：

第6.1節 買方組織。 買方（a）根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織，有效存在，信譽良好，（b）擁有所有必要的組織權力和權限，以開展其目前開展的業務，並擁有，租賃和經營其財產（如目前擁有該等財產），租賃或經營，以及（c）在所擁有的財產所在的每個司法管轄區內具有適當的資格或許可從事業務，並具有良好的信譽，租賃或經營的，或其經營的業務性質，使這種資格或許可證是必要的，除非在所有情況下，本句中的任何陳述是真實的，不會單獨或集體，合理預期會對買方產生重大不利影響。 買方不是31 CFR 800.224中定義的“外國人”。

第6.2節 授權和有效性。 買方擁有所有必要的組織權力和權限，以簽署和交付本協議及其作為或將作為一方的各附屬協議，履行其在本協議項下的義務，並完成交易。 買方簽署、交付和履行本協議及其作為或將作為一方的各附屬協議，以及買方履行其在本協議項下的義務，均已獲得買方所有必要組織行動的正式授權。 本協議以及買方作為或將作為一方的各附屬協議已經或將由買方正式簽署和交付，並構成或將在簽署時構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受補救措施例外情況的限制。 買方無需通過其他有限責任公司程序來授權本協議、附屬協議以及完成本協議或本協議所述的交易。

第6.3節 沒有衝突或違反。 買方對本協議或其作為或將作為一方的任何附屬協議的執行和交付、買方對本協議或其任何條款的履行或遵守，以及買方對交易的完成均不會違反、衝突或導致違反買方組織文件的任何條款。 假設收到買方披露附表6.3中規定的同意書（“買方同意”）、所需賣方同意、所需買方監管批准和所需賣方監管批准，並假設《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，買方對本協議或其作為或將作為一方的任何附屬協議的簽署和交付，買方對本協議或其任何條款的履行或遵守，買方完成交易也不會直接或間接地（無論是否有通知或時效）：（a）在任何重大方面違反適用於買方或其任何資產或業務的任何法律或許可;或（b）導致違反、牴觸、導致違反，構成（經適當通知或經時間屆滿或兩者兼有）失責（或產生任何終止、購買、優先購買、取消、加速或保證付款的權利），在每種情況下，在任何實質方面，根據條款，買方作為一方的任何重要合同的條件或規定;但在第（a）和（b）款的情況下，合理預期不會對買方產生重大不利影響的違反或違約行為除外。

第6.4節 財務能力。

（a） 假設（i）債務承諾函和股權承諾函預期的融資已根據其提供資金，以及（ii）滿足第10.1條和第10.3條規定的條件，則買方在交割時將擁有足夠的資金支付購買價格以及買方因交易而產生的任何費用、成本和支出。

(B)截至生效日期，買方已向賣方提供(A)買方與HSBC Life(新加坡)Pte之間的某一承諾書的真實、正確和完整的籤立副本，日期為生效日期。有限公司、滙豐人壽(國際)有限公司、恆生保險有限公司、美國教師保險及年金協會及PGIM Inc.(連同條款説明書及其所有展品、附表及附件)，及(B)Delta States Utilities no Holdings、LLC及Barings LLC、美國教師保險及年金協會及PGIM Inc.(連同條款説明書及其所有展品、附表及附件)於生效日期所發出及之間的若干承諾書(連同條款説明書及其所有展品、附表及附件)根據本協議及其條款不時進行補充或修改(統稱為(A)和(B)款中所指的信函，“債務承諾函”)，以及(C)與之相關的所有收費信函(但收費信函中的規定僅與費用有關，經濟條款(契約除外)和此類費用函中所列的“市場靈活性”條款的經濟部分可以編輯(這些編輯後的條款都不能合理地預期(1)將債務融資的總金額減少到不能完成結算和/或買方不能在成交日期或之前支付其應支付的所有金額，包括購買價格，(2)施加任何新條件或以任何方式對買方或其關聯公司不利的修改或修改，或擴大債務融資融資的任何先決條件，或(3)延遲或阻止債務融資融資的關閉或使債務融資融資不太可能發生)，根據該條件，債務融資來源一方已承諾在符合其中的條款和條件的情況下，提供總額為本協議所列債務融資的債務融資，以及(Ii)真實、正確和完整的股權承諾書(“股權承諾書”)副本，以及，與債務承諾書一起，由買方發出日期為生效日期的《承諾函》

保薦人應根據股權承諾書的條款向買方提供融資。於生效日期，承諾書並未在任何方面作出修訂、修改、補充或重述，且在生效日期前並無放棄任何條款或權利，買方或據買方所知，其他各方或討論標的並無該等修訂、修改、補充或重述待決或打算作出任何修訂、修改、補充或重述，而承諾書所載各項承諾並未在任何方面被撤回、終止、廢止、減少或撤銷，而據買方所知，亦不會考慮撤回、終止、廢止、減少或撤銷該等承諾。截至本協議簽訂之日，尚無任何附函或其他合同、安排或諒解(書面或口頭)直接或間接與債務融資有關。截至本協議日期，(I)買方沒有違約或違反《債務承諾書》的條款和條件，以及(Ii)據買方所知，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生以下事件：(A)構成買方或其任何關聯方或據買方所知的任何其他一方在《債務承諾書》項下的違約或違約，或(B)構成買方或據買方所知的任何債務承諾函項下的條件不能滿足的情況，任何其他當事人。《承諾書》不受任何條件或其他意外情況的約束，除非《承諾書》中明確規定，而且完全有效和有效，是買方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，且據買方所知，合同的其他每一方當事人(視情況而定)均受補救措施例外的約束。假設滿足第10.1節和第10.3節規定的條件，買方沒有理由相信(I)其或任何其他當事人將不能及時滿足債務承諾函的任何條款或條件，包括結束債務融資的任何條件，或(Ii)不能在截止日期或之前向買方提供全部債務融資。在生效日期之前，根據《債務承諾函》應支付的所有承諾費和其他費用均已全額支付，並假設滿足第10.1節和第10.3節中規定的條件，則買方不知道在生效日期存在的任何事實或事件，即合理地預計會使《承諾函》中所述的任何假設或陳述不準確，或合理地預期會導致《承諾函》無效的任何事實或事件。

第6.5節規定了訴訟。不存在任何懸而未決的訴訟，或據買方所知，任何政府當局對買方或其任何關聯公司的威脅，可能會限制買方收購、擁有或運營業務的能力，或可能個別或整體合理地預期對買方具有重大意義的行動。買方或其任何關聯方未履行的任何訂單，或其受任何政府當局約束的未完成訂單，均不會個別或整體合理地預期會對買方產生重大不利影響，或以其他方式限制買方收購、擁有或經營業務的能力。

第6.6條規定了經紀費。任何代理人、經紀商、發現人、投資公司或商業銀行，或任何其他人士，沒有或將有權獲得因買方或其任何關聯公司的任何協議、承諾或行動而產生的與本協議或任何附屬協議相關的任何經紀人、發現人或類似費用、佣金或付款，而該等協議、承諾或行動會導致對賣方或其任何關聯公司提出任何索賠。

第6.7節介紹了網絡信息。買方已獲得買方認為必要和適當的賣方及其關聯公司的設施、賬簿、記錄和人員，以便買方對賣方及其關聯公司的業務和財產進行充分的調查，以便作出明智的投資決定，以購買所購買的資產，並訂立本協議和附屬協議。買方(單獨或與其顧問一起)在財務和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估其購買所購買資產的優點和風險，並有能力

承擔這種購買的經濟風險。除本協議或附屬協議明確規定外，買方同意在截止日期接受所購買的資產，其依據是買方對所有事項的調查、審查和確定，而不依賴賣方或其代表所作的任何性質的任何明示或默示的陳述或擔保。

第七條
聖約

第7.1節規定了商業行為。賣方約定並同意，自生效之日起至本協議有效終止之日起，或在更早的情況下，除非(I)本協議明確要求或明確允許(包括《賣方披露時間表》附表7.1(I)所述)或附屬協議，(Ii)任何適用法律要求，或(Iii)經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方應並應指示其關聯公司(僅就業務、購買的資產和承擔的負債)：

(A)繼續在正常業務過程中經營所購買的資產和開展業務；

(B)將採取商業上合理的努力，以遵守關於企業行為、購買的資產和承擔的負債的適用法律；

(C)在正常業務過程中，可以使用商業上合理的努力來維護、維護和保護業務的運營、組織、資產、設施、賬户、許可證、協議、批准、債券、商譽和聲譽，包括與客户和供應商(包括材料供應商)、出租人、許可人和其他具有實質性業務關係的人的關係；

(D)可以使用商業上合理的努力，將庫存、購買的天然氣庫存和供應維持在與正常業務過程一致的水平；

(E)可以使用商業上合理的努力來維持或導致全面維持和實施商業保險單(或在合理可用的範圍內進行類似的替換保險)；

(F)不得(I)訂立本應列於《賣方披露時間表》附表5.11(A)內的任何合同(如果該合同在生效日期生效)，(Ii)在任何實質性方面修改或修改，終止或續訂或延長任何實質性合同或附屬安排，或(Iii)放棄重大合同或附屬安排的任何違約、實質性條款或實質性權利，或放棄、解決或妥協針對實質性合同或附屬安排的任何其他一方的任何實質性索賠，在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，受第7.1(I)節規定的限制；但是，(A)根據賣方的標準一般“條款和條件”、“服務標準”或適用的費率表在正常業務過程中向任何客户提供服務的任何合同，或(B)任何員工材料合同，均不構成本7.1(F)節所指的材料合同；

(G)不得出售、轉讓、質押、租賃、許可、轉讓、按揭、扣押(包括設立允許留置權以外的留置權)、放棄、允許失效或以其他方式處置，或訂立或訂立任何出售、轉讓、質押、租賃、許可、轉讓、按揭、產權負擔或失效或處置的合同，但(I)使用或處置消耗品或

轉讓、處置或移除陳舊、破損或破舊的資產或出售天然氣庫存，在每種情況下，(Ii)向買方集團進行的任何出售、租賃、許可、轉讓或處置；或(Iii)任何資產或財產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，這些資產或財產將包括在每年不超過350,000美元的購買資產中；

(H)不得作出或承諾與業務有關的任何資本支出超過賣方披露明細表附表7.1(Ii)所列年度預算金額的115%，且未以其他方式授權收回費率基數，或NOCC或任何其他適用政府當局發佈的任何命令、和解或協議要求或強制要求的；

(I)不得(I)改變任何會計政策或程序，(Ii)加速應收賬款的收回或貼現或延遲支付應付賬款或應計費用，在每種情況下，除法律規定或在正常業務過程中外，(Iii)在每種情況下，在正常業務過程以外的情況下，加速或推遲業務產品或服務的銷售、轉讓、許可或其他處置，或(Iv)在每種情況下，在正常業務過程以外的任何重大方面推遲資本支出、維修或維護；

(J)除《僱員事宜協議》另有規定外，任何CBA或集體談判義務，或於生效日期或在正常業務過程中存在的任何僱員計劃，不得(I)向業務的任何業務僱員或個別服務提供者授予、宣佈或增加任何獎金或其他現金或股權或基於股權的獎勵、薪金、遣散費、解僱、保留、控制權變更、交易或其他補償或福利；(Ii)建立、採用、修改、修改或終止任何員工計劃或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，除非不會導致對買方或其關聯公司的實質性責任超過《員工事務協議》中規定的要求，但一般適用且不針對業務員工或其他業務個別服務提供商的員工計劃除外；(Iii)增加或加速或承諾加快向任何業務僱員或業務個人服務提供者提供的補償或福利的資金、支付或歸屬；。(Iv)與任何業務僱員或業務其他個人服務提供者訂立任何僱傭或諮詢協議或安排，以填補在正常業務過程中出現的空缺，但不包括填補在正常業務過程中出現的空缺，但不會導致對買方或其聯營公司的重大責任超過《僱員事務協議》規定的要求；(V)將以下職責重新分配給：(A)任何業務僱員，使其不再是業務僱員；或(B)年薪超過300,000美元的賣方任何其他僱員，使其成為業務僱員；或(Vi)將任何金錢或其他財產(業務預付款和差旅費用除外)貸款或墊付給任何業務僱員或業務的其他個人服務提供者；

(K)不得實施或宣佈任何員工裁員、休假、裁員、關閉工廠、減少補償或其他類似行動，以觸發《警告法案》下對企業員工的通知義務，除非此類義務構成保留責任或賣方根據《僱員事務協議》的條款保留的責任；

(L)不得許可(在正常經營過程中授予客户的非獨家許可除外)、出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓、交換、互換、放棄、

在留置權的約束下，允許任何商業知識產權的失效、終止或到期，不執行、維護或保護或以其他方式處置；

(M)除向NOCC提起的監管程序外，不得(I)通過妥協或和解任何合理預期會導致買方單獨承擔的債務超過1,000,000美元或總計超過2,500,000美元的任何行動；或(Ii)修改、放棄、結算、取消、允許失效或以其他方式終止作為外購資產的任何索賠或物質價值權利，包括對任何應收賬款的任何註銷或其他妥協；或

(N)不得授權或承諾採取或同意採取任何上述禁止的行動，無論是以書面形式還是以其他方式。

前述(A)、(D)、(F)(I)或(Ii)、(G)、(H)、(I)(Iii)或(Iv)或(N)條(僅作為第(N)條)與前述(A)、(D)、(F)(I)或(Ii)、(G)、(H)、(I)(Iii)或(Iv)應防止或禁止賣方或其關聯方(X)因意外故障或傷亡(並非由於違反任何合併協議的任何其他原因)而進行合理必要的維修，(Y)根據並符合在正常業務過程中為應對緊急情況而通過的真誠既定政策和程序(例如賣方的業務持續計劃)生效之日起有效的真誠既定政策和程序，採取合理行動(例如賣方的業務持續計劃)，只要以書面形式及時向買方披露，或(Z)採取“新冠肺炎”措施。前述條款(F)、(G)、(H)、(J)、(M)或(N)(僅作為第(N)條與前述條款有關)不應阻止或禁止賣方或其關聯公司採取賣方披露時間表附表7.1(Ii)中所列2023年年度預算所設想的任何行動(以不超過2023年年度預算適用明細項的115%為限，與2023年《商業》預算(定義見ELL PSA)合併)，或賣方真誠採納的隨後任何年度的任何年度預算(以不超過上一年年度預算適用項目的115%為限，與2023年《商業》預算(定義見ELL PSA)合併)。

第7.2節規定了排他性。在本協議生效之日起至本協議根據第12.1條終止或提前終止的有效期限內，(A)賣方不得，也不得促使其關聯方及其各自的代表直接或間接地(I)就涉及企業處置的任何交易、或所購買資產或承擔的債務的實質性部分(“替代交易”)進行談判、提議、授權、訂立或完成任何協議或安排(無論是最終的、原則上的或其他方面的)，(Ii)招攬、發起、知情地鼓勵、繼續、與任何人(買方及其關聯公司及其各自的代表除外)進行關於替代交易的任何討論或談判，(Iii)向已經或可能考慮提議替代交易的任何人(買方及其關聯公司及其各自的代表除外)提供任何信息或訪問賣方、其關聯公司或企業的任何財產、賬簿或記錄，或(Iv)以其他方式協助或參與，或故意便利或鼓勵任何其他人(買方及其關聯方及其各自的代表除外)就替代交易作出任何前述的提議或企圖；但該替代交易不得包括，且上述條款(A)不得禁止賣方的任何資本重組、重組、要約、融資、再融資、重組、合併、合併、企業合併、合資、購買或處置，只要此類交易不(A)損害、阻止、約束、延遲或禁止任何合併交易或(B)導致賣方不再是Entergy Corporation的直接或間接多數股權子公司，(B)賣方應並應促使其代表終止與任何第三方就任何替代交易的任何提議進行的任何和所有談判或討論，和(C)賣方應立即終止或促使其關聯公司及其各自的代表終止所有

查閲數據室(S)或就另類交易向任何人(買方及其關聯方及其各自的代表除外)提供的其他信息。儘管如上所述，本第7.2節的任何規定均不得阻止或禁止賣方關於排除的資產的任何行為，包括轉讓排除的資產(但不限制各方關於受玉蘭租賃約束的排除的資產的權利或義務)。

第7.3條規定了信息的獲取；保密。

(A)自生效日期起至截止日期為止，或在本協議根據第12.1條終止之日之前(如早於此日期)，買方可對買方認為合理必要或適宜的業務、所購資產和承擔的負債以及與此相關的任何財產(包括轉讓的不動產)、財務資料、賬簿和記錄進行調查。賣方應並應促使其關聯公司允許買方及其關聯公司及其各自的代表，包括其獨立會計師，合理獲取主要與業務有關的賣方財產(包括轉讓的不動產)、設施、財務資料、賬簿和記錄，以及賣方及其關聯公司的適當代表，在每種情況下，在正常營業時間內，審查與財產(包括轉讓的不動產)、財務材料、賬簿、合同、承諾和企業記錄、購買的資產和承擔的負債有關的信息和文件；但此類調查應僅在合理通知的情況下進行，不得對公司的人員和運營造成實質性幹擾，且費用和費用由買方承擔。買方對企業或任何不動產(包括轉讓的不動產)的環境狀況的檢查權應包括根據ASTM國際標準慣例環境現場評估：第一階段環境現場評估程序(出版物編號：E1527或E2247)或類似評估(“第一階段”)進行第一階段環境現場評估，且不應包括未經賣方事先書面同意的侵入性採樣或測試，由買方自行決定；但如果在實施第一階段後，建議或合理地需要任何此類侵入性或地下采樣、測試或其他活動來確定任何潛在環境狀況的存在或範圍，並且賣方、其任何關聯方或任何第三方(視情況而定)拒絕同意進行此類活動，買方仍可根據買方可獲得的信息，根據第4.3節就任何此類自有不動產或租賃不動產向賣方提交環境異議通知。且因第7.3(A)節規定的原因而未能執行任何此類侵入性或地下采樣或其他活動，不應成為宣佈該環境異議通知無效或以其他方式損害該環境異議通知的依據。所有訪問辦公室、財產(包括轉讓的不動產)、賬簿和記錄以及賣方代表的請求應向賣方以書面形式指定給買方的賣方代表提出，賣方代表應單獨負責協調所有此類請求和本協議允許的所有訪問。對賣方辦公室、物業、賬簿和記錄的任何訪問應服從任何新冠肺炎措施和下列額外限制：(I)此種訪問不得違反任何適用的法律或秩序；(Ii)買方應在對賣方或任何第三方的任何財產進行任何檢查或與第三方進行任何溝通之前至少兩(2)個工作日通知賣方，並且在買方或任何買方代表對任何此類財產進行調查時，賣方代表應有權在場；(Iii)買方或其任何代表不得損壞賣方或任何第三方的財產或其任何部分，包括任何自有不動產或租賃不動產；(Iv)買方應：(A)採取商業上合理的努力，迅速有效地進行所有現場盡職調查審查以及與任何人的所有溝通；及(B)賠償、辯護並使賣方、其附屬公司及其各自的僱員、董事、高級職員和代理人免受因損害或

因買方、其關聯公司或其各自代表根據本款對業務或其任何部分進行的調查而對任何個人造成的死亡以及對任何財產(包括轉讓的不動產)的損壞或破壞，但因賣方、其關聯公司或其各自代表的欺詐、嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而引起的範圍除外；(V)這種訪問不包括訪問根據律師-委託人特權或律師工作產品特權或政府當局的任何其他自我審計特權或政策享有特權的賬簿、記錄或其他物品，或以其他方式導致將構成或導致放棄此類特權的行動；前提是賣方應採取商業上合理的努力，以合理預期不會構成放棄任何此類特權的方式披露此類特權信息；此外，如果第(I)或(V)款中的限制適用，賣方應立即向買方提供未提供信息的性質的合理詳細描述，賣方應真誠地與買方合作，以商業上合理的努力設計和實施替代披露安排，使買方及其關聯方及其各自的代表能夠在不沒收或違反第(I)和(V)款中的限制的情況下評估此類信息。上述賠償義務在本協議終止或終止後繼續有效。儘管有上述規定，在買方僅發現與任何此類調查有關的環境條件的情況下，買方根據第7.3(A)條承擔的賠償義務不適用。

(B)在本協議結束或終止後的兩年內，(I)賣方應，並應促使其關聯公司及其代表嚴格保密所有買方保密信息，不得向除其關聯公司和買方代表以外的任何人披露任何買方保密信息，或如第7.3(B)節另有規定。“買方機密信息”是指所有產生於、與業務有關或與本協議談判有關的任何形式的信息，包括(A)財務狀況、經營結果、經營方法、內部業務信息、員工信息或其他，(B)與業務、材料供應商的具體合同安排的個人要求，以及有關信息；(C)由賣方或代表賣方編制的行業研究報告，包括賣方或代表賣方確定的潛在目標公司、管理團隊和交易來源的身份。(D)彙編與之有關的數據和分析、程序、方法、跟蹤和業績記錄、數據和數據庫。本協議中使用的“買方保密信息”不包括以下任何信息：(I)在沒有違反本協議的情況下屬於公共領域，(Ii)賣方或其任何關聯公司或代表合法獲取，或(Iii)由賣方或其任何關聯公司或代表獨立開發，而不使用主要與業務有關的買方保密信息。儘管有上述規定，賣方可披露買方保密信息，但前提是賣方根據法律規定必須披露此類信息，或與政府當局的任何訴訟程序有關，包括為遵守任何證券委員會或交易所的規則而要求的任何財務或其他方面的披露。如果賣方認為需要披露任何此類信息(在提交給美國證券交易委員會的任何文件中要求披露的信息除外)，賣方應儘快通知買方，並將配合買方尋求任何保護令或買方可能合理要求的其他救濟。

(C)在本協議結束或終止後的兩年內，(I)買方應，並應促使其關聯公司及其代表嚴格保密所有賣方保密信息，不得向除其關聯公司和賣方代表以外的任何人披露任何賣方保密信息，或如第7.3(C)節所述。“賣方機密信息”是指(I)在成交前，之前或以後從賣方獲得的與以下內容有關的所有信息

買方對業務、購買的資產或承擔的負債的評估、本協議的過渡或談判，無論是與財務狀況、經營結果、經營方法或其他方面有關的信息，但因買方、其關聯公司或買方代表未違反本協議或保密協議而屬於公開領域的信息除外，以及(Ii)交易結束後，在交易完成之前或之後，以任何形式從賣方獲得的與買方評估業務、購買的資產或承擔的負債有關的信息，這些信息主要與排除的資產、保留負債或賣方或其關聯公司的業務(業務以外的其他業務)有關。本協議中使用的“賣方機密信息”不包括以下任何信息：(I)在未違反本協議的情況下屬於公共領域，(Ii)由買方或其任何關聯公司或代表合法獲取，或(Iii)由買方或其任何關聯公司或代表在不使用賣方機密信息的情況下獨立開發。儘管有上述規定，買方仍可披露賣方保密信息，條件是買方根據法律規定必須披露此類信息，或與政府當局的任何訴訟程序有關，包括為遵守任何證券委員會或交易所的規則所需的任何財務或其他方面的披露。如果買方認為需要披露任何此類信息(在提交給美國證券交易委員會的任何文件中要求披露的信息除外)，買方應儘快通知賣方，並將配合賣方尋求任何保護令或賣方可能合理要求的其他救濟。

（d） 雙方同意，儘管保密協議中有任何相反規定，保密協議應在本協議結束或終止前有效，並應在本協議結束或終止時終止，不再具有任何效力。

第7.4節 努力關閉。 根據本協議的條款和條件，各方應與另一方合作，並應指示其代表與另一方合作，並盡合理的最大努力在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括滿足本協議規定的所有交割條件。 該等行動應包括：（a）就賣方而言，盡其合理的最大努力（i）在合理可行的情況下儘快獲得（以及在招標日期之前）賣方監管批准、買方監管批准，（ii）第（1）款所指的人;消除或防止強加買方負擔條件或賣方負擔條件，包括與獲得賣方監管批准、買方監管批准和賣方同意相關的規定，並完成所有其他必要的通知、登記和備案，包括根據適用法律進行備案，以及向對賣方、企業或所購資產具有管轄權的任何政府機構進行所有其他必要的備案，以及（b）對於買方，盡其合理的最大努力（i）在合理可行的情況下儘快取得（以及在招標日期之前）買方監管批准、賣方監管批准，（二）申請人的姓名或者名稱;消除或防止強加買方負擔條件或賣方負擔條件，包括與獲得買方監管批准、賣方監管批准和買方同意相關的規定，並進行所有其他必要的通知、登記和備案，包括根據適用法律進行備案，以及向對買方及其資產擁有管轄權的任何政府機構進行所有其他必要的備案。 在交割之前，（A）未經另一方事先書面同意，任何一方或其任何關聯公司不得訂立或完成任何合理預期會延遲、阻礙或禁止交易完成的交易，包括導致第X條規定的交割條件無法滿足（不得不合理地扣留、限制或延遲），及（B）每一方應合理地向另一方通報其在滿足條件方面的進展情況，

第十條規定的義務，並應另一方的要求向另一方提供有關此類進展的最新情況。 儘管本協議中有任何相反規定，但任何一方或其任何關聯公司均無需同意任何義務或對合同、通融或讓步的修改（財務或其他），開始任何行動，放棄或放棄任何權利或以其他方式遭受任何損害（本協議明確要求的除外），以獲得除政府機構以外的任何人的同意。 買方應盡合理的最大努力，使買方能夠在第二階段開始日期後（且在任何情況下不得遲於第二階段終止日期），在合理可行的情況下，獨立於賣方及其關聯公司經營業務，但須根據《過渡服務協議》提供任何服務。

第7.5節 監管批准。

（a） 根據第7.4條，賣方和買方均應向聯邦貿易委員會和司法部提交或促使其提交《高鐵法案》要求提交的與交易有關的所有通知和文件。 雙方應就提交此類通知和文件的適當時間相互協商（考慮到收到的任何批准的預期到期時間），並應善意地同意此類申請的時間（首次備案應不遲於（i）第二階段開始日期後十（10）個營業日和（ii）生效日期後一個月或雙方另行約定的更晚日期），並應盡合理的最大努力使《高速鐵路法案》規定的等待期在申請日後儘早終止或到期。

（b） 關於（i）雙方就交易向NOCC提出的必要申請，（ii）向FERC提出的要求豁免適用產能釋放規則的申請，以及（iii）與附件7.5（b）（i）所述事項相關的任何必要批准申請，各方應相互合作，並盡最大努力盡快向國家海洋和沿海區管理委員會、聯邦能源管理委員會或其他相關政府機構提交必要的申請，（除非出現意外的重大實質性法律或監管問題）不遲於生效日期後九十（90）天。 雙方同意，向NOCC的初始申請將包括附件7.5（b）（ii）中規定的事項（此類事項稱為“初始申請事項”）。

（c） 對於所需的買方監管批准，買方應：對於所需的賣方監管批准，賣方應：

(I)在必要和符合合理的最大努力的範圍內迅速進行談判、提供信息或提出建議，以消除任何政府當局對根據任何適用法律完成交易的合法性的任何擔憂；

(2)盡合理最大努力防止任何政府當局或任何其他人提起司法或行政訴訟，要求永久或初步禁令、臨時限制令或其他命令，使交易的完成成為非法，或阻止或拖延交易的完成；

(Iii)如上述禁令或其他命令已在上述程序中發出，則應迅速採取任何及所有商業上合理的努力，包括上訴、發出保證書或第7.5(C)(I)節所述的步驟，以撤銷、修改或暫停該禁令或命令，以便準許

在儘可能接近本協議所設想的時間表上完成；

(4)應為另一方提供律師合理的機會，以便事先審查與獲得此類批准有關的任何擬議材料、書面溝通或與任何政府當局聯合提交的材料並提出合理意見；以及

(5)應盡合理最大努力確保另一方獲悉一締約方與任何政府當局之間關於交易的所有預定會議和討論，並提供參加此類會議和討論的合理機會；但在任何情況下，本規定均不得解釋為給予另一方參加締約方與任何政府當局之間擬議主題主要與交易無關的會議和討論的權利。

(D)雙方應盡合理最大努力，將賣方持有並要求買方持有的關於業務的購買許可、購買的資產或承擔的負債轉讓、轉讓或重新發放給買方，直至交易結束時的適用法律。每一締約方應自行承擔與此類努力有關的費用和開支。各方應盡最大努力，並使其附屬公司和代表盡最大努力與另一方合作，準備、執行和交付所需的表格，或向政府當局提供及時和適當的通知和信息，使買方能夠獲得所購買的許可證，根據第2.1(A)節轉讓、轉讓或重新發放給買方。買方和賣方進一步確認並同意，在截止日期之前、當天或之後可能需要採取此類行動。如果截止日期未完成向買方轉讓或轉讓、撤銷或重新發放任何此類購買的許可證，雙方應在交易結束時簽訂一份各方均可合理接受的書面協議，其中賣方授權買方根據授權並根據賣方相關許可證的條款和條件經營適用的購買資產，直至有關政府當局適當完成向買方轉讓、轉讓或重新發放許可證(如果適用法律允許)。應在適用法律要求的範圍內，向簽發、轉讓或轉讓所購許可證的政府當局發出書面協議的通知。

(E)即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容，包括第7.4條或本第7.5條，應(I)要求(A)買方或其關聯方同意或作出任何承諾或採取任何行動，條件是該承諾或行動將構成或可合理預期將導致買方負擔的條件，或(B)賣方或其關聯方同意或作出任何承諾或採取任何行動，以構成或合理預期將導致賣方負擔的條件，或(Ii)要求任何一方同意對本協議、ELL PSA、員工事項協議、股權承諾書的條款進行任何修訂或放棄，股權承諾書(定義見ELL PSA)、有限擔保、有限擔保(定義見ELL PSA)、債務承諾函或債務承諾函(定義見ELL PSA)；但雙方承認，與所需的買方監管批准或所需的賣方監管批准有關的任何訂單的條款，不得僅僅因為涉及此類協議也涉及的標的的訂單而被視為對此類協議條款的修改或放棄。

第7.6節是關於保險的。

(A)買方確認並同意，自結算之日起及結算後，所購資產及業務將不再由賣方及其聯屬公司就所購資產及業務而投保。買方應單獨負責為所購買的資產或業務提供保險，以應對在交易結束當日或之後發生的任何事件或事件。對於在成交日期之前發生或存在的與所購資產或業務有關的事件、情況或索賠，且該等事件、情況或索賠由賣方或其關聯公司的基於事故的保險單(統稱為“成交前保險”)承保，在成交當日或之後，應買方的合理書面要求，賣方及其關聯公司應在適用於所購資產或業務的任何此類成交前保險保單項下，合理地與買方合作，以尋求買方的賠償。包括(I)在結清時繼續追索在結清時適用於所購資產或業務的任何未決索償，及(Ii)在任何該等索償發生之日，在可獲得該等承保範圍及限額的範圍內，根據結清前保險提出索償，並在商業上合理的努力下作出追討。通過要求賣方繼續根據成交前保險進行索賠，買方同意補償賣方或其關聯公司在成交時或之後因此類索賠而發生的任何合理的、有文件記錄的自付費用，買方或其關聯公司應獨家承擔(如適用，應償還賣方)與成交前保險項下的此類索賠相關的賣方或其關聯公司的任何“免賠額”、淨保留額或自保金額(包括附表7.6(A)所述)；但如果合理地預期此類自付費用將在合理可行的範圍內超過任何回收的金額(扣除任何適用的免賠額或淨保留額)，賣方應在產生任何此類自付費用之前以書面形式通知買方。賣方應以信託形式代為保管賣方或其任何關聯公司收到的與其在任何成交前保險項下的索賠有關的所有收益、追回款項和其他款項，並在收到後立即支付給買方。

(B)在與本協議的執行相關的情況下，買方將獲得並有條件地約束RWI保單。未經賣方事先書面同意，買方不得(也不會允許保險人)修改、放棄或以其他方式修改使賣方或其任何關聯公司、子公司或其各自的任何繼承人受益的代位權條款，從而在任何實質性方面對這些人造成不利影響，賣方可全權酌情拒絕同意。賣方應，並應促使其關聯方本着誠意合理合作，並採取商業上合理的努力，以協助買方就《風險投資政策》提供合理要求的額外盡職調查信息，以協助買方努力(I)在符合第四條的《風險投資政策》下處理和刪除任何有條件的排除，(Ii)滿足任何與盡職調查相關的附帶條件，以及(Iii)在每種情況下，在交易結束前，根據《風險投資政策》進行額外的留置權和訴訟搜查。

第7.7節規定了某些事項的通知。在生效日期至結束日期之間，每一方應盡合理最大努力向另一方迅速提供書面通知：(I)如果另一方未被複制該通知，或未參與或收到任何政府當局與交易有關或與交易有關的任何書面通知或其他書面通信，以及(Ii)任何第三方聲稱交易需要或可能需要該第三方同意的任何通知或其他通信，或該交易可能侵犯該第三方的權利或賦予該第三方補救措施。

第7.8節規定了公開宣佈。未經另一方同意，任何一方及其關聯公司均不得就本協議、任何附屬協議或交易發佈任何新聞稿或任何公開聲明，除非(A)適用法律或任何證券或商品交易所的法規另有要求(包括一方或其關聯公司向證券交易委員會提交任何財務報表)，(B)與一方或其關聯公司作為公開持有者的義務有關，交易所上市公司(包括要求在任何一方或其任何關聯公司的財務報表中披露的信息)或(C)各方另有書面同意的；然而，在每一種情況下，只有在與另一方協商並真誠地考慮該另一方提出的任何更改後，才能進行這種允許的披露。儘管如上所述，(I)賣方及其關聯公司可以在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人員的問題時發表任何公開聲明，這些聲明在所有重大方面都與關於本協議擬進行的交易的任何先前公開披露保持一致(只要該等先前公開披露的信息在所有重大方面保持準確)和(Ii)各方及其關聯公司可以就本協議及其交易向各自的(A)董事、高級管理人員和員工，以及(B)實際或潛在的直接或間接股權持有人、成員、未經另一方同意的有限合夥人和投資者，只要這些人對向他們披露的任何此類信息負有保密義務。儘管本協議有任何相反規定，但本第7.8條的任何規定均不得(1)禁止任何一方或其附屬公司披露與任何新聞稿或其他公告中的任何信息一致的信息，該等信息是先前根據本第7.8條同意和傳播的，且本第7.8條的任何規定不得要求一方就此類披露與另一方協商，或(2)禁止任何一方或其附屬公司披露與獲得所需的買方監管批准和所需的賣方監管批准相關的信息。

第7.9節：關於關閉後的訪問；記錄的保存；訴訟支持。

在截止日期後的五(5)年內，在適用法律允許的範圍內，(A)買方及其代表將有權合理地訪問賣方擁有的企業記錄(根據賣方的記錄管理和保留政策指定為此類記錄)，以及賣方及其代表，只要這種訪問可能是與企業、所購買資產有關的合理需要的，所承擔的負債或其他與企業的經營和所購買的資產或所承擔的負債有關或受其影響的事項，以及(B)賣方及其代表僅在與企業、所購買的資產或所承擔的負債有關的財務報告和會計事項、編制或提交任何納税申報單或抗辯任何與企業、所購買的資產或所承擔的負債有關的財務報告和會計事項所合理需要的範圍內，才能合理地接觸買方、買方及其代表所擁有的所購賬簿和記錄；為免生疑問，任何一方的這種訪問將不包括對任何記錄的訪問：(I)在對第三方負有的任何保密義務所禁止的範圍內；(Ii)涉及一方或其關聯方與另一方及其關聯方之間的任何訴訟的信息；或(Iii)根據律師-委託人特權、律師工作產品特權或政府當局的任何其他自我審計特權或政策享有特權的記錄，或否則將導致構成或導致放棄此類特權的行動的記錄；但在第(3)款的情況下，每一締約方應盡其各自在商業上合理的努力，以合理預期不會構成放棄此種特權的方式披露此類適用信息。適用一方在收到合理的預先通知後和在正常營業時間內將允許這種訪問，並將以不會不合理地幹擾任何一方或其業務運作的方式進行

各自的聯屬公司，包括成交後的業務。行使本協議項下訪問權的一方將獨自承擔任何一方因此而產生的任何費用或支出。

第7.10節規定了結賬後的轉賬。

(A)在不限制第7.11條一般性的原則下，如果在交易結束後和結束後的任何時間，買方或其任何關聯公司確定其是根據本協議或任何附屬協議分配給賣方的任何除外資產的所有者、收受或以其他方式擁有，或對根據本協議或任何附屬協議分配給賣方的任何保留負債負有責任(除非在交易結束後故意從賣方獲得資產或承擔債務)，買方應並應促使其關聯公司迅速轉讓、轉讓或轉讓，或導致轉讓、轉讓或轉讓，此類免除對賣方的資產或保留負債，除本協議所規定的外，不作進一步考慮。

(B)在不限制第7.11款的一般性的原則下，如果在成交後和成交後的任何時間，賣方或其任何關聯公司確定其是任何購買資產(賣方根據第7.17條持有的任何購買資產除外)的所有者，或對根據本協議或任何附屬協議以其他方式分配給買方的任何已承擔的負債承擔責任(除非在成交後故意收購資產或承擔買方的債務)，賣方應並應促使其關聯公司在適用的情況下，(I)迅速向買方指定的買方或買方的關聯公司轉讓、轉讓或轉讓，或促使其向買方或買方的關聯公司轉讓、轉讓或轉讓該等購買的資產或承擔的債務，但不以本協議中規定的方式進行進一步的對價；(Ii)以信託形式持有該等購買的資產或承擔的責任，以供買方或買方指定的關聯公司使用、利益和負擔，直至賣方或其適用的關聯公司進行此類轉讓、轉讓或轉讓為止。

(C)買賣雙方均應，賣方應促使任何適用的關聯公司與另一方進行合理合作，包括採取商業上合理的努力，簽署、確認和交付任何進一步的轉讓、通知、假設、解除和熟人及其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以實現本第7.10節或第7.11節所述的轉讓。

(D)確保每一方都將承擔自己(及其關聯方)與轉移或承擔本條款7.10項下的任何資產或負債相關的費用和開支。

第7.11節提供了進一步的保證。在符合本協議規定的條款和條件(包括第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條和第13.16條，僅適用於本協議中規定的行動)的情況下，買賣雙方同意，在截止日期後，將不時執行和交付或促使其各自關聯公司簽署和交付此類進一步的文件、文書、轉易書和保證，並採取(或促使其各自關聯關聯公司採取)合理必要的其他行動，以實現本協議和附屬協議的目的和意圖；此外，在(A)適用法律要求執行本條款並使交易生效和完成的範圍內，或(B)適宜執行本條款並以對任何一方當事人有利而不損害其他各方當事人的方式實施和完成交易時，各方應作出商業上合理的努力，並應合理地相互合作，以根據賣方、所購資產、承擔的債務和/或調動的員工位於

要求或允許各方酌情選擇將購買的資產、承擔的負債和/或調動的員工的出售、轉讓和/或交付安排為轉移業務或業務單位。

第7.12節規定了損失和損害。

(A)在交易結束前，就任何給定的傷亡損失而言，(A)賣方可根據其全權酌情決定權和在正常業務過程中，要求修復、更換或恢復與該等傷亡損失有關的任何部分所購買的資產，以及(B)賣方將在傷亡損失發生後30天內，向買方提供符合歷史慣例和正常業務過程(視情況而定)以及賣方其他既定風暴恢復或類似政策的初步確定的恢復費用，包括基於初始傷亡損失決定日期(定義見下文)的實際已完成恢復成本和估計未完成恢復成本(“傷亡損失初始估值”)。如果根據傷亡損失初始估值，此時與該等傷亡損失相關的開放恢復成本、與本協議項下任何其他先前傷亡損失相關的開放恢復成本以及ELL PSA中定義的“開放恢復成本”之和等於或大於綜合基本購買價的25%，則買方可在收到傷亡損失初始估值的10個工作日內，根據第12.1(F)條終止本協議，或善意地以書面形式反對傷亡損失初始估值(“初始傷亡損失決定日期”)；但買方的反對只能與意外傷害損失的估計開放恢復費用有關，該意外傷害損失是意外傷害損失初始估值的標的。如果買方沒有及時反對意外傷害損失的初始估值，意外傷害損失的初始估值將是最終的且具有約束力，買方將被視為已不可撤銷地放棄了根據第12.1(F)條對此類意外傷害損失(以及任何先前的意外傷害損失)終止的權利。

(B)如果買方遞交善意反對意外傷害損失初始估值的書面通知，買賣雙方將真誠協商十(10)個工作日，以解決與意外傷害損失初始估值有關的任何爭議。雙方在該十(10)個工作日內以書面方式解決的任何爭議項目均為最終項目，對該項目具有約束力。如果雙方不能在十(10)個工作日內解決所有此類異議，任何異議將根據第3.3(E)和3.3(G)節加以必要的修改以在二十(20)個工作日內獲得最終和具有約束力的恢復費用確定，僅涉及與適用的傷亡損失初始估值(“傷亡損失最終估值”)有關的傷亡損失；但為免生疑問，在任何爭議解決期間，由於賣方實際發生或合理預期賣方在最終傷亡損失決定日期(定義見下文)之前發生的與恢復因傷亡損失而損壞或毀壞的任何有形購買資產相關的費用，已完成恢復成本的金額將增加(所有適用的傷亡損失的未結恢復成本金額可能減少)。買方可在收到傷亡損失最終估價(“最終傷亡損失決定日期”)的10個工作日內，根據第12.1(F)條終止本協議，前提是與傷亡損失最終估價相一致的未結恢復成本等於或大於購買價的25%。如果買方沒有在第12.1(F)條規定的10個工作日期間內及時終止，買方將被視為已不可撤銷地放棄了根據第12.1(F)條對此類意外傷害損失(以及任何先前的意外傷害損失)終止的權利。

(C)如果買方沒有根據第7.12(A)節或第7.12(B)節(視情況而定)中規定的第12.1(F)節就任何傷亡損失選擇終止本協議，則採購價格將根據第3.2節在成交時的任何已完成恢復成本進行調整，其中為免生疑問，可包括與最終傷亡損失之後發生的傷亡損失有關的任何已完成恢復成本

決定日期和結束前(僅限於未在第3.2節規定的調整中反映的範圍)。如果在成交前，賣方選擇不維修、更換或恢復(或以其他方式產生或變現)開放恢復成本，並且賣方和買方共同同意永久放棄與該開放恢復成本相關的受損購買資產，則其賬面價值不得根據第3.2節從購買價格中扣除。

(D)除在此明確規定外，就本第7.12節而言，每項傷亡損失將單獨處理。如果傷亡損失發生在合併到期日之前，如果最終傷亡損失決定日期發生在合併到期日的五(5)個工作日內或在合併到期日之後，則合併到期日和根據第3.4條進行的結賬應延長至最終傷亡損失決定日之後的五(5)個工作日。

第7.13節介紹了賣方標記。買方不得獲得使用“Entergy”、“Entergy New Orleans”、“Entergy Bay States Louisiana”、“Entergy Louisiana”、“The Power of People”、“EnergySmart”、“We Power Life”等詞語的權利、所有權、權益、許可或任何其他權利，或包含或包含前述內容的任何商標或服務標誌，或與前述內容令人困惑地相似或稀釋的任何商標或服務標記，或賣方、Entergy Corporation或賣方的任何其他附屬公司(統稱為“賣方標記”)擁有的任何其他商標或服務標記。截止日期後，買方不得在任何面向公眾的營銷材料(如宣傳冊、網站)上添加賣方標記。在截止日期之後，在任何面向公眾的材料上使用賣方標記只能由賣方根據過渡服務協議進行。對於已購買資產中已包括賣方標記的任何實物資產(例如標牌、設備、裝置)，賣方代表其本人及其附屬公司向買方及其附屬公司授予(並促使並應促使其附屬公司授予)非排他性、免版税許可，允許其在成交後六十(60)天內以與成交前基本相同的形式在該等所購資產上使用賣方標記；但是，前提是買方同意在成交日期後六十(60)天內將賣方標記從該等所購資產中移除。買方同意，其應在成交日期後九十(90)天內，將賣方標記從所有其他購買資產上移除，包括在購買資產中包括的任何不動產和動產上的標牌，並以其他方式停止使用賣方標記，除非按照法律備案文件的要求或法律另有要求，或以構成合理使用的方式，以事實方式以外的方式提及企業的歷史起源。買方在成交後九十(90)天內按允許使用賣方商標而產生的任何商譽均應使賣方受益。賣方代表其自身及其關聯公司，特此授予(並應促使其關聯公司授予)買方及其關聯公司(包括Bernhard Capital Partners)非獨家、免版税和永久許可，以便以事實的方式使用賣方商標，以提及業務的歷史淵源和擬進行的交易(為免生疑問，包括在分發給實際或潛在的直接或間接投資者和有限合夥人的營銷材料和與其進行的通信中)。雙方同意，由於損害賠償將是不充分的補救措施，賣方有權尋求具體的履行和禁令救濟，作為對違反本第7.13條規定的任何補救措施。

第7.14節介紹了背景許可。賣方(代表其自身及其附屬公司)特此向買方及其附屬公司授予(並據此促使並應促使其附屬公司授予)全球範圍內、全額支付、不可轉讓(本第7.14節所述除外)、免版税、不可撤銷、不可終止、永久、非排他性的許可，所有知識產權(不包括商標、網站和域名)由賣方或其任何附屬公司擁有，且在關閉前對管道系統的運行、建設和維護是必要的，且僅用於此類使用(包括製造、使用、使用、並進口任何產品或服務、複製、製作任何作品的衍生作品、分發、展示和表演任何作品，以及使用此類知識產權)，並有權

僅按照本第7.14節中規定的方式(包括通過多個層級)進行再許可(“賣方許可的IP”)。為免生疑問，賣方許可的知識產權不應包括(A)第2.2(O)節、第2.2(R)節、第2.2(T)節和第2.2(V)節列舉的排除資產中體現的任何知識產權；(B)未在管道系統中使用的任何知識產權或軟件，包括但不限於知識產權和用於附表7.14所列類別和系統的軟件；或(C)從第三方獲得許可的知識產權。賣方許可的知識產權可以僅轉授給買方或其關聯公司的第三方服務提供商，並且僅用於向買方提供服務的目的。買方或其關聯公司只能將該許可全部或部分(I)轉讓給任何貸款人或其他融資來源作為抵押品擔保，(Ii)僅出於經營業務的目的轉讓給關聯公司，或(Iii)轉讓、銷售、合併或以其他方式轉讓業務或其任何關聯公司的全部或任何部分或產品或服務線(無論交易形式或系列交易)；但任何此類轉讓或轉讓應遵守本第7.14節的條款。賣方或其附屬公司或代表賣方或其附屬公司在交易結束後對賣方許可的知識產權進行的任何增強、改進或其他修改，買方及其附屬公司均無權享有。買方或其附屬公司(或其繼承人和受讓人)在關閉後或在其授權下對賣方許可知識產權的所有使用，應在“原樣”的基礎上進行，所有過錯以及所有明示和默示的陳述和擔保不予承認，並承擔全部風險。

第7.15節規定了與員工、客户和供應商的聯繫。除本協議、僱員事宜協議或任何其他附屬協議另有規定外，自生效日期起至本協議終止及成交之較早時間為止，買方不得、亦應指示其聯營公司及代表(在買方業務的正常運作中與交易無關的除外)聯繫賣方或其聯營公司的僱員、客户、供應商或許可人，或未經賣方事先書面同意而被買方知悉與賣方有重大業務關係的任何其他人士，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。在交易結束後，在合理可行的情況下，賣方和買方將盡快向業務客户發出書面通知，告知該等客户已從賣方轉移到買方。此類通知將包含適用法律要求並經買方和賣方批准的信息，批准將不會被無理扣留、附加條件或拖延。

第7.16節用於支付相關費用。除非本協議另有規定，否則每一方同意支付因履行本協議項下義務而發生的所有費用和開支，無論交易是否完成，無論交易是否完成，包括該方僱用的律師、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，但沒有獲得對方報銷的權利。儘管如上所述，(A)單據、購買合同和許可證轉讓或轉讓費用(如有)將由買方承擔；(B)雙方將承擔因交易而徵收的任何交易税的成本，賣方和買方各佔50%；及(C)根據《高鐵法案》及其頒佈的規則和法規規定須就交易提交的通知應支付的申請費將由賣方和買方分別支付50%和50%。買方應承擔保險費和買方因購買RWI保單而發生的所有其他費用。所有此類費用和費用應在本協議結束或終止或期滿時，或就截至那時尚未確定的費用和費用，在合理可行的情況下儘快在雙方之間迅速結算。

第7.17節規定了資產的轉移。

(A)在截止日期後的任何時間或不超過一百八十(180)天，賣方可追回任何和所有被排除的資產，只要這些資產由買方佔有或位於買方擁有或控制的財產上(買方不承擔任何費用，但買方不收取臨時存儲此類資產的費用)；但賣方應(I)以不會不合理地擾亂買方正常商業活動的方式進行；以及(Ii)在與買方合理地提前協調轉移日期和時間之後；此外，賣方應賠償買方或任何其他人因從此類財產中移走此類排除的資產而遭受的任何損害，為買方辯護並使其不受損害，但因買方、其關聯公司或其任何僱員、董事、高級職員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外。如果賣方未能在一百八十(180)天期限內追回任何此類除外資產，則所有尚未移除的此類除外資產應被視為賣方已放棄，買方可在不通知賣方的情況下挪用、出售、轉讓、轉讓、儲存、銷燬或以其他方式處置任何此類除外資產，且沒有任何義務對此類除外資產進行説明。除因買方、其關聯公司或其任何僱員、董事、高級職員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害外，買方不應對該等除外資產在結算後造成的任何損害承擔任何責任。儘管如上所述，如果任何包含受律師-委託人特權或律師工作-產品特權的信息的文件被意外轉移給買方，買方應立即將這一無意轉移通知賣方，並採取一切商業上合理的努力保護此類特權文件的機密性，並應立即將所有此類特權文件，包括其任何副本或摘錄退還給賣方，並且不得保留此類特權文件的任何副本或摘錄。買方不得出於任何目的披露或使用此類保密文件中包含的任何信息。前述規定不應被視為限制木蘭花租約中規定的各方的權利或義務。

(B)在截止日期後一百八十(180)天內交付，除管道系統位於受聯合使用許可協議約束的財產上或受天然氣設施使用權約束的部分外，買方應移走位於賣方擁有或控制的財產上的所有已購買資產(賣方不承擔任何費用，但賣方不收取臨時存儲此類資產的費用)；條件是買方應(A)以不會不合理地擾亂賣方正常商業活動的方式拆除，以及(B)在與賣方合理提前協調搬遷日期和時間之後；此外，買方應賠償賣方或任何其他人因從此類財產中移走所購買的資產而遭受的任何損害，為其辯護並使其不受損害，但因賣方、其關聯公司或其任何僱員、董事、高級職員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外。如果買方未能在一百八十(180)天期限內移走任何此類購入資產，則所有未移走的此類購入資產(受第7.10(D)條約束的任何購入資產除外)應被視為買方已放棄，賣方可在不通知買方的情況下挪用、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置任何此類購入資產，且不承擔對此類購入資產進行説明的義務。除賣方、其關聯公司或其任何僱員、董事、高級職員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外，賣方對該等購入資產在成交後的任何損害不承擔任何責任。根據第7.6(A)條，買方應負責為關閉當天或之後發生的任何事件或事故提供所購資產的保險，保險範圍應包括位於賣方擁有或控制的物業上的所購資產的保險，但管道系統位於受聯合使用許可協議約束的物業上或受天然氣設施使用權約束的部分除外。

第7.18節規定了可轉讓性和一致性。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，但除第3.6節、第7.4節、第7.5節、第7.10節、第7.11節和第7.17(B)節另有規定外，賣方不得將任何購買的資產轉讓給買方，如果此類轉讓要求賣方徵得適用的賣方同意(S)，賣方在成交時未能獲得賣方同意(S)，且未經賣方同意(S)在成交時將其轉讓給買方將構成適用的購買合同、保修、不動產租賃、商業知識產權、購買的地役權或聯合使用服務，或違反任何適用法律(每項此類購買的資產均為“不可轉讓資產”)；但是，對於任何不可轉讓的資產，每一方應在成交後十二(12)個月內作出商業上合理的努力，或在購買合同的情況下，如果早於該已購合同的期滿或終止(以較晚的為準)，在成交後儘快獲得在成交前未獲得的適用賣方同意(S)，一旦獲得賣方同意，賣方和買方應簽署雙方商定的轉讓協議，以完成此類不可轉讓資產的轉讓；但是，賣方和買方均不需要支付任何代價以獲得任何此類同意；此外，買方應盡商業上合理的努力，安排與獲得任何此類同意有關的任何所需的信貸支持。每一方應就雙方爭取任何此類賣方同意的努力與另一方進行合理合作。

(B)在不限制賣方在第7.17(A)條下的責任的情況下，如在成交前未取得任何該等賣方同意，且只要有關的不可轉讓資產尚未轉讓予買方(但不得超過成交後十二(12)個月的期間)，賣方應採取買方可能合理要求的其他行動(包括訂立雙方同意的書面協議)，使買方處於猶如已取得該等賣方同意的同等地位或使買方獲得該等不可轉讓資產的利益。在適用法律和適用的不可轉讓資產允許的範圍內，賣方應自費為買方代為保管，並使用商業上合理的努力來收取根據該等不可轉讓資產到期和應付的款項或其他對價，並向買方提供任何該等不可轉讓資產的任何其他利益和負擔。賣方應在收到此類不可轉讓資產以及賣方和/或其任何關聯公司收到的所有收入、收益和其他款項後立即支付給買方，買方應支付與該不可轉讓資產相關的所有到期款項，這些款項與本第7.18節規定的安排有關。賣方沒有義務就任何不可轉讓資產在(I)成交後十二(12)個月內或(Ii)該等不可轉讓資產到期(如果適用)後，嘗試取得適用的賣方同意或採取本第7.18節所述的任何其他行動。

(C)如賣方根據第7.18(B)條採取行動，據此向買方提供任何不可轉讓資產的利益，買方應按照其條款履行並解除賣方在該不可轉讓資產項下的義務(關於任何保留負債除外)，賣方應繼續採取必要的商業合理行動(S)，以向買方提供該不可轉讓資產的利益，直至(I)成交十二(12)個月或(Ii)該不可轉讓資產到期之日(以較早者為準)。自成交之日起，賣方授權買方在適用法律允許的範圍內，履行賣方在任何此類不可轉讓資產項下的所有義務並獲得賣方的所有利益。

(D)即使本協議中有任何相反規定，賣方也沒有義務或有權按照指定轉讓任何許可的商業軟件

在賣方向買方披露時間表的附表2.1(M)中，如果此類轉讓需要獲得適用許可方的書面同意，則賣方已盡了商業上合理的努力以獲得此類同意，但在成交時仍未能獲得該同意，並且在成交時未經此類同意而將許可的商業軟件轉讓給買方將構成適用許可項下的違約或違約行為，或違反法律。買方應根據賣方的合理要求，就賣方爭取任何此類同意的努力給予合作。賣方在成交時沒有義務或權利轉讓的任何許可的商業軟件應成為保留軟件，賣方對買方沒有進一步的義務。

第7.19節：應收賬款的催收；付款義務。

(A)在與所需的買方監管批准和所需的賣方監管批准相關的情況下，雙方應真誠地盡其商業上合理的努力，就第2.3(D)節、第3.2節和附件N中規定的商業客户存款的處理方式尋求並獲得NOCC的同意。如果未獲得任何此類同意，雙方應真誠地共同同意修改本協議，以根據適用法律處理商業客户存款。

(B)在不違反本第7.19條規定的情況下，賣方有權開具、收取和收回截至結算時所有已完成流動期應收或未付的應收款，由賣方自行承擔。賣方和買方應，並應指示其各自的關聯公司和代表真誠合作，在合理可行的範圍內，將本條款7.19對客户的影響降至最低。賣方應在正常業務過程中準備並交付包括測量時間在內的流動期的客户賬單(“最終賬單”)。最終賬單將包含(A)就適用計量時間或之前的應計金額而應付給賣方的金額，以及(B)根據附表7.19所述程序計算的就適用計量時間之後的應計金額而應付給買方的金額。最終賬單將包括賣方分級計費計劃下已遞延或應計的所有金額，參與賣方分級計費計劃的客户將根據賣方的資費調整其賬户。賣方應根據適用的計量時間後的應計金額向買方匯款：(I)在成交後45天內，相當於初始買方最終票據分配金額的70%的金額，(Ii)在成交後120天內(“調整後最終票據付款日期”)，等於100%的金額，減去調整後買方最終票據分配金額的壞賬支出百分比，減去根據第(I)款(“調整後最終票據付款金額”)匯出的任何金額，如果調整後最終票據付款金額為正金額，以及(Iii)如果調整後最終票據付款金額為負數，買方應在賣方向買方發出調整後最終票據付款金額通知後30天內，向賣方匯款一筆與調整後最終票據付款金額絕對值相等的金額。如果雙方就前述事項發生任何爭議，第3.3(C)至(H)節的規定應作必要的修改後適用於此類爭議。除第7.19(A)節規定的付款外，買方對任何金額沒有任何權利、要求或權利，賣方也不對買方承擔與任何最終賬單或相關賬目有關的任何金額的責任。買方應為最終賬單中反映的流動期之後發生的所有流動期編制並交付歸因於企業的客户賬單。

(C)賣方有義務支付在結算日之前交付的貨物和提供的服務可分配的或可歸因於該業務的所有應付賬款和應計費用(尚未拖欠和歸還的NNS天然氣的任何付款義務除外)，買方有義務支付在結算日或之後交付的貨物和提供的服務可分配的或可歸因於該業務的所有應付賬款和應計費用(包括與NNS天然氣有關的任何金額

在截止日期或之後到期並應支付的天然氣)。賣方和買方之間應根據截止日期之前(由賣方承擔)和(由買方承擔)發生的實際費用來分攤應付賬款和應計費用。如果費用的發生不能明確確定為發生在截止日期之前(賣方承擔)或之後(買方承擔)，則將按比例分攤。

(D)如賣方、買方或其各自的任何關聯公司收到或支付根據本協定屬於另一方的財產或債務的任何款項，以不當方式收取或支付這筆款項的締約一方或其關聯公司應按照從結算後第一個日曆月開始的月度會計以書面形式通知另一方(但如果該日期發生在結算後15天以下，則每月會計將從結算後第二個日曆月開始)。如果一方或其任何附屬公司收到一筆根據本協定屬於另一方財產的款項，以不正當方式收取這筆款項的一方應在交付這種月度賬目的同時，將這筆款項匯給有權收到這筆款項的一方。如果一方或其任何附屬公司支付了根據本協議屬於另一方的債務，則被支付債務的一方應在收到有關通知後十(10)個工作日內，根據支付債務的一方編制的任何月度會計報告，向支付該義務的一方支付該金額。每一方均可根據適用一方根據第7.19(D)節編制的任何月度會計核算計算任何欠款或欠款；為免生疑問，此類淨值計算不適用於另一方編制的月度會計核算，在所有情況下，買方在成交日期後收到的、根據第7.19(D)條可能向賣方匯款的任何金額應首先用於賣方在成交日期或之前交付的貨物和服務的任何到期和欠款，本節中的任何規定都不意味着改變該優先順序。根據第7.19(D)節的條款到期而未支付的任何款項，應按結算日生效的《華爾街日報》東部版刊登的最優惠利率計算年利率。

(E)在截止日期起至交付最後一筆月度賬目或最後一筆匯款後三十(30)天結束的這段期間內，任何一方均可在合理時間內，在正常營業時間內發出合理通知，審查與本條款7.19所列事項有關的另一方適用的證明文件和記錄的副本，以確保遵守本條款7.19。經必要修改後，第7.3(A)節的條款(僅就第7.19節而言應被視為適用於雙方)應適用於本第7.19節。

第7.20節：第一節。[已保留].

第7.21節是關於融資的。

(A)買方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以安排、獲得和完成債務融資，總金額在成交日期或之前完成，包括：(I)全面維持和生效債務承諾書，直至簽訂符合第7.21(D)節的最終債務融資協議；(Ii)談判、訂立和交付最終債務融資協議；(Iii)遵守ITS並促使其聯屬公司履行債務承諾書(以及在訂立最終債務融資協議、最終債務融資協議之後)各自的義務，並直接或間接繼續支付或安排全額支付與債務承諾書有關而須支付的任何及所有承諾費或其他費用(以及在訂立

(I)最終債務融資協議(最終債務融資協議、最終債務融資協議)於完成日期前或當日到期及應付時，(Iv)及時滿足債務承諾函件及最終債務融資協議項下適用於買方及其聯營公司的債務融資融資的所有條件，及(V)完成債務融資總額，以完成結算，並支付買方或其代表須支付的所有款項。買方應在最終債務融資協議和與債務承諾書(包括任何替代債務融資)有關的所有其他最終協議和文件簽署後，立即向賣方提供真實完整的副本，並應在簽署之前與賣方就協議條款進行磋商。

(B)即使買方盡了合理的最大努力履行第7.21(A)節項下的義務，但根據債務承諾函或任何最終債務融資協議所設想的條款和條件(包括適用費用函中規定的任何“市場靈活性”條款)，不論原因為何，總金額不能完成的債務融資的任何部分都將被撤回、否認、終止或撤銷(“替代債務融資觸發事件”)。買方應(I)在獲知後(無論如何，在兩(2)個工作日內)立即書面通知賣方，(Ii)盡其合理最大努力安排和獲得債務融資來源或替代融資來源的替代債務融資，並從債務融資來源或替代融資來源談判和進行替代債務融資，並獲得並向賣方提供任何替代債務融資信函的副本(不言而喻，任何相關費用信函的編輯方式可與允許編輯與債務承諾函相關的費用信函的方式相同)。就本協議而言(買方在本協議中就本協議日期作出的陳述除外)，對(I)“債務承諾函”的提及應包括每一份債務承諾函(如果適用)，只要不被替代債務融資信函所取代，以及當時有效的任何此類替代債務融資信函，(Ii)“債務融資”應包括根據前述修改後的債務承諾函預期的債務融資。(3)“最終債務融資協議”應包括與債務承諾書所完成的債務融資和任何此類替代債務融資有關的最終文件，和(4)“債務融資來源”應包括任何債務承諾函的當事金融機構和其他實體，以及就債務融資的全部或任何部分提供或已與買方或其任何關聯公司訂立任何有約束力的協議或以其他方式充當貸款人、安排人、賬簿管理人、管理人、代理人或任何其他類似代表的任何人和任何其他金融機構。與債務融資有關的貸款人或投資者，以及該人士的任何關聯公司，以及該等人士或其任何關聯公司各自的直接或間接、以前、現在或未來的股東、經理、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、其他代表及其各自的繼承人或受讓人。

(C)買方在未徵得賣方事先書面同意的情況下，不得轉讓或允許轉讓債務承諾書，或修改或修改，或允許對債務承諾書(以及在簽訂最終債務融資協議後，最終債務融資協議)項下的任何條款或補救措施進行任何修改或修改，或放棄或允許任何豁免，如果此類轉讓、修改、修改或豁免(I)將債務融資的總額減少到不能因這種減少而完成的數額，(Ii)施加任何附加(或不利修改任何現有的)條件，以獲得全部或部分債務融資，(Iii)以其他方式可以合理預期阻止、阻礙或推遲在結算日為債務融資提供資金，或(V)免除或免除任何債務融資來源根據債務承諾書承擔的義務；

但條件是，買方可修訂《債務承諾書》(以及在訂立最終債務融資協議、最終債務融資協議後)，以增加截至本協議日期尚未簽署《債務承諾書》的初始貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理人或其他具有類似信譽的類似角色，條件是這樣做不會對債務融資的金額、收據或可用性施加新的、修改或增加的條件，或導致對債務承諾書(以及在訂立最終債務融資協議後，最終債務融資協議)進行未經賣方同意否則不得進行的任何修訂。

(D)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得在最終債務文件中加入或允許任何條目，即(1)將債務融資總額減少到不能因這種減少而完成的數額，(2)在獲得全部或部分債務融資之前強加任何附加(或不利修改任何現有)條件，(3)以其他方式合理預期防止，阻礙或推遲在截止日期為債務融資提供資金(假設滿足本協定規定的截止日期的條件)；如果按照《債務承諾書》中規定的條款進入最終債務文件，則不應要求賣方同意或(Iv)在《債務承諾書》項下以任何不利於賣方或未在《最終債務文件》中規定該債務融資源義務的方式結束、免除或修改任何債務融資源的義務。

(E)在簽署後，買方應立即向賣方提供債務承諾書(以及在簽訂最終債務融資協議、最終債務融資協議之後)和與債務融資相關的相關費用函和任何其他費用函的任何該等修訂、重述、替換、補充、修改、放棄或同意的正確且經簽署的副本(其編輯方式可與與債務承諾書相關的其他費用函允許編輯的方式相同)。就本協議而言(截至本協議之日買方在本協議中作出的陳述除外)，對(I)“債務融資”的提及將包括本節允許修改、重述、替換、補充或以其他方式修改或放棄的債務承諾函所設想的融資，以及(Ii)“債務承諾函”和“最終債務融資協議”應包括按適用情況修改、重述、替換、補充或以其他方式修改或放棄的文件，只要此類修改、重述、替換、補充、補充、其他修改或豁免在本節明確允許的範圍內，自該明示允許的修改、重述、替換、補充或其他修改或放棄之日起及之後。

(F)在不限制前述一般性的原則下，買方應在買方知悉(I)任何一方或任何一方的關聯公司在債務承諾書或最終債務融資協議下的任何違約或違約(或任何事件，不論是否通知、時間流逝或兩者均將導致任何違約或違約)、(Ii)債務承諾書的任何終止(與訂立最終債務融資協議有關的除外)後，立即向賣方發出書面通知。(Iii)買方收到來自任何債務融資來源的任何通知或其他通信，涉及任何(A)債務承諾書或任何最終債務融資協議或其任何實質性條款的實際或潛在違約、違約、終止或拒絕，或(B)債務承諾函或最終債務融資協議(不包括正常過程談判)任何當事方之間或之間的實質性糾紛或分歧，(Iv)發生對買方獲得全部或部分必要債務融資的能力產生不利影響的事件或事態發展

以便買方支付購買價款和買方因交易而產生的任何費用、成本和開支，以及(V)買方有任何理由相信不會在成交日期或之前得到滿足的債務融資的任何先決條件。

(G)買方明確承認並同意，即使本協議有任何相反規定，任何債務融資的可獲得性、條款或獲得全部或任何部分，都不會以任何方式制約買方在本協議項下的任何義務，包括完成交易的義務。

第7.22節：金融融資合作。

(A)在成交前，賣方應並應促使賣方的關聯公司使用商業上合理的努力，使賣方及其關聯公司的適當高級管理人員、僱員和非法律顧問在每種情況下都使用各自的商業合理努力，在每種情況下由買方自費提供通常情況下的協助和合作，並且買方在合理的事先通知後合理地要求滿足債務融資的條件，包括(I)在合理的通知下，並在合理的時間和地點雙方達成一致，參加與債務融資提供者或潛在提供者(包括債務融資來源)的會議和盡職調查會議(經債務融資來源的合理要求，應包括不超過一次的面對面會議，否則應僅限於電話會議或虛擬會議平臺)，(Ii)及時向買方和債務融資來源提供(A)所需信息，(B)買方應合理地要求賣方提供與業務有關的其他常規財務信息(在賣方可合理獲得的範圍內)，以允許買方編制滿足債務承諾書中所述條件所必需的買方的形式財務報表，雙方同意，買方應負責編制債務融資的任何形式財務報表、形式財務信息和營銷材料，以及(C)與債務融資相關的、可隨時獲得或在賣方掌握範圍內的有關賣方及其附屬公司的財務和其他信息。(3)在《債務承諾函》預期或要求的範圍內，包括在任何信息材料中的習慣授權書(包括關於信息準確性的習慣陳述)，該授權書授權向安排人、債券持有人、貸款人或其他債務融資來源或潛在安排人、債券持有人、貸款人或其他債務融資來源分發根據上述第(2)款提供的信息，並應免除賣方及其關聯公司與未經授權使用或濫用此類信息或相關要約和營銷材料的內容有關的任何責任。(Iv)提供(A)完成慣常完美證書所需的信息以及賣方及其附屬公司為結束債務融資所必需的披露時間表和組織文件，以及(B)買方合理要求的文件和其他信息，以證明遵守《愛國者法》、反恐立法、《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括OFAC和FCPA；(V)採取一切合理要求的正式有限責任公司行動；但此類行動不應要求在結束日期之前生效，且可視結束情況而定，也不應要求在結束後未留在公司的人採取此類行動，以及(Vi)使用商業上合理的努力進行合作，以滿足與債務融資有關的任何最終文件中規定的先決條件。買方承認並同意賣方及其任何關聯公司或代表不會在債務融資項下或與債務融資相關的情況下向任何人承擔任何責任或給予任何賠償。

(C)導致違反、違反或違約賣方或其任何關聯公司作為締約一方的任何合同，(D)幹擾賣方或其任何關聯公司的業務或運營的正常行為，(E)導致賣方的任何高級職員或董事就與債務融資有關的任何事宜承擔任何個人責任，(F)要求或促使賣方及其關聯公司提供任何法律意見，(G)與：或導致對賣方或其任何關聯公司具有約束力的保密義務的任何違反或違反(非本協議預期產生)，(H)提供訪問或披露賣方或其任何關聯公司認為將危及或以其他方式導致喪失賣方或其任何關聯公司的任何律師-客户特權或其他類似特權或保護的信息，(I)改變任何會計期間或(J)編制或交付任何財務報表或其他財務數據，但不是根據上文第(Ii)條的要求。買方同意賣方不需要支付與債務融資有關的任何承諾或其他費用或開支。

(B)買方應迅速賠償賣方及其關聯公司及其代表因合作安排債務融資或本第7.22款而產生或遭受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、成本、費用、債務、訴訟、契諾、訴訟、判決、訴訟和訴訟因由、義務以及帳目和債務，並使其不受損害，除非上述任何情況是由於賣方或其任何代表或關聯公司的惡意、重大疏忽、實質性違反本第7.22條或故意不當行為而引起或導致的。買方應補償賣方在成交日期和根據第12.1條有效終止本協議之日(以成交日期和本協議有效終止之日為準)與本第7.22條有關的所有合理且有記錄的自付費用(包括合理且有記錄的律師費)(不得重複)。

第7.23節包括信貸支持和非現金信貸支持。在交易結束時或之前，各方應採取商業上合理的努力，安排(A)替代信用證、擔保債券、擔保和其他義務，以取代任何未償還的信貸支持和非現金信貸支持，即(I)截至生效日期的未償還信貸支持和非現金信貸支持，包括7.23號附表所列的未償還信貸支持和非現金信貸支持，或(Ii)在生效日期開始至截止日期前第五(5)個營業日結束的正常業務過程中籤訂的(關於該期間，在截止日期前的第五(5)個工作日或之前，賣方應提交附表7.23的補充文件，詳細描述任何額外的信貸支持和非現金信貸支持)或(B)買方或其一個或多個關聯公司承擔賣方或其關聯公司在每個未償還信貸支持和非現金信貸支持項下的所有義務，包括從債權人處獲得的附表7.23中規定的未償還信貸支持和非現金信貸支持，受益人或其他交易對手完全解除賣方或其關聯公司的債務(以雙方合理滿意的形式)，以償還債權人，或履行與此類信貸支持和非現金信貸支持項下提取的金額相關的對受益人或交易對手的其他義務；但買方可選擇(但無義務)終止(如果買方選擇終止，賣方應盡其合理最大努力在買方支付費用的情況下或在成交前終止)與此類未清償信貸支持和非現金信貸支持相關的任何基礎合同、義務或安排。儘管第7.23節有任何相反規定，(A)在根據任何未清償信貸支持和非現金信貸支持免除賣方或其關聯方的任何責任時，買方及其關聯方不應被要求(1)支付與此相關的任何費用、成本或開支，(2)同意對任何合同的任何修改或修改，或(3)以其他方式同意以總體上比適用於未清償信貸支持和非現金信貸支持的條款優惠得多的條款簽訂任何合同。和(B)在更換任何信用支持和非現金信用支持時，買方只需提供、獲得或張貼與信用支持和非現金信用支持基本相同的信用支持

被取代了。如果買方未選擇終止任何未清償信貸支持和非現金信貸支持所涉及的基礎合同、義務或安排，或任何此類信貸支持和非現金信貸支持項下的受益人或對手方不接受或買方不能(在使用其商業上合理的努力後)履行買方提供的任何此類替代信用證、買方擔保或其他義務(每項此類信貸支持和非現金信貸支持，即“持續信貸支持”)，買方應(I)賠償賣方及其關聯方就該持續信貸支持實際支付的所有金額，包括賣方及其關聯公司在維持此類持續信用支持方面的合理、有據可查的自付費用，並且在任何情況下，只要需要任何持續的信用支持，並且賣方或其關聯公司支付任何款項或有義務向發出持續信用支持的一方支付任何款項，(Ii)在成交日期後的頭十二(12)個月內向賣方支付相當於年利率7.5%的費用，此後每年支付15%的費用，賣方及其關聯公司應立即償還。(I)在賣方向買方提供令買方合理滿意的證據和文件後十(10)個工作日內，(Iii)對於任何未完成的持續信貸支持，繼續使用商業上合理的合理努力，以取代本第7.23節第一句所設想的此類持續信貸支持。儘管本協議有任何相反規定，(X)在生效日期之後和成交前，買方應有權在與賣方協調的基礎上與信貸支持和非現金信貸支持的每一受益人聯繫並進行討論，以履行其在本第7.23節項下的義務，賣方應促進在成交前後與信貸支持和非現金信貸支持和(Y)交易對手的溝通，只要買方沒有違反其關於持續信貸支持的義務，賣方及其關聯公司應保留任何持續信用支持，直至該持續信用支持根據其條款或經適用受益人同意終止或到期，或根據本第7.23節予以替換。

第7.24節規定了木蘭花租賃的成交前契約。在不限制第7.4條一般性的情況下，雙方應相互合作，並應指示其代表相互合作，並使用商業上合理的努力來執行關於木蘭租賃的下列行動，以最終敲定本合同所附的形式：

(A)在生效日期後不遲於九(9)個月內，買方有權將買方選擇不訂立木蘭租賃的通知送達賣方。如果買方及時發出通知，此後雙方在本協議項下關於白玉蘭租賃的所有權利和義務應終止(包括第3.6(A)(Xiv)條和第3.6(B)(Vi)條規定的義務)，本應受白玉蘭租賃約束的財產應繼續被排除在外；

(B)在生效日期九(9)個月週年後一百二十(120)天內(如果買方尚未交付第7.24(A)節所設想的通知)，雙方應在考慮到適用的建築和分區法規以及安全和安保要求的情況下，確定白玉蘭租約和相關圖紙、圖表、展品或附表中使用的“場所”的確切邊界線；以及

(C)在就木蘭花租賃而言確定物業後三十(30)天內，雙方應啟動程序，根據本合同附件附件M中規定的評估程序，確定木蘭花租賃項下應支付的初始基本租金金額。在每次有關木蘭花租賃的決定後十五(15)天內，雙方應以本協議的書面補充形式確認並確認木蘭花租賃的基本租金金額。

第八條
税費

第8.1條規定了交易税。所有州和地方的銷售、使用、毛收入、轉讓、消費税、增值税、股票轉讓或其他類似的交易税，以及除第7.16節規定的以外，因交易而徵收的所有記錄和備案費用(統稱為交易税)應由買方和賣方在到期日或之前平等支付。對此負有責任的每一方應提交或安排提交其應提交的任何交易税相關納税申報單；但每一方應在提交之前向另一方提供一份此類納税申報單的副本以供審查，並應真誠地考慮在該納税申報單到期日之前從另一方收到的任何意見。雙方應真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類交易税的金額降至最低。

第8.2節規定了税收的比例。除第8.1條規定外，(A)賣方應負責並應支付或補償買方在任何成交前納税期間或截止於成交日期或之前的任何跨期部分與所購資產或業務有關的所有税款，以及(B)買方應負責並應支付從成交日期後第二天開始的任何成交後納税期間或任何跨期部分與所購資產或業務有關的所有税款。與跨期有關的税種，應當按下列方式分攤到關口前的税期：(一)定期徵收的從價税、財產税或者其他税種，關口前税期的應納税額為該税期在整個税期內的税額乘以一個分數，該分數的分子是截止日期結束的税期的天數，分母是整個税期的天數；(二)其他税種：應歸屬於結賬前納税期間的税款，應視為等於相關納税期間在結算日結束且包括結算日在內時應繳納的金額。與前一句所述未計入關賬前税期的跨界期間有關的税項，應當計入關賬後税期。如果截止日期前税期或跨期的任何此類税額尚未最終確定，則雙方應使用可獲得的最新信息在估計的基礎上按比例分攤此類税額，並應根據第3.2節的規定對採購價格進行適當調整，以反映賣方向買方或買方向賣方支付的任何款項，以反映本節8.2中所述的此類税項的分配情況。如果最終確定任何此類税收的實際金額(或由一方支付或經濟負擔的金額)與結算後聲明中考慮的金額(如果有)不同，一方將及時向另一方支付必要的款項，以使每一方承擔根據第8.2節應分配給該方的此類税額。

第8.3節規定了納税申報單。儘管第8.2節規定的税額按比例計算，賣方仍應向適當的政府當局支付所有應在成交日期或之前支付的可歸因於所購買資產或企業的税款(所得税除外)(並應提交所有應在成交日期或成交日期之前提交的有關該等税項的納税申報表)。買方應向有關政府當局支付在截止日期後應就任何截止日期前納税期間或交界期繳納的應歸因於所購買資產或企業的所有税款(所得税除外)(並應提交截止日期後需要提交的所有此類税款的納税申報單)。買方應在不遲於提交納税申報單的截止日期前五(5)個工作日提供此類納税申報單，以供賣方審查和評論，並應真誠地考慮買方在截止日期之前收到的賣方的任何合理意見。

第8.4節規定了退款。對所購資產徵收的任何税項(包括根據第8.2條分配的任何税項)的任何退税、抵免或抵扣的金額或經濟利益應由根據第8.1條、第8.2條或第8.5條承擔此類税款的一方承擔。每一方應在收到退款後十(10)個工作日內，或在允許或抵銷另一納税義務後十(10)個工作日內，向有權收到退款、抵扣或抵扣以徵税的一方提供退款、抵免或抵扣税款的金額或經濟利益，扣除獲得退款所產生的任何合理成本和支出(包括税款)。

第8.5節規定了税收賠償。

(A)賣方應為買方及其附屬公司辯護、賠償並使其免受與以下各項有關或產生的一切訴訟和損害：(I)根據第8.1條或第8.2條賣方有責任繳納的税款(考慮到賣方因根據第3.2條對採購價格進行調整而實際承擔的此類税款，且不重複)，(Ii)賣方或其任何直接或間接所有人或附屬公司，或任何合併的，單一的，或(Iii)被排除資產的應佔税項或賣方不屬於所購資產的任何資產應佔税項。上述賠償不適用於、限制或修改買方或其關聯公司在支付任何從價財產税或個人財產税方面的責任或責任，而買方或其關聯公司在《白玉蘭租賃》項下作為承租人負責。

(B)第11.1(A)條和第11.1(B)條規定的程序和限制應適用於根據本第8.5條提出的任何賠償要求，加以必要的變通。

第8.6節規定了税收待遇；税收分配。出於美國聯邦所得税的目的，賣方和買方同意，執行本協議、附屬協議和任何相關文件將導致一項交易，該交易將被視為所購買資產的買賣，並且不會也不會被視為創建根據守則第K章第1章副標題A應納税的合夥企業。此外，賣方和買方應提交符合這種待遇的所有聯邦、州和地方納税申報單和相關税務文件。賣方和買方還同意，購買價格和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的項目(統稱為“可分配金額”)應根據守則第1060節及其頒佈的財政部條例(“分配時間表”)，在美國國税局表格8594第二部分(第1060節下的資產收購聲明)中指定的六(6)類資產之間進行分配。此類分配的初稿應由買方編寫，並應在收到收盤後聲明後十五(15)天內提供給賣方。在賣方收到買方的分配計劃草案後四十五(45)天內，買賣雙方應盡商業上合理的努力，就最終分配計劃達成一致。如果締約方在該期限內未就最終分配時間表達成一致，則每一締約方均有權確定其自己的分配，並提交與之一致的國税表8594。如果雙方就分配時間表達成協議，各方同意不採取與最終確定的分配時間表中規定的分配不一致的任何税收立場，除非《守則》第1313(A)條所指的決定要求或經另一方事先書面同意。

第8.7節：合作伙伴關係。在另一方合理要求的情況下，雙方應在提交納税申報單以及與所購資產有關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。這種合作應包括保留和(應另一方請求)提供與任何此類納税申報單或審計、訴訟或其他方面有關的記錄和信息

在雙方方便的基礎上繼續並向員工提供關於本協議項下提供的任何材料的其他信息和解釋。雙方同意保留與所購資產相關的税務事項的所有賬簿和記錄，並在七(7)年內保留與截止日期之前開始的任何納税期間有關的所承擔的債務，並遵守與任何政府當局簽訂的所有記錄保留協議。

第九條
進入第二階段的條件

第9.1節規定了賣方和買方義務之前的先決條件。每一締約方進入第二階段的各自義務須滿足(或在法律允許的情況下，該締約方放棄)下列各項條件：

(A)未收到任何不利訂單。任何政府當局不得頒佈、頒佈或執行任何有效的命令或法律，以限制、阻止、禁止或非法履行本協議或任何附屬協議或完成任何交易。

第9.2節規定了賣方義務的先決條件。賣方進入第二階段的義務取決於滿足(或在法律允許的情況下，賣方放棄)下列各項條件：

(A)提高買方陳述和保證的準確性。第VI條所載買方的各項陳述及保證於生效日期及第二階段開始日期在各重大方面均屬真實及正確，一如該等陳述及保證均於該日期及截至該日期作出(除非任何陳述或保證以明示條款所述的日期或期間為較早的日期或期間，而該陳述或保證於該日期或期間的所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)簽署買方的契約和協議。本協議中要求買方在第二階段開始日期或之前履行或遵守的所有契諾、義務和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(C)海關官員的買方證書。在第二階段開始日期或之前，買方應已向賣方交付一份由買方正式授權的高管代表買方簽署的證書，證明自第二階段開始日期起，滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.3(E)節規定的條件。

(D)不需要賣方監管部門的批准。(I)所有所需的賣方監管批准應已獲得，並保持完全有效；及(Ii)不存在賣方負擔的情況。

(E)提高對ELL第二階段條件的滿意度。(I)ELL進入第二階段的義務的所有條件(如ELL PSA中定義的)應已得到滿足(或，對於ELL利益的一個或多個此類條件，ELL放棄)和(Ii)第二階段(如ELL PSA中定義的)應與本協議項下第二階段的開始同時開始。

第9.3節規定了買方義務的先決條件。買方進入第二階段的義務取決於滿足(或在法律允許的情況下，買方放棄)下列各項條件：

(A)確保賣方陳述和保證的準確性。除極小的不準確性外，(I)賣方基本陳述應在各方面真實和正確，(Ii)第5.4(B)節中所述的陳述和保證應在所有方面真實和正確，以及(Iii)本協議中包含的賣方的陳述和保證(賣方基本陳述和第5.4(B)節中所述的陳述和保證除外)(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或類似內容有關的所有限制)應在所有方面都真實和正確；在上述第(I)至(Iii)款中，在生效日期和第二階段開始日期當日及截至該日期作出該等陳述或保證，一如該等陳述或保證是在該日期並截至該日期作出的(任何陳述或保證除外)，該陳述或保證以明示條款所述的較早日期或期間為限，而該陳述或保證在該日期或期間是真實和正確的。但是，就第(Iii)條而言，就本第9.3(A)節而言，每個此類陳述和擔保均應被視為真實和正確的，除非任何此類陳述或擔保未能個別或總體上如此真實和正確，已經或將合理地預期對賣方產生重大不利影響。

(B)簽署賣方的所有契諾和協議。本協議中要求賣方在第二階段開始日期或之前履行或遵守的所有契諾、義務和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(C)未發現任何實質性不利影響。自生效之日起，不會對賣方造成實質性的不利影響。

(D)高級船員的賣方證書。在第二階段開始日期或之前，賣方應已向買方交付一份由賣方正式授權的高級管理人員代表賣方簽署的證書，證明自第二階段開始日期起，滿足第9.3(A)節、第9.3(B)節、第9.3(C)節和第9.2(D)節規定的條件。

(E)不需要買方監管部門的批准。(I)所有所需的買方監管批准應已獲得，並保持完全有效；及(Ii)不存在買方負擔的情況。

(F)提高對ELL第二階段條件的滿意度。(I)ELL買方進入第二階段的義務的所有條件(如ELL PSA中定義的)應已得到滿足(或者，就ELL買方的利益而言，ELL買方放棄了一個或多個此類條件)和(Ii)第二階段(如ELL PSA中定義的)應與本協議項下第二階段的開始同時開始。

第十條
成交的條件

第10.1節規定了賣方和買方義務之前的先決條件。每一締約方各自完成結案的義務須在下列每一條件結案時得到滿足(或在法律允許的情況下，由該締約方放棄)：

(A)未收到任何不利訂單。任何政府當局不得頒佈、頒佈或執行任何有效的命令或法律，以限制、阻止、禁止或非法履行本協議或任何附屬協議或完成任何交易。

(B)審查反壟斷授權。高鐵法案下交易的所有適用等待期(及其任何延長)，以及與

政府主管部門在與反壟斷事項有關的情況下不完成或延遲完成交易的，應已到期或終止。

第10.2節規定了賣方義務的先決條件。賣方完成結案的義務取決於賣方在下列每個條件結案時的滿意程度(或在法律允許的情況下，賣方放棄)：

(A)提高買方陳述和保證的準確性。第VI條所載買方的各項陳述及保證於生效日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如各該等陳述及保證乃於該日期及截至該日期作出(除非任何陳述或保證以明示條款所述的日期或期間為較早日期或期間，而該等陳述或保證於該日期或期間在所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)簽署買方的契約和協議。本協議中要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、義務和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(C)海關官員的買方證書。買方應已向賣方交付一份由買方正式授權的高管代表買方簽署的、日期為截止日期的證書，證明第10.2(A)節和第10.2(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)不需要賣方監管部門的批准。所有所需的賣方監管批准應已獲得，並保持完全效力和效力，是最終的，不可上訴。

(E)收到結案交付成果的收據。賣方應已收到第3.6(B)節中提到的所有物品。

(F)提高對ELL關閉條件的滿意度。(I)ELL完成ELL PSA計劃的交易的義務的所有條件均已滿足(或ELL放棄的一個或多個此類條件)(不包括根據其條款或性質在ELL PSA結束前無法滿足但能夠在ELL PSA中定義的結束時滿足的任何條件)和(Ii)ELL PSA預期的交易的完成應與結束同時進行。

第10.3節規定了買方義務的先決條件。買方完成結案的義務取決於在下列每個條件結案時的滿意程度(或在法律允許的情況下，買方放棄)：

(A)確保賣方陳述和保證的準確性。除極小的不準確性外，(I)賣方基本陳述應在各方面真實和正確，(Ii)第5.4(B)節中所述的陳述和保證應在所有方面真實和正確，以及(Iii)本協議中包含的賣方的陳述和保證(賣方基本陳述和第5.4(B)節中所述的陳述和保證除外)(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或類似內容有關的所有限制)應在所有方面都真實和正確；就上述第(I)至(Iii)款而言，在生效日期及截止日期當日及截至該日為止，猶如該等陳述或保證是在該日期及截至該日期作出的(但根據其明示條款所述截至較早日期或期間且在該日期或期間屬真實和正確的任何陳述或保證除外)；但就第(Iii)條而言，每項該等陳述及保證均視為真實及正確

本第10.3(A)節的目的，除非任何此類陳述或保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預期對賣方產生實質性的不利影響。

(B)簽署賣方的所有契諾和協議。本協議中要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、義務和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(C)未發現任何實質性不利影響。自生效之日起，不會對賣方造成實質性的不利影響。

(D)高級船員的賣方證書。賣方應已向買方交付由賣方正式授權的高級管理人員代表賣方簽署的截止日期的證書，證明滿足第10.3(A)節、第10.3(B)節和第10.3(C)節規定的條件。

(E)不需要買方監管部門的批准。所有所需的買方監管批准應已獲得，並保持完全有效，且為最終批准，不可上訴。

(F)收到結案交付成果的收據。買方應已收到第3.6(A)節中提到的所有物品。

(G)提高對ELL關閉條件的滿意度。(I)ELL買方完成ELL PSA預期交易的義務的所有條件應已滿足(或，就一個或多個此類條件而言，ELL買方放棄)(不包括根據其條款或性質直到ELL PSA成交才能滿足但能夠在成交時(ELL PSA定義)滿足的任何條件)和(Ii)ELL PSA預期交易的完成應與成交同時進行。

第十一條
生存；補救；賠償

第11.1節規定了生存。

(A)除非在欺詐的情況下，賣方在第五條中的陳述和保證以及買方在第六條中的陳述和保證將於本協議結束或終止時終止和失效。雙方打算通過在本協定中明確規定存活期來縮短訴訟時效。

(B)確保本協定各方的契諾和協議以及將在截止日期前履行的附屬協議自截止日期起終止和失效。儘管有上述規定，但第11.1款不會限制本協議或附屬協議中明確規定在關閉後履行的任何契約或協議，這些契約或協議應在關閉後繼續有效，直至該特定契約、義務或協議按照本協議或適用的輔助協議的規定得到充分履行為止；但第八條中的契約、義務和協議應在關閉後繼續有效，直至適用的訴訟時效生效後六十(60)天，而其他契約、義務和協議將在關閉後繼續有效，直至適用的契約或協議較早解除或得到滿足為止。除欺詐情況外，在任何情況下，賣方的賠償責任總額不得超過購買價格。除欺詐情況外，在任何情況下，買方的賠償責任總額不得超過購買價格。儘管如此

本條款第11.1款不應限制或以其他方式影響雙方根據第11.2(A)(I)條、第11.2(B)(I)條、第12.2條或第12.3條所享有的權利。

(C)除非由欺詐引起或與欺詐有關，並符合第11.2條的規定以及根據第13.16條提出的強制令、特定履約或其他類似衡平法補救要求，否則，如果違反本協議中包含的任何陳述或保證，RWI保單下提供的權利將是買方的唯一追索權(即使RWI保單從未由保險人出具，RWI保單在出具後因任何原因以任何方式被撤銷、取消或修改，任何保險人在RWI保單下的索賠被全部或部分拒絕，或RWI保單下的保險因任何原因不可用，包括被排除在本協議覆蓋範圍之外)，對於違反本協議中所包含的任何陳述或保證，賣方不承擔任何責任。第11.1款中的任何規定不得被視為以任何方式限制或修改買方或其關聯公司在RWI保單下的任何權利，或阻止買方根據RWI保單獲得針對任何保險公司的任何補救措施。

第11.2節規定了賠償問題。

(A)在交易結束後及結束後，賣方應賠償、償還、辯護和持有買方、其關聯公司及其各自的股權持有人、合夥人和代表，以及任何通過或通過其中任何一人(各自以“買方受賠方”的身份)提出索賠的人，使其不因(I)任何除外資產(第四條或任何附屬協議另有規定者除外)而產生、招致或與之有關的任何和所有損害，並幫助償還因(I)任何除外資產而引起、招致或與之有關的任何和所有損害。保留負債或不可轉讓資產(受制於第7.18節買方的具體賠償義務)，以及(Ii)賣方在履行本協議、員工事項協議、銷售和轉讓及假設協議或銷售法案中的任何契諾或協議時的任何違約或違約。賣方就此類損害賠償買方被補償方的義務應扣除適用的買方被補償方實際收到的此類損害的可用保險收入(扣除與索賠有關的任何索賠或其他相關費用(S)以及因索賠而增加的保費(S))；但為免生疑問，(A)賣方應負責支付此類損害的所有辯護、賠償和和解費用，直到適用的買方賠償各方實際收到此類損害的保險收益為止；(B)買方賠償各方不應被要求預付此類損害的任何辯護、賠償或和解費用；以及(C)為賣方以前支付的任何此類損害賠償、賠償或和解費用而支付給適用買方的任何保險收入應立即退還給賣方。

(B)在成交後和成交後，買方應賠償、補償、辯護賣方、其關聯公司及其各自的每一名代表，以及通過或通過他們中的任何一人提出索賠的任何人(各自以賣方受保方身份提出索賠，並與買方受保方一起提出索賠)，使其不因下列情況而受到損害、不受損害、不受損害，並幫助償還因下列原因引起的任何和所有損害，因任何(I)購買的資產或承擔的負債或(Ii)買方違反或不履行其在本協議、僱員事務協議和銷售及轉讓與承擔協議中的契諾或協議而招致的。買方就此類損害賠償賣方被賠方的義務，應扣除適用的賣方被賠方實際收到的此類損害的可用保險收入(扣除與索賠有關的任何收款費用或其他相關費用(S)以及因此類索賠而增加的保費(S))；但是，

為免生疑問，(A)買方應負責支付此類損害的所有辯護、賠償和和解費用，直到適用的賣方受賠方實際收到此類損害的保險收益為止；(B)賣方受賠方不應被要求預付此類損害的任何此類辯護、賠償或和解費用；以及(C)就任何此類損害向適用的賣方受賠方支付的任何保險收入，應立即匯回買方。

(C)在瞭解到任何合理預期或確實會導致此類損害的事件或情況後，每一受賠方應盡其商業上合理的努力減輕根據本條款第11.2款可予賠償的任何損害，並應採取商業上合理的努力以根據任何適用的保險單就此類損害獲得賠償，包括買方根據RWI保單尋求賠償的情況(如果導致此類損害的事件或情況將構成RWI保單所涵蓋的可追回的違反本協議的行為)。只有在已完全滿足或侵蝕了RWI政策下的任何保留，並且根據RWI政策的條款和條件，所尋求的損害沒有被排除、限制或免責的範圍內，損害才被視為在RWI政策下承保。如果《危險貨物保單保單保留》已得到滿足，並且(I)任何買方受保方根據《危險貨物保單》收到保險人拒絕承保或作出其他不利裁定的通知，涉及危險貨物保單所承保的本協議項下可能要求賠償的全部或部分損害賠償金額，或(Ii)此類損害的金額超過《危險貨物保單》規定的責任限額，則對於根據《危險貨物保單》被拒絕追索權或以其他方式對買方作出不利裁定的損害賠償部分，或超出《危險貨物保單》責任限額的部分，此類損害應被視為不在《危險貨物保險單》的承保範圍內。為免生疑問，不影響雙方在本協定項下的責任分配，包括在第11條下的責任分配)。本協議中包含的任何內容不得要求或解釋為要求買方受賠方根據或就RWI保單啟動針對保險人或任何保險人、再保險人或其關聯公司的任何法律程序、仲裁或其他爭議解決機制。每一方都有權利，但沒有義務，並應在合理可能的範圍內，有機會採取一切合理必要的步驟，在被補償方實際遭受此類損害之前，採取一切合理必要的步驟，將根據第11.2節該方有義務向被補償方提供賠償的損害降至最低。

(D)除根據第13.16條提出的強制令、特定履約或其他類似衡平法補救措施的索賠外，或在欺詐的情況下，根據本第11.2條提出的賠償將是雙方當事人以及由或通過任何一方(包括受賠償方)就保留債務和承擔的債務提出索賠的任何人的唯一和排他性補救辦法，買方和賣方均不享有與此相關的任何其他權利或補救措施，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他方面。

(E)根據本第11.2(E)條對受補償方進行的任何賠償應通過從買方或賣方(視情況而定)向適用的受補償方書面指定的賬户電匯立即可用的資金的方式進行。

第11.3條規定了懲罰性和其他損害賠償的豁免。在因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟中，雙方明確放棄並放棄任何獲得懲罰性、懲罰性、特殊、後果性或類似損害賠償的權利，包括對收入、收入或利潤損失的損害賠償；然而，前提是

第11.3款不應限制一方當事人根據本條第九條就任何此類損害賠償的權利，條件是：(1)一方當事人被要求就本條第十一條規定有權獲得賠償的事項向第三方支付此類損害賠償，或(2)此類損害賠償是由於另一方當事人違反其保密義務而產生的。

第十二條
終止

第12.1條規定了終止事件的發生。在不損害雙方根據法律或本協議可獲得的其他補救措施的情況下，本協議可在交易結束前的任何時間終止，交易可被放棄：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B)一方在向另一方發出書面通知後，在合併期滿日期或之後，但在第二階段開始日期之前，如果第二階段開始日期沒有在該合併期滿日期或之前發生，則由一方在合併期滿日期或之後但在第二階段開始日期之前提交；但如果一方違反(或其關聯方違反)任何合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致或導致第九條所列任何條件未能在合併期滿日或之前得到滿足，則不具備根據本條款第12.1(B)款終止本協議的權利；

(C)一方在向另一方發出書面通知後，在生效日期後二十四(24)個月之日或之後(“第二階段到期日”)提交；但違反(或其關聯方違反)任何合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的一方，將不具備根據本條款第12.1(C)款終止本協議的權利，該違反行為是或導致(A)未能在第二階段到期日或之前關閉，或(B)未能在第二階段到期日或之前滿足第X條規定的任何條件；

(D)一方在向另一方發出書面通知後提出的，如果在交易結束前的任何時間，(1)任何命令正在生效，或任何法律被頒佈、頒佈或執行，以限制、阻止、禁止或使之非法(A)履行本協定或任何附屬協議或(B)完成任何交易，並且在命令的情況下，該命令應成為最終的且不可上訴；(Ii)任何要求的賣方監管批准或要求的買方監管批准在具有管轄權的政府當局發佈或採取的最終、不可上訴的命令或其他最終的、不可上訴的行動中被拒絕；或(Iii)(A)(1)就賣方根據本條款進行的終止而言，(Iii)如果存在任何賣方負擔條件，或(2)對於買方根據本條款進行的終止，(Iii)存在任何買方負擔條件，以及(B)引起該賣方負擔條件或買方負擔條件的條款、條件、要求、制裁或類似措施(視情況而定)已成為最終且不可上訴；但根據本第12.1(D)條尋求終止本協議的一方，在下列情況下不享有根據本第12.1(D)條終止本協議的權利：該命令的發佈或任何法律的頒佈、頒佈或執行，拒絕要求賣方監管批准或要求買方監管批准，或存在賣方負擔條件或買方負擔條件(視情況而定)，主要是由於根據本第12.1(D)條尋求終止的一方違反其任何陳述、保證或擔保，合營前須履行或遵守的任何合併協議中的契諾或義務；還規定，在第二階段期間，本節規定的終止本協定的權利

12.1(D)因買方負擔條件或賣方負擔條件的存在而尋求根據本第12.1(D)款終止合同的一方，只有在下列情況下才可獲得終止合同的條款、條件、要求、制裁或類似措施：(1)買方負擔條件(在買方終止的情況下)或(2)賣方負擔條件(在賣方終止的情況下)；(A)在第二階段成為最終且不可上訴的，以及(B)適用一方在該等條款、條件、要求、制裁或類似措施成為最終且不可上訴之日起十(10)個工作日內，根據本第12.1(D)(Iii)條行使其終止權利(前提是，在確定任何條款、條件、要求、制裁或類似措施是否導致買方負擔條件或賣方負擔條件時，在第二階段開始之日生效的制裁或類似措施(在其仍然有效的範圍內)，或以前成為最終和不可上訴的制裁或類似措施，可連同在第二階段成為最終和不可上訴的任何條款、條件、要求、制裁或類似措施一併審議)；

(E)一方在書面通知另一方後，如果另一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或義務，並且(I)將導致第10.2條或第10.3條所述條件在到期日之前(以適用者為準)失敗，以及(Ii)如果此類違反行為具有能夠治癒的性質，另一方在收到書面通知後六十(60)天或關閉前五(5)個工作日內未得到糾正；但根據本第12.1(E)條尋求終止本協議的一方，如果違反本協議的主要原因是尋求根據本第12.1(E)條終止本協議的一方(或其附屬公司違反)在本協議結束前必須履行或遵守的任何合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務，則根據本第12.1(E)條終止本協議的權利不得使用；

(F)買方根據第7.12節向賣方發出書面通知後提出的要求；

(G)如果在結束前的任何時間，ELL PSA已按照其條款有效終止，則由一方在書面通知另一方後提出；

(H)賣方提出的，在書面通知買方後，如果(I)第10.1款和第10.3款規定的所有成交條件已經並繼續得到滿足或放棄，截至根據本協議條款本應完成成交之日(根據其條款或其性質，在成交時應滿足的條件除外，如果發生成交，每項條件都應能夠得到滿足)，(Ii)賣方已不可撤銷地向買方書面證明，在根據第3.4節要求進行成交之日或之前，第10.1節和第10.3節規定的所有成交條件已得到滿足或在允許的情況下放棄成交(但根據其條款或性質在成交之前不能滿足的任何條件除外，在遞交書面通知時，如果成交發生在遞交書面通知的同時，每一項條件都能夠得到滿足)，並且賣方準備好、願意並能夠繼續並立即完成，(3)買方未能在(A)第(Ii)款和(B)款所述通知交付後十(10)個工作日內完成成交(根據第3.4條要求進行成交時(且賣方事實上並未阻止買方在賣方根據本協議第12.1(H)條終止本協議之前的後續日期完成成交)；如果(1)賣方或其任何關聯公司違反了任何合併協議中的任何陳述、保證、契諾或義務，並且該違反阻止了根據第3.4條或第(2)款終止本協議的行為，則賣方將無法根據本條款第12.1(H)款終止本協議，此時買方有權終止本協議(除第12.1(C)條外)。

只要買方成交失敗通知在第二階段到期日之前送達)；或

（i） 買方在書面通知賣方後，如果（i）根據本協議的條款，在本應完成交割之日，第10.1條和第10.2條規定的所有交割條件已經並繼續得到滿足或放棄（根據其條款或性質，在交割時應滿足的條件除外，如果交割發生，則每項條件均應能夠滿足），（ii）買方已在第3.4條規定的交割日當天或之前，以書面形式向賣方證明，第10.1條和第10.2條規定的所有交割條件均已滿足，或在允許的情況下，已放棄。（但根據其條款或性質，在交割前無法滿足的任何此類條件除外，在交付此類書面通知時，如果交割發生在該書面通知送達之時，則買方應能夠滿意），且買方已準備好、願意並能夠在第3.4條要求時繼續並立即完成交割（此類通知，“賣方成交失敗通知”），以及（iii）賣方未能在（A）第（ii）款和（B）款所述通知交付後的十（10）個營業日內完成交割在根據第3.4節要求進行交割時，（事實上，買方並未阻止賣方在買方根據本第12.1（i）條終止本協議之前的後續日期完成交割）;如果（1）買方或其任何關聯公司違反其任何聲明、保證、聲明或保證，任何合併協議中的約定或義務，且該違約行為阻礙了根據第3.4條或第（2）條規定的交割發生，此時，賣方有權終止本協議（根據第12.1（c）條規定的除外，只要賣方交割失敗通知在第二階段終止日期之前送達）。

第12.2節 終止的效果。 如果根據第12.1條終止本協議，則本協議及附屬協議應無效，且任何一方或其任何關聯公司均不承擔因本協議或附屬協議而產生的或與之相關的任何責任，但以下情況除外：（a）買方在第7.3條項下的賠償和保密義務（獲取信息;保密），買方在第7.22（b）條下的賠償義務（融資合作），買方和賣方在第7.8條下的義務（公告），第12.3節（終止費用）、第十三條和第1.1節中的適用定義（某些定義）應保持完全效力和作用，（b）任何該等終止均不應解除任何人士因欺詐而產生或與欺詐有關的任何責任，以及（c）此類終止不應免除賣方或其任何關聯公司對因故意違約而產生的或與故意違約有關的任何損害賠償責任。

第12.3節 終止費用。

（a） 如果且僅如果本協議被有效終止（i）由賣方根據第12.1（e）條或第12.1（h）條，（ii）由賣方或買方根據第12.1（g）條（僅當根據ELL PSA要求支付反向終止費（定義見ELL PSA）時），或（iii）賣方或買方根據第12.1（d）（ii）條在替代債務融資觸發事件發生後，最終拒絕該等所需賣方監管批准或所需買方監管批准的政府機構的命令中明確規定的重要因素為（A）替代債務融資不可用，或（B）替代債務融資函中規定的替代債務融資的一個或多個條款在實質上不如債務承諾函中的相應條款對買方有利，則買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付或促使賣方支付，電匯資金以書面形式指定的賬户，

賣方支付的金額等於（1）在第二階段開始日期之前終止的，為基本購買價格的百分之七（7%）;（2）在第二階段開始日期或之後終止的，為基本購買價格的百分之十（10%）（“反向終止費”）。

（b） 如果且僅如果本協議在初始階段（i）根據第12.1（b）條有效終止，（前提是，如果該終止是賣方根據第12.1（b）條提出的終止，且該終止發生在買方根據第12.1（b）條不得終止本協議的時間，則賣方無義務支付初始階段終止費），第12.1（d）款（前提是，如果根據第12.1（d）條終止時，由於第12.1（d）條第一個但書中規定的限制，買方不允許根據第12.1（d）條終止本協議，則賣方無義務支付初始階段終止費），（ii）買方根據第12.1（e）條或（iii）根據第12.1（g）條終止，且該ELL PSA的終止是根據ELL PSA中規定的與上述第（i）或（ii）條所述情況相對應的任何情況，因此，初始階段終止費（定義見ELL PSA），則在每種情況下，賣方應通過電匯立即可用的資金至買方書面指定的賬户，向買方支付或促使買方支付相當於初始階段終止費的金額。

(C)如果且僅當本協議在根據第12.1(D)(I)條(如果根據第12.1(D)(I)條終止時，由於第12.1(D)條第一個但書規定的限制而不允許買方根據第12.1(D)(I)條終止本協議的情況下，賣方沒有義務支付第二階段終止費)或第12.1(I)條終止本協議。(Ii)買方根據(A)第12.1(C)條或(B)第12.1(E)條不允許賣方終止本協議，或(Iii)根據第12.1(G)條終止ELL PSA，而終止ELL PSA是根據ELL PSA中規定的與前述條款(I)或(Ii)所述情況相對應的任何情況，從而支付初始階段終止費(在ELL PSA中定義)，則在每種情況下，賣方應支付：或通過電匯立即可用資金到買方書面指定的帳户向買方支付相當於第二階段終止費的金額。

(D)賣方同意，即使本協議有任何相反的規定，除非在欺詐的情況下，並且在適用的情況下，賣方有權根據第13.16條獲得具體履行，賣方有權根據第12.1(D)(Ii)條、第12.1(E)條、第12.1(G)條、第12.1(H)條終止本協議，並且在符合第12.3(A)條的限制的情況下，根據第12.3(A)條收到反向終止費，並且有限擔保項下的擔保應是賣方及其任何關聯公司針對買方、買方保薦人、債務融資相關方或其各自的任何以前、當前或未來的關聯公司、股權持有人、普通或有限合夥人、管理基金、代表、受讓人和繼任者的唯一和排他性補救措施(無論在法律上、在衡平法上、在合同中、侵權行為中、通過揭開公司面紗或其他方式)。對於(I)因交易失敗而蒙受的任何責任(包括任何此人因交易失敗而蒙受的任何損失、機會成本、保費損失、金錢時間價值或其他方面，或任何後果性、特殊、預期、間接或懲罰性損害賠償)，(Ii)本協議或債務承諾書的終止，(Iii)本協議、債務承諾書或本協議或由此計劃進行的交易項下或與之相關的任何責任，或(Iv)本協議項下的任何違約(包括任何故意或故意違約)、終止或任何違約，包括違反買方的任何協議或承諾、債務承諾函或本協議或債務承諾函(統稱為“反向終止事項”)中包含的任何陳述或擔保的任何不準確。沒有限制

除欺詐情況外，在任何情況下，賣方或其任何關聯公司均不得尋求或有權追回(包括通過訴訟、訴訟、訴訟或其他方式)，且各自特此約定，賣方或其關聯公司不尋求、也不應導致其關聯公司基於因反向終止事項而產生的法律或衡平法索賠(無論是合同、侵權行為或其他形式)，向買方或其任何關聯方尋求任何其他金錢損害或任何其他補救或損害賠償，但反向終止費除外(該費用僅根據第12.3(A)節的條款支付)。

(E)買方同意，即使本協議有任何相反規定，除非在欺詐或故意違約的情況下，並且在符合第13.16條規定的買方具體履行權利的情況下，買方根據第12.3(B)條和第12.3(A)條的限制，根據第12.3(A)條或第12.3(B)條收取初始階段終止費或第二階段終止費的權利應是唯一和唯一的補救措施(無論是法律上的、衡平法上的、合同中的、侵權行為中的、(I)在根據第12.3(A)條終止合同中支付初始階段終止費的情況下，任何過渡費用；及(Ii)在支付第二階段終止費的情況下，支付任何債務承諾終止費(前提是，僅就上述術語定義中的但書所載限制不予考慮)(統稱為“終止事宜”)。在不限制前述規定的情況下，除欺詐或故意違約的情況外，買方或其任何關聯公司在任何情況下都不得尋求或有權追回(包括通過訴訟、訴訟、訴訟或其他方式)，且每一方在此約定不尋求也不應導致其關聯公司不尋求任何其他金錢損害或尋求任何其他補救或損害賠償，除初始階段終止費或第二階段終止費(僅應根據第12.3(B)或12.3(A)條的規定支付)以外的終止事項引起的賣方或其任何關聯方的侵權或其他侵權行為。為免生疑問，賣方在任何情況下均無義務支付或導致支付超過一次的初始階段終止費或第二階段終止費。

(F)在買方或其代表支付反向終止費後，買方或任何關聯方將不再承擔與本協議、債務承諾書或擬在此進行的交易相關或由此產生的任何進一步責任(為免生疑問，根據法律或衡平法第12.3(A)(Ii)條將發生的交易排除在外，無論是合同、侵權行為或其他形式)。為免生疑問，如果反向終止費是根據本協議支付的，買方(或根據有限擔保的買方保薦人)在任何情況下均無義務多次支付或致使支付反向終止費或超出本協議項下反向終止費的任何金額。如果交易未能完成，賣方或其任何關聯公司在任何情況下都無權就本協議、股權承諾書、債務承諾函、有限擔保或買方或任何關聯方的任何其他附屬協議追討(賣方或其任何關聯公司也不得尋求追回)任何類型的金錢損害賠償，包括間接、間接或懲罰性損害賠償，總額超過反向終止費。在任何情況下，賣方或其任何關聯公司不得尋求向任何關聯方追討與本協議、股權承諾書、債務承諾書或任何其他附屬協議相關或產生的金錢損害(有限擔保中規定的買方保薦人除外，並受本協議及本協議的限制所限)。

(G)如果雙方都承認：(I)本第12.3節所載協議是本協議不可分割的一部分；(Ii)就反向終止費而言，在下列情況下終止本協議所造成的損害：

應支付的終止費是不確定的，無法準確計算，根據第12.3條應支付的金額是合理的預測，是對可能發生的實際損害的公平和足夠的衡量，構成違約金，而不是罰款；和(Iii)對於初始階段終止費或第二階段終止費，在應支付第一階段終止費或第二階段終止費的情況下終止本協議所導致的終止事宜的損害賠償，且根據第12.3條應付的金額是僅就適用的終止事宜可能產生的實際損害的合理預測和公平和足夠的計量，僅就適用的終止事宜構成違約金，而不是對該等終止事宜的懲罰，並且在上述每種情況下，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

第十三條
其他

第13.1條禁止有利害關係的各方。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算或將其解釋為授予各方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人，以及明確有權根據本協議獲得賠償的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救。

第13.2條規定了這項任務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓或轉授(通過合同、股票銷售、法律實施或其他方式)本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，未經該另一方書面同意，任何轉讓企圖均無效；但買方可在未經賣方同意的情況下，轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利，以(A)向其任何貸款人(包括提供債務融資來源的貸款人或其他人)轉讓或轉授其在本協議項下的全部或部分權利，或(B)根據RWI保單的條款，向構成RWI保單的保險單的發行人轉讓或轉授，只要此類轉讓不會導致違反買方在本協議中的任何陳述或契諾，並且合理地預期不會拖延、阻礙或禁止交易的完成。

第13.3條規定了新的通知。本協議任何條款要求或允許發出的所有通知和其他通信應以書面形式郵寄(掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執)，或通過專人或隔夜快遞發送，或通過電子郵件傳輸(當明顯從發送者的電子郵件服務器傳輸時，只要此類傳輸不會產生錯誤消息或無法送達的通知)，預付費用並以預期收件人為收件人，或一方可能不時通過類似通知向另一方指定的其他地址或號碼：

如果是對賣家：

Entergy New Orleans，LLC
珀爾迪多街1600號
洛杉磯新奧爾良，郵編70112
撰稿人：首席執行官迪安娜·羅德里格斯、總裁和首席執行官
電子郵件：Drodri2@entergy.com

將副本(不構成通知，但構成有效通知所必需的)發送給：

Entergy Services，LLC
洛約拉大道639號
路易斯安那州新奧爾良70113
收信人：助理總法律顧問約瑟夫·J·塞里斯
電子郵件：：jceris1@entergy.com

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
紐約大道1440號，郵編：西北
華盛頓特區，郵編：20005
收件人：Pankaj Sinha
電子郵件：@psinha@skadden.com

如果給買家：

伯恩哈德資本合夥公司
會議街400號，1010套房
巴吞魯日，路易斯安那州70802
撰稿人：記者Jeff·尤克尼斯和露西·坎特羅
電子郵件：@jyuknis@bernhardcapal.com

電子郵件：Lucie@bernhardcapal.com

將副本(不構成通知，但構成有效通知所必需的)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓，77002
作者：威廉·J·貝尼特斯，P.C.
路透社記者羅伯特·古丁
電子郵件：@wbenitez@kirkland.com
電子郵件：www.robert.Good@kirkland.com

根據本協議的規定發出的所有通知和其他通信，在通過專人遞送或通過電子郵件傳輸(已收到確認)、通過掛號或掛號信發送、預付郵資、要求回執或通過可靠的夜間快遞服務發送後三(3)個工作日或一(1)個工作日後，應被視為已發出和收到，並附有送達證明。

第13.4條包括更多的修正案和豁免。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、補充或以其他方式修改本協議。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反擔保或契約的放棄，無論是否有意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的擔保或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。即使本第13.4節或本協議其他部分有任何相反規定，未經債務融資來源的書面同意，本第13.4節和第13.11、13.16和13.17節(以及本協議中所述的任何定義或本協議的其他規定，只要該定義或其他規定的修正或修改會修改或修改本第13.4節和第13.11節、13.16節和13.17節的實質內容)不得以不利於任何債務融資來源的方式進行修改、放棄或修改。

第13.5節規定了展品和時間表。

(A)本文件所附或提及的所有展品和明細表均以引用方式併入本文件，併成為本文件的一部分。根據本協議的任何章節或附表或附件(或本協議的任何時間表或附件的任何章節)披露的任何事項，應被視為在該事實或項目可能適用的附表或附件的每個其他章節中披露，只要(I)適用的交叉引用引用了該其他章節，或(Ii)該披露的表面上很明顯(無需進一步詢問)該披露適用於該其他章節。

(B)在任何陳述中指明任何美元金額，或僅將任何項目列入附表中作為陳述或保證的例外，均不應被視為一方承認該項目代表例外或重大事實、事件或情況，或該項目合理地可能對賣方或買方造成重大不利影響。附表中與任何可能違反或違反任何合約、法律或秩序有關的任何項目的披露，不得解釋為承認或顯示任何該等違反或違反行為存在或實際發生。

第13.6節列出了不同的標題。本協議中包含的目錄和章節標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第13.7條適用於建築行業。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第13.8節 獨家新聞。 本協議和附屬協議中包含的陳述和保證是雙方或代表雙方就交易作出的唯一陳述或保證，所有其他明示或暗示的保證均被放棄。 在不限制前述規定的情況下，買方承認，除本協議和附屬協議中包含的陳述和保證外，所購資產按“現狀”、“現狀”和“存在所有缺陷”的方式進行轉讓，除本協議和附屬協議中包含的陳述和保證外，對於特定用途的使用或適用性或適合性，包括所有適用法律，均不承擔責任。 在不限制前述規定的情況下，買方進一步承認，除且僅限於本協議和附屬協議中包含的具體陳述和保證外，賣方或其任何關聯公司或代理提供的任何材料或信息或進行的任何通信均不會產生任何形式的任何陳述或保證，無論是明示還是暗示，涉及：（a）所購資產及其所有權，（b）業務（或其任何部分）的經營，或（c）業務（或其任何部分）的前景（財務及其他）、風險及其他事故。 買方（代表其自身和其他買方受償方）特此放棄（i）作為法律事項強加於賣方的所有保證和陳述（除本協議和附屬協議中規定的賣方或其任何關聯公司的陳述和保證外）關於條件、適銷性、所有權、用途或特定用途的適用性或適合性或其他方面的陳述和保證，包括路易斯安那州民法典第2475條和第2520條至第2548條規定的預期用途適用性保證和對明顯或潛在的虛假缺陷和缺陷的保證，以及買方未明確依賴的任何其他保證和陳述，（ii）根據《路易斯安那州民法典》第2520條至第2548條（包括首尾兩條），買方可能擁有的與交易有關的返還購買價格或降低購買價格的任何權利;以及（iii）《路易斯安那州民法典》規定的所有不被驅逐的保證

第2500條至第2517條，包括在內，但對賣方行為造成的驅逐的不可放棄擔保除外（根據路易斯安那州民法典第2503條的要求）。 儘管有任何相反規定，本第13.8條的任何規定均不得免除雙方因欺詐而提出的任何索賠。

第13.9節 完整協議。 除非本協議另有規定，否則本協議、附屬協議和保密協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方之間任何性質的事先諒解、談判、協議或陳述，無論是書面還是口頭，以任何方式與本協議或本協議的標的物相關（保密協議和生效日期前簽署的任何附屬協議除外）。

第13.10條規定了可分割性。只要有可能，本協議的每項規定均應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何規定或將任何此類規定適用於任何人或任何情況在任何方面都被任何有管轄權的法院宣佈為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他規定或此類規定適用於個人或情況的情況(被認定為無效、非法、無效或不可執行的除外)仍應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。此外，作為此類無效、非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項有效、合法且可執行的條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效、非法、無效或不可執行的條款。

第13.11條：適用法律；同意管轄權；地點。本協議以及可能基於本協議或本協議的談判、執行、履行或標的的所有索賠、爭議和訴訟因由(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律(包括普通法或法規)或衡平法上)，應受適用於僅在本協議中訂立和履行的協議的特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的影響，但下列情況除外：(I)某些事項受聯邦法律優先處理，或受各自的公司成立或成立司法管轄區的法律管轄，根據當事人的實際情況，或(2)與不動產有關的某些事項受路易斯安那州法律管轄。即使本協議有任何相反規定，任何涉及債務融資來源的任何類型或性質的訴訟、爭議或爭議，無論是在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面，與本協議、債務承諾書、債務融資或交易有關，均應(除債務承諾書或據此簽署的任何融資協議中明確規定的外)受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；然而，儘管有上述規定，但雙方理解並同意，債務融資來源或替代融資來源是與重大不利影響有關的一方的任何事項，在每種情況下，“重大不利影響”定義的解釋和交易是否已按照本協議的條款完成的確定，均應受特拉華州法律的管轄並按照特拉華州的法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。每一方(A)不可撤銷和無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，提交特拉華州地區法院，如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州高級法院，在每個案件中，包括其相應的上訴法院，(B)同意所有此類索賠和訴因應在第(A)款中確定的法院進行聽證和唯一裁決，(C)放棄對在該等法院提出任何該等申索或訴因的任何反對；。(D)放棄任何關於任何該等法院是不便的反對。

法院或對任何一方沒有管轄權，並且(E)同意在任何此類索賠或訴因中向該當事方送達程序文件，如果該程序程序是根據第13.3節的通知發出的，則該程序文件應有效。

第13.12條規定放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中，任何一方均明確放棄由陪審團進行審判的權利。

第13.13條規定不成立合資企業。本協議或任何附屬協議中包含的任何內容均不創建或旨在創建協會、信託、合夥企業或合資企業，或將信託或合夥責任、義務或責任強加給任何一方或與任何一方有關。

第13.14條規定了兩個對應方。本協議、對本協議的任何修改以及與本協議相關的任何協議、證書、文書和文件可在一個或多個副本中籤署(包括通過電子方式)，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成同一協議。通過.pdf交付本協議的已簽署副本、任何附屬協議和本協議預期的任何其他文件，應被視為有效交付。出示或説明已簽署的本協議副本的.pdf副本即足以證明本協議。任何一方不得提出使用電子手段交付簽名或任何簽名或協議、證書、文書或文件是通過使用電子手段傳送或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第13.15條規定了關聯公司的責任。儘管有本協議的任何規定或其他規定，每一方代表其本人及其附屬公司和子公司在此承認並同意，所有可能基於本協議或附屬協議，或因本協議或附屬協議，或談判、執行或履行本協議或任何附屬協議(包括在本協議或任何附屬協議中作出、與之相關或作為誘因的任何陳述或保證)的所有責任、程序或訴因，與本協議或附屬協議有關，或以任何方式與本協議或附屬協議有關，或以任何方式與本協議或附屬協議有關，或以任何方式與本協議或附屬協議有關，或與本協議或任何附屬協議有關，或作為對本協議或任何附屬協議的引誘而作出的陳述或保證。只能針對(且明確限於)明確確定為本協議或適用的附屬協議締約方的實體作出。為免生疑問，本協議中的任何條款均不限制一方或其任何附屬公司對欺詐行為的追索權。

第13.16條規定了具體的表現。

(A)如果雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方代表其本身及其附屬公司及其各自的代表同意，如果賣方或買方不履行或以其他方式違反或威脅違反本協議的任何規定，賣方一方面和買方另一方面應有權在根據第12.3款有效終止本協議之前尋求具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。除了它在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。如果任何一方為具體執行本協議的條款和規定而提起訴訟、訴訟或程序(明確執行本協議終止後仍未終止的任何條款的訴訟除外)，則失效日期應自動延長至(A)至第二十(20)日。

在該訴訟、訴訟或程序解決後的營業日，或(B)由主持該訴訟、訴訟或程序的法院確定的其他時間段內。

(B)在符合並不限制第12.3款的前提下，賣方尋求具體強制執行以使股權承諾書項下的融資獲得資金和/或完成成交的權利應受以下條件的制約：(I)第10.1款和第10.3款中規定的所有成交條件在根據本協議條款本應完成成交之日已經並繼續得到滿足或放棄(根據其條款在成交時應滿足的條件除外，(Ii)買方未能於根據第3.4節規定須進行結算的日期完成結算，(Iii)債務承諾書預期的債務融資所得款項已按照成交條款的條款獲得融資，或假若股權承諾函項下的融資於成交時獲得融資，則債務承諾函件預期的債務融資所得款項已按照成交條款獲得融資，或將根據成交時的條款獲得融資，及(Iv)賣方向買方交付買方成交失敗通知。為免生疑問，賣方在任何情況下均無權獲得要求買方完成成交和支付反向終止費的具體履約授權書。即使本協議有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司或代表在任何情況下都無權或被允許就任何債務融資來源或買方或其關聯公司在債務承諾書或與債務融資來源達成的任何其他債務融資協議項下各自的權利尋求具體履行。

第13.17節規定了債務融資來源。儘管本協議有任何相反規定，雙方均同意：(A)雙方同意不會在任何法律或衡平法訴訟中，無論是在合同、侵權或其他方面，以任何方式對任何債務融資來源提起或支持任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟，包括但不限於因債務承諾函或債務承諾函的履行或擬進行的融資而產生或以任何方式產生或相關的任何爭議，在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院提起或支持，根據適用法律，專屬管轄權屬於聯邦法院、設在紐約縣的美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)；和(B)在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能就因債務承諾書或其履行或由此預期的融資而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟(無論是在法律上或衡平法上的訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟)接受陪審團審判的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但在任何債務承諾書各方權利的約束下，(I)賣方在此確認並同意，其或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理、合夥人、經理、成員、代表或股權持有人(A)不得對任何債務融資來源或其關聯公司或代表以任何方式與本協議、債務融資、債務承諾函或本協議擬進行的任何交易，或就任何其他文件或本協議擬進行的任何交易，享有任何權利或索賠。或(B)同意不就與本協議、債務融資、債務承諾書或本協議擬進行的任何交易有關的任何債務融資來源或其關聯方或代表展開任何訴訟，或就本協議、債務融資、債務承諾書或本協議擬進行的任何交易提起訴訟，或就與債務承諾書或債務承諾書的履行或擬進行的融資有關的任何爭議，無論是在法律上或在合同、侵權或其他方面，以及(B)同意不對與本協議、債務融資、債務承諾書或本協議擬進行的任何交易有關的任何債務融資來源或其關聯方或代表提起任何訴訟，或就在本協議、債務融資、債務承諾書或本協議或相關交易中作出或聲稱作出的任何口頭或書面陳述，包括因債務承諾書或債務承諾書的履行或由此預期的融資而產生或以任何方式相關的任何爭議，以及(Ii)

任何債務融資來源均不對任何一方或其各自的關聯方、董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、經理、成員、代表或股權持有人負有任何責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)，或對任何一方在本協議項下的任何責任，或對基於本協議擬進行的交易或就與本協議或相關協議有關的任何口頭或書面陳述提出的任何索賠，包括因債務承諾函或債務承諾書的履行或由此預期的融資而產生或以任何方式產生的任何爭議，無論是法律上的還是衡平法上的、合同中的，無論是侵權還是其他方面。儘管本協議有任何相反規定，債務融資來源應是本條款的第三方受益人，並應享有本條款的保護。

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茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

賣家：

Entergy New Orleans，LLC

作者：記者/S/迪安娜·D·羅德里格斯
暱稱：首席執行官迪安娜·D·羅德里格斯
新聞標題：首席執行官總裁兼首席執行官

買家：

Delta States公用事業公司，LLC

作者：/S/Jeff尤克尼斯*
姓名：俄羅斯總統Jeff·尤克尼斯
北京時間標題：中國日報記者總裁