ETR-20231028
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K
當前報告

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期) 2023年10月28日

選委會
文件編號
註冊人、註冊國家或組織、主要執行機構地址、電話號碼和美國國税局僱主識別號碼。

選委會
文件編號
註冊人、註冊國家或組織、主要執行機構地址、電話號碼和美國國税局僱主識別號碼。
1-11299Entergy公司1-35747Entergy New Orleans，LLC
(a 特拉華州公司)
洛約拉大道639號
新奧爾良, 路易斯安那州70113
電話(504) 576-4000
(a 德克薩斯州有限責任公司)
珀爾迪多街1600號
新奧爾良, 路易斯安那州70112
電話(504) 670-3702
72-122975282-2212934
1-32718Entergy Louisiana，LLC
(a 德克薩斯州有限責任公司)
傑斐遜·駭維金屬加工
傑斐遜, 路易斯安那州70121
電話(504) 576-4000
47-4469646
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見一般説明A.2)：
☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。
☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。


根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人班級名稱交易
符號		每個交易所的名稱
在其上註冊的
Entergy公司普通股，面值0.01美元ETR紐約證券交易所
普通股，面值0.01美元ETR紐約證券交易所芝加哥證券交易所
   
Entergy Louisiana，LLC抵押債券，4.875%系列，2066年9月到期ELC紐約證券交易所
   
Entergy New Orleans，LLC抵押債券，5.0%系列，2052年12月到期Enj紐約證券交易所
抵押債券，5.50%系列，2066年4月到期埃諾紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐



項目1.01。簽訂實質性最終協議

本報告第8-K表第8.01項所載信息僅與德克薩斯州有限責任公司Entergy New Orleans，LLC和特拉華州公司Entergy Corporation(“本公司”)持有多數股權的間接子公司Entergy New Orleans，LLC有關。隨後對新奧爾良PSA的描述(定義如下)並不聲稱是完整的，而是通過參考新奧爾良PSA的全文進行限定的，該PSA在此作為附件1.01提交和併入作為參考。

第7.01項。《規則FD披露》

2023年10月30日，本公司和特拉華州有限合夥企業Bernhard Capital Partners Management，LP(以下簡稱Bernhard Capital Partners)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈德克薩斯州有限責任公司Entergy New Orleans和Entergy Louisiana，LLC與本公司持有多數股權的間接子公司Entergy New Orleans達成協議，將公司受監管的天然氣分銷業務出售給Bernhard Capital Partners的關聯公司。本聯合新聞稿作為附件99.1附於本文件。本條款7.01和附件99.1中包含的信息應被視為“已提供”，而不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言已被提交，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何申請，除非該申請中通過特別引用明確規定的情況除外。

第8.01項其他活動。

Entergy Corporation，Entergy Louisiana，LLC和Entergy New Orleans，LLC

2023年10月28日，新奧爾良Entergy和路易斯安那州Entergy各自就向Bernhard Capital Partners的兩家獨立聯屬公司出售各自受監管的天然氣當地分銷公司業務訂立了單獨的買賣協議(統稱為PSA，各自為PSA)。根據PSA，Entergy New Orleans已同意出售其服務於路易斯安那州Orleans教區客户的受監管天然氣本地分銷公司業務(“ENO Gas Business”)，Entergy Louisiana已同意出售其服務於路易斯安那州東巴吞魯日教區客户的受監管天然氣本地分銷公司業務(“ELL Gas Business”，並連同Eno Gas Business、“Entergy Gas Business”及此類交易、“交易”及Each，即“交易”)。

ENO天然氣業務的買家(“ENO買家”)支付的基本購買價格為2.855億美元，ELL天然氣業務的買家(“ELL買家”，與ENO買家一起稱為“買家”)支付的基本購買價格為1.98億美元，每種情況下均須在交易完成時進行某些調整。

每個PSA都包含與適用業務和各自交易相關的慣例陳述、保證和契諾。自PSA簽署之日起至交易完成之日起，新奧爾良Entergy和路易斯安那州Entergy各自已同意使ENO Gas Business和ELL Gas Business分別在正常業務過程中運營，並同意ENO Gas Business和ELL Gas Business各自的某些其他運營契約。

交易將分兩個階段進行：(A)在兩筆交易獲得監管批准之前的“初始階段”；(B)在兩筆交易的監管批准之後的“第二階段”，前提是兩筆交易的某些條件都得到滿足或(在允許的情況下)兩筆交易都被豁免。這些監管批准包括(I)出售ENO天然氣業務，獲得新奧爾良市議會的批准，以及(Ii)出售ELL天然氣業務，


路易斯安那州公共服務委員會和巴吞魯日市和東巴吞魯日教區市議會的批准。此外，雖然交易一般不需要獲得聯邦能源管理委員會(“FERC”)的批准，但各方將尋求豁免FERC的產能釋放規則(如適用)。

如果第二階段沒有在2023年10月28日後的15個月內開始(如果啟動第二階段的唯一剩餘條件是獲得監管部門的批准，則在18個月內)，任何一方都可以終止PSA。每筆交易的完成都必須滿足某些慣常的成交條件，包括收到監管部門的批准、根據《哈特-斯科特·羅迪諾法案》獲得批准，以及同時完成另一筆交易。根據PSA，交易的結束不需要早於第二階段開始後六個月和2025年7月28日，如果交易在2025年10月28日之前沒有完成，則PSA可由任何一方終止。這兩筆交易都不受適用買家的融資條件的約束。

PSA須遵守慣例的終止條款。如果PSA在某些情況下終止，每個賣方可能向適用的買方承擔買方因轉移適用的業務而產生的部分過渡費用。如果終止發生在初始階段，賣方對此類交易成本的總負債不得超過750萬美元，如果終止發生在第二階段，賣方的總責任不得超過1250萬美元(賣方根據相對購買價格按比例分配責任)。

如果PSA在某些情況下終止，每個買方可能向賣方支付反向終止費，如果終止發生在初始階段，相當於適用基本購買價的7%，如果終止發生在第二階段，相當於適用基本購買價的10%。

有關前瞻性陳述的注意事項

在這份8-K表格的當前報告中，Entergy Corporation、Entergy Louisiana和Entergy New Orleans(統稱為“Entergy”)不時做出1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的某些“前瞻性聲明”。此類前瞻性陳述包括但不限於：Entergy目前的財務和經營前景；出售Entergy Gas業務的預期時間和完成時間以及任何買家或Bernhard Capital Partners與此有關的交易或業績；以及本報告中包含的有關Entergy的計劃、信念或預期的其他陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本報告發布之日的8-K表格。除非聯邦證券法要求，否則Entergy不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：(A)本報告中關於Form 8-K和Entergy最新的Form 10-K年度報告、其隨後提交的任何Form 10-Q季度報告以及根據1934年《證券交易法》提交的任何其他後續報告和文件中討論的那些因素；(B)與執行有關Entergy Gas業務的交易相關的風險和不確定因素，包括(1)任何此類交易可能無法按預期完成或根本不能完成的風險；(2)未能獲得完成交易所需的監管批准或以有利條件獲得監管批准的風險；(3)交易的預期效益可能無法實現的風險；(4)與交易有關的任何法律訴訟、監管程序或執法事項的結果；(5)交易對與客户的關係、管理層、僱員、監管機構或


(C)網絡、地緣政治或其他災難性事件對Entergy或其客户的直接和間接影響；以及(D)以下因素對Entergy或其客户的影響：(1)聯邦、州或地方法律法規和其他政府行動或政策的變化，包括貨幣、財政、税收、環境或能源政策的變化；(2)商品市場、資本市場或經濟狀況變化的影響；(3)技術變化的影響，包括新技術和新興技術的成本、開發速度和商業化。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品。
證物編號：描述
1.01*
作為賣方的新奧爾良Entergy LLC和作為買方的Delta States Utilities No，LLC之間的買賣協議，日期為2023年10月28日。
99.1
由Entergy Corporation和Bernhard Capital Partners發佈的聯合新聞稿，日期為2023年10月30日。
104封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*附表及證物已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Entergy公司
Entergy Louisiana，LLC
Entergy New Orleans，LLC


發信人：/S/馬庫斯·V·布朗
馬庫斯·V·布朗
常務副祕書長總裁和
總法律顧問


日期：2023年10月30日