附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
LUMENTUM 控股公司，
Crius合併子公司
雲光光電有限公司
和
富通顧問有限責任公司，作為證券持有人代表
2023年10月29日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併 |
2 | |||||
| 1.1 |
合併 | 2 | ||||
| 1.2 |
合併的一般影響 | 3 | ||||
| 1.3 |
併購對被併購公司證券的影響 | 3 | ||||
| 1.4 |
權利不得轉讓 | 5 | ||||
| 第二條結案和結案對價 |
6 | |||||
| 2.1 |
閉幕式 | 6 | ||||
| 2.2 |
成交條件 | 6 | ||||
| 2.3 |
支付合並代價 | 10 | ||||
| 2.4 |
總代價的期末調整 | 13 | ||||
| 2.5 |
預提税金 | 16 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
16 | |||||
| 3.1 |
條理清晰，信譽良好 | 16 | ||||
| 3.2 |
權威性和可執行性 | 17 | ||||
| 3.3 |
政府審批 | 18 | ||||
| 3.4 |
衝突 | 18 | ||||
| 3.5 |
資本結構 | 18 | ||||
| 3.6 |
公司財務報表;內部財務控制 | 20 | ||||
| 3.7 |
沒有未披露的負債 | 21 | ||||
| 3.8 |
沒有變化 | 21 | ||||
| 3.9 |
税務事宜 | 21 | ||||
| 3.10 |
不動產 | 24 | ||||
| 3.11 |
有形財產 | 25 | ||||
| 3.12 |
知識產權；隱私 | 25 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 30 | ||||
| 3.14 |
員工福利計劃 | 33 | ||||
| 3.15 |
僱傭事宜 | 34 | ||||
| 3.16 |
政府授權 | 35 | ||||
| 3.17 |
訴訟 | 36 | ||||
| 3.18 |
保險 | 36 | ||||
| 3.19 |
遵守法律 | 36 | ||||
| 3.20 |
供應商和客户 | 38 | ||||
| 3.21 |
利害關係方交易 | 38 | ||||
| 3.22 |
分鐘圖書 | 39 | ||||
| 3.23 |
某些第三方費用 | 39 | ||||
| 3.24 |
銀行關係 | 39 | ||||
| 3.25 |
沒有其他陳述和保證 | 39 | ||||
| 第四條收購和合並分項的陳述和保證 |
39 | |||||
| 4.1 |
組織和地位 | 39 | ||||
| 4.2 |
權威性和可執行性 | 39 | ||||
| 4.3 |
政府審批 | 40 | ||||
| 4.4 |
衝突 | 40 | ||||
| 4.5 |
訴訟 | 40 | ||||
| 4.6 |
合併子公司的運作 | 40 | ||||
| 4.7 |
資金充足 | 40 | ||||
| 4.8 |
沒有其他陳述和保證 | 40 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第五條公司業務的開展 |
41 | |||||
| 5.1 |
公司業務的處理 | 41 | ||||
| 5.2 |
對公司活動的限制 | 41 | ||||
| 第六條公司要約 |
43 | |||||
| 6.1 |
終止討論 | 43 | ||||
| 6.2 |
沒有懇求 | 44 | ||||
| 6.3 |
關於替代交易建議的通知 | 44 | ||||
| 6.4 |
違規事件 | 44 | ||||
| 第七條附加協定 |
44 | |||||
| 7.1 |
證券持有人審批 | 44 | ||||
| 7.2 |
第三方合同通知、異議、修改和終止。 | 45 | ||||
| 7.3 |
合理盡最大努力完成交易；監管事項。 | 46 | ||||
| 7.4 |
員工事務 | 48 | ||||
| 7.5 |
税務事宜 | 49 | ||||
| 7.6 |
付款書和留置權的解除 | 53 | ||||
| 7.7 |
第三方費用 | 53 | ||||
| 7.8 |
結賬前的行動 | 54 | ||||
| 7.9 |
獲取信息 | 54 | ||||
| 7.10 |
某些事宜的通知 | 54 | ||||
| 7.11 |
編制和交付所需的財務報表 | 55 | ||||
| 7.12 |
董事和官員保險及彌償 | 56 | ||||
| 7.13 |
結賬前分配 | 57 | ||||
| 第八條成交前合同終止 |
57 | |||||
| 8.1 |
終端 | 57 | ||||
| 8.2 |
終止的效果 | 58 | ||||
| 第九條結案後賠償 |
58 | |||||
| 9.1 |
生死存亡 | 58 | ||||
| 9.2 |
賠償 | 59 | ||||
| 9.3 |
彌償的限制 | 60 | ||||
| 9.4 |
索賠程序 | 61 | ||||
| 9.5 |
對申索的反對的解決 | 62 | ||||
| 9.6 |
申索的清償 | 62 | ||||
| 9.7 |
第三方索賠 | 63 | ||||
| 9.8 |
代管基金的分配 | 63 | ||||
| 第十條證券持有人代表 |
64 | |||||
| 10.1 |
證券持有人代表的委任及權力 | 64 | ||||
| 第十一條總則 |
66 | |||||
| 11.1 |
某些解釋；定義 | 66 | ||||
| 11.2 |
通告 | 66 | ||||
| 11.3 |
保密性 | 67 | ||||
| 11.4 |
公開披露 | 68 | ||||
| 11.5 |
修正案 | 68 | ||||
| 11.6 |
延期及豁免 | 68 | ||||
| 11.7 |
賦值 | 68 | ||||
| 11.8 |
可分割性 | 68 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 11.9 |
特定履行和其他補救措施 | 68 | ||||
| 11.10 |
治國理政法 | 69 | ||||
| 11.11 |
仲裁 | 69 | ||||
| 11.12 |
放棄陪審團審訊 | 70 | ||||
| 11.13 |
完整協議 | 70 | ||||
| 11.14 |
同行 | 70 | ||||
| 11.15 |
非信任性 | 70 | ||||
| 11.16 |
衝突豁免 | 70 | ||||
-III-
附件、展品和附表索引
| 附件 | 描述 | |
| 附件A | 某些已定義的術語 | |
| 附表 | 描述 | |
| 附表2.2(A)(Iii) | 監管審批 | |
| 附表2.2(B)(Xiii)(A) | 某些必需的異議 | |
| 附表7.2(B)(1) | 終止的協議 | |
| 附表7.2(B)(2) | 經修訂的協議 | |
| 附表7.6 | 結清償債債務 | |
| 附表7.6(B) | 留置權將被解除 | |
| 附表7.8 | 結賬前的行動 | |
| 附表9.2(A)(Ix) | 某些可獲彌償的事宜 | |
| 附表A-1 | 會計原則 | |
| 附表A-2 | 樣本計算 | |
| 附表B | 公司支持股東 | |
| 附表C | 關鍵員工；甲級員工；乙級員工 | |
| 附表D | RCA黨 | |
| 附表E | 資本支出預算和相關定義術語 | |
| 附表F | 指定的期權對象 | |
| 附表G | 指明的税務事宜 | |
| 陳列品 | 描述 | |
| 附件A-1 | 持有者支持協議格式 | |
| 附件A-2 | 投資者支持協議的格式 | |
| 附件B | 限制性契約協議的格式 | |
| 附件C | 方案修訂表格 | |
| 附件D | 股東書面同意的格式 | |
| 附件E | 出資轉讓協議的格式 | |
| 附件F | 合併章程細則的形式 | |
| 附件G | 合併計劃書的格式 | |
| 附件H | 經修訂的組織章程大綱及章程細則的格式 | |
| 證物一 | 送呈書的格式 | |
| 附件J | 託管協議的格式 | |
-IV-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2023年10月29日(協議日期)由LUMENTUM Holdings Inc.訂立並在LUMENTUM Holdings Inc.之間生效。一家特拉華州公司(收購子公司)，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司克里烏斯合併子公司，公司編號2132602，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市道鎮大街171號，VG1110，是收購公司(收購子公司)的直接或間接全資子公司，雲光光電有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限公司，公司編號2037335，其註冊辦事處位於託爾托拉維斯特拉企業服務中心，公司編號2037335英屬維爾京羣島公司和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC僅以本協議項下證券持有人的代理和代表的身份(證券持有人代表)。所有使用但未在本文中定義的大寫術語應具有附件A中該等術語的各自含義。
目擊者
鑑於，合併子公司和本公司各自的董事會和收購方董事會已確定，在符合本協議的條款和條件的情況下，收購方根據本協議規定的條款和條件，根據英屬維爾京羣島法案的適用條款，通過子公司與本公司合併和併入公司的法定合併(合併後的合併)，收購本公司是明智的，並且符合每個公司及其各自股東的最佳利益(視情況而定)，並已批准本協議、合併、以及本協議預期的其他交易，以及它們各自的實體為締約方的相關協議的交易。
鑑於作為收購S願意訂立本協議的條件及重大誘因，本公司各支持股東同時簽署及交付收購持有人支持協議(主要以附件A-1的形式)( 持有人支持協議)。
鑑於，作為收購S願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，同時，孫志芳、高良宇、根據香港法律成立的亞洲新光有限公司(新光)、Prime Gain Global Limited(根據英屬維爾京羣島的法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司)、持有Prime Gain至少75%(75%)已發行和流通股的某些New Light Investors正在簽署並 交付基本上以附件A-2形式(投資者支持協議)的投資者支持協議，以收購該協議。
鑑於，作為獲得S願意簽訂本協議的條件和物質誘因，RCA各方同時簽署並交付了一份限制性契約協議，基本上採用本協議附件B的形式(限制性契約協議)。
鑑於作為取得S訂立本協議意願的條件及實質誘因，同時，本公司正採納於2021年6月25日通過的S購股權計劃修正案(經修訂、重述或以其他方式修訂，包括經計劃修正案修訂)，修訂主要以本協議附件 附件C的形式(即計劃修訂)進行，該修訂已獲本公司董事會採納及批准，本公司支持股東及持有過半數尚未行使的公司購股權的人士。
鑑於作為收購S願意訂立本協議的條件及重大誘因， 同時，本公司各支持股東及持有過半數未行使公司購股權的持有人已籤立及交付同意方案修訂。
-1-
鑑於作為取得S訂立本協議意願的重大誘因，本公司將在本協議籤立及交付後，在切實可行範圍內儘快(無論如何，在本協議籤立及交付後十二(12)小時內)交付本公司支持合共代表所有已發行及已發行公司股份且足以滿足所需股東批准的股東的書面同意書，其格式為附件D(每個股東書面同意及合稱為股東書面同意)。
鑑於有條件和物質誘因促使S願意簽訂本協議，同時，每個關鍵員工同意通過簽署和交付以下方式達成僱傭安排：(I)收購S或其關聯公司S形成連續受僱通知書，(Ii)收購S或該關聯公司S形成保密信息和發明轉讓協議，以及(Iii)收購S或該關聯公司S在受僱之前合理需要的商業行為守則、內幕交易政策和其他慣例僱傭相關協議和文件(統稱為要約文件和要約文件)。如由每個關鍵員工簽署，關鍵員工協議應自要約文件中規定的日期起生效(但不早於生效時間)。
鑑於，作為收購S願意訂立本協議的條件和實質性誘因，同時，收購方和亞洲新光無限(BVI)有限公司(新光(BVI))各自應已訂立出資轉讓協議，基本上以本協議附件E(《出資轉讓協議》)的形式訂立，據此，新光(BVI)將根據協議，於成交時(定義見出資轉讓協議)轉讓臺灣雲光科技有限公司(一家根據臺灣法律成立的公司)的全部出資。(臺灣雲光)收購或其指定人。
因此，考慮到本協議所述的相互協議、契諾和其他前提，履行這些協議將帶來的互惠利益，以及其他良好和有價值的對價--在此承認並接受這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
第一條
合併
1.1. 合併。
(A) 該項合併。於生效時，根據本協議所載條款及受英屬維爾京羣島法令適用的條款及條件的規限，合併附屬公司將於合併中與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的存續公司，並將成為收購方的直接或間接全資附屬公司。收購方和本公司應根據英屬維爾京羣島法向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(註冊處)提交(I)有效簽署的合併章程，實質上以附件F(合併章程)的形式完成並生效，(Ii)經公司董事和股東批准並經合併子公司董事和股東(S)批准的合併計劃，實質上以附件G(合併計劃)的形式提交，以及英屬維爾京羣島法案要求的與合併有關的所有其他 備案或記錄(包括但不限於，合併子公司S向註冊代理提交確認其不反對合並的信函)。合併將於合併章程經註冊處正式登記的時間，或收購方和公司雙方書面商定的較晚時間(符合英屬維爾京羣島法案的要求)和合並章程中規定的時間生效。 合併生效的日期和時間在此稱為生效時間。？公司作為合併的存續公司，有時在本文中稱為存續公司。
(B) The Surviving Company。
(I) 組織備忘錄和章程。本公司的組織章程大綱及章程細則自生效之日起以附件H(經修訂的組織章程大綱及章程細則)的形式修訂及重述，直至其後根據其條文及適用法律及該等經修訂的組織章程大綱及章程細則修訂為止。
-2-
(Ii) 董事。在緊接生效時間 前，合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，根據適用法律及經修訂的組織章程大綱及章程細則的規定，每位董事均須擔任尚存公司的董事職位，直至彼等辭職或遭罷免或其各自的繼任人已妥為選出並符合資格(視乎情況而定)為止。
(Iii) 人員。緊接生效時間前，合併附屬公司的高級職員應為有效時間內尚存公司的高級職員，根據適用法律及經修訂的組織章程大綱及章程細則的規定任職。
1.2 合併的一般影響。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併條款和合並計劃以及英屬維爾京羣島法的適用條款(包括第173條)的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
1.3.合併對被合併公司證券的 影響。
(A) 合併附屬股份。於生效時間，本公司、任何證券持有人或任何其他人士將自動註銷緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股份，並將其轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足及不可評估的普通股，每股面值0.01美元。應更新尚存公司的成員名冊，以反映合併。代表合併附屬公司任何該等股份的每張股票或賬簿記賬權利屆時應僅證明尚存公司的該等股份的所有權。
(B) 公司股份。在生效時間，根據合併，在沒有收購人、合併子公司、本公司、任何證券持有人或任何其他人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(不包括(A)註銷股份，應按第1.3(C)節規定的方式處理，和(B)持不同意見的股份，應按第1.3(D)節規定的方式處理)，將自動註銷，並轉換為接受權，根據本協議中規定的條款和條件(包括本協議、託管協議和持有人支持協議中規定的扣繳、扣留、託管、賠償和其他規定)，(1)每股收盤對價，加(2)每股最終調整金額(如有)。
(C) 註銷了股票。於生效時間，本公司、任何證券持有人或任何其他人士因合併而無需收購人、合併附屬公司採取任何行動，於緊接生效時間前由本公司、收購人或其各自附屬公司持有的每股公司股份(已註銷的 股份)將自動註銷，而無須為此支付任何代價。
(D) 異議股份。於根據英屬維爾京羣島法第179條向持不同意見者發出選擇通知後，各持不同意見股份持有人將不再擁有本公司股東的任何權利，但獲支付其股份公平價值的權利除外，因為 將根據英屬維爾京羣島法第179條的規定釐定。如果任何證券持有人(書面同意必要的股東批准的證券持有人除外)未能根據英屬維爾京羣島法第179條發出書面通知，表明他們選擇反對合並，則該證券持有人根據英屬維爾京羣島法第179條的權利將不復存在，相關公司股票應根據 第1.3(B)條註銷，並應使其持有人僅有權根據第1.3(B)條獲得補償，不計息，主題為
-3-
遵守本協議規定的條款和條件，包括根據第2.3(D)(I)條和第2.3(D)(Iii)條設立費用基金併為其提供資金，遵守第IX條規定的賠償條款，以及按照第2.3(C)條規定的方式交付交易所文件。本公司應就本公司收到任何證券持有人S擬根據英屬維爾京羣島法第179條行使及/或行使權利、撤回任何該等通知及根據英屬維爾京羣島法第179條或與英屬維爾京羣島法第179條相關而向本公司送達的任何其他文件或證券持有人S持有異議或評估權的任何書面通知，發出收購即時通知，並在任何情況下於一(1)個營業日內發出通知。公司就此類要求向任何證券持有人進行的任何溝通均應事先提交收購方，且在公司收到收購方S的事先書面同意之前不得提交給任何證券持有人(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。購買方有權參與與任何評估或異議索賠有關的任何談判，費用由購買方S承擔。在生效時間前，除事先徵得收購方書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)或命令另有要求外，本公司不得就任何該等行使持不同政見者S權利或提出結算或結算任何該等權利而支付或要約支付任何款項。根據本協議第1.3(B)節向證券持有人(持異議股份的持有人除外，他們應被視為第1.3(D)節和英屬維爾京羣島法適用條款所規定的 )的對價支付，不應受到任何其他證券持有人行使或可能行使評估權或持不同政見者權利的影響。 儘管有前述規定，在收購的範圍內，尚存的公司或本公司(I)就任何異議股份支付任何款項或付款，或(Ii)產生任何損失(包括合理的律師和 合理的顧問費用，成本及開支，包括與調查、抗辯或和解任何訴訟或法律程序有關而產生的任何合理費用、成本及開支(不包括有關股份的付款)，而本公司於收市前尚未支付((I)及(Ii)合計持不同意見股份付款)超過根據本協議本應就該等股份所欠的現金金額，則收購方有權根據本協議第IX條的條款(但受限制規限)追討有關持不同意見股份付款的金額。
(E)公司期權的 待遇。
(I) 既得公司期權。於生效時間，本公司、任何證券持有人或任何其他人士，於生效時間前(在計劃修正案及期權取消協議生效後)因合併而未到期、未行使及尚未行使的每份已歸屬公司期權(或其部分)，將因合併而自動取消及終止，並根據本協議所載條款及條件(包括扣留、扣留、託管、賠償、以及本協議、託管協議和持有人支持協議中規定的其他條款)，對於受該等既得公司期權約束的每股公司股票，不計利息的現金金額等於(A)每股成交對價較少(B)該已歸屬公司認購權的每股行使價格，加(C)每股最終調整金額(如有的話)。
(Ii) 未歸屬公司期權。在合併生效時，在沒有收購方採取任何行動的情況下，合併子公司、本公司、任何證券持有人或任何其他人：
(A)一般的 。每個未歸屬公司 期權(或其部分)在緊接生效時間之前(在計劃修正案生效後)未到期、未行使和未償還，並由非指定期權持有人持有，應由收購方假定為 收購期權。收購方依據第1.3(E)(Ii)(A)條採取的每項該等未歸屬公司期權，應繼續具有並受該計劃及與該等未歸屬公司期權有關的期權協議(為免生疑問，可包括由本公司與每名該等期權持有人訂立的僱傭協議、要約函件或附帶函件)所載的相同條款及條件(包括歸屬條款及任何適用的加速歸屬條款)所載的條款及條件(包括歸屬條款及任何適用的加速歸屬條款)的規限。但(X)該假定的未歸屬公司期權可按收購普通股的全部股數行使，該數目等於行使該未歸屬公司期權時可發行的公司股數的乘積
-4-
緊接生效時間之前乘以(Y)行使該假設未歸屬公司購股權後可發行的收購方普通股股份的每股行使價應等於緊接截止日期前可行使該假設未歸屬公司購股權的每股公司股份的行使價除以交換比率所得的商，其結果向上舍入至最接近的整數分。
(B) 指明的期權持有人。在緊接生效時間(計劃修訂生效後)前未到期、未行使及尚未行使並由指定購股權持有人持有的每項未歸屬公司購股權(或其部分)，將予註銷，並以購入購股權取代。對於根據第1.3(E)(Ii)(B)條取消的每個該等未歸屬公司期權，收購方應向該計劃的持有人授予收購方期權，其條款和條件(包括歸屬條款和任何適用的加速歸屬條款)與該未歸屬公司期權相關的期權協議(為免生疑問，可包括本公司與每個該等期權接受者之間簽訂的僱傭協議、要約書或附帶信函)相同。除(X)該新授出之替代收購購股權可行使 該收購普通股之全部股數相等於緊接生效時間前該經取消之未歸屬公司購股權行使時可發行之公司股份數目之積乘以 換股比率(將結果向下舍入至最接近的收購普通股股份數目及(Y)行使該新授出的替代收購購股權後可發行的收購普通股股份的每股行權價)應等於緊接截止日期前可行使該已註銷未歸屬公司購股權的每股公司股份的行使價除以交換比率所得的商數，結果 向上舍入至最接近的整數仙。
(Iii) 取消的期權。儘管有上述規定，如於緊接生效時間前尚未到期、未行使及尚未行使的任何公司購股權(不論由指定購股權持有人或任何其他人士持有)的每股行權價等於或大於每股收市代價，則該等 公司購股權將於生效時間註銷，而無須為此支付任何代價(連同根據購股權註銷協議註銷的已授公司購股權，即已註銷購股權)。
(4) 必要的行動。在交易完成前，在事先審查和批准收購方(合理行事)後， 公司(以及在交易完成後，尚存的公司)應採取一切合理必要的行動，以實現本計劃第1.3(E)條和適用於任何 公司選項的任何合同(無論是書面或口頭、正式或非正式)項下的本條款1.3(E)項下的交易，包括交付所有必需的通知和獲得所有必要的批准和同意。在不限制前述一般性的原則下，於收市前，本公司須(br}與每名指定購股權持有人訂立購股權註銷協議，據此，在緊接計劃修訂生效時間前已歸屬S公司的所有該等購股權將於生效時間註銷；及(Y)交易紅利協議(交易紅利協議)，據此，該指定 購股權持有人將有權按交易紅利協議所載條款及受交易紅利協議所載條件規限，收取交易紅利。期權取消協議和交易紅利協議的形式和實質內容應為收購方(合理行事)可接受的。
1.4. 權利不可轉讓。本協議項下證券持有人的權利屬個人性質，除非取得取得人的書面同意，否則不可轉讓和不可轉讓，但每個此等人士均有權通過遺囑、無遺囑法律或其他類似法律實施方式將S的權利轉讓給此人。該權利的任何持有人的任何轉讓企圖(前一句所允許的除外)應 無效。
-5-
第二條
結案和結案對價
2.1. 收盤。除非本協議根據第8.1條有效終止，否則收購方、合併子公司和公司應在滿足或放棄(如果本協議允許的話)第2.2條規定的條件(根據本協議允許的情況下)後兩(2)個工作日內完成合並(合併結束)，但通過遠程交換文件滿足或放棄(如果在本協議允許的情況下)在完成交易時滿足或放棄這些條件的條件除外；提供截止日期不得少於適用的最終資本支出期開始之日起三(3)天。本合同項下的結算日期在本合同中稱為結算日期。
2.2 關閉條件。
(A) 互惠條件。收購人、合併子公司和公司各自實施合併的義務應 在生效時間或生效之前滿足以下條件：
(i) 股東批准。應根據股東書面同意書獲得必要的 股東批准。
(ii) 沒有法律約束。任何法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）均不得生效，該法律或命令將使合併或任何其他擬進行的交易成為非法，或禁止或阻止根據本協議條款完成合並或任何其他擬進行的交易。
(iii) 監管批准。所有等待 時段（及其擴展）適用於合併和其他交易，如有，根據高鐵法案應已到期或終止，所有同意，清除，或批准（如適用）附表2.2（a）（三）所列政府實體要求在生效時間之前獲得的與合併和本協議預期的其他交易有關的信息，應在沒有任何條件的情況下獲得，br}收購人應自行全權決定接受的條件（統稱為監管批准）。
(b) 附加收購和合並子條件。收購方和被併購子公司為實現合併而承擔的義務應在生效時間或生效時間之前滿足以下各項附加條件，其中任何一項條件均可由收購方和被併購子公司以書面形式單獨放棄：
(I) 公司契諾。本公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議項下本協議規定本公司在成交前必須履行和遵守的契諾和義務。
(Ii) 公司的陳述和保證。
(A) 本公司的每一項基本陳述在作出之日應在所有重要方面均屬真實及正確(而不影響其中所載有關重要性的任何限制)，並於截止日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確(不影響其中所載有關重要性的任何限制)，猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的(本公司僅於指定日期作出的陳述及保證除外)，自該日期起在所有實質性方面均為真實和正確的(br}(不影響其中所述的任何重要性限制))。
(B) 公司的每一項陳述和擔保(基本陳述除外)在作出之日應在各方面真實和正確(不影響其中所述的重要性限制) ，且在截止日期並截至截止日期在各方面均應真實和正確，猶如該等陳述和擔保是在該日期作出的(但不包括
-6-
僅在指定日期作出的公司陳述和擔保，在各方面均應真實和正確(不影響其中所述的重要性限制)，除非未能個別或總體如此真實和正確地對公司造成重大不利影響。
(三)對 公司產生重大不利影響。不應發生持續的公司重大不利影響。
(Iv) No Actions。任何政府實體不得針對本公司或任何本公司實體或收購方或其任何關聯公司尋求禁止、禁止或以其他方式阻止完成合並或本協議擬進行的任何其他交易的訴訟或其他類似糾紛。
(V) 評估索賠和權利。任何股東均不得根據英屬維爾京羣島法案或適用法律行使(或繼續行使)評估、持不同政見者或類似的權利，涉及本協議擬進行的合併及其他交易。
(Vi) 持有者支持協議。緊接生效時間前的所有股東及持有至少75%(75%)已授公司購股權的股東應已簽署及交付持有人支持協議，而所有該等持有人支持協議均屬完全有效，且各簽署方不得撤銷、撤銷、或以其他方式否認該等協議。
(Vii) 投資者支持協議。持有Prime Gain至少75%(75%)已發行及已發行股份的孫志芳、高良宇、新光、Prime Gain及New Light投資者各自應已簽署及交付投資者支持協議，而所有該等投資者支持協議均應具有十足效力，且各簽署方不得撤銷、撤銷或以其他方式予以否認。
(Viii) 280G股東批准。如果任何被取消資格的個人(如守則第280G節及其頒佈的條例所界定)將有理由預期因本協議擬進行的交易而有權獲得任何降落傘付款(如守則第280G節及其頒佈的條例所界定)，則本公司應向收購方提交令人合理滿意的證據，證明(A)以下第7.1(B)節所述的股東投票是根據守則第280G(B)(5)(B)節的規定徵求的，且符合守則第280G(B)(5)(B)節的規定，且就所有第280G款(定義見下文)或 (B)未獲得股東對所有第280G款的付款獲得必要的股東批准，因此，不得支付或提供或允許保留第280G款，條件是這些付款會導致任何個人獲得超過其基本金額2.99倍的任何第2款降落傘付款(定義見守則第280G節及其頒佈的規定)。
(九) 限制性公約協定。所有RCA締約方應已簽署並交付一份限制性的《公約協議》，所有此類限制性的《公約》協議均應完全有效，且各簽署方不得撤銷、撤銷或以其他方式予以否認。
(X) 方案修正案。《計劃修正案》應完全有效，不得被撤銷、撤銷或以其他方式被推翻。
(Xi) 期權取消協議和交易紅利協議。每名指定購股權持有人 應已簽署並交付本公司，並已獲得一份期權取消協議和一份交易紅利協議，所有該等合同應具有完全效力，且各簽字方不得撤銷、撤銷或以其他方式 廢止。
-7-
(十二) 員工事項。
(A) 關鍵員工簽署的關鍵員工協議應具有完全效力，且不得被任何此類人員撤銷、 廢除或以其他方式拒絕。每名關鍵員工（1）在交易完成時或之前不得終止其與公司的僱傭關係或服務，（2）應滿足收購方的慣常 員工背景調查要求，以及（3）截至協議日期，適用法律不得禁止其在該關鍵員工受僱於公司的管轄區內工作。
(B) 至少80%的A級員工和至少80%的B級員工收到錄用文件（不包括關鍵 員工）（1）應已簽署並向收購人交付要約文件，其中任何文件均不得被撤銷，被任何此類員工撤銷或以其他方式拒絕，並且（2）不得終止其與或 在交割時或交割前向公司或公司實體提供的服務（如適用）。
（十三）第三方合同。
(A) 公司應採取或促使採取行動，提供附件2.2（b）（xiii）（A）第1部分所述任何 合同規定的任何必要通知，且收購人應收到附件2.2（b）（xiii）（A）第2部分所述任何合同相關方的所有必要同意、棄權和批准。在每種情況下，與合併有關的此類合同的條款要求。
(B) 收購人應收到令收購人（合理行事）滿意的證據，證明每項已終止協議已 終止或取消（或將於生效時間終止或取消）且不再具有任何效力或作用（或將於生效時間不再具有任何效力或作用）。
(C) 收購人應收到令收購人（合理行事）滿意的證據，證明已根據附件7.2（b）（2）規定的條款 修訂（或將於生效時間修訂生效）各修訂協議，且經修訂的該等修訂協議具有充分效力（或將於生效時間具有充分效力）。
(xiv) 關閉前的行動。 收購人應收到令收購人（合理行事）滿意的證據，證明每項交易前行動已完成。
(xv) 員工計劃的終止。公司應向收購人提供 收購人（合理行事）滿意的證據，以終止任何公司員工計劃（如有），根據第7.4（d）條要求終止。
(xvi) 所需的財務報表。收購人應已從公司收到所需的經審計財務報表 ，如果截止日期為2023年12月15日或之後，收購人應已從公司收到未經審計的中期財務報表。
（十七）出資轉讓協議。 由收購人和新光（BVI）簽署的出資轉讓協議應具有 完全效力，且不得被各自的簽署人撤銷、撤銷或以其他方式否認。
（xviii）若干公司行動。
(A) 公司應向收購人交付公司董事會正式有效通過的決議，批准 根據第1.1（b）（ii）節任命和辭職/罷免公司董事，並授權公司註冊代理人更新公司的公司記錄，以反映 第1.1（b）（ii）節所述的合併和董事會變動。
-8-
(B) 公司應向收購人交付由香港公司董事會正式有效通過並經香港公司董事認證的決議，批准（i）香港公司各董事和高級職員的辭職，自生效時間起生效，（二）被提名人的任命 由收購人擔任本公司董事，自生效時間起生效，並更新董事登記冊，以反映自生效時間起生效的董事辭職和任命，及（iii）將所有現有的 銀行簽署人及授予收購人指定的人士以操作香港公司銀行賬户的授權，自生效時間起生效，變更為收購人指定的該等簽署人及人士。
(xix) 收關證。公司應向收購人（A）交付有關 公司和各公司實體（Cloud Light Technology Pte.和Cloud Light Technology Philippines Inc.），一份良好的長期證明、持續狀態證明或類似的文件，説明該 人的法人地位（日期不早於截止日期前十（10）個營業日），（B）付款單和截止前報表，均由公司首席執行官認證，（C）董事和高級職員的重新任命函、（D）付款函、（E）最終任命函和（F）公司股東名冊副本，截止日期不早於截止日期前五（5）個營業日，由英屬維爾京羣島的註冊代理人認證。
(xx) 公司結業證書。
(A) 軍官證。收購人應收到由 公司首席執行官代表公司有效簽署的公司證書，證明截至交割時，第2.2（b）（i）、2.2（b）（ii）、2.2（b）（iii）、 2.2（b）（v）、第2.2（b）（xii）（A）條第（1）款和第2.2（b）（xii）（B）條第（2）款規定的條件已得到滿足。
(B) 主任證書。收購人應收到由 公司董事代表公司有效簽署的公司證書，證明（i）管理文件的條款和有效性，（ii）公司董事會一致批准合併和本協議項下預期交易的決議的有效通過，（iii）已獲得必要的股東批准，（iv）代表公司股票（ 公司賬簿）的所有電子證書或其他賬簿權利已（v）280 G投票的發生和結果。
(c) 其他公司條件。公司實施合併的義務應在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，其中任何條件均可由公司以書面形式完全放棄：
(i) 收購方合同收購人和被併購子公司應在所有重大方面履行並遵守 本協議規定的要求其在交割前履行並遵守的各項契約和義務。
(Ii) 收購陳述和保證。收購和合並子公司的陳述和擔保應在協議日期、截止日期和截止日期的所有方面真實和正確，就像該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣(但僅在指定日期作出的收購陳述和擔保除外，該等陳述和擔保在該日期在各方面都應真實和正確)，除非任何該等陳述和擔保未能真實和正確，不會禁止或以其他方式阻止收購或合併子公司完成本協議和相關協議所設想的合併和其他交易。
-9-
(3) 採購主任S證書。公司應已收到由收購方高管代表收購方S有效簽署的收購方證書，表明截至成交時，第2.2(C)(I)條和第2.2(C)(Ii)條規定的條件已得到滿足。
2.3.合併對價的 支付 。
(A) 支付電子表格。在截止日期前至少兩(2)個工作日，公司應 提交一份經公司首席執行官S認證的電子表格，以收購方(合理行事)可接受的形式和實質列出以下信息(付款電子表格) 列出(X)各對價部分的金額和(Y)以下信息：
(I)在緊接生效時間之前向每個股東提供的 ：(A)該股東的名稱、記錄地址、電子郵件地址和税務居住地的司法管轄權(如果有)；(B)該 股東是扣繳證券持有人還是非扣繳證券持有人；(C)該股東持有的所有公司股票總數；(D)按證書方式(或按賬簿方式記賬(視何者適用而定))該等公司股份的類別及系列，以及證明該等公司股份的公司股票的證書號碼(S)或其他公司賬簿記項識別號碼； (E)該等公司股份的發行日期及該股東收購該等公司股份的日期，以及為發行該等股份而向本公司支付的代價(按每股及合計計算)；(F)確定 通過行使期權獲得的任何公司股票、授予該期權的日期和行使該期權的日期；(G)截至付款電子表格日期的持異議股份的數量；(H)根據第1.3(B)節就該公司股票應支付給該股東的現金總額；及(I)該股東S在代管基金和費用基金中按比例分配的部分；
(Ii)緊接生效時間前每個購股權持有人的 ：(A)該購股權持有人的姓名、記錄地址、電子郵件地址及税務居住地的司法管轄區(如有)；(B)該購股權持有人是否為指定購股權持有人，以及該購股權持有人是否是本公司的非僱員，以及該購股權持有人是預扣證券持有人或非預扣證券持有人；(C)該購股權持有人在取消前持有的每項公司期權的授予日期及到期日；(D)每項該等公司期權是否根據本計劃授予；(E)適用於其所持有的每一項公司購股權的歸屬時間表，以及截至緊接生效時間前每項該等公司購股權已歸屬及解除歸屬的範圍；。(F)緊接生效時間前每股行使價格及每項該等公司購股權所涉及的公司股份數目；。 (G)根據第1.3(E)(I)節(如有)或根據任何交易紅利協議(如有)的條款，就已歸屬的公司期權向該期權持有人支付的現金總額，以及根據第1.3(E)(Ii)節該人有權因所有未歸屬的公司期權而有權獲得的收購方期權的數量(如果有的話)，以及此類收購方期權的歸屬時間表，詳細説明在每個歸屬期間內歸屬的股份數量；和(H)代管基金和費用基金(如適用)的上述期權持有人和S按比例分配的部分；以及
(Iii)收購方根據本協議應支付的所有現金金額的 電匯或其他付款指示，包括收購方將根據第2.3(D)節代表S支付或導致支付的任何第三方支出和結清債務。
公司應提供合理詳細的備份文件和收購方合理要求的任何附加信息，以支持付款電子表格中規定的信息。
(B) 信賴性。 儘管本協議中有任何相反規定，或收購方或其任何關聯公司或其代表進行的任何調查或審查，或其擁有或獲取的任何知識，(I)明確承認並同意，收購方、付款代理及其各自的關聯公司和上述所有代表應有權依賴付款電子表格，而沒有義務調查或核實其準確性或正確性，並據此付款，(Ii)在任何情況下，付款代理或其各自的任何代表均不得收購、付款代理或其各自的任何代表
-10-
聯屬公司或上述任何代表(不包括受賠方)對任何人負有任何責任(包括對證券持有人代表或任何證券持有人的任何責任)，原因是在編制付款電子表格和其中規定的分配時，或在其他方面與付款電子表格的準備和分配有關的任何不準確或錯誤計算，或任何人(包括收購人、本公司、付款代理及其各自的關聯公司)根據付款電子表格進行的付款。為免生疑問，在不限制第九條或第2.4條規定的任何取得權或任何其他受保障方的權利的情況下，付款電子表格和其中規定的分配(關於估計總代價(及其組成部分)的任何不準確或錯誤計算除外，應符合第2.4條的規定)不應解除第1.3條規定的任何付款義務，收購人、每個證券持有人、公司和證券持有人代表在交易結束前，結算後，應相互配合並採取合理必要的行動，以促使付款代理按照付款電子表格的更新和更正版本，以收購方(合理行事)可接受的形式和實質進行付款，並附上令收購方滿意的文件(合理行事)，以支持其中規定的信息，並糾正以前支付的與之不符的付款。
(C) 交換程序。
(I) 支付代理。PNC銀行、國家協會或由收購方選擇的其他人應擔任 合併的付款代理(付款代理)。
(Ii)於截止日期後，在實際可行的情況下，如並非由本公司或其代表 先前郵寄或以其他方式交付，收購人或付款代理應於緊接生效時間前向每名股東及在緊接生效日期前為非扣繳證券持有人的每名購股權持有人(每一名為交易所證券持有人)，按付款電子表格上S姓名相對位置所設定的地址或電郵地址，以實質上與本文件附件所載附件為附件I的格式相符的格式(即遞送函件)，向每名股東及每名在緊接生效日期前為非扣繳證券持有人的購股權持有人(每一名為交易所證券持有人)交付一份 。
(Iii)在合理可行的情況下，在付款代理人收到正式填妥的遞交書、適用的税務表格及代表公司股份的任何證書正本(如該等股份是以有形形式(公司股票證書)(或以付款代理人合理滿意的形式及實質取代該公司股票(S)的虧損誓章)的情況下，在任何情況下於五(5)個營業日內予以 ，以及購入或付款代理人可能合理地要求的任何其他與此有關的文件(統稱為交換文件)，購買方應促使支付代理人向交割的交易所證券持有人支付根據適用的第1.3(B)節和第1.3(E)(I)節(以適用為準)支付給該交易所證券持有人的現金(減去代管金額和費用基金金額的部分，並分別按照第2.3(D)(Ii)節和第2.3(D)(Iii)節的規定代為代為支付S)；提供儘管有上述規定，對於付款代理人在截止日期前至少五(5)個營業日收到正式填寫並有效簽署的交易所文件的任何交易所證券持有人，收購人 應促使付款代理人在截止日期向該交易所證券持有人支付根據第1.3(B)條和 第1.3(E)(I)條(視適用情況而定)支付給該交易所證券持有人的現金，以換取該等已交出的公司股票或既有公司期權。根據適用情況(減去代管金額和費用基金金額中應扣留的部分，並根據第2.3(D)(Ii)節和第2.3(D)(Iii)節分別代表持有人S扣留和存入代管基金和費用基金。依照第2.3(C)條交出的公司股票應予以註銷。不得向任何外匯證券持有人支付或支付任何現金，除非該人根據本協議的條款和條件以及遞送函中規定的指示，向支付代理人交付已正式填寫並有效簽署的外匯文件。自生效時間起及之後，所有公司賬簿條目和公司股票對於所有公司而言，僅證明 有權獲得本協議預期的對價。
-11-
(4) 所有權轉讓。如果根據第1.3(B)節和第1.3(E)節的規定，任何現金將支付給除名稱反映在相應公司賬簿條目、公司股票或公司期權(視情況而定)上的人以外的人，交回的條件為：交回的任何權利將以適當形式轉讓，而提出交換要求的人士已向收購方或其指定的任何代理支付根據適用税法所需的任何轉讓或其他税項 ，原因是以公司賬簿記項、公司股份證書或公司購股權(視何者適用而定)登記持有人以外的任何名義支付合並代價的任何部分，或已確立令收購方或其指定的任何代理合理信納該等税項已繳或不須繳交。
(V) 不再擁有公司證券的所有權。根據本協議的條款，就交出公司證券而支付的對價應被視為完全滿足與該公司證券有關的所有權利。在生效時間之後，在緊接生效時間之前已發行的公司股份的存續公司的記錄上不再有任何轉讓登記。
(Vi) 返還對價；不承擔任何責任。在截止日期後一(1)年後的任何時間，在任何遺棄財產、欺詐或類似適用法律的約束下，收購人有權要求付款代理向收購人或其指定繼承人交付或轉讓已存入付款代理的所有金額。 尚未按照本協議和本協議規定的要求提交交易所文件的任何交易所證券持有人，或未收到根據本協議到期並應支付給該交易所證券持有人的任何合併對價，此後，只應向收購方和尚存公司尋求支付合並對價的適用部分(在根據第2.5節實施任何必要的預扣税金並不計入任何利息後)，然後，僅作為一般無擔保債權人。即使第2.3(C)條有任何相反規定，收購人、合併子公司、本公司、尚存公司、證券持有人代表、付款代理人或任何其他人士均不對任何交易所證券持有人承擔任何責任，以支付根據本協議根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當交付的任何合併對價。
(D) 支付合並對價、託管基金、費用基金、結清債務、第三方費用。
(I) 合併對價。在交易完成時，收購方須根據本協議的條款，以電匯方式將即時可用資金電匯至付款代理人，並根據第1.3節於生效時間支付予證券持有人的合併代價，以供進一步分配予證券持有人。
(2) 託管基金。PNC 銀行、國家協會或通過收購方選擇的其他人應根據託管協議擔任與合併相關的託管代理(託管代理)，該託管協議的格式基本上與本協議附件中的附件J(託管協議)的格式相同，該協議將在交易結束時簽訂。成交時，(A)收購人應根據第1.3(B)款和第1.3(E)(I)款從成交時應支付給該人的現金代價中按比例保留和扣留相當於各賠付方S按比例支付的現金金額，並且(B)收購人應向託管代理存入或導致將該託管金額存入托管代理指定的帳户，該帳户由託管代理在成交日前至少兩(2)個營業日發出的書面通知中指定(該帳户中的託管金額，連同由此賺取的任何股息和收入(如可能不時減少的，代管基金)，並且，一旦存入，購置人應被視為已代表每一補償方向代管基金繳款，其本人或她或其按比例計算的代管金額。託管基金應可用於補償受保障方根據第2.4條和第IX條有權獲得賠償的任何損失，以及僅就每個受賠方S按比例根據該受賠方S持有人支持協議追回的索賠，並應根據本協議和託管協議以及持有人支持協議(視情況適用)的條款和條件分配。本協議雙方同意，在根據本協議和託管協議支付代管基金現金之前，購買方應被視為代管基金中現金 的所有者，並且根據代管協議將現金投資於代管基金所賺取的所有利息或其他應納税收入，在税務目的上應被視為應申報的代管收入。
-12-
(Iii) 開支基金。成交時，(A)收購人應保留並扣留費用基金中相當於各賠付方S按比例支付給該賠付方的現金。(B)收購人應將費用基金金額存入或安排存入證券持有人代表指定的帳户，並在付款電子表格(費用基金)中列出。在存入費用基金後，收購人應被視為已代表各賠付方向費用基金捐款。或其費用基金金額的按比例部分。費用基金應由證券持有人代表在單獨的賬户中持有，並應(I)僅由證券持有人代表使用，用於直接支付或償還證券持有人代表在履行本協議、任何相關協議或證券持有人代表參與協議項下的職責或行使其權利時可能產生的任何費用，或(Ii)諮詢小組另有決定。費用基金在結賬時應被視為由賠償各方出於税收目的而收存(除非適用法律另有要求)並作為信託基金為賠償當事人的利益而持有，不受任何人的任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的影響。賠付方將不會獲得費用基金的任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們本來可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給證券持有人代表。在本合同項下的證券持有人代表S的職責結束後，證券持有人代表應根據其各自的按比例將費用基金中當時剩餘的任何 金額(費用基金釋放金額)支付給付款代理人(或其他人，如果由收購方和證券持有人代表代表賠付方指定，並且 後者隨後將費用基金釋放金額分配給賠償方)。證券持有人代表不提供任何投資監督、建議或 建議，除因嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為外，對費用基金本金的任何損失不承擔任何責任。證券持有人代表並不作為扣繳代理人或以任何類似身份出於與費用基金金額相關的税務目的行事，也不承擔本協議項下的納税申報或收入分配義務。經諮詢小組批准後，證券持有人代表可將原本可分配給賠償方的任何對價向費用基金 出資。
(Iv) 結清債務。在交易完成時，收購方應按照資金流或付款電子表格類似部分中規定的金額和電匯指示，代表公司支付、或導致支付、或償還、或導致償還所有必要的款項，以完全清償根據付款函或付款電子表格類似部分中規定的金額和電匯指示，同意直接償還給適用各方的任何結算債務的當時未償還餘額。
(V) 第三方費用。在結賬時，購買方應根據付款電子表格的資金流或類似部分中規定的金額和電匯指示，向交付最終發票的每筆未付第三方費用的適用收款人支付或促使支付立即可用的 資金，這些費用應在結賬時支付。
(E) 舍入。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議在任何特定時間支付、應付或分配給任何證券持有人或補償方的現金總額應向下舍入至最接近的整分，任何證券持有人不得因此而獲得任何 對價。
2.4. 結賬調整至總對價。
(A) 收盤前聲明。本公司應在成交日前至少三(3)個工作日編制並交付一份初步聲明(成交前聲明)，合理詳細地闡明本公司對成交總對價(包括其所有組成部分)(估計總對價)的合理詳細計算。本公司應真誠地考慮以下任何事項
-13-
收購方向S提供對該初步成交前聲明及其中所載數字和計算的合理意見，並提供收購方合理要求的任何其他 支持文件。在截止日期前至少兩(2)個營業日，公司應提交最終的成交前聲明。公司應為此類計算提供合理詳細的備份文件，並提供收購方合理要求的任何附加信息。公司應按照《會計原則》編制收盤前報表。第2.4條中的任何規定，包括收購方可以對初步成交前報表或其中所載的任何數字或計算提出意見或請求更改的事實，或收購方和公司可能同意變更成交前報表上的信息或金額，均不得以任何方式限制任何人在本第2.4條或第XI條下的權利。
(B) 結案後聲明。在成交日期後九十(90)天內，收購方應編制並向證券持有人代表提交或促使其編制並向證券持有人代表提交一份聲明(成交後聲明)，合理詳細地闡述其對成交總對價的善意計算(包括其所有組成部分 )，並附上合理詳細的計算備份文件以及證券持有人代表合理要求的任何額外信息。收購方應按照《會計準則》編制收盤後報表。如果收購方未能在成交日期後九十(90)天內交付(或未能導致交付)成交後聲明，則證券持有人代表有權在其選擇時：(I)確定成交前聲明應被視為本協議項下所有目的的最終聲明，且該決定對本協議各方和證券持有人具有約束力，且不受上訴的約束，收購方無權再提出異議或要求對其進行調整。或者(二)要求收購人在證券持有人代表S提出要求之日起十(10)日內交付收盤後聲明。
(C) 對結案後聲明的審查。
(I) 考試。收到成交後聲明後，證券持有人代表應有三十(30)天(審核期)審查成交後聲明和相關備份文件。在審查期內，收購將在正常營業時間內發出合理通知後，在適用法律施加限制的情況下，向證券持有人代表提供合理的 查閲尚存公司以及收購人和/或收購人S會計師的賬簿和記錄，前提是它們與收盤後報表有關，以及證券持有人代表為審查收盤後報表和準備反對聲明(定義如下)而合理要求的與收盤後報表有關的歷史財務信息(在收購方持有的範圍內)；提供此類訪問不會不合理地幹擾收購方、本公司、本公司實體或其任何關聯公司的正常運營，或延伸至受任何適用的律師-客户、工作產品或其他特權約束的任何信息。
(Ii) 反對。在審查期的最後一天或之前，證券持有人代表可以通過向收購方提交書面聲明，合理詳細地列出證券持有人代表S的反對意見，説明每一個有爭議的項目或金額，以及證券持有人代表S對此持不同意見的依據，對收盤後的聲明提出異議。成交後聲明中任何在反對聲明中沒有爭議的部分應是最終的，並對本協議各方和證券持有人具有約束力， 不得上訴。如果證券持有人代表未能在審查期結束前提交反對收購聲明或提交接受成交後聲明的聲明，則成交後聲明為最終聲明，對本協議各方和證券持有人具有約束力，不得上訴。如果證券持有人代表在審查期屆滿前提交了反對聲明， Acquiror和證券持有人代表應立即真誠合作，在提交反對聲明後三十(30)天內解決此類異議(解決期限)。在解決期限內通過收購方和證券持有人代表解決的任何此類爭議項目應在雙方簽署的備忘錄中列出，該備忘錄是最終的，對本協議各方和證券持有人具有約束力，不得上訴。
-14-
(3) 爭端的解決。如果證券持有人代表和收購人 未能在解決期限屆滿前就反對聲明中列出的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(爭議金額和任何沒有爭議的金額，無爭議金額)應提交給一家公正的國家公認的獨立會計師事務所，由收購方和證券持有人代表相互同意(各自合理行事)(獨立會計師)進行審查和解決。獨立會計師應擔任專家，而不是仲裁員。獨立會計師應按照會計原則進行所有計算，應 僅確定爭議金額，並僅被允許或授權在結算後報表和反對意見陳述中分配給每個此類項目的價值範圍內就任何此類爭議金額確定金額。
(Iv)獨立會計師的 聘任及費用。每一購買方和證券持有人代表應(I)在爭議提交給獨立會計師時與獨立會計師訂立慣例聘書，並以其他方式與獨立會計師合作，該聘書應 規定，即使與美國公認會計原則、香港公認會計原則和臺灣公認會計準則有出入，獨立會計師也應按照會計原則進行所有計算；(Ii)有機會提交書面聲明，支持各自對該等爭議事項的立場。向獨立會計師提供證明材料，以維護彼等就該等爭議項目各自的立場(連同該等支持材料的副本及所有該等文件及資料同時提供予另一方)，並就該等爭議項目提交回應另一方S立場的書面陳述，及(Iii)在符合慣例 保密及賠償協議的情況下，讓獨立會計師查閲彼等各自的簿冊、記錄、人員及代表，以及獨立會計師為作出其 決定而可能需要的其他資料。應指示獨立會計師在約定後三十(30)天內向收購人和證券持有人代表提交爭議金額的書面決定(該決定包括一份列出用於得出該決定的所有重要計算的工作表，並僅基於收購方和證券持有人代表向獨立會計師提供的信息)，該決定為最終決定，且在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，對本協議各方和證券持有人具有約束力，不得上訴。獨立會計師的費用和支出應在證券持有人代表(代表證券持有人)和收購方之間按實際競價但未授予證券持有人或收購方的金額分別佔證券持有人代表人和收購方實際爭奪的總額的百分比進行分配。例如，如果證券持有人代表聲稱總成交對價比收購方確定的金額高出1,000美元，而收購方僅對證券持有人代表索賠的金額中的500美元提出異議，如果獨立會計師最終通過授予被爭議的500美元中的300美元的收購來解決爭議，則獨立會計師的成本和費用應分配40%(40%)(即，200×500)收購，60%(60%)(即，300？500)給證券持有人代表(為了證券持有人的利益)。
(D) 結賬後付款。
(I) 就本協議而言，最終總對價是指根據本第2.4節最終確定的總成交對價及其每個組成部分。
(Ii) 如果最終總對價小於估計總對價(赤字金額、調整差額)，則請購方和擔保持有人代表應向託管代理人發出聯合書面指示，要求將調整差額交付給請購方；提供, 然而，，儘管有上述規定，但在任何情況下，調整差額不得超過代管金額。
(Iii) 如果最終總對價大於估計總對價(這種盈餘的金額，調整盈餘)，則在最終決定後五(5)個工作日內，購置款應迅速支付或促使支付給付款代理人，以便進一步分配給證券持有人，並就應付給扣繳證券持有人的任何部分，支付給
-15-
根據第1.3(B)節和第1.3(E)節向此類扣繳證券持有人支付的調整盈餘，以進一步分配給此類扣繳證券持有人的適用工資單處理機；提供, 然而，，儘管有上述規定，調整盈餘在任何情況下都不應超過代管金額。
(Iv) 為免生疑問，除第9.3(E)節另有規定外，受保障各方對任何調整差額的唯一和排他性的追償來源應是向代管基金追索並從代管基金追回。
(E) 税 待遇。在適用法律允許的最大範圍內，根據第2.4節支付的任何款項，就所有税務目的而言，應視為對總成交對價的調整。
2.5. 預扣税。根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款或任何法律或命令，公司、支付代理人、收購方、倖存公司及其每一關聯公司和 代表(每個都是扣繳代理人)有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何代價中扣除或扣留 金額，並有權獲得任何合理必要的納税表格。包括IRS Form W-9或適當的IRS Form W-8系列，或由相關的中華人民共和國税務機關出具的有關税務申報的確認書或收據，或任何類似信息；提供除支付工資或賠償外，每個適用的扣繳義務人應在扣留根據第2.5條向股東支付的任何款項之前，真誠地努力向證券持有人代表發出合理的(且無論如何不少於五(Br)個工作日)書面通知，該通知應包括根據適用法律提出的扣減或扣繳的依據，收購方將合理配合該人提出的任何合理要求，以減少或免除此類扣減或扣繳。為免生疑問，但不限制賠付各方的任何賠償義務，包括第九條和持有人支持協議中規定的義務，或任何受賠方追償的能力，任何扣繳義務人不得在成交時從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣繳任何PN7税款。如果此類金額被如此扣除或扣留，並根據適用法律 及時支付給適用的政府實體，則在本協議項下的所有目的下，此類金額應被視為已支付給本應支付此類金額的人。在未如此扣除和扣繳的範圍內，該人應賠償適用扣繳義務人因政府實體徵收的任何扣繳税款以及任何相關損失；但適用扣繳義務人不因適用扣繳義務人S欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成的任何 相關損失賠償。
第三條
公司的陳述和保證
除 公司在協議日期為獲取而提交的披露明細表(披露明細表)(披露明細表)(理解並特此同意：(I)披露明細表中所列信息應在與該信息相關的本條款III的章節、子款和子條款對應的單獨章節、子款和子條款中披露)中規定的例外情況外，以及(Ii)每個章節、子款、披露明細表的第(Br)款應限定(A)本條款III相應章節、第(B)款或第(B)款所述的陳述和擔保，以及(B)本條款III所述的任何其他陳述和擔保(如果且僅在該披露的表面上是合理明顯的情況下)，公司特此陳述和擔保收購和合並子公司，自協議日期和截止日期起，如同在截止日期一樣，如下所示：
3.1. 組織和良好的 信譽
(A) 本公司是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的英屬維爾京羣島商業公司。公司擁有必要的法人權力，擁有、租賃
-16-
並經營其資產及物業，並按目前進行的方式經營其業務。本公司具備正式資格或獲發牌經營業務，且於其資產或物業(不論擁有、租賃或獲許可)的性質或地點或其業務性質使本公司目前經營的S業務所需的該等資格、牌照或良好地位(或在相關司法管轄區的同等地位)不會或 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的每個司法管轄區處於良好信譽(或在相關司法管轄區的同等地位 )。本公司從未以任何其他公司或商號經營業務。
(B) 公司已提供組織章程大綱和章程細則的真實、正確和完整的副本，經修訂至今， 經有效採納和批准，並於協議日期全面生效(統稱為管理文件)。除合併章程細則及合併計劃擬作出的修訂外，本公司董事會並無批准或建議對任何管治文件作出任何修訂，而據本公司所知，亦無任何其他人士以書面提出任何修訂。
(C) 披露附表第3.1(C)節列出本公司擁有或曾經擁有、直接或間接控制有權投票選舉董事會或類似管理機構成員的任何股份或其他股權(每個為公司實體，統稱為公司實體)的每個公司、有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體或企業，以及其所有權或管理百分比。各本公司實體均獲正式合資格或 獲發牌經營業務，並在其資產或物業(不論是擁有、租賃或獲授權經營)的性質或地點或其業務性質 令該等資格、牌照或良好信譽(或在相關司法管轄區具有同等地位)對本公司目前進行的業務構成所需的各司法管轄區內具有良好信譽(或在相關司法管轄區具有同等地位)，但如未能取得有關資格、持牌或良好信譽 (或相關司法管轄區內同等地位)將不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則除外。各公司實體的所有流通股或其他股權均由本公司或本公司的全資附屬公司 實益擁有，但臺灣雲光的所有權除外，臺灣雲光由記錄全資擁有，實益擁有者為新光(BVI)，新光對臺灣雲光的全部出資(TCL出資)持有良好而有效的所有權。各公司實體的所有流通股或其他股權均獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，且不受該公司實體所屬或受其約束的任何合約(適用法律、法規或章程或該公司實體的管治文件或細則所訂立者除外)下的優先購買權所規限，並已按照所有適用法律發行。
(D) 披露明細表第3.1(D)節列出了本公司的董事和高級管理人員以及每個公司 實體。
(E) 新光(BVI)除TCL出資外並無其他資產，且除擁有臺灣雲光的 所有權外，並無其他業務或營運。
(F) 不適用於本公司、任何公司股份或其他公司證券、本協議或本協議擬進行的合併或其他任何反收購法或類似法律或根據州或聯邦法律制定的任何反收購法或管理文件中的任何反收購條款。
3.2. 的權威性和可執行性。
(A) 本公司擁有所有必需的公司權力及授權，以訂立本協議及本公司作為訂約方的任何相關協議，並據此完成合並及擬進行的其他交易。本協議及本公司為締約一方的任何相關協議的籤立及交付，以及本協議擬進行的合併及其他交易的完成，已獲本公司採取一切必要的公司行動(包括
-17-
(br}本公司董事會一致同意)，本公司不需要採取進一步的公司行動來授權本協議和本公司作為當事方的任何相關協議，或完成本協議或由此擬進行的任何其他交易，但通過本協議並通過以下方式批准合併除外：(I)佔本公司普通股投票權超過50%(50%)的公司普通股 及(Ii)佔本公司優先股投票權超過50%(50%)的公司優先B系列股份， 按折算基準作為單一類別一起投票(所需的股東批准)。必要的股東批准是根據適用法律、英屬維爾京羣島法案、管理文件和本公司或任何公司實體合法通過本協議並批准合併和本協議擬進行的其他交易的所有合同所需的唯一股東投票或批准。
(B)本協議及本公司為締約一方的每項相關協議均已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及協議的其他各方妥為授權、籤立及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款予以強制執行，但須受(br}有關破產、無力償債、暫緩執行、債務人豁免及一般債權人權利強制執行的一般適用法律及(Y)有關特定履行、強制令救濟、其他 衡平法補救及其他一般衡平原則(強制執行能力限制)的法律規則的規限)所規限。
3.3. 政府批准 除(I)註冊處根據英屬維爾京羣島法案第171條提交合並章程和合並計劃以及(Ii)監管批准外，本公司或任何公司實體不需要任何政府實體的許可、通知、放棄、批准、命令或授權，或與本協議或任何公司實體簽訂、簽署或交付本協議或任何相關協議有關的許可、通知、放棄、批准、命令或向其提交文件，以及履行本協議或本協議項下的義務。或完成本協議或本公司或任何公司實體參與的任何相關協議所預期的合併或任何其他交易。
3.4. 衝突。本公司簽署和交付本協議以及本公司或任何公司實體作為當事方的任何相關協議，並據此完成預期的交易，不會(A)導致對公司或任何公司實體資產的任何留置權的產生、施加或喪失抵押品贖回權，或(B)與任何違反、違反或違約(不論有或無通知或逾期)或兩者兼而有之的行為相沖突，或產生終止、取消、修改或加速任何權利或義務的權利，或造成任何利益的損失，或要求根據(任何此類事件、衝突)(I)經修訂的任何公司實體的管理文件或組織文件的任何條款、(Ii)任何重大合同(不執行其定義的(Y)條款)、公司或任何公司實體作為當事方的公司授權或公司或任何公司實體或其各自的財產或資產(無論是有形或無形的)受約束或約束的任何通知、同意、放棄或批准，或(Iii)適用於本公司或任何公司實體或其各自的任何財產或資產(不論有形或無形)的任何法律或命令，但就上文(A)、(B)(Ii)及(B)(Iii)條而言，該等留置權或衝突對本公司或任何公司實體(不論個別或整體而言)並不重大。
3.5. 資本結構。
(A) 本公司獲授權發行583,300,314股公司普通股，包括(I)500,000,000股公司普通股，其中326,081,000股已於協議日期發行及發行 ；及(Ii)83,300,314股公司優先股B系列股份，全部已於協議日期發行及發行。
(B) 於協議日期，本公司股份由有關人士持有，金額載於披露附表第(Br)節第3.5(B)節，該節進一步為每名該等人士列載(I)該等人士的姓名及所持股份數目、(Ii)該等股份的類別及系列、(Iii)代表該等股份的適用簿記倉位數目或代表該等股份的股票數目。所有已發行的公司股票均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估，且不受
-18-
任何留置權(許可留置權除外)、未償還認購、優先購買權、優先購買權或認購權或認購權或由適用法律、管轄文件或公司作為當事方或約束公司或其任何資產的任何合同創建的其他類似權利。本公司曾發行的所有公司股份及其他公司證券已於實質上符合所有適用法律及所有適用合約的規定而發行或回購(如屬本公司已發行及購回的股份)，並已根據適用於該等發行、轉讓或回購的任何優先購買權或類似權利或限制發行、轉讓及回購(如屬已發行及由本公司購回的股份)。每股公司優先股B系列可轉換為一家公司的普通股 。除第7.13節所述分派外，本公司股份及任何公司實體股份並無宣派或應計但未支付股息，且本公司或任何公司實體概無宣派或支付任何股息或其他分派。除披露附表第3.5(B)節所載本公司股份外，本公司並無其他股份 獲授權、發行或發行。
(C) 除該計劃外，本公司或任何公司實體均不會發起或維持任何向任何人士提供股權相關補償的股票期權計劃或任何其他類似計劃或合同。香港特別提款權計劃已正式終止，根據香港特別提款權計劃，並無尚未行使或授權的購股權或其他股權獎勵。本方案經S公司董事會和股東正式授權、批准和通過，全面生效。本公司已預留50,851,412股公司普通股，以供於發行股份或行使根據該計劃授出之購股權時向本公司僱員及董事及顧問發行，其中35,544,420股於協議日期可於行使根據該計劃授出之尚未行使購股權時發行 ，而15,306,992股仍可供日後授出。披露日程表第3.5(C)節規定，截至協議日期，對於每一項未完成的公司期權，(1)其期權持有人的姓名，(2)該期權持有人是或曾經是僱員或非僱員服務提供者，(3)授予日期和到期日，(4)該公司期權是否根據該計劃授予，(5)適用於該公司期權的授予時間表以及該公司期權迄今被授予的範圍(為免生疑問，不考慮因本協議預期的交易而根據計劃條款加速的公司期權)，以及(6)每股行使價以及作為該公司期權基礎的公司股票的數量、類別和系列。 該計劃的條款和適用於每個公司期權的協議允許在未經該等證券持有人同意或批准的情況下終止本協議中規定的公司期權，於計劃修訂及購股權取消協議生效後，在不加快該等公司購股權的行使時間表或歸屬條款的情況下，向股東或以其他方式行使該等購股權。任何公司購股權持有人均無權根據本計劃或與該等公司購股權有關的任何其他合約，提早行使任何公司購股權。
(D) 除披露時間表第3.5(B)及3.5(C)節所載的公司股份及公司期權外，截至協議日期，並無任何期權、認股權證、催繳股款、權利、可轉換證券或合約、書面承諾或書面承諾(包括任何員工聘書、僱傭協議、與董事、承包商或非僱員服務提供者的合約或類似合約所載承諾，不論是否具約束力)發行或授予任何公司證券或訂立任何 性質的書面或口頭合約，本公司或任何本公司實體為訂約方或本公司受約束或可合理預期受其約束，本公司有責任發行、交付、出售、回購或贖回或安排發行、交付、出售、購回或贖回本公司任何股本股份，或本公司有義務授予、延長、加速歸屬、更改價格、以其他方式修訂或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、 可轉換證券或合約。除本公司購股權外，本公司並無未履行或獲授權的書面承諾或書面承諾(包括任何僱員聘書、僱傭協議、與董事、承包商或非僱員服務供應商的合約或類似合約所載的承諾，不論是否具約束力)，以發行、授予或訂立任何有關本公司或任何公司實體的股票增值、影子股票、利潤參與或其他類似權利(不論以公司證券、現金或其他方式支付)。除預期外，並無與本公司或任何公司實體有表決權股份有關的有表決權信託、委託書或其他合約，亦無本公司或任何公司實體作為任何公司股份登記、出售或轉讓當事人的合約(包括有關優先認購權、首次要約權、共同銷售權或拖拖權的合約)。
-19-
(E) 已提供與該計劃有關或根據該計劃 發出的所有合約的真實及完整副本，且該等合約並未被修訂、修改或補充，且除該計劃 修正案及期權取消協議外，並無任何合約根據提供的格式修訂、修改或補充該等合約。
(F) 披露明細表第3.5(F)節規定，截至協議日期，本公司和各公司實體的所有負債(負債定義第(B)、(C)和(E)款所述的(X)負債和(Y)負債定義中所述的其他負債除外)，包括(I)未償還本金、未償還應計利息、利息，以及是否存在溢價。在終止與合併有關的債務時須支付的未償還本金和應計利息以外的倍數或其他付款，以及(Ii)任何為該等債務提供擔保的資產。除披露附表第3.5(F)節所載者外，本公司及本公司實體並無該等未清償債務。就每項該等債務而言，本公司或任何公司實體均無重大違約，亦無任何重大逾期付款。並無涉及本公司及任何證券持有人的未償還貸款或債務。
(G) 本公司或任何 公司實體並無已發行或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，(I)有權就股東可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項投票，或(Ii)其價值以任何方式基於或源自本公司或任何公司實體的股本或有表決權的股份。
(H) Prime Gain擁有新光的所有已發行和已發行權益 。
3.6 公司財務報表；內部財務控制 。
(A) 披露明細表第3.6(A)節列載本公司S(I)(A) 截至2022年3月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日止十二(12)個月期間的相關綜合經營報表、現金流量及股東權益，及(B)截至2023年3月31日的未經審計綜合資產負債表及截至該日止十二(12)個月期間的相關綜合經營報表、現金流量及股東權益(統稱為年終財務報表)及(Ii)截至7月31日的未經審計綜合資產負債表，2023年(資產負債表日期)，以及當時終了的四(4)個月期間相關的未經審計的合併經營報表、現金流量和股東權益報表(臨時財務報表，以及與年終財務報表一起， 財務報表)。財務報表乃按照香港公認會計原則編制(與臺灣雲光有關的財務報表除外，該等財務報表已按照臺灣公認會計準則編制)於所述期間內持續適用(除非中期財務報表不需要載有香港公認會計準則或臺灣公認會計原則可能要求的腳註及其他列報項目)。財務在各重大方面公平地呈列本公司S 截至文件所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，就中期財務而言，須作出正常的年終調整，而該等調整在任何個別情況或整體而言在金額或重要性上並不重大。S公司截至資產負債表日未經審計的綜合資產負債表以下簡稱流動資產負債表。 本公司和各公司實體的賬簿和記錄一直並正在按照適用的法律和會計要求在所有重大方面進行保存，財務在所有重大方面與該等賬簿和記錄保持一致 。
(B) 本公司及各公司實體已建立並維持一套內部會計控制制度，並在各重要方面 遵守及執行該制度，以有效地根據《會計原則》向本公司及各公司實體提供有關財務報告及財務報表(包括財務報表)的可靠性的合理保證。
-20-
包括下列政策和程序：(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映公司和每個公司實體資產所有重大方面的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據會計原則編制財務報表；以及 公司和每個公司實體的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的適當授權進行，以及(Iii)提供關於防止或及時發現未經授權收購的合理保證，使用或處置本公司及各公司實體的資產。本公司或任何本公司實體均不知悉(I)本公司或任何本公司實體所採用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司S或任何本公司實體S管理層或參與本公司或任何本公司實體所使用的財務報表編制或內部會計控制制度的其他僱員的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指控。本公司並無從事任何重大交易或維持任何銀行賬户，但反映於其業務記錄、財務賬簿及記錄、人事記錄、分類賬、銷售會計記錄、税務記錄及相關工作底稿及其他賬簿及記錄(統稱為賬簿及記錄)的情況除外。賬簿及紀錄(A)在各重大方面均屬真實無誤，(B)已根據本公司或本公司實體S或本公司實體(視乎適用而定)的業務慣例 與往年保持一致，及(C)在所有重大方面公平地反映財務的基礎。
(C) 本公司及各公司實體的所有 應收賬款(不論已開單或未開單)均在正常業務過程中產生，代表提供貨品及服務的善意責任。本公司及各本公司實體 並無在任何重大方面修改或加速任何應收賬款的收取，本公司及各本公司實體亦未在任何重大方面修改或延遲支付任何應付賬款，不論是本公司S或本公司實體S(視情況而定)的標準歷史慣例或各適用合同所載的義務，不論是在最初執行及交付時。
沒有未披露的負債。本公司或本公司任何實體均不承擔任何重大責任，但下列情況除外：(A)已反映在當前資產負債表中，(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中根據以往慣例產生的，無論是個別或總體上都不重大的金額或重要性，也不是由於現有的任何合同違約(包括合同中的任何陳述或擔保)，(C)根據披露明細表所載合同產生的可執行義務，且不是由於違反該合同(包括合同中的任何陳述或保證)而產生的；(D)本協議或相關協議項下產生的義務，或(E)已計入第三方費用、結算負債、未支付結算前税款或作為負債計入結算營運資金淨額。
3.8. 沒有變化。自資產負債表日期起至協議日期止，(A)本公司並無發生或出現任何重大不利影響，及(B)本公司及各公司實體並無採取任何建議或實際於協議日期後採取第5.2節所禁止的行動。
3.9. 税務事宜。
(A) 納税申報單和付款。公司或任何公司必須在截止日期或之前向任何政府實體提交的每一份所得税和其他重要納税申報單(公司退回)：(I)已在適用的截止日期(包括該截止日期的任何延期)或之前提交；及(Ii)在所有重大方面真實、正確和 完整，並在所有重大方面符合所有適用法律的規定。本公司或任何公司實體應繳納的所有所得税和其他物質税(無論是否在任何納税申報單上顯示 )均已繳納。本公司已交付或提供所有截至2019年12月31日或之後的應税期間提交的公司申報單準確完整的副本。
(B) 繳税準備金。自資產負債表日起，本公司及各公司實體並無在正常業務過程以外承擔任何税務責任。在財務中反映為資產的所有進項增值税餘額或税收抵免在將來適用時可用於抵免或退款。
-21-
(C) 審計；索賠。本公司或任何公司實體的納税申報單在過去三(3)年內未經任何政府實體審核或審核，或目前正由任何政府實體審核或審核。本公司或任何公司實體均未從任何政府實體收到任何：(I)表明有意展開審計或其他審查的書面通知 ；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息的書面請求；或(Iii)關於虧損或擬議税務調整的書面通知，每種情況下均仍懸而未決。本公司或任何仍懸而未決的公司實體均未批准或要求延長或豁免適用於任何公司報税表的收款時效期限(自動延長在正常業務過程中取得的報税表的截止日期除外)。本公司或任何公司實體並無就任何税項採取任何待決或書面威脅行動。除許可留置權外，本公司或任何公司實體的任何資產均不存在(合併後立即將有)税收留置權。
(D) 分佈式庫存。在截止日期前兩(2)年內，本公司或任何公司實體均未分銷另一人的股票，本公司或任何公司實體均未在據稱或擬全部或部分受《守則》第355或361條管轄的交易中由另一人分銷其股票。
(E) 税務賠償協議、關聯集團和受讓人責任。本公司或任何公司實體均不是：(I)任何税收分擔、賠償或分配協議的一方(根據貸款、租賃和其他商業協議中與税收沒有重大目的的慣常賠償或 補償條款除外)，或(Ii)任何被視為合夥企業的合營企業、合夥企業或其他安排的一方，以符合美國 聯邦所得税的目的。本公司或任何公司實體(X)從未是關聯、合併、合併、統一、聚合或類似集團(其共同母公司是本公司的集團除外)的成員，或 (Y)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定)、通過合同(貸款、租賃和其他商業協議中與税收無關的習慣性賠償或補償條款除外)，對作為受讓人或繼承人的任何人負有任何納税責任。或通過適用法律的實施。
(F) 沒有其他司法管轄區可提交報税表。本公司或任何公司 實體因在其他國家設有常設機構、營業地點或業務運作而在其註冊或組建國家以外的任何國家或地區繳税。在本公司或任何公司實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內， 政府實體從未提出過本公司或任何公司實體需要或可能被要求在該司法管轄區提交納税申報表或須由該司法管轄區納税的書面聲明。
(G) 轉讓定價。就相關轉讓定價法而言，本公司或任何本公司實體提供或使用的任何物業或服務(或使用任何物業)的價格均為S公平價格。本公司及本公司每一實體在所有司法管轄區均在所有重大方面遵守所有轉讓定價法，而其中任何一方須遵守適用的轉讓定價法。
(H) 避税；上市交易。 本公司或任何公司實體均未參與守則第6707A(C)節或財政部法規第1.6011-4(B)節所指的任何須報告的交易，或 根據州、當地或非美國法律的相應或類似規定要求披露的任何交易。
(I) 扣繳。本公司及本公司每一實體：(I)已遵守有關支付、申報及預扣税款的所有適用法律；及(Ii)已從員工工資或薪酬中扣繳，並已及時支付給適當的政府實體(或為及時支付而適當持有)根據所有適用法律所需扣繳及支付的所有金額。
-22-
(J)會計方法的改變；結算協議。 本公司或任何公司實體都不需要在生效時間後開始的任何應納税所得期(或其部分)內包括任何收入項目，或從任何應納税所得額中扣除任何項目，原因是： (I)在生效時間之前改變了會計方法或使用了不當的會計方法；(Ii)在生效時間之前簽署的《守則》第7121條所述的任何結算協議(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似條款)；(Iii)根據《守則》第1502條(或州、地方或非美國税法的任何類似條款)在財政部條例中描述的與生效時間之前發生的交易有關的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户；(Iv)在生效時間之前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置；或(五)在生效時間之前收到的任何預付金額或遞延收入。
(K) 税 激勵措施。每個公司和公司實體在所有實質性方面都遵守任何免税、免税期或其他類似福利的所有條款和條件，包括從政府實體獲得或提供的補貼、優惠、贈款、津貼或優惠待遇，在每種情況下，在税收方面(每個實體都有税收激勵)，本協議預期的交易的完成不會對任何此類税收優惠的持續有效性和效力產生任何 重大不利影響，本公司或任何公司實體均未收到任何相反的書面通知，或據其所知，任何可能導致 任何此類税收優惠被廢除、取消、撤銷或退回的事件。本公司及各本公司實體已向收購方及其聯營公司提供本公司及本公司實體所擁有的有關税務優惠有效性的所有重要申請表、政府當局批准或證明文件的副本。本公司及本公司實體目前符合有關税務優惠的規定，並自本公司及本公司實體最初申請該等税務優惠以來一直遵守。
(L) 税 會計。本公司和本公司的每一個實體都使用權責發生制會計方法來計算美國聯邦所得税。
(M) 裁決。？本準則第7121節所述的結算協議(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決未被任何税務機關要求、訂立或發佈，而該協議或裁決在截止日期後將在公司或任何公司實體生效。
(N) 工資税。 本公司或任何公司實體均未申請或獲得2020年税法或適用法律下類似的工資税減免措施中所述的任何工資税或就業税的任何抵免，或延期、延期或推遲支付2020年税法或適用法律下的類似工資税減免措施下的任何工資税。
(O) 第409A條很重要。
(I) 與應繳納美國聯邦所得税的個人有關的每個非限定遞延補償計劃(該術語在守則第409a(D)(1)節中定義)在文件和操作上始終符合守則第409a節及其頒佈的條例和指導 (第409a節)。在法律要求的範圍內，公司或公司實體(視情況而定)已適當地報告和/或扣繳和匯出任何該等非合格遞延補償計劃下的遞延金額，但須符合守則第409A條的規定。本公司或公司實體未簽訂任何涵蓋任何員工的合同，包括本協議的規定，這些合同可單獨或集體要求本公司或任何公司實體向任何員工支付税款總額，或以其他方式賠償或補償任何員工根據 第409A條支付的與税務相關的款項或因此而產生的其他費用。
-23-
(Ii) 授予須繳納美國聯邦所得税的個人的公司或任何公司實體的公司認購權或其他股票權利(如《國庫條例》第1.409A-1(L)條所界定)：(A)在授予該等認購權或權利之日，其行使價低於或低於相關權益的公平市價；(B)除將收入確認推遲至該等選擇權或權利的行使或處置較後者外，並無任何延遲補償的特徵，
(P) 增值税。本公司及本公司各實體已收取所有須徵收的銷售、使用增值税、商品及服務、協調銷售及其他類似間接税，並已在各重大方面遵守所有適用的銷售及使用税法(或已獲提供填寫妥當的豁免證書，並在每宗個案中均按照所有適用税法保存所有該等記錄及證明文件)，並已將該等款項匯回適當的政府實體。
(Q) 税務分類。截至協議日期及自成立以來，公司和公司實體的美國聯邦所得税分類載於披露明細表第3.9(Q)節。
(R) 國際業務。本公司或任何公司實體均未同意不與任何 國家或任何個人或實體做生意，作為直接或間接在一個國家或國家的政府、公司或國民做生意的條件，或以其他方式參與守則第999條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)範圍內的國際抵制。
(S) 獲得認可協議。本公司或任何公司實體均不屬於美國人就上述美國人向本公司或此類 公司實體轉讓股票或證券訂立的任何協議(《財務條例》1.367(A)-8條所指的協議)的標的，如果該美國人在轉讓後緊接《財務條例》1.367(A)-3(B)條所述(以投票或價值方式)擁有本公司或此類公司實體5%或以上的股份。
(T) 美國分公司。本公司或在美國以外司法管轄區組織的任何公司實體：(I)持有構成守則第956節所指美國財產的資產；或(Ii)是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，根據守則第7874(B)節被視為國內公司，或根據美國財政部條例301.7701-5(A)節在美國創建或組織，以使該實體作為國內實體在美國納税。
(U) 税務屬性。儘管本協議有任何相反規定 ，(I)本公司或任何公司實體均不對本公司或本公司任何實體的任何税務資產或屬性的金額、價值或條件，或對其任何税務資產或屬性的任何限制作出任何陳述或擔保，包括但不限於淨營業虧損和研發抵免(每個税項屬性)，或收購或其任何附屬公司(包括本公司和本公司實體在關閉後)利用此類税項屬性的能力，以及(Ii)本第3.9節(除第3.9(D)節以外)沒有任何內容。3.9(E)、3.9(J)、3.9(M)、3.9(N)、3.9(O)及3.9(Q))應被解釋為就收購人或其任何聯屬公司(包括本公司及本公司實體於交易結束後)可能於截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分) 的任何税務頭寸作出的陳述、契諾或保證 。
3.10 不動產。
(A) 擁有不動產。本公司或任何公司實體均不擁有或曾經擁有任何房地產，也不是任何買賣房地產協議的一方。
-24-
(B) 租賃不動產。披露時間表第3.10(B)節列出了本公司或任何公司實體當前租賃、轉租或許可的所有不動產的清單，或由本公司或任何公司實體以其他方式使用或佔用的所有不動產(租賃不動產或不動產)。披露明細表第3.10(B)節列出了與租賃不動產有關的所有租賃、租賃擔保和分租以及租賃、使用或佔用合同的清單，包括出租人、許可人、轉讓人、總出租人和/或承租人的姓名、租賃、許可證、轉租或其他佔有權的日期和期限、據此支付的年度租金總額以及所有修訂、終止和修改(公司租賃)。公司已提供所有公司租約的真實、正確和完整的副本。所有該等公司租約均於 根據其各自條款對本公司(或公司實體，如適用)及(據本公司所知，受可執行性限制規限)有效及有效，且根據任何該等 公司租約，本公司(或公司實體，如適用)及S所知，本公司(或公司實體，如適用)及S所知，本公司(或公司實體，視情況適用)並不存在任何現有重大違約或重大逾期租金或重大違約事件(或重大違約事件，或兩者皆構成重大違約事件)。本公司或任何本公司實體概無接獲任何書面通知，或據本公司所知，其他有關違約、被指未能履行、或與任何該等公司租賃有關的 抵銷或反申索，而該等通知並未完全補救及撤回。本公司或任何本公司實體均不須就任何該等不動產支付經紀佣金或尋找人費用，或如任何現有公司租約根據該等公司租約所載的任何續期選擇權獲得續期，則本公司或任何公司實體將不會欠下任何該等費用。位於不動產上的每幢樓宇、構築物及物業均處於相當良好的維修及 營運狀況，保養方式與類似物業一般遵循的標準一致，結構在所有重大方面均足夠，並在所有重大方面均適合進行本公司或本公司實體的業務(如適用)。本公司並無收到任何保險公司就任何不動產或其任何部分的任何瑕疵或不足而可能對該不動產的可保險性或其保險費造成重大及不利影響的任何書面通知。
(C) 據本公司所知，租賃不動產並無任何改善或使用，在任何重大方面違反任何影響租賃不動產的限制性契諾或地役權。據本公司所知，任何公共或準公共機構正在進行或已完成的特別評估或改善或活動可能會導致對任何不動產或其任何部分進行任何特別評估或改善或活動，而該等評估或活動並無懸而未決或據本公司所知 受到威脅。
(D) 並無任何懸而未決的或據本公司所知的威脅宣判或類似的法律程序影響任何不動產 或其任何重要部分，而據本公司所知，目前並無考慮採取該等行動。
3.11 有形財產。本公司或本公司實體對本公司及本公司實體在其業務中使用或持有以供其使用的所有有形財產及資產擁有良好及有效的所有權，或(如屬租賃物業及 資產)有效租賃權益，且無任何留置權，但(A)如反映於當前資產負債表及(B)準許留置權除外。本公司或本公司實體擁有或租賃的重大有形財產(I)足以進行本公司及本公司實體目前進行的業務，及(Ii)經營狀況良好，並受正常損耗影響。所有庫存的質量和數量通常與過去的做法一致，可供本公司和本公司實體在正常業務過程中商業使用或銷售。 除允許留置權外，對庫存沒有留置權。存貨在所有重大方面均足以應付本公司及本公司實體目前進行的業務，而庫存水平在所有重大方面均足以應付及不超過正常營運需求。庫存沒有寄售給任何不是公司實體的人。
3.12 知識產權；隱私。
(A) 披露。披露計劃確定並描述了：
(I)披露明細表第3.12(A)(I)節中的 ，每種公司產品；
-25-
以及(D)任何公司註冊知識產權的續訂、年金、支付、費用、對辦公室訴訟或其他申請的迴應 必須在協議日期後120天內作出且具有到期日；
(Iii) 在《披露日程表》第3.12(A)(Iii)節中，每個入站許可證，但不包括以下合同：(br}(A)開放源碼許可證或主要用於授予與收縮包裝軟件有關的權利或許可證的合同；(B)在正常業務過程中籤訂的、與以往慣例一致的、不包含 任何知識產權許可證的保密協議，但有限權利除外，可將機密信息用於其中明確規定的目的；以及(C)員工授予本公司或符合標準格式知識產權合同的任何公司實體的知識產權非獨家許可證，且無重大偏差；
(IV) 在披露時間表的第3.12(A)(Iv)節中，除(A)實質上以適用的標準格式知識產權合同的形式簽訂的合同外，在正常業務過程中未作重大修改的合同除外；(B)在正常業務過程中籤訂的保密協議，該協議不包含任何知識產權許可證，但有限權利將機密信息用於其中明確規定的目的除外；以及(C)授予標準格式知識產權合同員工的非排他性知識產權許可證；以及
(V)披露時間表第3.12(A)(V)節中的 ，每份合同規定：(A)公司或任何公司實體將任何知識產權出售、轉讓或轉讓給另一人(在正常業務過程中授予其他人的知識產權非獨家許可除外)；(B)另一人向公司或任何公司實體出售、轉讓或轉讓任何知識產權(在正常業務過程中授予其他人的知識產權非獨家許可除外)；或(C)公司或任何公司實體和另一人共同擁有知識產權。
(B) 使用權；所有權自由明確。公司(而非任何公司實體)獨家擁有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且沒有任何留置權(但公司在正常業務過程中向其客户授予與分銷或銷售公司產品有關的非獨家許可除外)。本公司或任何公司實體都沒有從任何人那裏獨家授權任何知識產權。在不限制上述通用性的情況下：
(I) (A)受僱於公司或公司實體的每一名僱員、高級管理人員或董事，現在或曾經參與發明、創造、開發、設計、創作、修改或還原實踐(開發)，已簽署了一份有效且可執行的協議，其中包含將該人創造或開發的知識產權及其權益不可撤銷地轉讓給公司或公司實體，放棄關於該公司知識產權的精神權利；保護公司知識產權的保密條款：(B)為公司或任何公司實體開發的任何公司知識產權或其他知識產權的開發中的每一位顧問或獨立承包商已簽署了一份有效且可執行的協議，其中包含實質上以公司標準格式知識產權合同的所有權利、所有權和權益的不可撤銷的轉讓，以及該知識產權的所有權利、所有權和權益的不可撤銷轉讓；(Br)S標準格式的諮詢公司或獨立承包商的顧問或獨立承包商的知識產權合同副本已(連同公司知識產權協議一起提供，專有信息協議))，視情況而定， 規定公司對該公司知識產權擁有完全和獨家所有權，以及(C)公司知識產權的所有開發由公司S承擔，(X)在其受僱範圍內行事的員工，以及在其聘用範圍內行事的現任或前任顧問和獨立承包商；
(Ii) 沒有員工 根據與公司或任何公司實體的任何書面合同，排除向公司或任何公司實體指派，或以其他方式保留或保留在 任何公司產品或公司或任何公司實體的任何產品或業務中加入或使用的任何知識產權的任何權利或對其保留或保留的任何權利(員工授予公司
-26-
向該員工授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、免版税的權利和許可(S背景知識產權併入或用於與 任何公司產品或公司或任何公司實體的業務相關的內容)；
(Iii) 沒有使用任何政府實體或任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員來開發或創建任何公司知識產權；
(V) 任何公司知識產權不受任何法院程序或未決法令、命令、判決或和解協議的約束，或與法院程序有關的規定，該程序以任何方式限制公司或任何公司實體使用、轉讓或許可其知識產權；
(Vi) 本公司或任何公司實體均未就任何現為或曾經是公司知識產權的知識產權轉讓或以其他方式轉讓所有權或授予獨家許可，或同意轉讓或以其他方式轉讓所有權或授予獨家許可；以及
(Vii) 本公司或任何本公司 實體(或尚存公司)完全可轉讓、可轉讓及可獲許可使用本公司知識產權(或尚存公司知識產權)，不受任何限制，且無須向任何第三方支付任何種類的費用，並於緊接截止日期 結束日期後可供本公司(或尚存公司)及任何公司實體使用，其條款及條件與本公司或適用的公司實體於截止日期前擁有或使用本公司知識產權的條款及條件大體相同。
(C) 有效且可強制執行。本公司註冊知識產權的每一項均存在並可強制執行，而據本公司S所知，該等知識產權是有效的，而據本公司S所知，並無任何事實或情況會導致任何本公司註冊知識產權失效或不可強制執行。為保持公司註冊知識產權的完全效力而需要提交或採取的所有申請、付款和其他行動均已在適用的截止日期前完成。本公司或任何本公司實體均未聲稱擁有小型實體地位，或在本公司註冊知識產權的任何申請或訴訟程序中作出失實陳述或故意不披露任何事實或情況，而這些事實或情況會構成與該申請有關的欺詐或失實陳述，或以其他方式影響任何本公司註冊知識產權的可執行性。
(D) 政府權利。任何政府實體均不禁止或限制公司知識產權的使用。未向任何政府實體授予有關任何公司產品或任何公司知識產權的權利。
(E)此交易的 影響 。本協議或本公司或任何公司實體作為當事方的本協議或任何相關協議的簽署、交付或履行，或在此或由此而擬進行的任何交易的完成，不會在有或沒有通知或時間流逝的情況下導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致或聲明：(I)任何公司知識產權的損失或留置權；(Ii)由或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付任何公司IP或任何 公司創作的或公司IP(公司源代碼)或任何公司產品的源代碼；(Iii)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何公司IP或收購方或其任何附屬公司的知識產權之下、之下或之中的任何許可或其他權利或權益；或(Iv)本公司或任何公司實體根據任何合同應支付的特許權使用費或其他付款的任何實質性增加，或減少或減少本公司或任何公司實體根據任何合同本來有權獲得的任何特許權使用費或其他付款。
(F) 沒有第三方侵犯公司知識產權的行為。據S公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權，目前也沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。本公司和任何公司實體均未對任何 個人提起任何訴訟或訴訟，或提出任何書面或不成文的索賠，指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。
-27-
(G) 不侵犯第三方知識產權。 本公司和每個公司實體以前和目前進行的業務行為，包括設計、開發、使用、推廣、營銷、提供、交付、分銷、提供、銷售、支持、提供和許可 任何公司產品，(I)沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的知識產權，(Ii)沒有、也不構成任何司法管轄區法律下的不公平競爭或貿易行為。在不限制前述一般性的前提下：(X)沒有針對公司或任何公司實體的侵權、挪用或類似行為或任何指控不正當競爭或貿易行為的訴訟懸而未決，也沒有受到針對公司或任何公司實體的書面威脅，或據公司所知，針對可能有權獲得公司或任何公司實體的賠償、辯護、保持無害或補償的任何其他人；及(Y)本公司或任何本公司實體均未收到任何人士(A)聲稱本公司或任何本公司實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或根據任何司法管轄區的法律構成不正當競爭或貿易行為的書面通知，而據本公司所知，S對此並無任何依據，或(B)邀請本公司或任何本公司實體 許可他人的任何知識產權。
(H) 污染物；漏洞；間諜軟件或惡意軟件。本公司的任何產品或系統均不包含任何污染物，或任何可能對其可用性、性能、安全性和完整性產生重大不利影響的錯誤、漏洞、缺陷或錯誤。公司和每個公司實體採用商業上合理但不低於行業標準的措施，以防止將污染物和錯誤、漏洞、缺陷和錯誤引入公司產品。在未經受影響系統、網絡或設備的所有者或用户知情和同意的情況下，公司的任何產品或系統都不會執行以下功能：(I)收集系統、網絡或設備上存儲或傳輸的數據；(Ii)幹擾所有者S或授權用户S對系統、網絡或設備的控制；(Iii)在系統、網絡或設備的所有者或授權用户不知情的情況下，更改或幹擾系統、網絡或設備上安裝或存儲的設置或首選項或命令；
(I) 使用開放源碼。
(I)《披露日程表》的 第3.12(I)(I)節全面準確地識別和描述： (A)與任何公司產品鏈接、合併或分發的每一項開放源代碼軟件，或任何公司產品的任何部分從中衍生出來的每一項開放源代碼軟件；(B)適用於該開放源碼軟件項的開放源碼許可證；(C)每項此類開放源碼軟件與之相關的公司產品；(D)公司或任何公司實體是否(以及如果是，如何)修改和/或分發該項；以及(E)是否(如果是， 如何)將該項目合併到任何公司產品或鏈接到任何公司產品。
(ii) 公司或任何公司實體均未 以下列方式使用、修改或分發任何開源軟件：（A）要求（B）對任何公司重要知識產權的披露、許可或分發施加任何限制; （B）對分發任何公司技術收取的對價施加任何限制;（C）授予任何第三方任何公司知識產權下的任何權利或豁免權;或（D）對公司或任何公司實體使用、許可或分發任何公司知識產權的權利或能力施加任何其他限制、 約束或條件。公司和每個公司實體都遵守了每個適用的開源 許可證的所有條款和條件，包括與歸屬和版權聲明有關的所有要求。由公司或任何公司實體創作或為公司或任何公司實體創作的任何技術均不受任何開源許可證 條款的約束或已根據任何開源許可證 條款獲得許可或提供，也不對任何開源項目做出貢獻。
-28-
(j) 保密信息。公司和各公司實體已採取 合理措施保護機密信息，公司或任何公司實體或任何其他人員所擁有或控制的任何機密信息均未丟失或未經授權披露，或據公司所知，未被訪問。公司或任何公司實體均未授權或實際向任何人披露機密信息，除非 根據書面保密合同限制披露和使用此類機密信息，且在適用情況下，符合公司或適用公司實體的保密合同或其他 關於適用機密信息的限制。
(k) 標準組織。公司或 任何公司實體目前或過去都不是任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者，這些機構或組織可能要求或責成公司或任何公司實體向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何 許可或權利（或在合併後，要求或責成收購方或其任何關聯公司向任何其他人授予或提供收購方或該關聯公司的任何技術或知識產權的任何許可或權利）。
(l) 公司源代碼公司、任何公司實體或代表其行事的任何其他人士均未 向任何人士披露、交付或許可、同意向任何人士披露、交付或許可、或向任何託管代理或其他人士存放或同意存放任何公司源代碼，但向 公司或受專有信息協議約束的公司實體的員工披露的情況除外。除受專有信息協議約束的員工外，任何人均未訪問或獲得任何公司源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或 條件（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有），合理預期會導致向受 專有信息協議約束的員工以外的任何人（包括託管代理）披露或交付任何公司源代碼。
(m) 社交媒體披露附件 第3.12（m）條規定，截至協議日期：（i）公司或任何公司實體使用、運營或維護的與營銷或推廣公司、任何公司 實體或任何公司產品有關的所有社交媒體賬户的真實、正確和完整列表;以及（ii）對於每個此類社交媒體賬户，任何賬户名稱、用户名、暱稱、顯示名稱、句柄以及由公司或任何公司實體註冊或使用的與此類社交媒體賬户有關的其他標識符（統稱為社交媒體賬户名稱）。社交媒體賬户的所有使用均嚴格遵守（a）適用於此類社交媒體賬户的所有條款和條件、使用條款、服務條款和其他合同 以及（b）適用法律。
(n) 系統.所有系統都處於良好的工作狀態 ，足以滿足公司和公司實體的業務運營。公司和公司實體已獲得、擁有並遵守有效許可證或其他有效和適當的授權，以 使用公司或任何公司實體或其員工在公司或任何公司實體業務中使用的系統和其他技術支持的電子設備或硬件上的所有技術。
(o) 數據處理和隱私。
(i) 公司、各公司實體、公司技術以及據公司所知為公司或任何公司實體提供 服務的所有第三方（如果是與公司或任何公司實體相關的第三方）在所有重大方面均遵守並始終遵守所有適用的數據處理義務。公司或任何公司實體已在所有適用時間（如適用）提供、獲取、 和維護了數據處理義務下要求的所有 重要通知、同意、權利和授權，以處理由公司或任何公司實體處理的公司數據。
(ii) 前四（4）年內生效的所有書面數據處理政策均已提供。對於為公司或任何公司實體提供服務並獲準訪問或以其他方式處理公司數據的每個人員，該人員已同意（A）實施 合理的
-29-
指的是保護該等公司數據不受未經授權的訪問和其他處理的影響，以及(B)在所有重要方面遵守適用的 數據處理義務。本協議及任何相關協議的簽署及交付、據此及據此擬進行的交易的完成，以及向收購方、收購方的任何子公司或尚存的公司披露和轉移公司數據，均不會導致任何實質性違約或違反任何數據處理義務。任何政府實體或其他人士沒有、也從未就(A)處理公司數據、隱私、數據保護或安全或 (B)任何系統、公司產品或公司數據的保密性、可用性或完整性，對本公司或任何公司實體，或據本公司所知，針對或針對其任何客户(就客户而言，涉及本公司或任何公司實體)採取任何行動。
(P) 安全措施 。公司和每個公司實體始終實施、維護和監控合理和適當的計劃、政策和措施(包括技術、行政和物理安全方面的計劃、政策和措施)，以 維護和保護所有系統、公司產品和公司數據的機密性、可用性、安全性和完整性。本公司S及各本公司實體遵守並始終 在所有重要方面遵守所有適用的數據處理義務。本公司及各本公司實體已為其業務及所有系統、本公司產品及本公司數據實施並維持合理及適當的災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施。公司和每個公司實體已補救由公司或任何公司實體確定或向公司或任何公司實體識別的所有重大隱私、數據保護以及安全漏洞和漏洞，包括在公司或任何公司實體進行的或為公司或任何公司實體進行的任何審查或評估中。對於任何系統、公司產品或公司數據，未發生任何違規、安全事件或成功的勒索軟件、拒絕訪問或拒絕服務攻擊、黑客攻擊或類似的 事件，也未發生對公司數據的任何未經授權的訪問、獲取或其他處理(每個事件均為安全事件)。本公司或任何公司實體均未將任何安全事件通知任何政府實體或任何其他個人，也沒有根據任何數據處理義務通知任何政府實體或任何其他個人。
(Q) 保證。
(I) 公司已向客户提供公司或任何公司實體提供的有關公司產品的標準保修格式的完整且準確的副本。
(Ii) 並無任何保修索賠待決，或據本公司所知，針對本公司或任何本公司實體的 威脅將合理地個別或合計對本公司或任何本公司實體產生重大影響。本公司或任何本公司實體均未對任何本公司產品的保修水平提出的索賠要求大大超出正常業務過程中的合理預期。
3.13 材料合同。
(A) 披露明細表的第3.13(A)節規定，截至協議日期，在每個子部分中， 對應於下面列出的子節、(X)公司或任何公司實體是其中一方的任何合同，或(Y)公司、任何公司實體或其任何資產受到約束或公司或任何公司 實體有任何義務的任何合同：
(I)與大客户合作的 (X)或(Y)是要求在披露時間表第3.12(A)(Iv)節披露的出境許可證；
(Ii)與頂級供應商合作的 ；
(Iii) ，據此(A)公司或任何公司實體已被指定為任何其他人的任何產品或服務的經銷商、分銷商、轉介代理、原始設備製造商或 獨立軟件供應商，或(B)公司或任何公司實體已指定另一方為任何公司產品的經銷商、分銷商、推廣商、營銷商、原始設備製造商或獨立軟件供應商。
-30-
(IV) ，據此(A)公司或任何公司實體有義務或已承諾以最惠國或類似條款向任何第三方提供任何公司產品、公司知識產權或任何其他服務，或對任何公司或任何公司實體施加任何最低或必需的購買或數量承諾或 最低或必需的產能或生產率承諾，或(B)公司或任何公司實體必須或已承諾提供或許可，任何公司產品或公司知識產權以獨家方式出售給任何第三方，或以獨家方式從第三方收購或 許可任何產品或服務；
(V) 對公司或任何公司實體或其任何關聯公司(包括收購或其任何關聯公司)在任何實質性方面從事其業務的任何方面的權利或能力施加任何限制或實質性限制；(B)在任何地理區域、任何時段或任何細分市場中，與任何其他人競爭，或從事任何行業、市場或地理區域，或銷售、許可、製造或以其他方式分銷其任何技術或產品，或向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務；(C)從任何其他人處收購或許可任何產品、財產或其他資產(有形或無形)或任何服務，以將任何產品或其他資產出售或許可給任何其他人或為任何其他人提供任何服務，或與任何其他人進行業務或交易；或(D)開發、許可或分銷任何技術；
(Vi)屬於或包含與公司數據處理相關的數據處理協議、業務夥伴協議或其他主要涉及隱私、數據保護或數據安全義務的合同的 ；
(Vii)與以下各項有關的 ：(A)由公司或任何公司實體為任何其他人獨立或聯合開發任何技術，或(B)為公司或任何公司實體，或由任何其他人向公司或任何公司實體提供諮詢、開發、銷售或任何其他服務，但未經重大修改的適用專有信息協議形式的協議除外；
(Viii)與任何公司知識產權的託管有關的 ；
(Ix) 是與任何工會、勞資委員會、工會、僱員代表、人事代表或類似的勞動關係實體、勞工組織或僱員團體(每個勞工實體)達成的集體談判協議或其他合同或安排(每個都是勞動協議)；
(X) 是與公司當前的任何獨立第三方承包商、開發商、顧問或顧問，或正在或曾經參與為公司或任何公司實體開發的任何公司知識產權或其他知識產權開發的任何公司實體達成的協議，但(I)不要求終止通知期超過三十(30)天的任何僱傭或服務協議、遣散費或其他終止後福利(法律要求的福利持續覆蓋範圍除外)，以及(Ii)未經重大修改的適用專有信息協議形式的協議；
(Xi)屬公司租約的 ；
(Xii)與資本支出有關的 ，並涉及資本支出單獨超過500,000美元或總計超過2,000,000美元的未來付款(在十二(12)個月期間)；
(Xiii)與任何訴訟的和解有關的 ；
(Xiv)與下列事項有關的任何過去、現在或未來的處置或收購：(A)在正常業務過程之外的任何重大資產或(B)任何個人或其他業務企業的任何股權，在每種情況下，本公司或任何公司實體均有任何未清償或持續債務；
-31-
(Xv)與本公司或任何公司實體的任何資產有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約或文書，或與本公司或任何公司實體的任何資產有關的債務或信貸延伸或設定任何留置權(準許留置權除外)，或涉及或包含任何擔保、質押、履約或完成保證金或擔保安排的 ；
(Xvi) (X)創建或關於任何合夥企業或合資企業或任何收入、利潤、虧損、成本或債務的分享，或(Y)要求公司或任何公司實體向另一人支付特許權使用費；
(Xvii)與任何利害關係方購買或出售任何產品或其他資產，或由任何利害關係方或為其履行任何服務有關的 ；
(Xviii)屬公司間合約的 ；
(Xix)與政府實體有關的 ，或構成或涉及任何(A)主合同、分包合同、函件合同、向或代表任何政府實體或任何主承包商或高級分包商籤立或提交的採購單或交貨單，或根據該等合同，任何政府實體或任何此類主承包商或分包商 擁有或可能獲得任何權利或權益，或(B)提交給任何政府實體或任何政府實體的任何擬議主承包商或高級分包商的報價、投標或建議書；或
(Xx)與本公司或任何公司實體就本協議及本協議擬進行的交易而聘用的任何投資銀行家、經紀人或財務顧問之間的 。
(B) 披露時間表第3.13節中規定的每一份合同(X)，以使適用的陳述或保修真實、正確和完整，或(Y)在協議日期及之後訂立，而如果此類合同在協議日期之前簽訂，則要求在披露時間表的第3.13節中陳述，以使適用的陳述或保證真實、正確和完整。本公司已提供所有書面材料合同的真實、正確和完整的副本，包括對其的所有修訂，以及所有口頭材料合同的書面説明(如有)。 每份材料合同均具有效力，並具有十足的效力和效力，可根據其條款對公司或適用的公司實體以及據公司S所知的每一方強制執行，但受 可執行性限制的限制。本公司或本公司任何實體概無重大違反或違反任何重大合約，而據本公司S所知，訂立重大合約的其他人士並無重大違反或違反該等重大合約。據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件， 將會或可合理預期：(I)導致重大違反或違反任何重大合約的任何條款；(Ii)給予任何人士根據任何重大合約宣佈違約或行使任何重大補救的權利；(Iii)賦予任何人士加速任何重大合約的成熟或履行的權利；或(Iv)給予任何人士取消、終止或重大修改任何重大合約的權利。本公司或任何 公司實體均未收到任何關於實際或據稱違反或違反任何重大合同的書面通知(或據本公司所知，其他實體)。本公司或任何公司實體均未放棄其在任何材料合同項下的任何實質性權利。沒有任何人以書面威脅本公司或任何公司實體(或據本公司所知，其他實體)終止或拒絕履行其在任何重要合同項下的義務 (無論該人根據該合同是否有權終止或拒絕履行義務)。根據任何重大合同的條款，任何人士均無權重新談判(為免生疑問，不包括在根據重大合同生效的某些權利、 行動或事件之前預先通知的權利)，並且據本公司所知，沒有任何人正在重新談判或表示有意重新談判根據任何重大合同或任何其他重大合同的任何重要條款或規定向本公司或任何公司實體支付或應付的任何金額。
-32-
3.14 員工福利計劃。
(A) 附表。披露時間表的第3.14(A)節包含每個材料公司員工計劃的準確而完整的列表。本公司或任何公司實體均未就制定或加入任何新的公司員工計劃或修訂或修改任何公司員工計劃作出任何具有法律約束力的計劃或承諾(除法律要求的範圍外，以前向收購方披露的或本協議要求的除外)。
(B) 文件。在適用的範圍內，公司已就每個公司員工計劃提供：(I)包含每個公司員工計劃的所有文件的正確和完整的副本，包括對其的所有修訂和所有相關的信託文件或其他資金安排；(Ii)與每個公司員工計劃有關的所有書面合同，包括行政服務協議和團體保險合同；(Iii)與任何員工計劃有關的所有材料通信；(Iv)與任何公司員工計劃有關的任何政府機構之間的所有材料通信；(V)最近三個計劃年度每個公司員工計劃的所有非歧視測試，以及(Vi)如果公司員工計劃獲得資金，則為公司員工計劃資產的最新年度和定期會計。
(C) 員工計劃合規性。每個公司員工計劃都是根據其條款和所有法律在所有重要方面建立和維護的。對於任何公司員工計劃或任何 公司員工計劃的資產，不存在針對任何公司員工計劃的未決、威脅或合理預期的重大行動(常規福利索賠除外)。任何政府實體都不會對任何公司員工計劃採取任何行動或進行調查，也不會對其進行威脅。與每個公司員工計劃相關的所有福利、繳費和其他付款(包括但不限於保險費)已根據該公司員工計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則在到期時及時支付，並且任何未出資的公司員工計劃下的所有福利已按要求並根據適用的會計原則支付、累計或以其他方式充分保留。
(D) 某些計劃。任何公司員工計劃都不是(I)符合ERISA第一章、第三章或第四章、守則第401(A)或412節或ERISA第302節的規定，(Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所定義)，(Iii)守則第419節所指的基金福利計劃，(4)多僱主計劃(《僱員補償和安保法》第210節或《守則》第413(C)節所指的計劃)或(V)多僱主福利安排(該詞在《僱員補償和安保法》第3(40)節中定義)。ERISA關聯公司對過去六年內或現在在ERISA第四章或本準則第412或430節所規定的任何員工福利計劃不承擔任何當前責任。
(E) 無自我保險計劃。任何提供醫療福利的公司員工計劃都不是自保的(為此，不考慮任何止損政策或合同)。
(F) 無離職後義務。除適用法律可能要求外，公司員工計劃不提供、反映或 代表因任何原因向任何人提供離職後、退休人員或離職後人壽保險、健康或其他員工福利的任何責任。
(G) 國際員工計劃。每個國際員工計劃的制定、維護和管理在所有實質性方面都符合其條款和條件，以及適用於該國際員工計劃的任何和所有法律所規定的要求。如果需要由保險 保單提供資金、保留賬簿或提供擔保，則根據適用的會計原則和適用的法律，基於合理和適當的精算假設，根據適用的保險單為每個國際僱員計劃提供資金、保留賬簿或提供擔保。在適用的範圍內，每個國際僱員計劃都已得到相關税務部門和其他政府實體的批准。
(H)交易的 效應。本協議的簽署和交付、合併的完成或本協議項下的其他交易(單獨或與其他或後續事件相關)均不會(I)導致因任何員工而產生的任何付款或利益(包括遣散費、控制權變更、黃金降落傘、獎金或其他)，(Ii)導致任何員工的債務免除，(Iii)大幅增加本公司或任何公司實體以其他方式應支付或將提供的任何付款或福利，(Iv)導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間縮短
-33-
支付或利益，(V)導致資金或加速或增加資金，(Vi)限制公司或任何 公司實體修訂、修改、暫停、合併或終止任何公司員工計劃或相關信託的權利，或(Vii)增加公司或任何公司實體的成本。
(I) 280G事項.本公司並無任何協議、計劃、安排或其他合約涵蓋任何僱員或任何其他被取消資格的個人(定義見守則第280G節及其下頒佈的條例)，而該等協議、計劃、安排或其他合約，在個別考慮或與任何其他此等合約一起考慮時，將會或可合理地預期直接或間接導致支付根據守則第280G條不可扣除或被描述為守則第280G(B)(2)條所指的降落傘付款的任何款項。？任何不符合資格的個人(如守則第280G節及其下頒佈的條例所界定)無權從本公司或任何公司實體獲得任何税款總額或類似的補足付款，包括根據守則第280G節或守則第4999節可能須支付的消費税。
3.15 就業很重要。
(A) 公司提供了一份準確而完整的表，題為附表3.15(A)詳細説明(I)姓名、(Ii)僱用日期、(Iii)頭銜、(Iv)身份(全職或兼職員工身份)、(V)工作地點、(Vi)工作授權依據(公民身份或移民身份，如適用，包括簽證信息)、(Vii)年薪或適用的基本工資、(Viii)《公平勞動標準法》和適用的州法律規定的豁免地位，(Ix)2023個佣金及獎金機會(目標及最高限額)、(X)本公司及各公司實體於協議日期的任何休假狀況及適用的復工日期，及(Xi)應計但無薪假期。據公司所知，除根據本協議可能規定的任何僱用安排外，任何關鍵員工、甲級員工或乙級員工均不打算以任何理由終止其僱傭關係。
(B) 公司已提供(X)一份準確而完整的表格，標題為附表3.15(B)所有與本公司或任何公司實體(為免生疑問，包括任何租用、借調或從另一實體外包的工人)目前或未來與本公司或任何公司實體有承包、諮詢、諮詢或類似關係的人士，包括 (I)該服務提供者的名稱，(Ii)終止日期(如有)，(Iii)服務描述，(Iv)任何服務的薪酬安排或其他補償，及(V)服務的地點，以及(Y)與本公司或任何公司實體負有任何持續義務或責任的每個此等人士簽訂的每份合同的準確和完整的副本。
(C) 遵守就業法。自回顧之日起，本公司和每個公司實體在所有實質性方面都遵守所有法律和任何適用的勞動協議，包括僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商或顧問，以及根據適用法律將員工歸類為免税或非免税員工)、納税申報和扣繳、禁止歧視、平等就業、公平就業做法、用餐和休息時間、休假、平權行動、工人補償、殘疾權利或福利、員工隱私、移民、外籍僱員的工作許可和居留許可(如果適用)、職業安全和健康、工資(包括加班工資)、補償和工作時間。除預計不會導致重大責任外，本公司及各公司實體： (I)已扣留並報告法律或合同要求扣繳和報告的有關員工工資、薪金和其他付款的所有金額，(Ii)不拖欠或以其他方式對任何拖欠的工資、補償、遣散費、獎金、佣金、報銷、社會保險或任何其他補償或支付給員工的其他金額或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何罰款負責。並且 (Iii)對由任何政府實體管理或代表任何政府實體管理或維持的任何信託或其他基金就失業救濟金、社會保障或僱員的其他福利或義務 不承擔任何責任(在正常業務過程中並按照以往做法支付的例行付款，或適用法律要求的其他付款除外)。本公司並無針對本公司或任何本公司實體或其任何僱員(或申請人)的訴訟待決或據本公司所知，S受到威脅。
-34-
僱傭)與任何員工、求職者、員工合同或公司員工計劃有關。除未決的福利申索外，並無未決或據本公司所知，根據任何工人S補償政策或長期傷殘政策對本公司或任何公司受託人採取行動的未決或威脅行動。本公司不是與任何聯邦、州或地方機構或政府實體在僱傭實踐方面的調解協議、同意法令或其他合同或訂單的一方。除非重大事項外，本公司或任何公司實體均不對以下情況承擔直接或間接責任：(X)將當前或以前的任何員工錯誤歸類為獨立承包商、顧問、顧問或類似服務提供商而不是員工，(Y)從其他僱主租用的任何員工，或(Z)任何當前或以前被歸類為豁免加班費的員工的錯誤分類 。
(D) 工黨。沒有針對公司或任何公司實體的罷工、勞資糾紛、 放緩、一致拒絕加班、停工或勞工罷工正在等待威脅或合理預期。本公司不知道任何勞工實體組織任何員工的任何未決活動或程序。本公司或任何公司實體均未從事《國家勞動關係法》或類似法律所指的任何不公平勞動行為。本公司及各公司實體目前 過去亦不是任何有關員工的勞動協議的一方或受其約束，本公司或任何公司實體亦未就該等協議進行談判。
(E) 無幹擾或衝突。據本公司所知，根據任何合約，現職員工並無責任 受任何政府實體的命令所規限，而該等命令會對該人士或S促進本公司或任何本公司實體的利益的努力造成重大幹擾，或會對本公司或任何本公司實體的業務造成重大幹預。
(F) 新冠肺炎。公司和每個公司實體已在 所有實質性方面遵守有關新冠肺炎的所有適用法律，包括所有適用的聯邦、州和地方命令(無論是在美國還是在任何其他司法管轄區)避難所--就地或類似的命令，以及政府實體發佈的關於工作場所和員工健康和安全做法的所有指南，並已就其員工的健康和安全採取 商業上合理的預防措施。
(G) 不當行為。(I)員工或政府實體向本公司或任何 公司實體提出針對本公司、任何公司實體或任何員工的性騷擾、其他性行為不端或種族、性別或性別歧視或報復的書面指控(或據本公司所知)，或(Ii)據本公司、員工向任何政府實體針對本公司、任何公司實體或任何員工提出的指控。據本公司所知， 沒有合理預期的事實或情況會引起對本公司、任何公司實體或任何員工的性騷擾、其他性行為不端或種族、性別或性別歧視或報復的任何指控。本公司或任何公司實體均未就任何性騷擾、其他性行為不端或種族、性別、性別歧視或報復的指控達成任何和解協議。
3.16 政府授權。本公司或任何本公司實體經營或持有其任何物業的任何權益所依據的各項同意、許可證、許可證、特許經營、授出或其他授權或批准，或(B)本公司或本公司任何實體經營或持有本公司任何物業的任何權益所需的同意、許可證、許可證、特許經營權、授出或其他授權或批准，或(B)本公司或任何本公司實體經營或持有S目前所進行的業務所需的同意、許可證、許可證、專營權、授出或其他授權或批准(統稱為公司授權)已向本公司發出或授予。本公司授權完全有效，並構成允許本公司及各本公司實體按目前進行的方式經營或經營其業務所需的所有本公司授權 ，本公司授權不受任何條款、條款、條件或限制的限制，而該等條款、條款、條件或限制可能會因完成合並而對本公司授權作出重大及不利的改變或終止。本公司及各本公司實體在各重大方面一直遵守本公司授權的條款及條件。 本公司或任何本公司實體均未收到任何違反本公司授權或與本公司授權有關的任何違反、違反或失責的書面通知(或據本公司所知)。
-35-
3.17 訴訟。自回顧日期起，概無(A)任何重大 行動待決或據本公司所知對本公司或任何本公司任何實體構成威脅的任何財產及資產(有形或無形)或彼等各自的任何高級職員或董事(以其身份 )，或(B)待進行或據本公司S所知對本公司或任何本公司實體的任何財產及資產(有形或無形)或彼等各自的任何高級職員或董事(以上述身分)構成威脅的任何政府調查或調查。本公司或任何公司實體不會對任何其他人採取任何待決或威脅的行動。
3.18 保險。披露明細表第3.18節列出了截至協議日期，涵蓋公司和任何公司實體的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事的所有保險和忠實債券，包括承保類型、承運人、承保金額、期限和 此類保單的年保費。本公司或任何公司實體沒有根據任何此類保單或債券就哪些保險受到質疑、拒絕或爭議而提出索賠。此外，沒有任何懸而未決的索賠 其總價值(包括國防費用)將合理地預期超過保單限額。所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費均已及時支付(或如果分期付款到期，則在截止日期之前發生的保費將及時支付)，本公司或任何公司實體在其他方面均未在所有重大方面遵守該等保單和債券的條款。據本公司所知，並無任何此類保單受到終止或保費上調的威脅。本公司、任何公司實體或其各自的任何關聯公司從未維護、建立、贊助、參與或 為任何自我保險計劃作出貢獻。
3.19 遵守法律。
(A) 總公司。自回顧日期起，本公司及各本公司實體在所有重大方面一直遵守並目前 遵守本公司、本公司任何實體或本公司或本公司任何實體的任何財產、資產或業務活動所須遵守的任何法律。自回顧之日起，公司或任何公司實體均未收到任何關於公司或任何公司實體實際或潛在違反任何適用法律的書面(或據公司所知，其他)通知。
(B) 出口管制和法律。在過去五年中，本公司及各公司實體在所有實質性方面的進口、出口、再出口和國內交易一直遵守所有適用的進出口和其他適用的國際貿易法律，包括在美國商務部(工業和安全局)授權下以15 CFR，第700-799部分編纂的法律；以19 CFR，第1-199部分編纂的國土安全(海關和邊境保護)；以22 CFR，第103部分，第120-130部分編纂的國家(國防貿易管制總局)；以及本公司和每個公司實體開展業務的每個國家/地區(統稱為貿易法)的美國境外所有類似適用進出口法律(統稱為貿易法)。在不限制前述規定的情況下，(I)本公司及各公司實體已獲得下列各項所需的所有重大進出口許可證、許可證例外及其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、申報及備案：(A)產品、服務、軟件及技術的出口、進口、再出口及轉讓，以及(B)向位於美國及海外的外籍人士發佈技術及軟件(出口審批)；(Ii)本公司及各公司實體在所有重大方面均遵守所有適用出口審批的條款；(Iii)公司和每個公司實體從未直接或間接地向古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或頓涅茨克人民S共和國、盧甘斯克人民S共和國或烏克蘭克里米亞地區的任何目的地、實體或個人出售、出口、再出口、轉讓或提供任何產品、軟件、服務或技術，或向受限制的個人銷售、出口、再出口、轉讓或提供任何產品、軟件、服務或技術，以違反適用的貿易法，(Iv)沒有針對公司或任何公司實體的待決或書面(或據公司所知) 針對該等出口審批或貿易法的 行動，以及(V)將出口許可證轉讓給收購方或倖存公司不需要出口批准，或者如果需要，可以迅速獲得此類出口批准。披露明細表第3.19(B)節規定了適用於S公司或S公司任何實體產品、服務、軟件和技術的真實、正確和完整的出口管制分類。
-36-
(C) 制裁。本公司、任何本公司實體或任何董事、與本公司或任何本公司實體有聯繫或代表本公司或任何本公司實體行事的人員、員工、代理商、關聯方或代表本公司或任何本公司實體行事的其他人士，或據本公司所知，本公司證券的任何直接或實益持有人：(I)由一個或多個個人或實體擁有或控制，而該等個人或實體目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或受制裁的人)、歐盟、S陛下、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的受制裁地區(目前包括克里米亞、頓涅茨克人民共和國、S共和國、盧甘斯克人民共和國、SKherson和Zaporizzhia)；或(Ii) 在任何個人或實體、或在任何國家或地區進行了任何未經授權的活動或業務，而在該等活動或業務發生時，該等活動或業務是適用制裁的對象或目標，或在其他方面違反了適用制裁。
(d) Anti-Corruption. The Company, each Company Entity and their respective Affiliates (including, any of their officers, directors, employees, agents or other Persons acting on their behalf) have at all times been, and are currently, fully in compliance with all applicable Anti-Corruption Laws. The Company and its Affiliates (including any of their officers, directors, employees, agents or other Persons acting on their behalf) have not, directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, services of value, entertainment or other unlawful expenses, or made, offered, authorized, or promised to make or requested, agreed to receive or accepted any unlawful contributions, gifts, services of value, advantage, entertainment or other unlawful expenses, contribution, bribe, rebate, gift, payoff, influence payment, kickback or other similar unlawful payment, or similar incentive which would cause them to be in violation of any applicable Anti-Corruption Laws. None of the Company or its Affiliates (including any of their officers, directors, employees, agents or other Persons acting on their behalf) have offered, made, promised to make, or authorized the making of any gift or payment of money or anything of value either directly or indirectly to any Person, or to a Governmental Official, or to any Person acting in an official capacity for or on behalf of any Governmental Entity, for purposes of (i) influencing any act or decision of any Person, or such Governmental Official in their official capacity, (ii) inducing any Person or such Governmental Official to do or omit to do any act in violation of their lawful duty, (iii) securing an improper advantage or (iv) inducing such Person or Governmental Official to use their influence improperly, including with a Governmental Entity, to affect or influence any act or decision, including of such Governmental Entity, in order to obtain, retain or direct or assist in obtaining, retaining or directing business to any Person. The Company and its Affiliates have established and maintain compliance programs and reasonable internal controls and procedures and written policies to ensure the Company and its Affiliates (including any of their officers, directors, employees, agents or other Persons acting on their behalf) do not violate applicable Anti-Corruption Laws. No officer, director, employee or holder of financial interest in the Company or its Affiliates is currently a Governmental Official. None of the Company and its Affiliates (including their officers, directors, employees, agents or other Persons or acting on their behalf) have ever employed or retained any Governmental Official as a consultant or advisor in connection with the business of the Company or its Affiliates. Neither the Company nor its Affiliates have ever received an allegation, whistleblower complaint, or conducted any investigation regarding Anti-Corruption Laws. There are no current, pending or threatened Actions against the Company or any of its Affiliates (including any director, officer, employee, agent or other Person acting on their behalf) with respect to applicable Anti-Corruption Laws, nor, to the Knowledge of the Company, is there any reasonable basis therefor.
(e) 環境。公司和各公司實體在所有重大方面都遵守所有 環境法律。公司和各公司實體持有環境法要求的所有公司授權，以佔用不動產並開展目前正在運營的業務（環境 許可證），所有此類環境許可證均完全有效，並且沒有任何待決的訴訟，或據公司所知，威脅要撤銷、取消或實質性修改任何此類環境 許可證的條款。沒有任何行動懸而未決，或據公司所知，威脅，聲稱重大違反，違反或責任，根據環境法或有關的存在，釋放或暴露於有害物質。公司 和每個公司實體都沒有製造、分發、處置、安排處置、運輸、釋放或暴露任何人員於任何危險材料，並且沒有財產受到任何此類危險材料的污染，在每種 情況下，
-37-
會導致公司或任何公司實體根據任何環境法承擔重大責任的方式。除公司租賃規定外，公司或 任何公司實體均未通過合同或法律的實施保留或承擔任何其他人在任何環境法下產生的任何責任或義務。公司已提供了所有環境現場評估、 環境審計和公司擁有或控制的與公司或任何公司實體或任何公司實體設施有關的其他重要環境文件。
3.20供應商和客户。
(A) 披露日程表第3.20(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至協議日期的本公司和本公司實體的前二十(20)家供應商或供應商(合計)，基於本公司或任何公司實體支付或應付的總金額，無論是產品、服務、知識產權還是其他，分別按美元銷售和採購金額分類並列出截至2022年3月31日和2023年3月31日的十二(12)個月期間(每個該等人士及其各自的關聯公司，A ？頂級供應商)。本公司或任何公司實體均未收到任何頂級供應商(或據本公司所知，其他)的書面通知，稱任何頂級供應商(I)打算或事實上確實因任何原因取消、終止或以其他方式對其與本公司或任何公司實體的關係(無論與數量、付款、價格或其他方面有關)進行不利修改，或(Ii)面臨破產或資不抵債的威脅，或 以其他方式無法向本公司或任何公司實體提供或為其提供產品或服務，其數量和方式與過去的做法大體一致。
(B) 披露日程表第3.20(B)節包含截至協議日期的前五(5)名客户、分銷商、轉售商或被許可人或與公司產品有關的其他權利授予人的真實、正確和完整的名單，按截至2022年3月31日和2023年3月31日的十二(12)個月期間每個人與這些人相關的公認收入進行排序並列出，但不包括公司租賃項下的出租人或轉讓人(每個此等人士及其各自的附屬公司均為頂級客户)。本公司或任何本公司實體均未收到(或據本公司所知，其他)任何頂級客户(I)因任何原因打算或事實上取消、終止或以其他方式對其與本公司或任何本公司實體的關係(無論涉及數量、付款、價格或其他方面)進行重大不利修改的書面通知，或(Ii)面臨破產或資不抵債的威脅，或無法或不願以符合過去慣例的數量和方式從本公司或任何本公司實體購買或支付本公司產品的 。
3.21 利害關係方交易。
(A) 高級管理人員、董事或任何其他股東(據本公司所知，也不是任何該等人士的任何直系親屬，或任何該等人士擁有權益的任何信託、合夥企業、公司或其他實體)(每個人均為利害關係方)，概無直接或間接於本公司或任何公司實體作為訂約方的任何人士中擁有任何權益，但(I)已提供的正常課程公司員工計劃及(Ii)收購方與本公司或任何公司實體之間的協議除外； 提供, 然而，，就本第3.21(A)節而言，上市公司不超過1%(1%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為對任何人的權益。
(B) 任何利害關係方 根據其向本公司或任何公司實體購買任何服務、產品或知識產權，或向本公司或任何公司實體出售或提供任何知識產權的所有重大合同和所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對本公司或任何公司 有利。
(C) 據本公司所知，任何證券持有人之間並無任何有關分擔或彌償的合約。
-38-
3.22 會議紀要。截至協議日期 為止，本公司和各公司實體的會議紀要已完成，並且最新的並已按照穩健和審慎的商業慣例進行維護。本公司及各公司實體的會議記錄在各重大方面均真實、正確及完整地記錄了各股東及本公司及各公司實體(及其任何委員會)自2020年12月31日以來所採取的所有行動、簽署的所有書面同意，以及召開的所有會議摘要。
3.23 某些第三方費用。本公司或任何公司實體概無直接或間接招致任何與協議或擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人費用或代理佣金、與財務諮詢、投資銀行業務或其他類似費用有關的費用，亦不會因收購方、尚存公司或其任何附屬公司根據本公司或任何公司實體或其代表作出的安排而直接或間接招致任何該等責任。
3.24 銀行關係。披露明細表第3.24節列出了截至協議日期的所有(A)在公司控制下或為公司的利益而設立的銀行賬户或保險箱，以及(B)被授權使用或訪問該等賬户和保險箱的所有人員的姓名。
3.25 沒有其他陳述和保證。除本協議或任何相關協議明確規定外，本公司、任何公司實體、任何證券持有人或任何其他個人均未就本公司或任何其他公司實體或其任何資產、負債、運營或業務(包括對適銷性或是否適合特定目的的任何擔保)作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括向收購方、收購方的任何關聯方或其在任何虛擬數據室中的任何代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料。預期本協議或任何相關 協議所預期的交易的管理層演示或任何其他形式。
第四條
收購和合並分部的陳述和擔保
收購及合併附屬公司於協議日期及截止日期向本公司作出聲明及保證如下：
4.1 的組織和地位。Acquiror是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。Merge Sub是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的英屬維爾京羣島商業公司。收購方擁有必要的公司權力，擁有、租賃和運營其資產和 財產，並按目前開展的方式開展業務。收購人及合併子公司在其資產或物業的性質或位置(不論是擁有、租賃或特許經營)或其業務性質使其各自的業務目前所需的資格或許可證所需的每個司法管轄區內，均合資格或獲許可開展業務，並享有良好的外國法人地位，但如未能取得上述資格、授權或良好的地位，則不會對收購人完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
4.2 的權威性和可執行性。
(A) 收購及合併附屬公司均擁有所有必需的公司或類似的組織權力及權力，以訂立本協議及其為其中一方的任何相關協議，並據此完成合並及擬進行的其他交易。收購方和合並方各自簽署和交付本協議及其所屬任何相關的 協議，完成合並和本協議所設想的其他交易，均已獲得收購方和合並方採取的所有必要的公司或類似的組織和其他行動的正式授權。
(B) 本協議及收購人和合並附屬公司為當事人的任何相關協議已由收購人和合並附屬公司正式簽署並交付，構成收購人和合並附屬公司的有效和具有約束力的義務，可根據收購人和合並附屬公司的條款對各自強制執行，但受可執行性限制。
-39-
4.3. 政府批准。收購人或合併子公司與本協議和任何相關協議的簽署和交付，或完成合並和其他交易，不需要任何政府實體的同意、放棄、批准、命令或授權，或與收購或合併子公司簽署和交付有關的同意、放棄、批准、命令或向其備案，因此，除(A)根據英屬維爾京羣島法案第171條向註冊處提交合並章程和合並計劃，(B)附表2.2(A)(Iii)所列的監管批准外，及(C)其他同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明及備案，而該等同意、豁免、批准、命令、授權、註冊、聲明及備案，即使未獲取得或作出，亦不會對收購方S完成合並的能力造成重大損害。
4.4. 衝突。收購和合並附屬公司簽署和交付本協議以及收購或合併附屬公司為當事人的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，不會與或導致任何違約、 違反或違約(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或根據(A)經修訂的收購或合併附屬公司的管理文件或組織文件的任何規定，(B)任何 重大合同或重大許可，收購人或合併附屬公司作為一方的許可或其他授權或批准，或收購人或合併附屬公司或其各自的任何財產或資產(無論有形或無形)受其約束的許可或其他授權或批准，或(C)適用於收購或合併附屬公司或其各自的財產或資產(無論有形或無形)的任何法律或命令，但在上述(B)和(C)條的情況下，對於不會單獨或整體禁止或以其他方式阻止收購或合併附屬公司完成本協議預期的交易的衝突， 除外。
4.5. 訴訟。不存在(A)針對 收購或合併子公司、其任何財產和資產(有形或無形)或其各自的高級管理人員或董事(以其身份)的任何性質的待決或據收購方所知受到威脅的任何重大行動，或(B)待進行的政府調查或調查，或(據收購方所知，威脅收購或合併子公司)其任何財產和資產(有形或無形)或其各自的高級管理人員或董事(以其身份)，在每種情況下，這都將禁止或以其他方式阻止收購或合併子公司完成本協議預期的交易。
4.6.合併的 操作 子公司合併附屬公司僅為完成合並而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務，但與本協議擬進行的交易有關者除外。
4.7. 資金充足。收購方已有或已有、並將於成交時擁有足夠的即時可用資金，使其能夠根據本協議支付收購方必須支付的所有現金付款，以完成本協議項下預期的交易並履行其在本協議項下的義務。
4.8. 沒有其他陳述和保證。除本協議或相關協議明確規定外，任何收購人或合併子公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的關於收購或合併子公司或其任何資產、負債、運營或業務的任何明示或默示的陳述或擔保 (包括對適銷性或是否適合特定目的的任何擔保)，包括向本公司、本公司的任何關聯公司或其任何代表在任何虛擬數據室、管理層演示或任何其他形式提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以期、本協議或任何相關協議所預期的交易。
-40-
第五條
公司業務的處理
5.1. 公司業務的開展。自協議日期起至本協議終止或生效時間(成交前期限)中較早者為止的期間內，除非(I)購買方以其他方式以書面形式同意，(Ii)適用法律可能要求的，(Iii)本協議明確規定的和(Iv)披露時間表第5.2節所規定的，本公司及各公司實體應(A)按正常程序並以與之前基本相同的方式開展業務，(B)在到期時繳納本公司及各公司實體的所有税款，(C)採取商業上合理的努力原封不動地保留本公司及各公司實體的現有業務 ，保留現有員工的服務，保留本公司及各公司實體的資產(包括無形資產)及財產，並維持公司及各公司實體與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人及其他與其有業務往來的人士的關係；但應理解，對於第5.2節的任何規定所具體涉及的事項，此類具體規定應適用於本第5.1節的更一般的規定)。
5.2對公司活動的 限制。在收盤前期間，除(I)適用法律可能要求的、(Ii)本協議明確規定的和(Iii)披露時間表第5.2節規定的以外，本公司或任何公司實體 未經收購事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)：
(A) 導致或允許 對任何公司實體的管理文件或組織文件進行任何修改、修訂或更改；
(B) 提出或通過公司或任何公司實體的全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他 重組計劃；
(C) 就任何公司股份或本公司或任何公司實體的任何公司股份或其他股本(不論以現金、股票或財產)宣佈、作廢或支付任何其他股息或作出任何其他 分派，或拆分、合併或重新分類本公司或任何公司實體的任何公司股份或其他股本 或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代任何公司實體的公司股份或股權，或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何公司實體的公司股份或股權(或期權，可轉換為、可行使或可交換為公司股份或任何公司實體股權的認股權證或其他權利)或本公司或任何公司實體的其他股權，但根據於協議日期證明公司期權並列載於披露附表第3.5(C)節的合同進行的發行、回購或回購除外；
(D) 發行、授出、交付或出售或授權或建議發行、授予、交付或出售，或購買或建議購買任何公司股份或任何公司實體的其他股權或基於股權的獎勵(無論以現金、公司證券、任何公司實體的股權或其他方式支付)或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或認購、權利、認股權證或期權，或任何性質的其他合同或承諾，其中任何一方有義務發行或購買任何該等股份或其他可轉換證券，或 修訂，加速授予、調整或修改任何公司實體中的任何公司證券或任何股權，但根據協議日期未行使的公司期權和披露時間表第3.5(C)節所列的公司股票發行除外；
(E) 成立或訂立任何承諾以成立附屬公司，或收購或作出任何承諾以收購任何公司、協會、合資企業、合夥企業或其他商業實體或其分部的權益或上述資產的任何部分；
-41-
(F) 除資本支出預算所設想的外，就任何給定月份的資本支出或與資本支出有關的承付款簽訂任何新的採購訂單，其金額分別超過500,000美元或總計超過2,000,000美元；
(G) 收購或處置(I)任何人士(包括本公司或任何公司實體)的任何重大資產，但 在正常業務過程中按照過去的慣例收購用品或類似資產，或出售本公司或任何公司實體的非物質資產，或分銷或銷售任何公司產品(在每種情況下，均符合過去的慣例)，或(Ii)在任何人士(包括本公司或任何公司實體)或其任何業務企業或部門的任何股權；
(H) (I)向任何人出售、剝離、許可、授予或轉讓，或訂立出售、剝離、許可的任何合同， 向任何人授予或轉讓任何公司知識產權的任何權利(按照過去的慣例在正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外)；(Ii)購買或許可任何第三方的任何知識產權(不包括在公司正常業務過程中按照過去的慣例獲得許可的開源軟件或收縮包裝軟件)；(Iii)向第三方許可任何公司產品或公司IP(非獨家許可除外)；或(Iv)向以專有信息協議形式訂立合同以外的任何第三方披露任何公司源代碼，或將任何公司源代碼託管給以專有信息協議形式訂立合同的任何第三方；
(I) 允許任何公司知識產權失效或過期，或未能續期或支付與起訴或維護任何公司註冊知識產權有關的任何必要的申請或付款；
(J) (I)產生總額超過1,000,000美元的任何債務，包括通過發行或出售任何債務證券，(Ii)設立或允許對本公司或任何公司實體的任何無形或物質資產的任何留置權(準許留置權除外)，或(Iii)修訂任何未償還貸款協議或其他證明在任何實質性方面負債的合同的條款；
(K) (I)向任何人士提供任何貸款( 按照以往慣例向員工提供在正常業務過程中用於合理差旅和開支的墊款除外)、(Ii)購買任何人士的債務證券或(Iii)擔保任何人士的任何債務(不包括本公司或任何公司實體在正常業務過程中按照以往慣例在正常業務過程中達成的公司間安排)；
(L) 開始或解決由本公司或任何公司實體發起或針對本公司或任何公司實體或與其任何業務、財產或資產有關的任何行動或威脅，但個別行動不超過100,000美元或總計不超過500,000美元的行動除外提供每項此類和解(I)僅規定貨幣支付和此類和解慣用的輔助條款，例如保密義務和免除索賠(應理解，任何此類和解必須包括完全免除針對本公司和本公司實體的索賠)，(Ii)不包括本公司或任何本公司實體承認任何類型的過錯或責任；
(M) 採用或更改會計方法或慣例 (包括折舊或攤銷政策或比率的任何變動，或任何會影響收入確認方法的慣例變動)，而不是香港或臺灣公認會計原則所要求的會計方法或慣例；
(N) 作出或更改有關税務的任何重大選擇、採用或更改有關税務的任何會計方法、放棄任何退税或抵免以代替税務的權利、解決有關税務的任何申索或評税、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限(自動 延長提交在正常業務運作中取得的報税表的截止日期)、作出或要求任何税務裁決、訂立任何分税或類似的合約或安排，或修改任何納税申報單或提交任何所得税或其他 物質納税申報單，但不遲於提交前五(5)個工作日向收購方提供複印件以供審查和評論(並真誠地考慮對此的任何合理評論)；
-42-
(O) 在任何實質性方面修改、發佈或刪除任何數據處理政策，或宣佈任何此類修訂、修改、發佈或刪除；
(P) 對任何公司數據的處理進行任何重大更改；
(Q) (I)就公司或任何公司實體應付或將支付給任何僱員的 工資、工資率、僱傭狀況、頭銜或其他補償(不論以現金、公司證券或其他財產支付)而言，增加或作出任何其他會導致本公司成本增加的成本；(Ii)僱用或聘用任何人士以服務、降級、終止(非因由)或以其他方式大幅修改任何現任僱員的服務或僱用條款及條件；
(R) (I)就向任何員工支付任何遣散費、控制權變更付款、解約金、獎金、獎勵、特別薪酬或其他額外工資或補償或福利(無論是以現金、公司證券、 任何公司實體的股權或其他形式)作出任何聲明、支付、承諾或義務，但根據公司員工計劃(或協議日期存在並可供收購的任何其他書面協議)支付的 除外；或(Ii)訂立、採用、暫停、終止或實質性修改或修訂任何公司員工計劃，包括任何賠償合同(根據第5.2(Q)條第(Ii)款允許採取的行動除外)；
(S) 向員工發送任何不一致或不準確描述本協議或其他相關協議或據此預期的交易的通信(包括電子通信)；
(T) 取消、修改(在正常業務過程中按照以往慣例不時增加客户、分銷商、經銷商、被許可人、供應商或供應商的保險單的情況除外)，或未能(按基本相似的條款)續簽公司或任何公司實體的任何保險單；
(U) (I)終止、修改、延長、放棄或修改任何實質性合同(非實質性修改、豁免或在正常業務過程中按照以往慣例作出的修改除外)，或(Ii)訂立任何合同，如果此類合同在協議日期之前簽訂，則構成實質性合同(實質上以適用的標準格式知識產權合同的形式並按照以往慣例在正常業務過程中訂立的合同除外)；
(V) 進入任何新的業務線或改變S公司或任何公司實體在任何重大方面的重大經營政策，除非適用法律或任何政府實體實施的政策另有要求；
(W) 簽訂任何 購買或出售任何不動產權益的合同，授予任何不動產的任何擔保權益，或就任何不動產訂立任何租賃、轉租、許可或其他佔用合同，或更改、修改、修改、故意 或故意違反或終止任何公司租賃的任何條款；或
(X) 採取、承諾、書面同意或以其他方式採取或作出本第5.2節(A)至(W)款所述的任何行動。
第六條
公司非邀約協議
6.1. 終止討論。本公司應並將 促使其關聯公司及其各自代表立即停止並終止與第三方(收購方及其代表除外)就(I)收購、出售或轉讓本公司或任何公司實體的全部或任何實質性部分的業務、財產、資產或技術，或任何數額的公司證券或任何公司實體的股權的任何談判和討論，無論是否未完成(在每個 案例中，
-43-
(br}在任何情況下，不論是否以合併、購買資產或股票、投標或交換要約、許可或其他方式(不包括在正常業務過程中按照過去的慣例銷售產品和服務或與此相關的知識產權許可除外)，(Ii)對本公司或任何公司實體或涉及本公司或任何公司實體的任何合資企業或其他 戰略投資(符合過去慣例的正常業務過程中持續的商業或戰略關係除外)，包括任何新債務、股權、或(Br)本公司或任何公司實體的其他融資、投資或資本重組，或(Iii)非正常業務過程中的任何類似交易(上文第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的每項交易均為 本文稱為替代交易)。
6.2. 禁止懇求。在收盤前期間，本公司不得，也不得促使其每一位關聯公司及其代表直接或間接：(A)徵求、發起、尋求、鼓勵、促進或支持任何關於本公司或任何公司實體的任何詢價、建議或要約，提供有關本公司或任何公司實體的任何信息，或參與與任何第三方關於任何替代交易的任何討論或談判，或以旨在或可能以 促進任何替代交易的方式進行；(B)披露與本公司或任何本公司實體的業務、物業、資產或技術有關的任何通常不向任何人士披露的資料，或讓任何人士接觸本公司或任何本公司實體的財產、資產、技術、賬簿或記錄，而這些財產、資產、技術、賬簿或記錄通常並不獲提供此類訪問；(C)協助或合作任何人士就任何替代交易作出任何查詢、要約、建議或表明利益；或 (D)與任何提供替代交易的人士訂立任何合約。
6.3.替代交易建議的 通知 。如果公司或其任何代表在本協議生效時間或根據第8.1條終止本協議之前收到關於潛在替代交易的任何詢價、提議或利益指示，或第6.2(B)節所指類型的任何披露信息或獲取信息的請求，公司或其關聯公司或代表應立即(無論如何在二十四(24)小時內)通知收購方，通知應包括提出任何此類詢問、要約、提議、利益指示或請求的一方的身份。以及該等詢價、要約、建議、指示或要求(視屬何情況而定)的具體條款(包括從該第三方收到的任何書面材料和電子通信的副本)，以及 收購方可能合理要求的與此相關的其他信息。
6.4. 違規。不言而喻，本公司的關聯公司或代表或任何公司實體違反本條款第六條中的任何契諾和協議，應被視為本公司違反本協議。
第七條
其他 協議
7.1. 證券持有人批准。
(A) 必須獲得股東批准。在本協議簽署和交付後十二(12)小時內，公司 將提交公司支持股東對收購股東的書面同意。本公司董事會不得更改、修改、更改或撤銷其對本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的批准，也不得更改其向股東提出的投票贊成通過本協議和批准本協議以及本協議擬進行的合併和其他交易的建議。
(B) 280G。
(I)在適用的範圍內，公司將尋求從每一位合理預期將構成對公司喪失資格的個人(符合守則第280G節及其頒佈的適用規則和最終法規的含義)並可合理預期獲得降落傘付款(符合守則第280G(B)(2)條及其頒佈的適用裁決和最終法規的含義)的個人獲得此類付款(此類付款，第 節)。
-44-
(br}280G付款)，放棄有關個人S收取或保留280G條款付款中所需部分(可能是全部)的權利，以確保在未獲股東批准的情況下，該 個人將不會收到或保留超過個人S基本金額2.99倍的任何降落傘付款(符合守則第280G條款及其下公佈的適用裁決和最終法規的涵義)。
(Ii) 在截止日期前，公司應 以符合守則第280G(B)(5)(B)節的要求以及根據該守則頒佈的適用裁決和最終法規的方式，向其股東提交與根據第7.1(B)(I)節(包括收購方根據第7.1(B)(Ii)節提供的信息中描述的所有此類付款或福利(包括根據第7.1(B)(Ii)節由收購方提供的信息中描述的所有此類付款或福利)有關的任何和所有付款或福利，在沒有股東批准的情況下，可以合理地預期構成第280G條的付款，並且股東對這種批准進行投票(280G投票)，這樣，這樣的第280G條付款將不會構成超額降落傘付款(符合守則第280G條及其頒佈的適用裁決和最終法規的含義)。不遲於預期成交日期前五(5)個工作日，公司應向收購方提供與公司有關的所有不合格個人的準確而完整的名單(每個人都是已確定的不合格個人)。不遲於預期成交日期前五(5)個工作日，收購方應向公司提供合理必要的信息，使公司能夠確定在上述未經股東批准的情況下，根據收購方或其關聯公司訂立或談判的任何僱傭協議或其他協議、安排或合同支付或授予的任何款項或福利，連同任何其他相關的付款和福利，是否合理地預期構成第280G條對任何被認定為喪失資格的個人的付款(並應在成交日前進一步提供合理必要的更新信息)；有一項理解是，就守則第499節對被取消資格的個人徵收消費税和/或收購方或其關聯公司僅由於收購方S未能及時就該被取消資格的個人及時提供本句子所要求的信息而被禁止 扣除守則第280G節向被取消資格的個人支付的費用的情況下，本公司或股東不得被視為違反了本公約和/或守則第280G條關於該等消費税或不允許扣除的陳述 。
(Iii) 不遲於預期成交日期前五(5)個工作日， 公司應向收購方(或其律師)提供完成280 G投票程序所需的同意、放棄、披露聲明和計算的草稿，並應納入收購方S的所有合理意見，包括它們 與可能達成的與成交相關的任何收購安排。
(C) 支持協議。
(I) 在成交前，本公司應盡其商業上合理的最大努力，促使截至協議日期尚未簽署持有人支持協議的各補償方簽署並交付持有人支持協議，以獲得持有人支持協議。
(Ii) 在成交前，本公司應盡其商業上合理的努力，促使截至協議日期尚未簽署投資者支持協議的每一位New Light Investors簽署並交付投資者支持協議。
7.2. 第三方合同通知、異議、修改和終止。
(A) 通知和異議。在成交前期間，除收購方另有要求外，公司應採取商業上合理的努力，向任何第三方發出所有通知，並取得任何第三方對任何重要合同的所有同意、豁免和批准。此類通知、同意、修改、豁免和批准的形式和實質應為收購方(合理行事)所接受。如果由於任何原因未完成合並，則收購方、合併方或任何
-45-
其各自的聯屬公司對本公司、證券持有人或任何其他人士因本公司發出任何該等通知或尋求取得任何該等同意、修改、豁免及批准而產生的任何責任承擔任何責任。
(B) 終止和修訂協議。在收盤前期間，本公司應並應促使每個適用的公司實體盡其合理的最大努力(I)終止自收盤之日起及在收盤後生效的 附表7.2(B)(1)(已終止的協議)所列的每項協議，包括髮送所有必要的通知，使每個已終止的協議在收盤後立即不再具有效力或效力，以及(Ii)修訂附表7.2(B)(2)所列的每項協議(經修訂的協議)，以規定該附表所載適用於每項該等協議的更改，在所有情況下均自完成之日起生效並視情況而定。每份終止信函和/或修訂協議的格式和實質內容應為收購方可接受的形式和實質內容(合理行事)。交易結束時，本公司(或適用的公司實體)應已支付終止協議項下的所有欠款(因終止協議或其他原因而產生)，收購方、 公司、尚存公司或其任何聯屬公司均不會在交易完成日期後承擔任何終止協議項下或與終止協議相關的任何責任。本公司應負責支付終止終止協議或修訂修訂協議所需的任何款項。倘若合併因任何原因未能完成，收購人或合併子公司或彼等各自的任何關聯公司均不會就本公司尋求取得該等終止或修訂而產生的任何責任向本公司、其聯屬公司、證券持有人或任何其他人士承擔任何責任。
7.3. 合理盡最大努力關閉；監管事項。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，協議各方(證券持有人代表除外)應並應促使新光( )和臺灣雲光在實際可行的情況下，盡合理最大努力迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成和生效本協議所設想的交易，包括合併和出資轉讓協議。包括利用 合理的最大努力採取一切必要的行動，以在實際可行的情況下儘快滿足下列所有條件：(I)另一方履行本協議第七條所述合併的義務的條件，以及完成並生效合併及本協議所設想的其他交易的條件，以及(Ii)完成本協議第1.5節所述出資轉讓協議所述交易的條件，以及完成出資轉讓協議所預期的交易並使其生效的條件。即使本協議有任何相反規定，如果任何 公司租賃的出租人或許可人有條件(包括威脅行使收回或其他終止權)授予同意，或以其他方式迴應有關本協議的通知或同意請求，支付同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加租金)，或提供額外擔保(包括擔保)，公司應單獨負責支付所有此類付款或提供所有此類額外擔保，且其條款須經收購方S批准(不得無理扣留，有條件的或延遲的)。
(B) ，但不限制第7.3(A)款的一般性或效力：(I)各方(除證券持有人代表外)已導致、將導致或將導致其最終母實體(該術語在16 C.F.R.801.1中定義)就本 協議和本協議預期的交易提交所有必要的備案、通知和其他提交，(A)根據《高鐵法案》和(B)在協議日期後合理可行地根據任何其他適用的反壟斷法，在每一種情況下，為了獲得任何政府實體的授權、批准或同意，可能是必要的，無論是聯邦、州、地方還是外國政府實體，在完成本協議所設想的交易時，可能合理地需要該授權、批准或同意(反壟斷批准)；及(Ii)本公司應促使新光(BVI)、臺灣雲光及任何其他必要或適當人士在協議日期後十(10)個營業日內根據《外國國民投資條例》提交所有必要或適宜的備案文件，以便在截止日期前獲得臺灣外商投資審批。
-46-
(C) 在適用法律允許的範圍內，公司和收購方應 迅速將公司、任何公司實體或收購方(視情況而定)與任何政府實體之間關於本協議或出資轉讓協議擬進行的交易的任何重大溝通通知另一方，或者(X)在向政府實體交付任何重大溝通之前，或(Y)在收到政府實體的任何重大溝通後立即通知對方(如果是書面的，則向另一方提供此類溝通的副本，但不包括提交方認為敏感的任何附件、材料或信息(如適用))。如果本公司、任何公司實體或收購方或其任何關聯公司收到任何政府實體或與本協議或出資轉讓協議擬進行的交易有關的補充信息或文件材料的任何正式或非正式請求，則公司、公司實體或收購方(視情況而定)應在合理可行的情況下儘快及時滿足任何請求。在不限制第7.3條的一般性或效力的情況下，在適用法律允許的範圍內以及除任何政府實體可能禁止的情況外，本協議各方(證券持有人代表除外)應(I)就本協議任何一方或其代表根據或與《高鐵法案》和反壟斷審批或任何其他適用的反壟斷法或直接投資法進行的訴訟或與之相關的任何分析、表象、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。和(2)事先通知並允許另一方的授權代表出席任何政府實體的每次會議或會議；提供, 然而，，如果討論由政府實體發起，且政府實體禁止另一方參與討論(該政府實體應立即將政府實體與公司、任何公司實體或收購方之間的任何此類實質性溝通告知對方)，則本協議中的任何規定都不妨礙收購方、公司或任何公司實體在沒有另一方參與的情況下參與與政府實體的討論。 收購方和公司應，公司應促使各公司實體就與任何適用的政府實體進行的所有實質性溝通，以及與根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法或直接投資法(包括附表2.2(A)(Iii)和《出資轉讓協議》第1.5(A)(Iii)條所設想的批准)獲得任何政府實體的任何行動或不行動、同意、批准、授權、許可或命令有關的所有戰略和戰術決定，以及與根據任何反壟斷法或直接投資法進行的任何私人訴訟有關的所有戰略和戰術決定進行合作； 提供倘若收購方或本公司就此發生任何爭議或分歧，收購方應擁有最終決策權，該決定權應真誠地行使，並必須真誠地考慮本公司外部律師S就此提出的任何合理建議。此外，收購方可在沒有本公司(或其他人士)或本公司法律顧問參與的情況下，參與與政府實體的討論，如果在本公司(或該等其他人士)或本公司法律顧問在場的情況下，收購方在合理判斷下無法有效討論收購標的，則收購方可在沒有本公司(或該其他人士)或本公司律師的情況下參與討論。
(D)儘管本協議有任何相反規定，根據本第7.3節或其他規定，收購方或其任何關聯公司均不應同意(I)(通過設立信託、代理或其他方式)單獨持有其或另一人S的任何股份或其或另一人S的任何業務、資產或財產，包括其或另一人的S子公司或關聯公司，(Ii)對收購能力施加任何要求、義務、限制、障礙或其他限制，其子公司或聯營公司或本公司或其附屬公司或聯營公司開展各自業務或擁有任何股本或其他股權或資產，或收購、持有或行使其各自業務的全部所有權；(Iii)根據任何反壟斷法或直接投資法對收購、其子公司或聯營公司或本公司施加任何要求、義務、限制或其他障礙；或(Iv)就收購或收購其任何子公司或聯營公司或本公司或其任何子公司或聯營公司提出、談判、承諾、實施或採取任何行動；或其各自的任何業務、產品線、資產、許可證、運營、權利或其中的利益(第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)或(Iv)緩解措施中描述的任何此類行動)。本協議中的任何內容均不要求Acquiror或其任何附屬公司與任何第三方(包括但不限於任何政府實體)提起訴訟。
-47-
7.4. 員工問題。
(A) 特別工資單。在交易結束前，經收購方合理的事前審查和批准，除非 不會導致任何不符合或違反任何適用的公司員工計劃或適用法律的支付時間要求，否則本公司應通過本公司S的正常薪資程序支付或安排支付截至緊接交易前的所有未支付的員工補償費用，支付款項應在交易完成日或之前通過特別薪資分配獲得資金。
(B)高級職員和董事的 辭職。在交易結束前，公司應促使董事、公司高管和每個公司實體以購買方合理接受的格式簽署辭職信併發布辭職信(董事和高級管理人員辭職信)，生效時間為有效時間。
(C) 要約文件。在成交前期間，在符合第7.9節的規定的情況下，公司應在正常營業時間向每位員工提供收購方的合理訪問權限，並應允許收購方全權酌情向任何該等 員工交付要約文件。公司應在收購人的合理要求下，向每位員工交付該員工S的要約文件。儘管本協議有任何相反規定，收購方或其任何關聯公司(包括尚存的 公司)均無義務導致與任何員工的僱傭關係在任何特定時間段內繼續存在。
(D) 終止員工計劃。在交易結束前，如果收購方在不遲於交易結束前十(10)個工作日內書面提出要求，公司應通過董事會決議，終止包括集團遣散費或福利在內的任何公司員工計劃，此類終止應視交易完成情況而定，並不遲於交易結束日期生效。在交易結束時，本公司應向收購方提供證據，證明所有該等本公司員工計劃已根據本公司董事會(或類似機構)或每個適用的公司實體(視情況而定)的決議終止。此類決議的形式和實質應接受徵購人(合理行事)的審查和批准。
(E)繼續提供補償和福利。(E) 繼續提供補償和福利。在截止日期後至少12個月內，收購方應向或導致向本公司或任何公司實體的每一位現任員工提供(I)工資或工資水平(視情況而定)和獎金機會的總和，至少等於該僱員在緊接截止日期前有權獲得的工資或工資水平和獎金機會的總和；以及(Ii)福利(股權激勵和遣散費或離職安排除外)，在第(I)及(Ii)條的每一種情況下，至少實質上與該僱員在緊接截止日期前有權享有的總福利相若，但每名該等僱員仍為收購方僱員、尚存公司或收購方關聯公司 。
(F) 某些福利計劃很重要。在截止日期之後，(I)收購方應規定，對於任何先前存在的疾病、可投保或健康的證據或 ，不得有任何等待、排除或限制。積極主動地工作豁免適用於本公司或任何公司實體的任何現任員工或其家屬或福利計劃下的受益人 該等員工可能有資格參加的購買方或關聯公司的員工；及(Ii)收購方應規定(或促使提供)公司或任何公司實體(及其家屬或受益人)截至(包括)截止日期為止發生的任何成本或支出，以滿足適用的可扣除、共同支付、 共同保險，最高限額自掏腰包任何此類福利計劃下的保險條款和類似的調整或限制。
-48-
(G) 記賬服務。對於收購方或其關聯方發起或維持的、公司或任何公司實體有權參與的每個員工福利計劃、政策或慣例，包括但不限於，由收購方或其關聯公司發起或維持的休假和帶薪休假計劃、政策或慣例，除股權激勵外，收購方應根據適用法律和適用的税務資格要求，使該員工從截止日起及之後，為所有目的(包括但不限於參與資格、授予信用、開始福利資格、福利應計)在截止日之前為公司及其前身提供的所有服務計入貸方。和遣散費)；提供前述規定不適用於(I)任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療計劃下的應計福利，(Ii)凍結或關閉對新加入人員的任何計劃，或(Iii)其應用將導致同一服務期間的福利重複的範圍。
(H) 無僱傭承諾或計劃修訂。 除非在本協議中明確規定，否則本協議的任何條款都不打算、也不得解釋為提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他任何種類或性質的權利，包括任何特定期間的僱傭或其他服務權利和/或任何員工福利或補償，以任何個人、工會、協會、關鍵員工、其他員工、顧問或承包商或任何其他人士為受益人，但收購或合併子公司、公司、子公司、和證券持有人代表及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及本協議的所有條款 僅在此類當事人之間屬於個人。此外，本協議的任何條款都不打算、也不應被解釋為建立、修改或修改公司或任何公司實體的任何公司員工計劃或員工相關計劃、計劃或政策的任何條款或條件，或限制任何一方根據其條款建立、修改、修改、暫停或終止任何公司員工計劃的能力。
7.5. 税務事宜。
(A)成交後提交的 納税申報單。收購方應編制並及時提交或安排編制並及時提交本公司及本公司實體關於截止日期後截止日期或之前的截止日期前的納税申報表以及任何跨越期的所有納税申報表(每一份收購方準備好的申報表)，收購方應免除或安排免除與該等收購方準備的申報表有關的任何應繳税款。對於任何此類收購準備的報税表，除非適用法律或本協議另有要求，否則收購方應(I)按照公司或適用子公司S或適用子公司S過去的做法準備或安排編制此類報税表，(Ii)提交證券持有人代表進行審查，並在至少三十(30)天(考慮到其有效延期)和提交非所得税報税表的截止日期前至少三十(30)天(考慮其有效延期)提交反映重大税額的任何所得税報税表或其他報税表的草稿，和(Iii)應納入證券持有人代表S的合理意見，只要這些意見在更有可能的情況下是可持續的。
(B) 税務競賽。收購方應在收購方或其關聯公司(包括在交易結束後)收到任何未決或威脅的聯邦、州、地方或外國税務索賠、評估、審計或其他程序(任何此類索賠、評估、審計或其他訴訟、税務競賽)的通知後，以書面形式通知證券持有人代表。收購人應代表公司或適用的公司實體在任何此類税務競爭方面的利益，並應控制任何此類税務競爭的答辯、妥協或其他解決方案；然而，前提是，（A）收購人應合理告知證券持有人代表此類税務競賽的狀態，（B）證券持有人代表應有權自費，參加此類税務競賽並出席與相關税務機關舉行的任何會議，以及（C）如果收購人 未經證券持有人代表事先書面同意，根據本協議解決或妥協税務競賽（不得無理拒絕、附加條件或拖延同意），和解或妥協金額不應 決定第九條規定的可賠償損失。如果第7.5（b）節與第9.7節之間存在任何衝突，應以第7.5（b）節為準。
-49-
(c) 截止日期項目和事務處理税扣減。如果任何適用的外國、州或地方所得税法允許公司將交割日視為納税期的最後一天，則公司或任何公司實體、收購人和所有證券持有人應將交割日視為納税期的最後一天。所有交易税減免應在適用法律不允許的情況下分配到交割前納税期。
(d) 退款和結算後調整。
(i) 如果在交割後十二（12）個月內，收購方或其任何關聯公司（包括存續公司或任何 公司實體）收到退款或利用存續公司或任何公司實體歸因於交割前納税期且由 支付的任何税款的税款多付或抵免公司或任何公司實體在交割前或反映為第三方費用或在最終總交割對價（交割前退税）中的交割債務中，收購人 應立即書面通知證券持有人代表，並向付款代理人付款（為了進一步分配給證券持有人）在收到或使用後十（10）個營業日內，支付與收到的退税 或多付税款或使用的抵免額相等的金額，減去在交割日之後實際發生的與獲得該交割前退税有關的合理費用（包括税費）。為避免 疑問，交割前退税不應包括在計算總交割對價時反映的金額，也不應包括從交割日之後開始的任何 應税期間的任何扣減、損失或抵免項目的結轉所產生的金額。如果收購方、存續公司或其關聯公司被要求向政府實體償還任何交割前退税，證券持有人應向收購方償還根據第7.5（d）（i）條支付的金額 ，加上相關政府實體徵收的任何罰款、利息或其他費用。根據第7.5（d）（i）條向 付款代理人支付的任何交割前退税款項（用於進一步分配給證券持有人）應在適用法律允許的最大範圍內被視為對總交割對價的調整。
(ii) 在交割日之後的十八（18）個月之日，收購人應誠信地確定公司和公司實體截至該日就未支付的交割前税款實際支付給政府機構的税款金額（實際支付的税款金額）， 在未付預付款中包含的税款金額範圍內，計算最終總成交對價時的成交税超過實際支付的税額（扣除任何成交前退税後）（該超出金額為未支付的成交前税收盈餘），收購人應立即以書面形式通知證券持有人代表，並在善意確定後十（10）個營業日內向付款代理人支付相當於未付交割前税款 盈餘的金額（以進一步分配給證券持有人）。為免生疑問，如果收購人、存續公司或其關聯公司被要求在以後支付任何與未支付的交割前税款有關的税款，且該税款超過 實際支付的税款金額，則證券持有人應向收購人償還根據本第7.5（d）（ii）條支付的金額，加上相關政府實體徵收的任何罰款、利息或其他費用。根據本第7.5（d）（ii）條向付款代理支付的任何 未付交割前税收盈餘（用於進一步分配給證券持有人）應在適用法律允許的最大範圍內 被視為對總交割對價的調整。
(E) 收盤後税務行動。 收購人不得、也不得允許其關聯公司(I)提交(除第7.5(A)節規定外)、重新提交或修訂公司或公司實體關於收盤前税期的任何納税申報表，(Ii)放棄公司或公司實體就任何收盤前税期要求退税、抵免或以其他方式抵扣税款的任何權利，(Iii)清算、解散或採取任何其他行動，包括但不限於，通過向美國國税局提交實體分類選舉，更改美國聯邦(以及任何類似的州或地方)所得税目的的倖存公司在任何關閉前納税期間的分類，(Iv)同意豁免或延長與倖存公司在關閉前納税期間有關的訴訟時效，(V)提交自願披露協議(或類似的自願合規或自我糾正行動)，或以其他方式與政府實體就本公司或本公司實體與關閉前納税期間有關的税務進行任何自願披露討論或安排，或(Vi)改變任何會計方法或採用任何關於本公司或本公司實體的慣例，將應納税所得額從關閉日期後開始(或視為開始)的期間轉移至結束日期或之前的應納税期間(或其部分)。或將扣除或虧損從結賬前的納税期間轉移到開始(或被視為
-50-
(br}開始)在任何情況下，在未經證券持有人代表S事先書面同意的情況下(不得無理扣留、附加條件或拖延)；提供, 然而，，對於適用法律要求或合理預期不會導致本協議項下的可賠償税款的任何此類行動，收購方應採取商業上合理的努力將該行動通知證券持有人代表，但不需要徵得證券持有人代表S的同意。儘管有第7.5(E)條的規定，收購方仍應被允許根據第338條(或美國州或地方法律的相應或類似條款)(統稱為第338條選舉)就本協議所擬進行的交易(除美國雲光技術公司外)作出選擇。提供(X)交易截止日期不遲於2024年4月28日或(Y)如果交易截止日期不遲於2024年4月28日，收購方應向本公司每一位適用的美國股東(如守則第951(B)節所界定)支付一筆金額，相當於該人士(及其任何合夥人、成員、股東或其他股權持有人)因第338條的選舉而產生的任何遞增所得税(包括該人士(及其任何合夥人、成員、股東或其他股東)因第338條的選舉而產生的任何所得税，以免生疑問。股東或其他股東)(br}由於本條款規定的額外付款)，在有無基礎上確定的金額，旨在使該人(S)處於相同的税後地位，就好像第338條的選擇沒有被做出一樣( 338總計金額)；提供, 然而，，任何338總金額的支付應以每個適用股東在收購結束後九十(90)天內提交估計的338總金額(包括所有支持計算和工作文件)以供收購S審查和評論為條件，但收購方及其關聯公司(包括尚存的公司)應應股東的書面請求提供收購方(或其關聯公司)擁有的信息，該信息對於計算338總金額的該估計是合理必要的。而最終的338總金額的計算方式應考慮到收購方S的合理意見； 提供 進一步在任何情況下，應股東的書面要求，收購方及其聯營公司(包括尚存公司)應提供任何額外的財務、税務和其他合理需要的信息，以便股東及其各自的聯營公司、成員、合夥人和其他股權持有人提交與該等選擇相關的任何納税申報單，或以其他方式作為日常簿記的一部分進行核算。在適用法律允許的最大範圍內，根據本條款7.5(E)支付的338總金額的任何支付，就所有税務目的而言，應被視為就獲得338總金額的股東所持有的適用公司證券支付的代價。
(F) 税務援助。證券持有人代表同意向收購方及其附屬公司(包括尚存公司)提供或安排向收購方提供信息，收購方同意提供或促使提供收購方子公司(包括尚存公司)，並促使其子公司(包括尚存公司)在截止日期後的任何時間向證券持有人代表提供與公司或公司實體(如適用)有關的合理要求的信息(包括查閲賬簿和記錄)和協助，以提交任何納税申報表。準備任何審計，並對任何未決或威脅的審計或評估、訴訟、擬議調整、缺陷、爭議、行政或司法程序或其他類似索賠進行起訴或辯護。收購方、收購方、S子公司、本公司和證券持有人代表均應保留其持有的與税務有關的所有賬簿和記錄，期限至少為截止日期後的七(7)年。
(G) PN7税。
(I) 各股東應根據PN7(如適用)向中國税務機關提交(I)交易申報及(Ii)公司所得税(包括預提所得税)向中國税務機關申報(如適用)，涉及因本協議擬進行的交易而導致的東莞公司S股權的間接轉讓(PN7申報)，費用由股東承擔。PN7報告應在可行的情況下儘快完成，無論如何應在協議日期後三十(30)天內完成。
(Ii) 每個股東應提供關於PN7報告的全套提交文件草稿(其中可包括擬進行的交易的解釋函件；此類交易是否應根據PN7納税的自我評估；任何税務計算和納税申報表(如果適用)；將提交的本協議的任何摘錄；以及任何支持文件(包括中文
-51-
(br}譯本)在向中國税務機關提交之前至少五(5)個工作日收購。各股東應，且本公司應促使各股東將收購方提出的任何合理意見納入該等文件。各股東應及時通知收購方有關PN7報告的任何重大更新的細節，以及該股東與中國税務機關就該PN7報告進行的任何後續重大討論，並應允許收購方自費出席與中國税務機關就該PN7報告舉行的任何會議。
(Iii) 如果PN7報告尚未在截止日期前完成(且適用的中國税務機關尚未向 公司或股東發出確定間接轉讓東莞公司和S股權是否需要繳納PN7税的書面通知)，則從結束收購和尚存公司開始及之後，各股東應(A)使用商業上合理的努力與其他各方合作完成PN7報告(包括，在收購方和尚存公司的情況下，通過提供尚存公司和中國税務機關要求的每個公司實體所擁有的信息和文件(關閉後不再歸股東所有)，(B)如果該人或其任何代表收到來自中國税務機關的關於PN7報告或任何相關事項的查詢或請求或其他信息，(B)迅速通知另一方，以及(C)迅速通知另一方有關PN7報告的任何重大更新，以及該人或其代表與中華人民共和國税務機關之間的任何後續實質性討論，關於這類PN7報告；提供為免生疑問，各方同意，股東應控制PN7報告以及與中國税務機關就PN7税進行討論，這一控制應本着善意行使，股東應允許收購方自費參加與中國税務機關就此類PN7報告舉行的任何會議或會議，除非適用法律禁止，否則收購方和尚存公司應獲得證券持有人代表的事先書面同意(電子郵件已足夠)(不得無理扣留，有條件的或延遲的)在迴應與中國税務機關接洽或提供與PN7報告有關的任何信息或文件之前。
(Iv) 本公司及各股東應迅速向收購方提供(I)由本公司或任何股東(視何者適用而定)正式提交及籤立的PN7報告文件；及(Ii)中國税務機關發出的已收到該等PN7報告文件的任何確認書。
(V) 如適用的中國税務機關認定東莞公司S股權的間接轉讓不須就股東繳納PN7税，則該股東應提供有關釐定的證據，而該證據的形式及實質內容應為收購人(合理行事)可接受的，包括與中國税務機關的任何會議紀要及任何其他相關證據(就每名有關股東而言，非PN7證據合計)。
(Vi) 如適用的中國税務機關認定，東莞公司S股權的間接轉讓須就股東繳納PN7税，則該股東應提供東莞公司間接轉讓的收益的合理詳細計算，以及收購人應提交的任何適用的税務申報表副本，其格式及實質應為收購人合理接受(統稱為應得的PN7税項及有關金額的PN7税項)。每名負有應付PN7税項責任的股東應及時支付有關PN7税項，並 向收購人提供由適用的中國税務機關就該等款項發出的完税收據副本(PN7税項收據)。收購方及本公司(或在交易結束後，尚存的公司)應 採取合理行動，根據中國主管税務機關的慣例，便利股東繳納到期的PN7税款；提供為免生疑問，收購人或在交易結束後，尚存公司將直接或間接承擔任何到期的PN7税。
(H) 轉讓税。轉讓税如有，應由證券持有人承擔並及時繳納50%(50%)，另一方應由收購人承擔50%(50%)。與此有關的任何納税申報單應由尚存的公司準備和提交。為免生疑問，PN7税項或新光(BVI)的任何所得税責任，包括因轉讓臺灣雲光所有權權益而產生的任何該等責任，均不包括在轉讓税項內。
-52-
(I) 參考文獻。為免生疑問，本第7.5節中對尚存公司的所有提法也應指公司。
7.6. 還款信函和 留置權解除
(A) 還款信函。不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應從附表7.6所列的公司或任何公司實體的每個債務持有人處獲取(結算清償債務)，並向收購人交付一份經簽署的清償函，其格式和實質內容為收購方(合理行事)，列明(I)在結算日需要全額清償的金額、欠該負債持有人的債務(包括未償還本金、應計和未付利息、預付款和其他罰款)和此類付款的電匯信息，(Ii)在全額支付後，公司和每個公司實體按照慣例免除公司和/或適用的公司實體對此類債務的所有債務，(Iii)在全額支付後，解除持有人可能持有的對公司或公司實體的任何資產的所有留置權(如果有的話)，以及公司或其代表可提交必要或適宜的留置權解除以證明任何和所有此類留置權的解除的協議，並附上任何必要的税務 表格的填妥和簽署的副本，包括美國國税局表格W-9或適當系列的美國國税局表格W-8(每種表格都有一封賠款函)。
(B) 釋放留置權。在交易結束時或之前，本公司應按收購人(合理行事)可接受的形式和實質，安排提交為解除附表7.6(B)所列所有留置權所必需或適當的所有協議、文書、證書及其他文件。
7.7 第三方費用。
(A) 無論合併是否完成，每一方都應對其與本協議的談判、執行、交付和履行有關的費用和成本(以及是否在生效時間之前、之後或之後支付)負責，但根據本協議或任何證券持有人代表參與協議，證券持有人應對此類金額負責的範圍內，證券持有人代表除外。在不限制或擴大前述規定的情況下，證券持有人應負責所有第三方費用，這些費用將根據美元對美元調整本協議項下應付的總成交對價。就本協議而言，第三方費用是指公司或任何公司實體發生的、到期的或應付的與以下事項有關的所有 成本、費用、支出和對價：（i）本協議項下擬進行的合併和其他交易或任何相關事項，或（ii）與以下事項有關的任何承銷、股權或債務融資、再融資、資本重組、控制權變更交易、企業合併交易， 任何公司實體在交割前 在正常業務過程之外進行或計劃進行的任何重大資產的出售或獨家許可（第（i）和（ii）款中提及的事項，統稱為“非常事項”），在每種情況下，在交割時尚未支付的範圍內（無論 是否在交割前、交割時或交割後支付），包括（A）任何{br}與任何特殊事項或其協商和生效有關的公司實體;（B）任何公司實體的控制權或交易獎金、遣散費或類似付款義務（包括 單觸發或雙觸發條款的付款）的任何變化，任何非常事項，包括交易獎金協議項下的付款（在每種情況下，連同 任何工資的僱主部分或與此相關的類似税收）;（C）任何公司實體在交割前因任何同意而簽訂的合同項下產生的對第三方的任何付款或債務，任何合同項下的任何一方的棄權 或批准，根據該合同的明確條款，為了使該合同在交割後保持完全效力和作用，（不包括作為 收購人或其關聯公司在交易完成後自願採取的任何行動或不作為的結果，而這些行動或不作為並非此類合同條款所要求的）;（D）因合併或本協議項下預期的其他交易 而產生的任何轉讓税的50%
-53-
協議;（E）購買價（定義見出資轉讓協議）;及（F）公司董事及高級管理人員尾部政策的成本及開支。為免生疑問，在計算第三方費用時，不得重複計算任何 費用、税費或開支，且不得導致對已計入該計算的總成交代價進行調整。
(b) 在交易結束前至少三（3）個營業日，公司應從每個顧問、法律顧問、會計師或 其他專業服務提供商處獲得所欠第三方費用，並向收購方交付最終發票或其他最終聲明，説明其上反映的此類金額是就第三方費用欠該人士的所有金額， 以收購人可接受的形式和內容（合理行事），確定在截止日期全額支付欠該人員的第三方費用所需的金額和該付款的電匯信息，並附上任何必要的税務表格的正式 填寫和簽署的副本，包括IRS表格W-9或適當系列的IRS表格W-8（如適用）（每份最終 發票）。
7.8關閉前的操作。 在交割前，公司應盡 最大努力執行附件7.8（“交割前行動”）中所述的行動。
7.9獲取信息 在交割前期間，公司應在正常營業時間內合理通知後，根據適用法律規定的限制，向 收購人及其代表提供合理的訪問權限：（a）公司和每個公司實體的所有資產、財產、賬簿和記錄以及合同，以及（b）有關 公司和每個公司實體的業務、資產、賬簿和記錄以及合同的所有其他信息，收購人合理要求的公司和各公司實體的財產和人員，以便收購人有機會對公司和公司實體的業務和事務進行其合理希望進行的調查，包括與第7.11節所述事項有關的事項; 提供 此類訪問不會不合理地幹擾本公司、本公司實體或其關聯公司的正常運營，或延伸至受任何適用的律師-客户、工作產品或其他特權制約的任何信息(前提是，各方應合作達成任何雙方同意的安排，包括可能簽訂共同辯護協議，以允許此類訪問或披露，而不會失去所聲稱的此類 特權)。根據本第7.9條提供的信息將受有效的保密協議的適用條款和條件管轄。 即使本第7.9條有任何相反規定，未經公司事先書面同意，收購方不得，也不得使其代表不得在成交前進行任何採樣，公司可自行決定同意或不進行任何採樣。在房地產或以任何方式與公司或公司實體的業務或運營相關聯或關聯的任何其他財產進行測試或其他侵入性室內或室外調查。儘管本協議有任何相反規定，在交易完成前，未經公司事先書面同意，收購方不得(也不得故意允許其任何員工、代理、代表)在知情的情況下與公司或任何公司實體的任何客户、供應商、分銷商、承包商、貸款人或其他重大業務關係聯繫(不得無理拖延、附加條件或扣留)(應理解，為免生疑問，第7.9條不應禁止收購方或其任何員工、代理或其他代表在正常過程中聯繫任何客户，供應商、分銷商、承包商、貸款人或與公司或任何公司實體或本協議擬進行的交易無關的其他重要業務關係)。在依據本第7.9條或以其他方式進行的任何調查中獲得的任何信息或知識 均不影響或被視為符合、限制、放棄、修改、修改或補充本協議或披露明細表中包含的任何陳述或擔保、各方根據本協議的條款和條款完成合並的義務的條件、或因違反本協議而獲得收購或任何受保障方的權利。
7.10某些事項的 通知。在收盤前期間，公司應立即通知 以下情況：(A)發生或未發生任何事件，而該事件的發生或未發生很可能導致本協議中包含的公司的任何陳述或擔保在生效時間或之前在任何重大方面不真實或不準確 ，從而無法合理地預期第2.2(B)(Ii)條中包含的條件將無法得到滿足；及(B)公司未能在任何重要事項上遵守或滿足 公司根據本協議須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議
-54-
第2.2(B)(I)節所載條件無法合理預期得到滿足；提供, 然而，聲明：(I)根據第7.10節交付的任何通知不應(A)限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的任何補救措施，或(B)構成對違反本協議的承認或承認，以及(Ii)在確定是否已滿足第2.2(B)(I)節中規定的條件時，應視為排除了本公司根據第7.10節承擔的義務、行動或不作為。為免生疑問，本公司或其代表根據本第7.10節所作的任何披露，不得影響或被視為符合、限制、放棄、修改、修訂或補充本協議或披露明細表中包含的任何陳述、保證或契諾、各方根據本協議的條款和條款完成合並的義務的條件、或本協議項下的收購權利或任何受保障方，但披露明細表中規定的或根據本協議的條款明確放棄的範圍除外。
7.11 編制和交付所需的財務報表。
(a) For purposes of this Agreement, the Relevant Financial Statements shall mean the consolidated balance sheets of the Company and the Company Entities as of March 31, 2023, and the related consolidated statements of stockholders equity, income, comprehensive income and cash flows of the Company and the Company Entities for the fiscal year ended March 31, 2023, together with all notes and schedules thereto, in each case, prepared in accordance with HKFRS (except as may be specifically indicated in the notes thereto). The Company has engaged KPMG (or another independent certified public accounting firm registered with the PCAOB that is acceptable to Acquiror in its reasonable discretion, the Audit Firm) to perform an audit of the Relevant Financial Statements (the Audit). The Company shall cause the Audit Firm to complete the Audit and to deliver to the Company an unqualified opinion (excluding any scenario where the audit opinion is qualified due to no presentation of comparative information) from the Audit Firm with respect to the Relevant Financial Statements (the Relevant Financial Statements as so audited by the Audit Firm and accompanied by such unqualified opinion of the Audit Firm with respect thereto, the Required Audited Financial Statements) as soon as reasonably practicable following the Agreement Date. As promptly as reasonably practicable, and in any event by no later than December 15, 2023, the Company shall cause the Audit Firm to complete an audit of the Relevant Financial Statements (except that such Relevant Financial Statements shall be prepared in accordance with IFRS as opposed to HKFRS (except as may be specifically indicated in the notes thereto)) and to deliver to the Company an unqualified opinion (excluding any scenario where the audit opinion is qualified due to no presentation of comparative information) from the Audit Firm with respect thereto. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Closing is scheduled to on or after December 15, 2023, the defined terms Relevant Financial Statements and Required Audited Financial Statements and Required Financial Statements shall be deemed to include, and shall include, such financial statements prepared in accordance with IFRS as opposed to HKFRS. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Closing is scheduled to occur more than eighty-five (85) days after March 31, 2024, (x) no later than June 15, 2024, the Company shall deliver an audited balance sheet and the related consolidated statements of stockholders equity, income, comprehensive income and cash flows of the Company and the Company Entities as of and for the fiscal year ended March 31, 2024 together with an unqualified opinion (excluding any scenario where the audit opinion is qualified due to no presentation of comparative information) from the Audit Firm with respect thereto, which shall be prepared in accordance with IFRS as opposed to HKFRS, and (y) the defined terms Relevant Financial Statements and Required Audited Financial Statements and Required Financial Statements shall be deemed to include, and shall include, such financial statements referenced in the foregoing clause (x).
(b) （i）在合理可行的情況下， 在任何情況下不遲於2023年12月15日，公司應編制並向收購方提交截至2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計的公司和公司實體的合併資產負債表，以及 未經審計的股東權益報表，截至各該等日期止三（3）個月中期期間及截至二零二三年九月三十日止六（6）個月中期期間的收入及現金流量，及（ii）在合理可行的情況下儘快 ，並且在任何情況下，在協議日期或之後結束的每個後續日曆季度結束後六十（60）天內，公司應編制並向收購方交付 未經審計的合併資產負債表截至每個日曆季度結束日的公司和每個公司實體，以及從上一個財政年度結束到 的累積中期期間未經審計的股東權益、收入和現金流量報表。
-55-
已完成的季度（即3個月、6個月或9個月的財務報表，視情況而定）（“未經審計的中期財務報表”，以及第7.11（a）節所述的“經審計的必要財務報表”），未經審計的中期財務報表應根據第10.11（b）號審計準則聲明進行審核。100和116（如適用），以及美國證券交易委員會頒佈的適用於中期財務信息的規則和法規，包括其中的第S-X條和第3-05條，並根據國際財務報告準則編制，在所示期間一致適用（受正常年終審計調整的影響（預計任何調整都不會單獨或彙總為重大調整））。
(c) 公司應及時與收購方及其代表合作，並盡其合理的最大努力促使其關聯公司及其代表（包括審計事務所）及時與收購方及其代表合作編制所需財務報表，並考慮並盡其合理的最大努力促使審計事務所真誠地考慮收購方在以下方面的所有合理意見：與此相關，協助並盡其合理的最大努力促使其代表（包括審計事務所）在合理可行的情況下儘快協助 收購方及其代表編制任何備案、文件或其他材料，包括收購方可能合理要求的與收購方有關的任何備考財務報表 適用的聯邦證券法規定的報告義務或公開發行，包括《交易法》和《S-X條例》的所有適用要求。在不限制前述規定的情況下，公司 應促使審計事務所向公司提交審計事務所同意向SEC提交所需財務報表的同意書（如果適用法律要求此類備案），此類信函的形式和內容應 為收購人所接受（合理地行事），這是獨立公共會計師就 中的表格8-K提交的當前報告的範圍和實質內容的慣例與合併或其他可能需要向SEC提交的文件有關。
7.12董事和高級管理人員保險和 賠償。
(a) 在交割之前，公司應自費購買一份全額預付的董事和高級職員責任保險，該保險（i）自生效時間起有效期為六（6）年，（ii）包含與適用於公司和每個公司實體的現任董事和高級職員的保險條款相當或更好的保險條款（“公司董事和高級職員責任保險”）。存續公司（在生效時間之後）和收購人不得在公司董事和高管尾部政策 的有效期內取消（或允許取消）該政策。
(b) 根據第9.2（b）條，如果合併完成，則在第六（6）條之前，這是）週年之日，存續公司應根據公司與該等公司受償方之間的任何賠償協議，在各方面履行並履行公司對生效時間 之前的董事和高級職員（公司受償方）的義務，該等賠償協議在協議日期之前存在，並在披露 中列出。關於在生效時間或生效時間之前發生的事項引起的索賠的附表。在 年第六（6）日或之前，根據此類賠償協議或存續公司的註冊證書或章程細則提出的任何賠償要求這是）生效時間的週年紀念日應在該週年紀念日之後繼續有效，直至其最終解決為止。
(c) 為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，收購人在生效時間後的任何指定期間內，無義務維持存續公司的存在; 提供如果存續公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且 不是此類合併或合併的延續公司或存續公司或實體，則在每種情況下，應當作出適當的規定，使存續公司的繼承人和受讓人承擔 第7.12條規定的存續公司。
(d) 本第7.12條（i） 旨在使公司各受償方及其各自的繼承人作為本協議項下的第三方受益人受益，（ii）是對任何此類人士可能針對收購方或
-56-
在交割日和本協議終止（以合同或其他方式為準）之後首次產生的存續公司的任何權利，且（iii）未經受影響的公司受償方書面同意，不得以對任何公司受償方在本第7.12條項下的權利產生不利影響的方式終止或修改。
7.13收盤前分配。 在交割前，但在任何情況下都不得早於交割前五（5）個營業日，公司應進行一次或多次現金分配（以節税的方式，並以 公司確定的與雙方在協議日期前商定的結構基本一致的方式進行結構化），使得公司和公司實體擁有少於6，000美元，000美元的現金和現金等價物（ 交割前分配）。交割前分配的文件和批准應在執行前合理地 提供給收購人（或其律師），公司應真誠地考慮收購人提出的任何合理意見。
第八條
協議的預結算 説明
8.1終止。 除第8.2條規定的情況外，本協議 僅可在交割前的任何時間終止和放棄合併：
(a) 經公司和 收購人雙方同意;
(b) 如果公司未能通過股東 書面同意獲得必要的股東批准，並在雙方簽署和交付本協議後十二（12）小時內交付給收購方，則由收購方執行;
(c) 如果截止日期未在2024年4月29日（“截止日期”）之前發生，則由收購人或公司執行; 提供, 然而，，如果在結束日期，第2.2（a）（ii）條規定的條件（僅當適用法律或命令可歸因於《反托拉斯法》或《直接投資法》）或 第2.2（a）（iii）條未得到滿足或豁免時，但第2.2節中規定的所有其他條件已經滿足或放棄（除了在交割時滿足其性質的條件，但在交割時能夠滿足該等條件的前提下），則結束日期應自動延長至2024年10月29日;如果進一步提供,然而，如果任何一方的行動或未能採取行動是導致未能在該日期或之前完成交易的主要原因或導致未能在該日期或之前發生，則任何一方不得享有根據本條款第8.1(B)條終止本協議的權利 ，且該行動或未採取行動構成對本協議的實質性違反；
(D)如果任何法律或最終且不可上訴的命令生效，具有使合併非法或以其他方式禁止或阻止完成合並的效果的，則由收購方或公司進行 ；
(E)如果 沒有實質性違反其在本協議項下的義務，並且本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反或不準確之處，以致在該違反或不準確之時無法滿足第2.2(B)(I)和2.2(B)(Ii)條中規定的條件 ，且該違反或不準確之處在書面通知公司後三十(30)天內仍未得到糾正；提供,然而，(I)因其性質而不能糾正的違反或不準確事項，或(Ii)第2.2(B)(I)及2.2(B)(Ii)條中為收購人的利益而終止的任何條件，不能在終止日期或之前滿足；或
(F)如果公司沒有實質性違反本協議項下的義務，並且本協議中所載的任何陳述、擔保、契諾或收購協議存在違反或不準確之處，以致截至該違反或不準確之時，第2.2(C)(I)條和第2.2(C)(Ii)條所列條件仍未得到滿足，且該違反或不準確之處仍未在三十年內得到糾正，則公司將被視為
-57-
(30)發出收購書面通知後30天；提供,然而，如果第2.2(C)(I)條和第2.2(C)(Ii)條中為公司的利益而終止的任何條件不能在截止日期或之前得到滿足，則不需要(I)因其性質而無法糾正的違約或不準確行為 或(Ii)不需要治療期。
8.2.終止的 效應。如果根據第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，收購方、合併子公司、公司或其各自的代表(如果適用)不承擔任何責任或義務；提供, 然而，，對於任何故意違反本協議、任何相關協議、或在本協議終止前根據本協議交付的任何證書或其他文書的行為，本協議各方應繼續承擔責任；以及 提供 進一步, 然而，第7.7條(第三方費用)、第10.1(B)條(證券持有人代表的免責和賠償)、第11.3條(保密)、第11.4條(公開披露)、第XI條(總則)和本第8.2條(在每種情況下，包括本協議中定義的該等章節中使用的大寫術語的各自含義)的規定應繼續完全有效和有效，並在本協議根據第八條的條款終止後繼續有效。
第九條
結賬後 賠付
9.1 生存。
(A) 公司的陳述。根據第2.2(B)(Xix)條或第2.2(B)(Xx)條由公司交付的任何證書或其他文件中的任何陳述或保證中所述的公司陳述和保證應 持續到晚上11：59。(太平洋時間)在截止日期後十二(12)個月的日期(到期日)；提供, 然而，，第3.1節規定的公司的陳述和保證(條理清晰，信譽良好)，第3.2條(權威性和可執行性)、第3.5條(第3.5(E)條及第3.5(H)條除外)(公司資本結構)，以及第3.23條(某些第三方費用)(連同税務 陳述、基本陳述)或根據第2.2(B)(Xx)條由公司或代表公司交付的證書中規定的任何相應陳述和保修中的陳述和保修，有效期至晚上11：59。(以太平洋時間為準)在截止日期後六(6)年；提供,進一步公司在第3.9節(税務事項)(税務申述)中所述的陳述和保證，或公司根據第2.2(B)(Xx)節就第3.9節(税務事項)提交的證書中所載的任何相應陳述和保證中所載的陳述和保證，有效期至晚上11：59。(以太平洋時間為準)，即適用於該等陳述或保證所涉税款的最長訴訟時效屆滿後六十(60)天，在其任何豁免、減輕、收費或延長生效後；此外，如果任何 該等陳述或保證發生不良行為，則該等陳述或保證應有效至晚上11：59。(以太平洋時間為準)，以截止日期後六(6)年和適用於該不良行為的訴訟時效屆滿後六十(60)天中較長的日期為準；此外，如在上述陳述或保證的存活期屆滿前，根據第9.4節有效交付索賠通知，則本公司或代表本公司作出的所有該等陳述或保證應在上述到期日或其他存活期之後繼續有效， 若其中的任何不準確或違反，則該等陳述或保證將繼續有效，在此情況下，該等陳述或保證應繼續有效，直至該申索已按照本條第IX條最終解決為止。
(B) 取得申述。本協議或根據第2.2(C)(Iii)條交付的任何證書或其他文書中包含的收購和合並子公司的陳述和保證應在交易結束時終止，且不繼續有效。
(C)《 協定》管制。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本協議各方的意圖是，本條款9.1中規定的各自的存活期和終止日期取代適用於此類陳述、保證、認證、契諾和協議的任何適用的限制法規。
-58-
9.2 賠償。
(A)自生效時間起及之後，憑藉合併，賠償各方同意分別而不是共同地 賠償收購及其關聯公司(包括尚存的公司)(統稱為受保障各方)直接或間接產生、產生或與以下任何事項有關或與之相關的所有損失，並就其支付、發生、遭受或遭受的所有損失(無論該等損失是否與任何第三方索賠有關)進行賠償，並使其不受損害：
(I) (X)在簽署和交付本協議時或在生效時間(如同在該時間作出的一樣)、本協議中包含的公司的任何陳述或保證(基本陳述除外)的任何違反或不準確，或根據本協議由公司或代表公司就任何此類陳述或保證提交的任何證書中的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或(Y)任何行動，包括調查、辯護、起訴或和解，如果此類訴訟的事實和指控 將使受補償方有權根據本條款第9.2(A)(I)條第(X)款獲得賠償，且此類事實和指控是準確的；
(Ii) (X)在簽署和交付本協議時或在生效時間(就像在該時間作出的一樣)、任何基本陳述、或任何違反或不準確的陳述或保證，或任何違反或不準確的陳述或保證，這些陳述或保證是由公司或其代表根據本協議就任何該等 陳述或保證而提交的，(Y)任何違反或不準確，自《出資轉讓協議》簽署和交付之日起或截止日期為止(如《出資轉讓協議》所定義，且如同在該時間作出的一樣)，《出資轉讓協議》中包含的對新光(BVI)或臺灣雲光的任何陳述或保證，或新光(BVI)或臺灣雲光根據《出資轉讓協議》就任何此類陳述或保證提交的證書中的任何違反或不準確的陳述或保證，或(Z)任何行為，包括調查、辯護、起訴或和解，如果此類訴訟的事實和指控使受補償方有權根據本條款第9.2(A)(Ii)條第(X)或(Y)款獲得賠償，且這些事實和指控是準確的；
(Iii) 違反、違約或未能(X)公司或證券持有人代表履行或遵守本協議中所列的任何 契諾或協議(就公司而言，要求在生效時間或生效時間之前履行)或(Y)新光(BVI)或臺灣雲光履行或遵守出資轉讓協議中所列的任何契諾或協議；
(Iv) 付款電子表格中所列任何信息或計算中的任何不準確；
(V) 與《守則》第280G節所指的任何超額降落傘付款有關或產生的任何債務；
(Vi) 無論披露明細表中所列的任何事項， 任何股權持有人和賠償索賠事項(披露明細表第3.14(H)節所披露的事項除外)；
(Vii) ，除在結算後報表的最終確定中對未支付的結算前税額的計算中所反映的範圍外，任何結算前税額；
(Viii) 公司或其任何代表實施的任何不良行為；以及
(Ix) 附表9.2(A)(Ix)所列的任何事項。
-59-
(B) 任何彌償方(包括本公司任何高級管理人員或董事或任何 公司實體)均無權就任何損失從任何獲彌償方獲得任何出資、彌償或提前期權利，只要該等損失是由該彌償方根據第(br})條第(9)條彌償或以其他方式到期應付的話。
(C) 根據第(9)條規定的任何賠償義務向受賠方支付的任何款項將被視為為税收目的對總成交對價進行的調整，就本協議而言，除非 適用法律另有要求，否則此類商定的處理將適用於本協議。
(D)自生效時間起及之後，由於合併，第(9)條應是受保方就本協定對保方採取的唯一和排他性補救措施；( )提供, 然而，(I)第9.2(D)款不應被視為任何一方放棄或限制第11.9款規定的任何具體履行或強制令救濟的權利，或放棄任何相關協議或其他合同(本協議、根據本協議和出資轉讓協議交付的證書除外)項下或與之相關的任何權利或要求，和(Ii)本協議中的任何條款均不限制賠償一方的責任(第IX條 不應是對該賠償一方的唯一和排他性補救措施)，該賠償責任與該賠償一方所犯的或該賠償當事人在交易結束前實際知曉的不良行為有關。
(E) 僅為本條第九條的目的，在確定受保障方因任何違反或不準確的陳述或保證而遭受的損失數額時，如果陳述或保證的範圍受到重大或公司重大不利影響或類似限制的限制或限制，則此類陳述或保證應被視為沒有此類限制或限制；但條件是：(1)在定義的術語？材料合同？中的材料？和(2)定義的術語？公司材料不利影響？在第3.8(A)節中使用的該術語中的材料一詞，在任何情況下均不得根據本第9.2(E)節的規定予以忽視。
(F) 如果受補償方遭受的損失會導致根據第9.2(A)節的一個以上子款(視情況而定)獲得賠償的權利，則該受補償方有權根據任何和所有該等適用子款對該等損失提出索賠；提供為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何受補償方在任何情況下均無權就任何特定損失或索賠獲得任何雙重賠償。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得要求任何受保障方根據本條第九條提出任何索賠，並且在符合第9.1條規定的生存期的前提下，不得因此類索賠的任何 延遲提出而放棄或以其他方式損害此類索賠。
(G) 受保障方根據本協議獲得賠償、賠償、補償或支付損失或任何其他補救措施的權利，不應因在本協議籤立和交付之前或之後，或在任何受保障方或其任何關聯方或其各自代表就任何陳述、保證、認證、契約的準確性或不準確性或違反或遵守任何陳述、保證、認證、契諾或遵守本協議之前或之後的任何時間進行的任何調查或審查，或擁有或獲得(或能夠擁有或獲得)的任何知識而受到影響。或任何其他事情。放棄第2.2(B)(I)或2.2(B)(Ii)節中規定的任何條件不會影響獲得賠償、賠償、賠償或支付損失的權利，或基於任何陳述、保證、認證、契約或協議的任何其他補救措施。除基於欺詐的索賠外，任何受補償方均不需要證明其依賴任何 陳述、保證、認證或其他協議，以使該受補償方有權獲得本協議項下的賠償、賠償、補償或付款。
9.3 對賠償的限制。
(A) Baskets。除第9.3(E)款另有規定外，任何受補償方無權根據第9.2(A)(I)條提出索賠而獲得任何損失 ，除非和直到受補償方作為一個整體已就該索賠或因下列原因引起的一系列索賠 支付、招致、遭受或遭受損失
-60-
與索賠相同或類似的事實或情況，金額超過50,000美元(最小籃子)和(Ii)根據第9.2(A)(I)條關於索賠的所有損失總額超過2,000,000美元(可扣除金額)，在這種情況下，受賠償方有權賠償超過(但不包括) 可扣除金額的所有損失。為免生疑問，任何不超過最小籃子的申索不得合計，並應被排除在可扣除金額的計算之外。
(B) 彌償上限。
(I) 在符合第9.3(E)條的規定下，根據第9.2(A)(I)條和第9.2(A)(V)條規定的索賠的唯一和唯一的追償來源應是代管基金。
(Ii) 除第9.3(E)款另有規定外，各賠付方根據第9.2(A)款提出的賠償索賠的最高責任應限制為：(A)支付或應付給該賠付方(或其指定人、受讓人或利息繼承人)的現金，包括其代管金額和費用基金金額的按比例總和(假設其全部釋放)的總和，且不得重複。加(B)與該補償方有關的任何或所有已扣除或扣繳的税款。
(C) 根據第(Br)條第九條規定，受補償方應支付的任何損失的金額，應減去受補償方從保險單實際收回的任何金額，扣除以下各項：(I)受補償方或其關聯公司及其各自的代表在獲得賠償時發生的合理且有文件記錄的第三方成本和支出(包括税款)；(Ii)對可歸因於此類賠償的保費增加或保費調整幅度的合理估計；以及(Iii)與此類賠償相關的免賠額和其他金額；提供,然而，除公司D&O尾部保單外，受賠方 沒有義務根據任何保險單尋求賠償或在任何時間內維持任何保險單。
(D) 受保障各方應在適用法律要求的範圍內，採取商業上合理的努力，以減輕根據本條第九條可予賠償的損失；提供, 然而，，除公司D&O尾部保單外，不論前述規定或本協議任何其他相反規定，在任何情況下，任何受保方均不需要向任何現任或前任保險人、保險單、僱員、客户、供應商或經銷商或其他渠道合作伙伴提出任何索賠或以其他方式尋求追索。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何規定不得限制(I)賠付方因其不良行為而提出的任何索賠的責任，或(Ii)任何受賠方根據任何相關協議(根據本協議和出資轉讓協議交付的證書除外)向協議各方尋求補救的權利。
9.4 索賠程序。
(A) 在符合第9.3節規定的限制的情況下，如果任何受保障方希望根據本條第九條提出索賠，購買方應向擔保持有人代表交付由其授權代表之一簽署的書面索賠通知(索賠通知)：(I)説明受保障方已支付、發生、遭受或維持，或合理預期其可能支付、招致、遭受或遭受損失，以及(Ii)在合理可用的範圍內， 詳細説明對該等損失的善意估計、支付、發生、遭受或遭受該等損失的日期、該等預期損失的依據，以及(如適用)該等失實陳述、違反保證或契諾或其他可賠償事項的性質。提交索賠通知書的當事人可以不時更新索賠通知書，以反映索賠通知書日期之後的任何情況變化。未能發出完整、準確的 索賠通知，或在符合第9.1條規定的存活期的情況下，及時發出索賠通知，不會影響任何受賠償方在本合同項下的權利或義務。如果根據第(Br)條提出的索賠可以在不同或多個章節、條款或
-61-
第9.2(A)節子條款(或關於不同或多個陳述、授權書或契諾)，則適用的受保障方有權根據其選擇的任何或每個此類條款、陳述、保證或契諾(每個主體條款)提出此類索賠，且受補償方不會因無權根據任何其他主體條款尋求賠償而被禁止根據任何主體條款尋求賠償。
(B)如果擔保持有人代表(代表賠償各方)在遞交索賠通知(反對截止日期)後三十(Br)(30)天內不以書面形式提出反對，該書面反對通知書載有對支持對適用索賠提出異議的賠償當事人所知的事實和情況的合理詳細描述 (索賠反對通知書)， )，如果沒有提出反對，則證券持有人代表(代表賠償方)將不可撤銷地承認，適用的受賠償方有權獲得該索賠通知中規定的全部損失索賠(不可撤銷的索賠)。在這種情況下，應按照第9.6節的規定，按照第9.6節的規定賠償損失，即賠償各方有權根據未駁回索賠支付的損失。
9.5 對索賠異議的解決。
(A) 如果擔保持有人代表以書面形式反對受賠方在索賠通知中提出的任何索賠，並在異議截止日期前及時遞交索賠異議通知，擔保持有人代表應在索賠異議通知書送達後三十(30)天內真誠地嘗試解決該 異議。如果購買方和證券持有人代表就索賠異議通知書中提出的索賠(S)達成協議，雙方應編制並簽署一份備忘錄，列出該協議(該備忘錄或其他形式的和解文件，雙方同意的文件，和解備忘錄)。和解備忘錄應是最終的、決定性的，對賠付各方和被賠付各方均具有約束力。 在這種情況下，受賠方根據和解備忘錄有權支付的損失應按照第9.6節的規定予以賠償。
(B) 如果善意談判後未能達成此類協議，且在受保障方S收到該書面異議後三十(30)天前(或收購方與證券持有人代表可能以書面商定的較後日期)之前，收購方或證券持有人代表可根據第11.11條的規定啟動仲裁程序。
9.6索賠的 滿足率。
(A) 在符合本條第九條所載關於賠償的其他適用條款的前提下，除持有人支持協議另有規定外，如果賠償各方有義務賠償或賠償任何受賠償方根據第9.2(A)條(除第9.2(A)(Vii)條以外)僅就特定税務事項提出的索賠所造成的任何損失，則在符合第(Br)條所述的適用限制(如有)的情況下，此類損失的賠償應得到滿足。第一從託管基金當時剩餘的部分中提取，由每一賠付方通過沒收他/她或其在託管基金中任何當時剩餘現金中的權益，按比例承擔此類損失，第二在符合本條第九條規定的限制的情況下，通過直接向一個或多個賠償當事人主張索賠。
(B) 在發生未駁回索賠或和解備忘錄的情況下，收購人和證券持有人代表應在此後在實際可行的情況下儘快(無論如何在其後兩(2)個工作日內)向託管代理髮出聯合書面指示，要求從託管基金中發放相當於未駁回索賠或和解備忘錄中所列損失金額的現金。如果託管基金中當時剩餘的現金不足以彌補此類未扣除索賠或和解備忘錄中規定的全部損失，則在符合本條第九條規定的適用限制(如果有)的情況下，各賠付方應在十五(15)個工作日內按比例支付相當於該賠方S按比例計算的該等損失的現金部分， 超出託管基金中當時剩餘現金的部分僅限於該賠付方有責任支付本合同項下的超額金額。
-62-
9.7 第三方聲稱。
(A) 如果受賠方知悉針對該受賠方的書面第三方索賠，而該第三方提出的索賠構成了(A)該受賠方根據第9.2(A)條有權獲得賠償、賠償或補償的事項，或(B)如果裁定對受賠方不利，將為根據第9.2(A)條規定的任何可賠付事項提出索賠提供依據(每個索賠均為第三方索賠)，則在知悉該第三方索賠後，收購人應立即：將該索賠通知證券持有人代表，並提供合理的説明；提供未如此通知不應影響任何受補償方在本條第九條下的權利，但受補償方因此而實際受到重大損害的除外。購買方有權以其唯一和絕對的自由裁量權選擇律師、進行辯護和起訴(並在必要時承擔)，以及解決或解決任何此類第三方索賠； 提供儘管有上述規定，未經證券持有人代表事先書面同意，收購方不得同意對涉及適用於賠償當事人的非金錢救濟的任何第三方索賠的任何和解或最終妥協，或將刑事罪行或責任轉讓給任何賠償方(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。根據收購方代表S(如果需要，還包括第三方S)簽署的標準保密協議，收購方應在其合理要求下，向證券持有人代表提供：(X)可能已送達該方的任何傳票、訴狀或其他訴狀的副本；(Y)證明或主張上述內容的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件；以及 (Z)證券持有人代表要求的各方之間關於該第三方索賠的任何其他書面通信材料，但以下情況除外：就前述條款 (X)、(Y)和(Z)中的每一個而言，在取得的合理酌情權下，這些條款的提供將導致任何律師-委託人特權、律師工作產品特權或其他特權或類似利益的喪失。此外，收購方 將真誠考慮證券持有人代表就此類第三方索賠提出的任何合理建議。
(B)除非得到證券持有人代表的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，且除非證券持有人代表以收購方式在書面請求後十(10)個工作日內提出書面反對，否則應視為已給予 ，任何此類第三方索賠在和解或決議中向第三方索賠人支付的金額不應決定與該事項相關的損失金額。如果證券持有人代表已同意(或被視為已同意)任何此類和解或決議：(I)證券持有人代表或賠償各方均無權根據本條第九條的任何規定反對任何受賠方或其代表就該和解或決議直接向受賠方提出的任何 索賠。
9.8代管基金的 分配。在到期日後五(5)個工作日或之前，購買方和證券持有人代表應向託管代理提交一份聯合書面指示，要求從託管基金向付款代理髮放相當於(A)託管基金當時剩餘現金的現金金額(以便進一步分配給賠付方)。較少(B)根據託管協議應付給收購人但尚未支付的利息或其他收入的任何數額(應分配給收購人)，更少 (C)購買方確定(合理行事)的現金總額對於在到期日結束前正式交付但在到期日之前仍未解決的索賠通知中規定的未決索賠(託管釋放金額)是必要的，付款代理人應根據託管協議的條款，使用在交易結束時用於向該賠付方支付合並對價的相同 付款方法，向賠付方支付或促使其按比例支付從託管基金中如此發放的任何現金中的相應部分。除非在到期日之前由證券持有人代表書面通知另一種付款方式 。在代管基金扣留和保留一部分代管基金的所有未決索賠得到解決後，以及代管基金根據本第九條向受賠方作出任何分配後，
-63-
和證券持有人代表應向託管代理遞交一份聯合書面指示，要求從託管基金向付款代理髮放相當於(X)當時託管基金中剩餘現金的現金金額(以便進一步分配給賠償各方)，較少
第十條
證券持有人代表
10.1 證券持有人代表的任命和授權
(A)由於證券持有人簽署並交付了一份持有人支持協議，以及股東通過了本協議並批准了合併，在沒有任何證券持有人或公司採取任何進一步行動的情況下，每個證券持有人應被視為已同意並在此任命富通顧問有限責任公司為證券持有人代表，作為其、他或她的合法和獨家代表、代理人、代表和/或 。事實律師(具有完全的替代權)用於與本協議或任何相關協議相關的所有目的，包括：(I)就所有相關事宜發出及接收通知及通訊，包括任何受賠方根據本協議向任何彌償方提出的任何賠償要求，或任何受賠方與任何該等受賠方之間的任何爭議，在每種情況下均根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關； (Ii)授權或反對本協議項下的任何索賠，包括任何受賠方的索賠；(Iii)同意、談判、達成和解和妥協，並要求仲裁，並遵守法院的命令和仲裁員關於任何相關事項的裁決，包括任何受償方根據本協議向任何補償方提出的任何賠償要求，或任何受補償方與任何此類補償方之間的任何糾紛，在每種情況下，根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關；(Iv)隨時同意或同意對本協議的任何修訂；(V)批准根據本協議或與本協議相關的任何延期或豁免；及(Vi)並採取證券持有人代表認為必要或適當的所有其他行動，包括(A)為完成前述協議或與本協議有關或與證券持有人代表訂立的任何證券持有人代表參與協議，或(B)在第(I)至(V)條的每種情況下，本協議條款特別授權、準許或預期採取的所有其他行動，而無須 在任何情況下尋求或取得任何人士同意。儘管有上述規定，證券持有人代表沒有義務代表證券持有人行事，除非在託管協議、付款代理協議或證券持有人代表接洽協議中有明確規定，為清楚起見，證券持有人代表在任何其他附屬協議、時間表、證物或披露時間表中均無義務。以下授予證券持有人代表組的權力、豁免權和獲得賠償的權利：(I)與利益相結合，並且在任何證券持有人死亡、喪失行為能力、破產或清算時仍不可撤銷，並對其任何繼承人具有約束力，以及(Ii)在任何證券持有人轉讓其在託管基金中的全部或任何部分權益時仍應繼續存在。證券持有人代表可隨時辭職。擔任證券持有人代表的人可不時由當時持有比例份額超過所有按比例份額總和的三分之二(2/3)的人投票取代。根據證券持有人S代表聘用協議的條款，證券持有人代表可隨時辭職。
(B) 某些保障方已經或將與證券持有人代表訂立接洽協議 (證券持有人代表接洽協議)，以就證券持有人代表在本協議、託管協議和證券持有人代表接洽協議(該等補償方，包括其個別代表，以下統稱為顧問組)項下的服務向證券持有人代表提供指引。證券持有人同意，證券持有人代表及其成員、經理、董事、高級職員、承包商、
-64-
證券持有人代表參與協議及其附帶的任何協議，在每一種情況下，該證券持有人代表費用發生或發生；提供如果最終判定任何此類證券持有人代表費用是由證券持有人代表的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，證券持有人代表將向賠償各方償還可歸因於此類欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的此類受賠償證券持有人代表費用的金額。如果不是由賠付方直接支付給證券持有人代表小組，任何此類證券持有人代表費用可由證券持有人代表從(I)費用基金和(Ii)託管基金中的資金中收回，否則剩餘金額將分配給賠付方；提供雖然第10.1(B)節允許證券持有人代表小組從上述資金來源中支付，但這並不免除賠償各方在證券持有人代表費用遭受或發生時立即支付這些費用的義務，也不阻止證券持有人代表小組尋求法律或其他方面可用的任何補救措施。在任何情況下，證券持有人代表在行使或履行其任何權力、權利、責任或特權時，或根據本協議、證券持有人代表參與協議或據此擬進行的交易，均不會被要求代表證券持有人預支其自有資金，或以其他方式向證券持有人招致任何財務責任。此外，證券持有人同意，證券持有人代表不應被要求採取任何行動，除非證券持有人代表已獲提供資金、擔保或賠償，而證券持有人代表經其決定，足以保障證券持有人代表免受證券持有人代表在執行該等行動時可能招致的費用、開支及責任。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中其他地方規定的對證券持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於根據第10.1(B)條向證券持有人代表提供的賠償。上述豁免和賠償在證券持有人代表或諮詢組任何成員結束、辭職或免職以及本協議結束或終止後仍然有效。
(C) 證券持有人代表根據本協議、託管協議或證券持有人代表參與協議作出的決定、行為、同意或指示，包括根據第11.5條或第11.6條對本協議進行的修訂、延長或放棄，應構成證券持有人的決定，並對證券持有人和每個此類證券持有人的S繼任者具有最終、決定性和約束力，如同該證券持有人明確確認和書面批准一樣，以及任何證券持有人可用於抗辯的所有抗辯理由，否認或否認證券持有人代表根據本協議或證券持有人代表參與協議真誠採取的行動將被放棄。購買方和其他受賠方可以將證券持有人代表的任何此類決定、行為、同意或指示視為證券持有人的決定、行為、同意或指示。採購人及其他受保障方因其根據證券持有人代表的決定、行為、同意或指示而作出的任何行為，特此免除對任何人的任何責任。證券持有人同意，證券持有人代表應 有權：(I)依賴付款電子表格；(Ii)依賴其認為是真實的任何簽名；以及(Iii)合理地假設簽字人有適當授權代表適用的證券持有人或 其他方簽名。
-65-
第十一條
一般條文
11.1 某些解釋；定義。當本協議中提及附錄、附件或附表時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的附錄、附件或附表。當本協定中提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協定的條款或章節 。本協議中使用的術語和類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。 本協議中使用的術語和/或術語都不是排他性的。在本文中使用時，短語？在一定程度上應被視為後跟詞語？，但僅限於在一定程度上。短語？？中的？範圍？一詞指的是主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示。在本文中使用的詞語 n包括和/或包括？在每種情況下均應被視為後跟不受限制的詞語。？文字、？書面和類似術語是指 印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法規、規則或條例的提及應被視為指不時修訂或補充的法規、規則或條例，包括通過頒佈適用的規則或條例。凡提及任何合同，即指根據本合同及其條款不時修改、修改或補充的該合同；提供對於本合同任何附表中所列的任何合同，所有此類修改、修改或補充也必須在相應的附表中列出。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人。 除另有説明外，從任何日期起或至該日期為止，分別指自但不包括或至但不包括。對一種性別的提及包括所有性別。在本文中使用時，對美元或美元的引用應被視為對美利堅合眾國美元的引用。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。就本協議而言，臺灣雲光應被視為本公司的子公司和公司實體。此處使用但未定義的所有大寫術語 應具有附件A中這些術語各自的含義。
11.2 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果是親自或通過商業信使或快遞服務，或通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄，或通過電子郵件(附收到確認(包括自動生成的遞送或已讀收據))發送至以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址，或在本協議其他地方特別規定的情況下，通過電子郵件)，則應被視為已發出；提供對於可交付給 證券持有人代表的任何通知，此類通知應僅通過電子郵件交付：
| (a) | 如果要收購，合併子公司或尚存的公司： |
Lumentum Holdings Inc.
Ridder Park Drive 1001號
加利福尼亞州聖何塞95131
注意：Judy·哈梅爾
電子郵件：LumentumLegal@Lumentum.com
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
One Market Plaza，矛塔，3300套房
加利福尼亞州舊金山，郵編94105
注意：羅布·石井和裏奇·馬倫
電子郵件：rishii@wsgr.com；rich.mullen@wsgr.com
-66-
| (b) | 如果向本公司(在交易結束前)，向： |
C/o雲光科技有限公司
19W號樓1515-1519單元
科學園西大道19號
香港科學園
香港新界石角北角
注意：丹尼斯·童
電子郵件：dennis.tong@Cloudlight.com.hk
將一份副本(不構成通知)發給：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
2049世紀公園東，套房700
加利福尼亞州洛杉磯，電話：90067-3109
注意：克里斯·羅斯；安德魯·P·洛克
電子郵件： chris.Rose@mganlewi.com；
郵箱： andrew.rocks@mganlewi.com
| (c) | 如果發送給證券持有人代表，發送至： |
富通顧問公司
注意： 通知部門(CRUS)
電子郵件：Notitions@fortisrep.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
2049世紀公園東，套房700
加利福尼亞州洛杉磯，電話：90067-3109
注意：克里斯·羅斯；安德魯·P·洛克
電子郵件： chris.Rose@mganlewi.com；
郵箱： andrew.rocks@mganlewi.com
所有此等通知及其他通訊將被視為已正式發出或發出：(I)如以隔夜商業信使或速遞服務郵寄，則為郵寄日期後一(1)個營業日；或(B)如以其他郵遞服務郵寄，則視為已於郵寄日期後五(5)個營業日發出或發送；或(Ii)已當面送達或以電子郵件傳送(視屬何情況而定)，且 已按前述方式註明地址。根據本協議或根據持有人支持協議向任何證券持有人發出的任何通知，均可發給證券持有人代表。
11.3 機密性。本協議雙方同意，根據第7.9節的任何調查中獲得的信息或根據第7.10節的通知要求獲得的任何信息，或根據本協議的談判和執行或本協議預期的交易的完成而獲得的任何信息，應受公司與收購方於2022年10月27日簽署的相互保密函件協議(保密協議)的條款管轄。在不限制前述規定的情況下，證券持有人代表應對提供給證券持有人代表或證券持有人代表獲悉的與本協議擬進行的交易有關的任何信息保密，不得披露或使用；提供, 然而，，在交易結束後，證券持有人代表應被允許向其代表和賠償各方披露信息，只要這些人真正需要知道與S履行本協議項下職責有關的此類信息，並且他們至少受到與本協議所載限制同等保護的保密義務(提供證券持有人代表應(作為委託人而不是作為擔保人)對其代表所採取的任何行動或不作為負責和承擔責任(br}如果該代表是本協議的一方並遵守本協議的條款，則會導致該代表違反或違反本協議的條款)。
-67-
11.4 公開披露。Acquiror和公司同意就本協議和擬進行的交易發佈一份雙方均可接受的初步聯合新聞稿。任何公司或證券持有人代表或他們各自的代表均不得就本協議的主題或擬進行的交易向任何第三方(受保密限制約束的代理人除外)發佈任何聲明或 通信(如果適用，包括在未徵得收購方同意的情況下終止本協議及其原因，但適用法律要求的範圍除外)。(B)為獲得本協議項下所需或明確預期的同意和批准所需的合理 ，包括必要的股東批准，以及(C)該等信息為公眾所知或為公眾所知，且未違反本協議、保密協議或限制該等信息披露的任何其他合同或義務。
11.5. 修正案。本協議可由本協議雙方在任何時候通過簽署代表被強制執行的一方簽署的書面文書進行修訂。就第11.5款而言，賠償各方被視為已同意，由證券持有人代表簽署的本協議的任何修訂應對賠償各方具有約束力並對其有效，無論他們是否已簽署該修訂。
11.6 延期和豁免。在成交前的任何時間，收購方、本公司和證券持有人代表可在法律允許的範圍內(A)延長另一方履行本協議義務的時間，(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中向該另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何契諾、協議或條件。本合同一方就任何此類延期或放棄所達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，並且不應構成或導致本合同項下的任何權利或義務的延期或放棄，除非該書面明確規定的範圍(應理解，所有其他未放棄的權利和義務均明確保留)。就本第11.6條而言，賠償各方被視為已同意，公司(如果在成交前)或證券持有人代表(如果在成交後)簽署的任何延期或棄權對所有賠方都具有約束力並對其有效。 無論他們是否簽署了該延期或棄權。
11.7 任務。本協議不得通過法律運作或其他方式轉讓，除非事先書面通知證券持有人代表，收購方可將其權利轉讓並將其在本協議項下的義務委託給其關聯公司，前提是：(I)收購方仍對本協議項下的收購方S義務負有最終責任(為此，收購方及其關聯方還應對與任何此類轉讓相關的任何和所有税收後果承擔進一步責任)，且(Ii)收購方保證上述關聯方以證券持有人代表合理滿意的形式和實質履行S義務和履行本協議項下的義務。
11.8 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地 實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
11.9 特定性能和其他補救措施。
(A) 本協議各方同意，如果本協議另一方或另一方或任何擔保持有人違反或威脅違反本協議或任何相關協議中規定的任何契諾、義務或其他協議，(I)雙方均有權不提供任何實際損害證明
-68-
(Br)任何一方不得就任何該等法令、命令或強制令或任何相關訴訟或法律程序提供或提交任何保證書或其他擔保或抵押品，以強制遵守和履行該等契約、義務或其他協議，以及防止或限制該等違反或威脅違反行為的禁令；及(Ii)本協議任何一方均不須就任何該等法令、命令或 禁令或任何相關訴訟或法律程序提供或提交任何擔保或其他擔保或抵押品。
(B) 除第9.2(D)款另有規定外，本合同中明確授予當事人的任何和所有補救措施應被視為與本合同授予該方當事人的任何其他補救措施、法律規定的補救措施或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施是累積的，且當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(C) 任何賠償方根據第(Br)條第九條承擔的責任將是該人在法律上或衡平法上可能因該補償方的不良行為索賠而承擔的任何其他責任之外的責任，或該補償方在交易結束前實際知曉的任何其他責任。即使本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何條款，包括第(Br)條第九條所述的規定，均不應被視為任何受補償方放棄該受補償方可能在法律上或在衡平法上享有的與該補償方或該補償方在交易結束前實際知道的不良行為索賠有關的任何權利或補救，任何此類規定也不會限制或被視為限制(I)因任何此類不良行為索賠而尋求或裁決的賠償金額，(Ii)可就任何該等不良行為提出索償的時間段，或(Iii)任何該等受賠方可就該賠方或該賠方在交易結束前實際知悉的不良行為提出索賠而向任何賠方尋求的追索權。
11.10 執法法。任何相關協議(在每種情況下，明確選擇不同的管轄法律的相關協議除外)，或本協議或任何相關協議的談判、管理、履行或執行(在每種情況下，明確選擇不同的管轄法律的相關協議除外)， 包括因下列原因引起的任何索賠或訴訟原因：或與在本協議或任何相關協議中或與之相關的任何陳述或保證(在每種情況下，明確選擇不同管轄法律的相關 協議除外)(統稱為相關事項)，應受特拉華州國內法管轄，並根據特拉華州國內法進行解釋和執行，但不實施會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突規定、規則或原則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)；提供, 然而，， 所有與本公司、其董事會及股東批准合併有關的事宜，以及合併的影響及完成，均須受英屬維爾京羣島法律管轄。
11.11 仲裁。任何爭議、索賠或訴因(無論是基於合同、侵權或其他原因)，如因任何相關事項而引起，或與任何相關事項有關，應在紐約通過具有約束力的仲裁最終解決，並由司法仲裁和調解服務公司根據其當時有效的綜合仲裁規則和程序由三名仲裁員管理，每個採購人和本公司(或在交易結束後，證券持有人代表)有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員(或，如果未能達成此類協議，則第三名仲裁員(以及一方當事人未能指定的任何其他仲裁員)將按照此類規則被指定)。仲裁的語言應為英語。仲裁員應根據第11.10節將特拉華州的法律適用於任何此類爭議、索賠或訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)的是非曲直。仲裁員有權決定所有關於可仲裁性的問題。仲裁員有權給予在任何司法程序中可獲得的任何衡平和法律補救。應任何一方的要求，仲裁員將發出適當的保護令，對仲裁程序過程中產生或交換的信息保密。裁決必須以書面形式作出，並説明裁決所依據的理由。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。儘管第11.11條有任何相反規定，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請臨時限制
-69-
命令、初步禁令或其他臨時或衡平法救濟，在不違反本第11.11條的情況下，也不削減仲裁員在 任何一方認為可能造成不可彌補的損害或認為金錢損害不能提供足夠補償的行為或違反本協議的情況下的權力(不言而喻，仲裁員應具有授予臨時救濟的完全權力，有權命令一方當事人請求法院修改或撤銷由該法院發佈的任何臨時或初步救濟，並對任何一方未能尊重仲裁員的相關命令作出損害賠償)。
11.12 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判以及因本協議或任何其他相關事項而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)的權利。
11.13 完整協議。本協議、本協議附件A、本協議附件A、本協議的附件和附表、披露時間表、與本協議有關的協議以及本協議中提到的各方之間的文件和文書及其他協議，構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有書面和口頭協議和諒解，並且不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施；提供, 然而，，即使本條款有任何相反規定，(A)第IX條旨在使受保障各方受益，而每一方都是該條款的明示第三方受益人，而第7.11節旨在使本公司受益，每一方都是該條款的明示第三方受益人。
11.14 的對應者。本協議可以通過一個或多個副本的手動或電子簽名(例如DocuSign)來簽署，所有這些副本都應被視為一個相同的協議，並在各方簽署一個或多個副本並交付給另一方時生效，應理解為所有各方都需要 而不是簽署相同的副本。本協議各方同意，在適用法律規定的範圍內，本協議中各方的電子簽名(如果有)旨在驗證本文的內容，並具有與手動簽名相同的效力和效果。通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
11.15 非信任性。收購方及其代表(A)已取得並有機會查閲以本公司名義保存的資料室內提供的所有文件，及(B)已獲準取得若干簿冊及記錄、設施及本公司的高級職員、經理、僱員及其他代表，以便就此進行盡職調查。收購方已對本公司的財務狀況、營運結果、資產、負債、物業及預計營運進行獨立調查及核實，而在決定繼續進行本協議擬進行的交易時，收購方完全依賴該等獨立調查及核實的結果，以及根據披露附表及相關協議而明確及明確載述的第III條所載陳述及保證。在本《協議》及相關協議的簽署和交付過程中，收購方、合併方、本公司、任何證券持有人或其各自的任何代表均不依賴任何其他任何形式或性質的陳述或擔保，無論是書面的或口頭的、 明示或暗示的、法定的或其他的(為免生疑問，包括與質量、數量、條件、適銷性、特定用途的適合性或與樣品的符合性有關的)，或關於向此人提供(或以其他方式獲取)的與本協議相關的任何信息的準確性或完整性，在每種情況下，相關協議或擬進行的交易(為免生疑問，包括在某些數據室或演示文稿中提供的任何陳述、信息、文件、預測、預測或其他材料，包括管理演示文稿)均不在此列，但本協議或任何相關協議中包含的為此人的明確利益而作出的陳述和保證除外。
11.16 衝突棄權。 Morgan，Lewis&Bockius LLP(MLB)可就因本協議或本協議計劃進行的交易而引起或有關的任何訴訟、索賠或義務(相關訴訟)，為每個或任何證券持有人或證券持有人代表擔任法律顧問。
-70-
儘管有該陳述或任何其他人(包括證券持有人代表)的任何持續陳述，本協議各方均同意並放棄由此產生的任何利益衝突，且各方均應促使其任何關聯方同意並放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。代表任何證券持有人或證券持有人代表的決定應完全由MLB作出。收購方還代表自身和其他受賠方，包括在交易結束後，代表本公司同意，受賠方將不會在根據第9.2(A)條提出的任何賠償要求的任何訴訟中，或在因本協議或相關協議而引起的或與本協議或相關協議有關的其他訴訟中，提出、依賴或接納任何一方與MLB、倖存公司、任何賠方或其各自代表之間的任何通信作為證據。 以任何方式與本協議或任何相關協議(交易事項)預期的交易的談判、記錄和完成有關，在緊接交易結束前將被視為 MLB的律師-委託人特權溝通或特權工作產品，不會因此類溝通是律師-委託人特權溝通或其他特權性質的 而被迫披露(相關特權材料)，除非該等相關特權材料反映或展示任何不良行為。為免生疑問，所有相關的保密材料或其他律師與客户之間的保密通訊或保密材料應在交易結束後繼續作為倖存公司與MLB的律師與客户之間的保密通訊或其他保密材料，並在適用的情況下具有其他保密性質。 儘管有前述規定，為免生疑問，本第11.16節的任何規定均不得限制倖存公司或任何其他受補償方對任何權利的任何索賠或因收購而放棄的任何權利或與收購方、尚存公司或任何其他受賠方就不良行為提出的任何索賠有關的 補救措施。
[頁面的其餘部分故意留空]
-71-
茲證明，收購方、合併方、本公司和證券持有人代表 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
| LUMENTUM控股公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Judy審校哈默 | |
| 姓名： | 撰稿S/Judy審校哈默 | |
| 標題： | 總裁高級副主任，總法律顧問兼祕書長 | |
| Crius合併子公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Judy審校哈默 | |
| 姓名： | Judy·哈梅爾 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 協議和合並計劃簽名頁]
| 雲光光電有限公司 | ||
| 發信人： | /S/德傑堂 | |
| 姓名： | 丹尼斯·德傑堂 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 協議和合並計劃簽名頁]
| 富通顧問有限公司， | ||
| 僅以證券持有人代表的身份 | ||
| 發信人： | 撰稿S/瑞安·西姆金 | |
| 姓名： | 瑞安·西姆金 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[ 協議和合並計劃簽名頁]
附件A
某些已定義的術語
1. 對比表。本協議中以下各節中定義的下列術語應在其中定義各自的含義：
| 術語 | 部分 | |||
| 280G投票 | 7.1(B)(Ii) | |||
| 實繳税額 | 7.5(D)(Ii) | |||
| 收購心理 | 前言 | |||
| 收購方準備退貨 | 7.5(a) | |||
| 調整差額 | 2.4(D)(Ii) | |||
| 調整順差 | 2.4(D)(Iii) | |||
| 顧問組 | 10.1(b) | |||
| 協議 | 前言 | |||
| 協議日期 | 前言 | |||
| 替代交易 | 6.1 | |||
| 經修訂的協議 | 7.2(b) | |||
| 反壟斷審批 | 7.3(b) | |||
| 合併章程 | 1.1(a) | |||
| 審計 | 7.11(a) | |||
| 審計事務所 | 7.11(a) | |||
| 資產負債表日期 | 3.6(a) | |||
| 書籍和記錄 | 3.6(b) | |||
| 註銷股份 | 1.3(c) | |||
| 索賠通知書 | 9.4(a) | |||
| 申索反對通知書 | 9.4(b) | |||
| 結業 | 2.1 | |||
| 截止日期 | 2.1 | |||
| 結清償債債務 | 7.6(a) | |||
| 公司 | 前言 | |||
| 公司授權 | 3.16 | |||
| 公司賬簿-分錄 | 2.2(B)(Xx)(B) | |||
| 公司D&O尾部政策 | 7.12(a) | |||
| 公司實體 | 3.1(c) | |||
| 公司制實體 | 3.1(c) | |||
| 公司獲彌償當事人 | 7.12(b) | |||
| 公司租賃 | 3.10(b) | |||
| 公司重大不良影響 | 9.2(e) | |||
| 公司註冊知識產權 | 3.12(A)(Iii) | |||
| 公司回報 | 3.9(a) | |||
| 公司股票 | 2.3(C)(Iii) | |||
| 公司源代碼 | 3.12(e) | |||
| 衝突 | 3.4 | |||
| 捐款轉讓協議 | 獨奏會 | |||
| 當前資產負債表 | 3.6(a) | |||
| 客户 | 3.20(b) | |||
| 免賠額 | 9.3(a) | |||
| 發展 | 3.12(B)(I) | |||
| 董事和軍官辭職信 | 7.4(b) | |||
A-1
| 術語 | 部分 | |||
| 披露時間表 | 第三條 | |||
| 有爭議的金額 | 2.4(C)(Iii) | |||
| 持異議的股份付款 | 1.3(d) | |||
| 有效時間 | 1.1(a) | |||
| 結束日期 | 8.1(b) | |||
| 可執行性限制 | 3.2(b) | |||
| 環境許可證 | 3.19(e) | |||
| EPIA | 3.12(B)(I) | |||
| 託管代理 | 2.3(D)(Ii) | |||
| 託管協議 | 2.3(D)(Ii) | |||
| 代管基金 | 2.3(D)(Ii) | |||
| 託管解除額度 | 9.8 | |||
| 估計總對價 | 2.4(a) | |||
| 交換單據 | 2.3(C)(Iii) | |||
| 交易所證券持有人 | 2.3(C)(Ii) | |||
| 費用基金 | 2.3（d）㈢ | |||
| 基金髮放金額 | 2.3（d）㈢ | |||
| 到期日 | 9.1(a) | |||
| 出口審批 | 3.19(b) | |||
| 非常事項 | 7.7 | |||
| 最終發票 | 7.7(b) | |||
| 最終總對價 | 2.4（d）㈠ | |||
| 金融類股 | 3.6(a) | |||
| 基本表述 | 9.1(a) | |||
| 管理文件 | 3.1(b) | |||
| 香港標準作業程序 | 3.5(c) | |||
| 持有人支持協議 | 獨奏會 | |||
| 受彌償當事人 | 9.2(a) | |||
| 獨立會計師 | 2.4(C)(Iii) | |||
| 利害關係方 | 3.21 | |||
| 臨時財務 | 3.6(a) | |||
| 投資者支持協議 | 獨奏會 | |||
| 關鍵員工協議 | 獨奏會 | |||
| 《勞動協議》 | 3.13(A)(Ix) | |||
| 勞動實體 | 3.13(A)(Ix) | |||
| 租賃不動產 | 3.10(b) | |||
| 意見書 | 2.3(C)(Ii) | |||
| 材料合同 | 3.13(b) | |||
| 合併 | 獨奏會 | |||
| 合併子 | 前言 | |||
| 迷你籃子 | 9.3(a) | |||
| 緩解措施 | 7.3(d) | |||
| MLB | 11.16 | |||
| 新光 | 獨奏會 | |||
| 新光(英屬維爾京羣島) | 獨奏會 | |||
| 保密協議 | 11.3 | |||
| 反對截止日期 | 9.4(b) | |||
| OFAC | 3.19(c) | |||
A-2
| 術語 | 部分 | |||
| 報價文檔 | 獨奏會 | |||
| 付款代理 | 2.3(C)(I) | |||
| 付款電子表格 | 2.3(a) | |||
| 付款信 | 7.6 | |||
| 合併計劃 | 1.1(a) | |||
| PN7報道 | 7.5(G)(I) | |||
| 結案後聲明 | 2.4(b) | |||
| 結賬前的行動 | 7.8 | |||
| 結賬前期間 | 5.1 | |||
| 結案前聲明 | 2.4(a) | |||
| 結賬前退税 | 7.5(d) | |||
| 主要收益 | 獨奏會 | |||
| 特權通信 | 11.16 | |||
| 專有信息協議 | 3.12(B)(I) | |||
| 不動產 | 3.10(b) | |||
| 註冊員 | 1.1(a) | |||
| 監管審批 | 2.2(A)(Iii) | |||
| 相關操作 | 11.16 | |||
| 相關財務報表 | 7.11(a) | |||
| 有關事項 | 11.10 | |||
| 相關保密材料 | 11.16 | |||
| 要求審計的財務報表 | 7.11(a) | |||
| 要求的財務報表 | 7.11(b) | |||
| 必要的股東批准 | 3.2(a) | |||
| 解決期 | 2.4(C)(Ii) | |||
| 限制性契約協定 | 獨奏會 | |||
| 審核期 | 2.4(C)(I) | |||
| 制裁 | 3.19(c) | |||
| 第280G條付款 | 7.1(B)(I) | |||
| 第338條選舉 | 7.5(e) | |||
| 第409A條 | 3.9(O)(I) | |||
| 安全事件 | 3.12(p) | |||
| 證券持有人代表 | 前言 | |||
| 證券持有人代表參與協議 | 10.1(b) | |||
| 證券持有人代表費用 | 10.1(b) | |||
| 證券持有人代表組 | 10.1(b) | |||
| 和解備忘錄 | 1.1(a) | |||
| 股東書面異議 | 獨奏會 | |||
| 社交媒體帳户名稱 | 3.12(m) | |||
| 反對陳述書 | 2.4(C)(Ii) | |||
| 科目規定 | 9.4(a) | |||
| 倖存的公司 | 1.1(a) | |||
| 臺灣雲光 | 獨奏會 | |||
| 税收屬性 | 3.9(u) | |||
| 税務競賽 | 7.5(b) | |||
| 税收優惠 | 3.9(k) | |||
| 税務申述 | 9.1(a) | |||
A-3
| 術語 | 部分 | |||
| TCL貢獻 | 3.1(c) | |||
| 終止的協議 | 7.2(b) | |||
| 第三方索賠 | 9.7(a) | |||
| 第三方費用 | 7.7(a) | |||
| 頂級供應商 | 3.20(a) | |||
| 貿易法 | 3.19(b) | |||
| 未經審計的中期財務報表 | 7.11(b) | |||
| 無可爭辯的數額 | 2.4(C)(Iii) | |||
| 未支付的結賬前税收盈餘 | 7.5(D)(Ii) | |||
| 未駁回的索賠 | 9.4(b) | |||
| 扣繳義務人 | 2.5 | |||
| 年終財務報表 | 3.6(a) | |||
2. 某些已定義的術語。除本附件 A第1節所列術語外，以下所列術語應具有本文中定義的各自含義：
？2020税收法案是指《家庭第一冠狀病毒應對法案》(Pub.L.116-127)，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.L.116-136)、適用法律的任何類似規定以及推遲預扣或支付與2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的任何工資税的任何行政命令或總統備忘錄，包括根據上述任何規定頒佈的任何財政條例或其他官方指導。
？會計原則是指根據美國公認會計原則確定，並使用與編制財務報告時採用的相同的會計原則、做法、程序、政策和方法，以及一致的分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法 ；提供如香港公認會計原則(或就臺灣雲之光而言，則為臺灣公認會計原則)與該等原則、慣例、程序、政策、方法、分類、判斷、納入、排除及估值及估計方法有衝突，則以適用的香港或臺灣公認會計原則為準；如果進一步提供儘管有上述規定，《會計原則》應 受制於附表A-1所列原則、慣例、程序、政策、方法、分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法的例外情況。
？收購普通股？指收購的普通股，每股面值0.001美元。
收購期權是指根據第1.3(E)(Ii)節發行的、與假定或替代未歸屬公司期權相關的購買收購普通股股份的任何期權。
？收購交易價是指收購普通股的平均收盤價，舍入到最接近的0.1美分，根據納斯達克上的報告，在截至生效時間前兩(2)個交易日的最近十個交易日內。
？訴訟是指任何訴訟、要求函、訴訟、索賠、指控、投訴、訴訟、調查、審計、訴訟、仲裁、調解或其他類似糾紛。
？任何人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。
A-4
？反腐敗法是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、根據經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》通過的適用法律，以及本公司或任何公司實體經營的任何司法管轄區(國家、州或地方)關於或與公共部門或私營部門賄賂或腐敗有關的任何類似的反腐敗法律或反賄賂法律。
？反托拉斯法是指高鐵法案和任何其他聯邦、州或外國法律、法規或法令，旨在禁止、限制或規範在任何情況下適用於本協議所述交易的、以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為或具有這樣做效果的行為。
？不良行為是指實施欺詐或故意違約。
？營業日是指不是(A)星期六、星期日，(B)位於舊金山、加利福尼亞州、香港或英屬維爾京羣島的銀行機構關閉或根據法律或行政命令有義務關閉的其他日子，或(C)英屬維爾京羣島的公共假日或各方無法根據英屬維爾京羣島法案向註冊處提交合並章程或合併計劃的其他日子。
英屬維爾京羣島法案是指經修訂的英屬維爾京羣島英屬維爾京羣島商業公司法。
資本支出預算是指每月資本支出的預算 作為附表E附上的支出付款。
·資本支出回撥金額的含義在附表E中有詳細説明。
？資本支出調整額是指等於(A)資本支出回撥金額，減號(B)規定的資本開支款額。為免生疑問，資本開支調整金額可以是正數，也可以是負數。
？結算現金是指，截至生效時間，(A)公司和每個公司實體持有的所有現金和現金等價物的總額，無論是手頭的現金和現金等價物，還是在金融機構的存款、支票、經紀或其他賬户中，或在金融機構提供的任何保險箱或其他物理存儲設備中，在每種情況下，根據會計原則確定的現金和現金等價物的構成程度。加(B)尚未在現金及現金等價物中反映的本公司及各公司實體所有未結清存款的總額，減號(C)本公司及其附屬公司簽發或訂購但未清算的支票、匯票、提款和任何電子支付所需的現金總額，減號(D)任何現金或現金等價物，但須受法律或合同限制，不得將此類現金或現金等價物轉移或使用於任何合法目的，包括擔保存款、抵押品準備金賬户、託管賬户、託管賬户和其他類似的受限現金或現金等價物(提供為免生疑問，位於中國境內的現金或現金等價物不得被視為 僅因該等現金或現金等價物位於中國境內，或由於中華人民共和國任何適用法律對向中國境外轉移現金或現金等價物的能力進行限制而轉讓或使用該等現金或現金等價物的能力的法律或合同限制的情況下)；提供儘管有上述規定，如果上述結算現金的計算結果大於6,000,000美元，則結算現金應被視為6,000,000美元。
？根據第7.4(A)條，未重複結清債務是指(A)本公司和每個公司實體的所有未償債務(包括本金、應計利息和未付利息)的總額，(B)截至生效時間之前根據第7.4(A)條未付的所有未付員工補償費用，以及(C)所有未付的結賬前税款。
A-5
？截止日期香港時間晚上11：59，營運資金淨額等於(A)本公司和各公司實體的所有流動資產之和，減號(B)公司和每個公司實體的所有流動負債的總和；提供, 然而，，應排除所有(I)現金和現金等價物或包括在期末現金中的其他項目，(Ii)税收資產，(Iii)(X)逾期九十(Br)(90)天以上的應收賬款(未計入S按會計原則確定的可疑應收賬款準備金)及(Y)逾期六十(60)天至九十(90)天(未計入S按會計原則釐定的可疑應收賬款準備金)的應收賬款；提供本條款(Y)中的免税金額不得超過10萬美元(100,000美元)、(Iv)結清債務、(V)第三方費用和 (Vi)納税義務。期末淨營運資金及其各組成部分應按照《會計原則》和本協議附表 A-2規定的樣本計算方法確定。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？公司數據是指受適用的隱私、數據保護和網絡安全法律約束的信息，以及由公司或任何公司實體處理或為公司或任何公司實體處理的任何機密或專有信息。
？公司員工計劃 指規定補償、遣散費、控制權變更補償、解僱工資、遞延補償、獎金、績效獎勵、激勵性補償、股權或股權相關獎勵、影子股票或獎金、福利、退休福利、健康福利或醫療保險、養老金或退休福利、休假、病假、傷殘福利、附帶福利或其他任何類型的福利或薪酬的任何計劃、計劃、基金、計劃、政策、實踐、合同或其他安排，包括每個員工福利計劃，包括每個員工福利計劃，？由公司或任何公司實體為任何員工的利益而維護、貢獻或需要貢獻的，或公司或任何公司實體對其負有或可能承擔任何責任或義務的，包括任何國際員工計劃。
？公司知識產權是指公司知識產權和公司技術。
公司知識產權是指由公司或任何公司實體擁有或聲稱由公司或任何公司實體擁有的任何和所有知識產權。
？公司重大不利影響是指在確定該影響發生之日之前發生的任何單獨影響或與所有其他影響一起產生的任何影響，該影響已經或將合理地預期對公司和公司實體的整體業務、資產(包括無形資產)、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；提供, 然而，，任何對公司是否產生重大不利影響的確定，不應考慮由於或與任何(I)一般經濟、金融市場、商業或地緣政治條件的變化，(Ii)公司和公司實體經營的任何行業的一般變化或發展，(Iii)協議日期後任何法律或法律、法規或政治條件的變化，或協議日期後香港公認會計原則或其他適用會計準則的變化，或其解釋或執行，(Iii)協議日期後任何法律或法律、法規或政治條件的變化，或其解釋或執行產生或與之相關的任何影響(無論是短期還是長期)，大流行病(包括新冠肺炎)、流行病、天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行動、任何地區、國家或國際災難或任何其他類似事件；(V)公司未能滿足任何預測、預算或收入或收益的估計(應理解，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮導致該不符合的事實(除非本文另有規定))；或(Vi)
A-6
(Br)宣佈本協議和本協議擬進行的交易(除與以下各項的任何衝突外)：(X)經修訂的管理文件的任何規定，(Y)本公司或任何公司實體作為當事方的任何合同或其任何財產或資產(無論是有形或無形的)受其約束的任何合同，或(Z)適用於本公司或任何公司實體或其任何財產或資產(無論有形或無形)的任何法律或秩序)；提供第(I)至(Iv)條提及的影響，無論是單獨或與所有其他該等影響一併考慮，與S主要業務分部的其他業務相比，並不會對本公司及 本公司整體實體造成不成比例的影響。
？公司期權是指購買或以其他方式收購公司股票的所有期權(無論是否已歸屬)，包括但不限於根據本計劃授予的股票期權。
公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
公司B系列優先股是指公司B系列可轉換可贖回優先股，每股票面價值為0.01美元。
？公司產品是指公司或任何公司實體(包括固件、驅動程序、網站、移動應用程序、在線服務和其他軟件)自回顧之日起的任何時間由公司或任何公司實體(包括通過經銷商和其他渠道合作伙伴)銷售、許可、分發、支持、提供、在線提供、出售或銷售的所有產品和服務，以及目前由公司或任何公司實體或代表公司或任何公司實體開發的任何產品或服務。
？公司證券是指公司股份、公司期權和公司的任何其他股權。
公司股份是指公司普通股、公司B系列優先股以及公司的任何其他股份(如有)合計。
公司支持股東是指附表B中列出的股東。
？公司技術？指由公司或任何公司實體以及所有公司產品擁有或聲稱由其擁有的任何技術。
？機密信息是指公司和每個公司實體的機密或非公開信息(包括商業祕密)，以及公司或任何公司實體有義務保密或非公開的任何第三方提供給公司或任何公司實體的機密或非公開信息。
對價 構成部分指(A)總成交對價、(B)股份編號、(C)每股成交對價和(D)上述各構成部分和子構成部分。
污染是指任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件例程或硬件組件，這些代碼、軟件例程或硬件組件旨在具有或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙系統、網絡或其他設備的運行，或允許或導致未經授權訪問系統、網絡或其他設備；或(B)未經S同意損壞或銷燬任何數據或文件。
A-7
？合同是指任何具有法律約束力的協議、合同、抵押、契約、租賃、許可證、文書、安排、諒解或承諾，無論是書面的還是口頭的。
？數據處理 義務是指任何適用的(A)與隱私、數據保護或安全有關的法律，(B)數據處理政策，或(C)任何自律組織、行業最佳實踐、行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準)的要求，或公司或任何公司實體受其約束的與公司數據處理、隱私、數據保護或安全有關的合同，包括(A)、(B)和(C)在每種情況下與直銷或發起、傳輸、監控、攔截、記錄或接收通信。
？數據處理政策？指公司或任何公司實體與公司數據處理、隱私、數據保護或安全有關的每一項聲明、政策、陳述或通知。
？直接投資法？指任何外國直接投資、國家安全或類似的適用法律，無論是美國還是其他國家或地區，為免生疑問，包括《外國國民外國投資法規》(外國人投資條例)。
持不同意見股份是指股東已根據英屬維爾京羣島法第179條的規定，就合併事項正式及有效地行使其異議權利的公司股份。
？東莞 公司係指東莞雲光科技有限公司(東莞雲暉光電有限公司)，統一社會信用代碼為91441900MA51J5PW5W，註冊地址為中國廣東省東莞市長安鎮安康街4號。
？效果？是指任何事件、事實、變化、發生、行動、發展或效果。
員工指公司或任何公司實體的任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員、董事或其他服務提供商。
？員工補償費用是指在截止日期或之前產生的所有員工補償費用和對員工的其他負債，包括所有已應計但未使用的工資、工資、佣金、按比例計算的獎金、假期和其他帶薪假期，以及任何員工的其他應計但未支付的補償和福利，但適用法律規定的任何權利除外。為免生疑問，根據第1.3(E)節觸發的付款、第三方支出、根據第1.3(E)(Ii)節在緊接生效時間之前仍未完成的任何未歸屬公司期權的假設和轉換或註銷和替代，以及根據第1.3(E)(Ii)節發行的任何收購期權均不屬於員工補償支出。
？環境法？指與污染、保護環境或自然資源、保護公共或職業健康與安全或危險材料有關的任何法律或秩序，包括危險材料或含有危險材料的產品的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、收集、回收、標籤、包裝、銷售、運輸或處理。
？股權，對於任何人來説，是指(A)該人的任何股本、普通股或其他股份，或該人的其他所有權、成員資格、合夥企業、合資企業或股權，(B)該人或其任何關聯公司授予或授予的任何期權、認股權證、催繳、認購或其他類似權利，該等期權、認股權證、催繳、認購或其他類似權利可轉換為、或可行使或可交換的，或給予任何人任何權利以獲取任何該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或股權，無論是否既得。(C)任何股票增值權、影子股票、該人的所有權或收益的權益或其他股本等價物或基於股本的獎勵或權利，或(D)有權就該人士的證券持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何債務 。
A-8
股權持有人和彌償索賠事項是指任何(A)公司或任何公司實體的任何現任、前任或聲稱的證券持有人或其他證券持有人，或任何其他人所主張或持有的關於或與任何實際或指稱的公司證券有關或與之相關的權利的申索或權利，包括基於或與以下各項有關的任何主張：(I)任何公司證券的聲稱所有權或所有權，(Ii)公司或任何公司實體的現任、前任或聲稱的證券持有人或其他證券持有人的任何權利，包括證券、證券或其他證券持有人的任何權利反稀釋保護、優先購買權、首次要約或優先購買權或通知或表決公司或任何公司實體的證券的權利；(Iii)管理文件、任何公司實體的組織文件項下的任何權利；(Iv)本協議或公司或任何公司實體為締約方的本協議或任何相關協議擬進行的合併或任何其他交易，包括付款電子表格中的任何不準確之處；(V)公司或任何公司實體的任何現任或前任董事、高管或證券持有人違反受託責任的任何行為；包括本協議或本公司或任何公司實體參與的本協議或任何相關協議預期的合併或任何其他交易所產生的任何 ；(Vi)該人實際或據稱的公司證券或其他股權被本公司或任何公司實體錯誤發行或回購的任何索賠；或(Vii)就任何異議股份支付的任何款項，其金額超過根據本協議就該等股份應支付的對價，以及就任何異議股份支付、產生、遭受或遭受的任何其他損失，包括所有律師和顧問費，費用和開支，包括與調查、抗辯或解決與異議股份有關的任何索賠、訴訟或法律程序而產生的任何費用、費用和費用，但在上述第(I)至(Vii)款中的每一種情況下，證券持有人有權在生效時間之後並在遵守本協議條款的情況下收取第一條規定並在付款電子表格中規定的合併對價中的S部分，則除外。(B)任何僱員(針對本公司、任何公司實體、收購、合併附屬公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司)或任何其他人士)所聲稱或持有的任何申索或權利，包括根據管治文件，就上述(A)項所列任何事宜而提出或持有的任何申索或權利，及 (C)本公司或任何公司實體聘用進行投資銀行、財務諮詢、與本協議相關的會計、法律、諮詢或其他專業服務，以及涉及獲得賠償、費用報銷或任何其他救濟或補救的權利或權利的本協議和本協議擬進行的交易。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA聯屬公司是指與本公司處於共同控制之下或與本公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下發布的法規所指的單一僱主的任何人。
託管額是指相當於75,000,000美元的現金金額。
？匯率，就有關貨幣而言，是指截至特定測量日期，截至該測量日期(路透社報道)前一整天結束的五(5)天期間，該相關貨幣對美元的平均每日匯率。
？交換比率是指分數(A)分子是每股收盤對價，以及(B)分母是收購交易價格，四捨五入為四位小數點(金額0.00005及以上四捨五入)。
A-9
？費用基金金額是指相當於750,000美元的現金金額。
·最終資本支出期間具有附表E中所給出的含義。
？欺詐是指根據特拉華州法律，在根據第2.2(B)(Xx)或 第2.2(B)(Xx)或 第2.2(B)(Xx)條或根據第2.2(C)(Iii)條進行收購時，根據第三條或第四條明確規定的陳述和保證或由公司或代表公司交付的證書的普通法故意欺詐。
政府實體是指任何(A)聯邦、州、省、地方或其他政府(包括作為政府的任何王室)，(B)任何聯邦、州、省、地方或其他政府或超國家實體、監管機構或行政當局、機構、部門、董事會、部門、部門、機構或委員會、教育機構、政黨、團體或司法或仲裁機構、董事會、法庭或法院，(C)任何公共國際組織(例如：(D)任何行業自律機構，或(E)由上述任何機構擁有或控制的任何企業、實體或企業。
？政府官員是指(A)政府實體的官員、代理人或僱員；(B)以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的人；(C)政府或政治職位的候選人；或(D)王室成員。
A級僱員是指附表C第2部分所列的個人。
B級僱員是指附表C第3部所列的個人。
危險物質是指任何物質、材料、排放物或廢物，其責任或行為標準可能被強加，或已被任何政府實體或任何環境法列入、定義或指定為對健康、繁殖或環境具有放射性、毒性、危害或其他危害的任何物質、材料、排放物或廢物，包括多氯聯苯、石棉、石油和尿素甲醛，以及根據修訂後的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》被列為危險物質的所有物質，或根據1976年《美國資源保護和回收法》被定義為危險廢物的所有物質。以及依照上述法律頒佈的條例。
？香港公司是指雲光科技有限公司(雲暉科技有限公司)，是根據香港法律註冊成立和組織的有限公司，註冊號為2657923，是本公司全資擁有的公司實體。
？香港公認會計原則是指香港一貫適用的公認會計原則。
香港SOP是指2019年3月29日採用的香港公司S股票期權計劃。
？HKFRS？指由香港會計師公會(或任何後續實體)頒佈的香港財務報告準則(或任何後續準則)。
香港是指中華人民共和國香港特別行政區。
高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其下的規則和條例。
A-10
？《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會(或任何後續實體)發佈的國際財務報告準則(或任何後續準則)。
入站許可證是指任何合同，根據該合同，公司或任何公司實體被授予訪問、使用或以其他方式使用另一人的任何技術的任何權利，或根據該合同，公司或任何公司實體被授予許可、不起訴的契諾或與任何人S知識產權有關的其他權利。
？任何人的負債是指，截至指定日期，無重複的：(A)該人對借款的所有負債，無論是流動的還是資金的，擔保的或無擔保的，債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，以及與強制贖回或可購買的股本或可轉換為股本的證券有關的所有負債；(B)根據美國公認會計原則要求作為負債分類和核算的財產或服務延期購買價格的未償債務金額；(C)任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合的未償債務的數額，根據美國公認會計原則，該等財產或其組合在一定程度上須歸類和入賬為資本租賃；。(D)在所擔保的債務範圍內，上述人士因償付任何債務人的任何信用證、銀行和S承兑或類似的信貸交易而承擔的所有債務；。(E)在關閉前為將進行的服務或關閉後交付的產品而在關閉前累積的所有遞延收入或客户預付款，或在關閉前作出但與關閉後交付的產品相關的存款；。(F)上述個人對第三方的任何負債的所有擔保，其性質與上文第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的負債類型相似，但以所擔保的義務為限；。(G)就上文(A)至(F)款所述的任何項目應支付的所有應計利息總額；。以及(H)在上述(A)至(H)款所述的任何或所有項目於上述指定日期已全部預付、終止、解除及結清時，所產生的所有預付保費、罰金、損毀費用、全額、氣球付款或費用、成本、開支及其他付款義務的合計金額。為免生疑問，負債不應包括任何不需要根據美國公認會計原則分類並作為資本租賃入賬的經營租賃。
？賠付方是指緊接生效時間之前的股東(為免生疑問，本公司、收購方及其任何附屬公司除外)以及該等既有公司期權的既得公司期權持有人。
知識產權？指的是知識產權和技術。
？國際員工計劃是指公司、任何 公司實體或任何附屬公司正式或非正式採用或維護的每個公司員工計劃，或者公司、任何公司實體或任何附屬公司將對或可能對在美國境外從事或曾經提供服務的員工承擔任何責任的每一項公司員工計劃。
？庫存？是指所有庫存，包括原材料和包裝材料，正在進行的工作，與本公司或任何本公司實體、其合約製造商或與本公司或任何本公司實體訂立合約規定持有該等存貨的第三方物流供應商有關、使用或持有以供使用的成品、供應品、零件及類似物品，每宗個案均根據會計原則釐定。
？知識產權是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或產生的所有知識產權和專有權利，包括與技術有關的所有法定權利、習慣法和其他權利，或產生於技術的所有法定權利、習慣法和其他權利(不論是否記錄，也不論記錄的形式或方法)，包括但不限於下列類型的所有權利： (A)與作者作品有關的權利(包括軟件權利)，包括著作權、歸屬權和完整性權利及其他精神權利；(B)權利或產生的權利
A-11
標識、商標、商業外觀、商業名稱、域名和商業名稱權利及類似權利；(C)與機密信息相關的權利，包括商業祕密權； (D)專利和工業品外觀設計財產權，以及發明(不論是否可專利)、發明披露、改進、修改、方法或過程以及對其提出的所有申請所產生的同等或類似權利；(E)S姓名、聲音、簽名、照片或肖像的權利，或與之相關的權利，包括人格權、隱私權和公開權；(F)上述(A)至(G)款所述任何權利的申請、登記、續期、延期、合併、分冊、複審、補發，以及申請或申請的權利，以及申請或申請的權利。
美國國税局是指美國國税局。
關鍵僱員？指附表C第1部所列的個人。
？就本公司而言，知悉指唐智強、劉華明、陳馮富珍、洪永祥、鄧國威、林丹尼、戴偉思及無限極Huang於各自的直接下屬合理查詢後所知悉的知識，而彼等可合理預期彼等對有關事宜有所瞭解。術語已知？應具有 等同含義。
？法律是指由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何美國或非美國聯邦、州、省、地方或其他憲法、法律、法規、條例、規章、規章、公佈的行政立場或普通法原則。
？對於任何人來説，負債是指任何和所有負債、義務、債權、 和任何類型的缺陷(無論已知或未知、或有、累計、到期或即將到期、擔保或無擔保、到期或其他)，無論該等負債、義務、債權和缺陷是否需要根據香港公認會計原則、臺灣公認會計原則或美國公認會計原則在資產負債表中反映。
？留置權指任何留置權、質押、押記、債權、抵押、擔保權益或任何種類或性質的其他產權負擔。
回顧日期 指協議日期之前三(3)年的日期。
？損失是指所有(A)索賠、損失、負債、損害賠償、缺陷、税收、成本、利息、裁決、判決、和解和罰款，以及(B)費用和開支，包括律師、顧問、專家和其他專業人員的費用和開支 (包括與調查、辯護、起訴或了結任何前述事項有關的費用和開支)以及法庭或仲裁費用；提供該損失將不包括懲罰性或懲罰性損害賠償，除非賠償給第三方。
？可用？是指參考材料已由公司及其 代表張貼到Datasite上託管的Project Crius？虛擬數據室和Microsoft OneDrive上託管的Crius HR機密外部Redact Sharepoint文件夾(統稱為數據室)，但前提是必須在緊接協議日期前一天張貼並在數據室中可用。
合併對價是指根據第1.3節和整個本協議中規定的條款向證券持有人支付的所有對價。
？New Light Investors？是指Prime Gain的股份或其他股權的持有者。
A-12
非扣繳證券持有人 指不是有關公司證券的扣繳證券持有人的任何證券持有人。
？開放源碼許可證是指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)的任何許可證，或要求在分發任何軟件或資料時 分發源代碼的任何其他許可證，要求在同一許可證下分發修改或衍生作品的任何其他許可證，或禁止任何人收取費用或以其他方式尋求與再許可、展示或分發任何軟件或資料相關的賠償的任何許可證。？開源許可證包括但不限於知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla公共許可證(包括其任何變體)、GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、通用公共許可證、APACHE許可證、BSD許可證或MIT許可證。
？開放源碼軟件？是指作為自由軟件或開放源碼軟件分發的任何軟件或其他材料，或根據開放源碼許可證條款公開分發或公開提供的任何軟件或其他材料。
？期權持有人是指在緊接生效時間之前持有任何公司期權的任何持有人。
？命令是指由任何具有管轄權的政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或輸入的任何命令、判決、禁令、裁決、法令或其他法令，無論是非最終的、最終的、臨時的、初步的還是永久性的。
出站許可證是指任何人被授予訪問、使用或以其他方式使用任何公司產品的權利的任何合同，或包含任何公司知識產權的任何許可證或不主張或執行任何公司知識產權的任何約定。
每股成交對價指的是不計利息的現金金額，等於(1)成交前報表中所列的估計總對價之和，外加 (b)在《方案修正案》和期權取消協議生效後，在緊接生效時間之前未行使和未行使的所有既有公司期權的總行權價(除已註銷期權以外的其他 期權)，加(C)50%(50%) 在計劃修正案和期權註銷協議(已註銷期權除外)(但為免生疑問，包括根據期權註銷協議和本協議的條款以收購方式註銷和替代的所有未歸屬期權(在期權註銷協議中定義))生效後，在緊接生效時間之前未行使和未行使的所有未歸屬公司期權的合計行權價，(Ii)除以股份編號；不言而喻，代管金額和費用基金金額的合計比例部分應根據第2.3(D)節的規定分別扣留並存入代管基金和費用基金，由每個適用的持有人代表S支付。
？每股最終調整金額是指通過以下方式獲得的商數除法(X)調整盈餘(如有)， 通過(Y)股份編號。
？允許留置權是指(A)確保尚未到期付款的法定留置權， (B)在所有情況下對尚未到期或應支付的税款、水電費、評税或其他政府費用的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的留置權，條件是在財政中為此設立了適當的準備金，(C)業主的法定留置權和其他影響任何不動產的基本費用利息的留置權，(D)沒有實質性影響的地役權、侵佔和對不動產的限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似的限制)
A-13
幹擾本公司S目前對該等財產的使用或佔用，(E)根據公司租賃或租賃設備而產生的有利於其所有者的留置權，(F)分區、建築法規和其他土地使用法，規範對該財產的使用或佔用或在其上進行的不會對該財產的使用產生重大影響的活動，(G)供應商、機械師、承運人、材料工人、倉庫工人、服務提供者或工人的留置權，以及在正常業務過程中根據適用法律規定的、尚未拖欠或正在善意爭奪的其他類似留置權，(H)已在財務上預留足夠準備金的留置權，(I)就股權而言，根據適用的證券法或本公司S管轄文件或任何公司實體的組織文件(經修訂)而產生的任何轉讓限制，(J)根據過去的做法在日常業務過程中向客户授予與分銷或銷售本公司產品有關的知識產權非獨家許可， 及(K)不會對受該等留置權約束的資產擁有人的業務或營運造成重大損害的非貨幣留置權。
？個人是指任何個人或實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體(或其任何部門、機構或政治分支)。
PN7？是指國家税務總局發佈的《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(公示[2015](7)中華人民共和國國家税務總局發佈，自2015年2月3日起施行(包括隨後的 修正案及其相關解釋或程序規則)。
PN7税收是指根據PN7徵收的任何公司所得税(包括預扣所得税)和相關利息或罰款。
·中華人民共和國是指S和Republic of China，但僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣島嶼。
？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何納税期間或其部分，包括在結算日結束的任何跨期部分。
？關停前税項是指(A)本公司或任何公司實體與任何關門前税期有關或可歸因於任何關門前税期的任何税項，該等税項是根據關門前税項(包括截至關門日期尚未到期及應付的税項)的定義而釐定的。提供此 定義中描述的金額應確定為(I)公司和每個公司實體在所有關閉前納税期間使用應計制税務會計方法，(Ii)通過將任何預付款、 在關閉前納税期間收到或產生的任何遞延收入或其他預付金額視為在該期間納税，無論何時實際確認用於所得税目的，(Iii)通過 在關閉前納税期間包括可歸因於根據守則第951條或第951a條要求包括在任何人的收入中的任何金額的任何税收(或，在每一種情況下，與公司或任何公司實體或其任何關聯公司的運營有關或可歸因於公司或任何公司實體或其任何關聯公司的經營的任何 類似規定)，如果公司或公司實體(視情況適用)和相關人員的納税年度在關閉日期結束，則該金額可分配到關閉前納税期間。及(Iv)計入任何於截止日期或之前本應於截止日期或之前到期或應付的税款，但僅限於該等税款在截止日期後已到期或將會到期應繳的範圍內，(B)根據第7.5(G)節應分配予證券持有人的轉讓税及交易工資税，及 (C)新光(BVI)的任何所得税負債，包括因轉讓臺灣雲光的所有權權益而產生的任何該等負債。就本協議而言，在按收入、銷售額、收益、利潤、收據、工資、薪酬或
A-14
類似的項目，屬於結賬前税期的任何跨期部分的應納税額，應視為跨期在結賬日當日結束時以中期結賬為基礎確定的，但按年度計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)，結賬後投入使用的財產除外，應按日分配。而本公司及各公司實體應歸屬於跨越期(即結業前納税前期間)的任何其他税額，應等於整個跨越期的税額乘以分數，分數的分子是截至幷包括關閉 日的跨越期的天數，分母是跨越期的總天數。
？按比例部分是指，對於每一賠償當事人，等於以下所獲得的商數的數額除法(A)該彌償方在緊接生效時間前持有的公司股份總數(異議股份及註銷股份除外)，以及在方案修訂及購股權註銷協議生效後，該彌償方所持有的任何既有公司購股權在全面行使後可發行的公司股份總數，在每種情況下，均按轉換為公司普通股的基準計算。通過(B)所有彌償各方於緊接生效時間前持有的公司股份總數(異議股份及註銷股份除外)，以及於方案修訂及購股權註銷協議生效後，所有彌償各方於全面行使任何既有公司購股權後可按轉換為公司普通股基準發行的公司股份總數 。為清楚起見，賠償各方按比例計算的所有部分的總和在任何時候都應等於100%(100%)。
？對於任何數據或數據集，已處理是指對其執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動化手段，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、協商、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、構建、傳輸和使用，以及與此相關的安全措施。
·RCA當事人是指附表D所列的人。
註冊知識產權是指在任何政府實體或互聯網域名註冊機構註冊或提交、或在其授權下發布的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊商標、商業名稱和域名以及上述任何內容的所有申請。
？相關協議是指《保密協議》、《持有人支持協議》、《投資者支持協議》、《限制性契約協議》、《託管協議》、《出資轉讓協議》以及代表本公司或 任何公司實體、任何證券持有人或任何賠償方簽訂或以其他方式交付的所有其他協議和證書。
？對於個人而言，代表是指該人及其關聯公司的董事、經理、成員、股東、股東、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師、代理人、顧問、中間人或其他代表。
所需資本支出金額的含義如附表E所示。
受限制的個人或實體是指(I)因出口、進口、制裁、政府合同或公司開展業務所在司法管轄區的任何政府管理的相關原因而被制裁或受限制的 個人或實體名單上或所涵蓋的任何個人或實體(包括由美國商務部管理的被拒絕人員和實體名單，以及由美國財政部管理的特別指定國民和受阻人員名單)和(Ii)在適用貿易法涵蓋的範圍內，由上文第(I)款所述的任何個人或實體擁有或控制的任何實體。
A-15
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
證券持有人是指公司證券的股東、期權持有人和任何其他持有人。
“股東”指持有任何公司股份的任何人。
？股份數？係指(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的公司股份總數(註銷股份除外)，按折算為公司普通股計算，加(B)於緊接生效時間前仍未行使及尚未行使的本公司購股權全部行使、交換或轉換後可發行的公司普通股股份總數(不包括任何受已註銷購股權規限的公司普通股，但為免生疑問，包括所有根據購股權取消協議及本協議的條款以收購購股權註銷及取代的未歸屬購股權 (定義見購股權取消協議))。
？收縮包裝軟件是指任何可執行代碼形式的商業通用軟件，這些軟件(A)可以不超過100,000美元的成本獲得單個用户或工作站的永久許可證(或所有用户和工作站在任何財年總計不超過200,000美元)；或(B)未被納入或直接用於任何公司產品的設計、開發、交付、託管、提供或分發。
？社會保險是指適用法律要求的任何形式的社會保險和福利(包括但不限於養老基金、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房基金)。
？社交媒體帳户是指任何(A)社交媒體或社交網絡網站或在線服務，(B)博客或微博，(C)移動應用程序，(D)照片、視頻或其他內容共享網站，(E)虛擬遊戲世界或虛擬社交世界，(F)評級和評論網站，(G)維基或類似的協作內容網站或(H)留言板、公告欄或類似論壇的任何和所有帳户、配置文件、頁面、提要、註冊和其他存在或與任何(Br)在線服務、(B)博客或微博、(C)移動應用程序、(D)照片、視頻或其他內容共享網站相關的內容。
？軟件？指任何和所有(A)計算機程序和軟件，包括算法、模型和方法的所有軟件實施，或(B)計算機化的數據庫和彙編，以及與上述(A)或(B)之一相關的文檔。
？源代碼？指人類可讀形式的計算機編程代碼，在沒有解釋或編譯的幹預步驟的情況下不適合機器執行。
？指定的期權對象是指本合同附表F所列的個人。
？特定税務事項是指本合同附表G所述事項。
？標準格式知識產權合同是指公司或任何公司實體在公司提供的任何時間使用的每種標準格式的合同，其標的是公司知識產權的設計、開發、使用、推廣、營銷、提供、交付、分銷、提供、銷售、支持、提供和許可，包括：(A)公司產品的客户或最終用户協議(S)；(B)接受開發服務的協議；(C)專有信息協議；或(D)保密或保密協議。
A-16
？跨期是指自截止日期或之前至截止日期之後結束的任何應税期間。
？附屬公司就任何個人而言，是指任何公司或其他組織或個人，無論是否註冊成立，其中(X)該一方或其任何其他附屬公司為普通合夥人(不包括該等合夥企業，而該一方或其任何附屬公司在該合夥企業中並不擁有 多數投票權)或(Y)至少大部分證券或其他權益按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或就該公司或其他組織執行類似職能的其他人士直接或間接由該一方或其任何一間或多間附屬公司或聯營公司擁有或控制。
？系統？指公司或任何公司實體擁有、控制、使用或為其使用的所有信息技術或數據處理網絡、系統、設備、設施或服務。
？臺灣公認會計原則是指臺灣地區普遍接受的一貫適用的會計原則。
？目標淨營運資本指 7200萬美元(7200萬美元)。
？税收是指(A)任何收入、替代或附加的最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價、增值税、轉讓、特許經營、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或等價物，包括僱主和僱員的繳費)、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產(不動產、有形或無形)、欺騙或無人認領的財產、環境或意外利潤税、關税或其他税收、政府費用或其他任何種類的評估或收費，連同負責徵收任何此類税收(國內或國外)的任何政府實體施加的任何利息或任何罰款、附加税或附加額(無論是否有爭議) ，(B)因在任何課税期間是附屬、合併、合併、單一、彙總或類似團體的成員而支付本句(A)款所述任何數額的任何責任，以及(C)因成為任何人的受讓人或繼承人，或由於任何明示或默示的義務承擔該等税款或賠償任何其他人的責任，而須支付本句(A)或(B)款所述的任何款項的任何法律責任。
？納税申報單是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、執行或遵守任何與任何税收有關的法律，包括任何與税收相關的法律的管理、實施或執行，或與任何與任何税收相關的法律的管理、實施或執行有關的任何申報(包括任何信息申報)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，提交給或提交給或要求提交給或提交給任何政府實體的任何申報。
？技術是指算法、API、圖表、公式、發明(無論是否可申請專利)、發明披露、程序員S筆記、改進、修改、技術訣竅、徽標、標記(包括品牌名稱、產品名稱、徽標和口號)、方法、網絡配置和架構、流程、 機密信息、專有信息、協議、原理圖、規範、產品設計、路線圖、營銷策略、軟件(以任何形式，包括源代碼和可執行代碼或目標代碼)、子例程、技術、用户界面、域名註冊、URL、網站、社交媒體帳户、系統、工具、數據庫、社交媒體帳户數據收集、概念、數據、編碼、圖像、設計、文檔、書籍(包括實驗用書)、記錄、原創作品(包括書面、視聽材料)和所有其他形式的技術。
A-17
？總結賬對價？指的是不重複的數額： 至(A)$750,000,000，加(I)結清現金，加(二)週轉資金調整額，較少(Iii)結清債務，較少(Iv)截至生效時間 未支付的所有第三方費用，加(D)資本開支調整額。總成交對價及其每個子部分應以美元表示，通過將任何非美元的組成部分乘以適用的匯率來確定。
？交易工資税是指所有與完成合並或本協議擬進行的其他交易有關的獎金、期權兑現或其他補償性付款所產生的與僱主部分工資或就業相關的税款，包括因完成合並和本協議擬進行的其他交易而產生或與支付 本協議或任何其他合同項下的任何金額有關的税款。由於收購方或其任何關聯公司根據任何要約文件的條款或與收購方或其任何關聯公司的其他成交後僱傭安排的條款而支付的任何留成付款或授予的股權獎勵而產生的僱主部分工資或就業税 。
？交易税扣除是指，在適用法律允許的範圍內，公司或任何公司實體在適用法律允許的範圍內因支付以下款項而造成或可歸因於的任何損失或扣除：(A)債務，(B)第三方費用，(C)因完成本協議所擬進行的交易而應支付給公司或任何公司實體的員工、高級管理人員或董事的任何款項，包括任何銷售獎金、控制權變動付款、股權補償費用和類似金額，(D)資本化的融資費、成本、 公司或其任何子公司因關閉而在美國所得税方面成為可扣除的費用和利息(包括因美國聯邦所得税(以及原始發行折扣或類似項目)而被視為利息的金額，以及任何分手費或加速遞延融資費或債務預付款或資本化債務 成本)，以及(E)在關閉日期或之前發生的任何投資銀行、財務或其他顧問、法律和會計費用的金額。儘管有上述規定，本公司和本公司實體應根據《收入程序2011-29》作出選擇，從《財務條例》所界定的基於成功的費用中扣除70%(70%)的任何交易税額。1.263-(A)-5(F)條在適用法律允許的範圍內。
？轉讓税？指與本協議預期的交易相關的所有銷售、使用、轉讓、增值、貨物和服務、毛收入、消費税、運輸、單據、印章、記錄、登記和類似税費。為免生疑問，轉讓税不包括證券持有人與本協議擬進行的交易有關的任何所得税、特許經營税或其他類似的 税(或代扣税)或任何PN7税。
？《財政部條例》是指根據《守則》發佈的美國財政部條例。
？未支付的員工補償費用是指公司在生效時間前未支付的所有員工補償費用，但在結賬前未結束的工資期間應計但尚未支付的工資和工資除外(為免生疑問，應將其計入期末淨營運資金的計算中)。
？未支付的關停前税額是指公司和公司實體在關門前納税期間的未付税額合計，為免生疑問，包括交易工資税。未付税前税款的計算應(I)不以負數表示或參照任何司法管轄區或納税申報表的負數計算，(Ii)不包括任何遞延税項負債或遞延税項資產，(Iii)在適用的範圍內，根據本公司及本公司實體的過往慣例計算，(Iv)視為在結賬前的估計(或其他預付)税款，但只有在這種付款具有減少(不低於零)這種付款所涉及的特定現行納税義務的效果的範圍內
A-18
(br}作出，(V)考慮根據適用法律可在收盤前税期內扣除的所有交易税扣減， (Vi)不包括在收盤日期後正常業務流程以外發生的任何交易的任何税項，以及可歸因於收購人或其關聯公司在收盤前或收盤後達成的任何融資安排的任何税項，以及(Vii)不包括根據香港公認會計原則或臺灣公認會計原則建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，該等應計項目或準備金需要應計或有所得税或與不確定的税務狀況有關的 ；提供, 然而，為免生疑問，上述未付結算前税項的計算只在特定税務事項的計算與本公司及本公司實體過往的慣例不符的情況下，方可將指定税務事項排除在上述計算範圍內。
？未歸屬公司期權是指不是歸屬公司期權且未根據期權取消協議取消的任何公司期權(或其部分)。
？美國公認會計原則是指美國普遍接受始終如一地應用的會計原則。
美元是指美利堅合眾國的美元。
？歸屬公司期權是指在緊接生效時間(在方案修正案和期權取消協議生效之後)之前歸屬且未償還的任何公司期權(或其部分)。
？保修是指 服務、維修(包括但不限於修復程序錯誤)、更換、信用、退款和其他基於或產生於或與此相關的明示或默示保證的所有責任 與提供、銷售或許可公司產品相關的責任。
-故意違反是指在故意或明知(實際或推定)此類行為或不作為將會或合理地預期會導致實質性違反本協議的情況下采取的任何故意或 故意行為或不作為。
扣繳證券持有人是指證券持有人，其合併對價的適用部分被扣留作為與所涉公司證券有關的工資或補償，並將通過倖存公司或其任何附屬公司的工資程序支付。為免生疑問，證券持有人可以是該證券持有人S公司期權的代扣式證券持有人，也可以是該證券持有人S公司股票的非代扣式證券持有人。
營運資金調整額是指(A)期末淨營運資金，較少(B)目標淨營運資金。為免生疑問，營運資金調整額可以是正數，也可以是負數。
* * *
A-19