8-K

Lumentum Holdings Inc.

日期：2023年10月30日

撰稿S/Judy審校哈默

Judy·哈梅爾

總裁高級副主任，總法律顧問兼祕書長

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年10月29日

Lumentum Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36861

47-3108385

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別碼)


Ridder Park Drive 1001號, 聖何塞, 鈣		95131
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(408)546-5483

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

精簡版

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法 ☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2023年10月29日，特拉華州公司Lumentum Holdings Inc.(以下簡稱Lumentum)、英屬維爾京羣島股份有限公司Crius Merge Sub Inc.(根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司，公司編號2132602，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市主街171號，郵編：VG1110)，以及Acquiror的直接或間接全資子公司(合併子)、雲光光電有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(公司編號為2037335)及其於維斯特拉企業服務中心的註冊辦事處、VG1110，英屬維爾京羣島路鎮Wickhams Cay II(“雲光”))及特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC(“Fortis Advisors LLC”)純粹以協議項下證券持有人的代理人及代表的身份訂立協議及合併計劃(合併協議”).

根據合併協議的條款，Lumentum將透過合併Sub與Cloud Light合併並併入Cloud Light(“合併”)收購Cloud Light，而Cloud Light將作為Lumentum的直接或間接全資附屬公司繼續存在。

Lumentum和Cloud Light各自的董事會已一致通過合併協議和擬進行的交易，包括合併。Cloud Light的股東一致批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併。簽訂合併協議或完成合並不需要Lumentum股東的批准。

根據合併協議的條款及條件，Lumentum將收購Cloud Light，總代價為750,000,000美元，惟須受合併協議所指明的現金、債務、營運資金、税項、僱員補償開支、第三方開支及資本開支的若干慣常調整所規限。作為合併的代價，Cloud Light的每股流通股將被註銷，並按合併協議所指明的公式(“每股代價”)確定的金額轉換為現金代價。Cloud Light的每一項未償還及既得購股權將被註銷，並按每股代價減去該等未歸屬期權的行使價後的金額轉換為現金代價。此外，Lumentum將承擔Cloud Light的股權激勵計劃和Cloud Light的每一項未償還和未歸屬的期權，這些期權將轉換或替代為根據合併協議中指定的公式確定的收購Lumentum普通股的等值期權。

交易須遵守慣例成交條件，除其他事項外，包括(1)另一方陳述和保證的準確性，以及另一方履行契諾的準確性(在每種情況下，均受某些限制，如適用)，(2)沒有對Cloud Light產生持續的重大不利影響，(3)沒有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止合併；以及(4)某些必要的監管批准，包括根據修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》到期或終止的等待期。

合併協議載有Lumentum、Merge Sub及Cloud Light的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關Cloud Light於合併協議簽署至完成之間的過渡期內在一般過程中經營Cloud Light業務的契諾。合併協議亦載有賠償條款，據此，Cloud Light的股東及若干購股權持有人將賠償Lumentum及若干其他各方因Cloud Light的陳述、保證及契諾、代價付款、股權持有人申索及交易前税項的不準確而產生的若干損失，但須受若干上限、門檻及其他限制所規限。為了支持此類賠償義務，Lumentum和其他受賠償各方將能夠在合併完成後12個月內向7500萬美元的賠償託管基金提出索賠。

根據合併協議的條款，Cloud Light不得向任何第三方徵求、發起、尋求、鼓勵、推廣或支持任何詢價、提議或要約，提供有關Cloud Light的任何信息，或參與與第三方就任何替代交易提議進行的任何討論或談判。

合併協議包含Lumentum和Cloud Light的若干終止權利，並規定雙方可在特定情況下終止合併協議，包括但不限於：(1)如果合併於2024年4月29日或之前尚未完成(在某些情況下，可能延期至2024年10月29日)，(2)雙方共同書面協議終止合併協議，或(3)一方重大違約，該違約無法在30天內得到糾正，使未違反協議的一方有權不完成其在合併協議下的結束條件。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱完整，且參考作為附件2.1附於本協議的合併協議而有保留。我們鼓勵您閲讀合併協議，以更全面地瞭解交易。合併協議作為本報告的附件，為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。合併協議無意提供有關Lumentum、Cloud Light或Merge Sub的任何事實信息。

項目 2.02。

經營業績和財務狀況。

2023年10月30日，Lumentum報告稱，預計其2024年第一財季收入約為3.17億美元，高於2023年8月17日提供的指導區間的中點，非GAAP稀釋後每股收益將高於2023年8月17日提供的指導區間的中點。Lumentum預計將於2023年11月8日公佈2024年第一財季業績。

本報告表格8-K第2.02項中的信息旨在提供，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節(“交易法”)或以其他方式受該節的責任而被“存檔”，也不得被視為通過引用而併入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中有明確的引用。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般涉及未來事件，包括擬議交易的時間以及與擬議交易有關的其他信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語或其他類似詞語或表達的否定詞，這些詞語或其他類似的詞語或表達涉及提議的交易和我們的預期、戰略，關於它的計劃或意圖。本新聞稿中的前瞻性表述包括但不限於：(I)對擬議交易的時間、完成時間和預期收益的預期；(Ii)對客户、合併後的公司將服務的機會和市場、合併後公司的產品和技術以及未來業務的預期和信念；(Iii)擬議交易對Lumentum業務和財務業績的預期影響；(Iv)Lumentum的預期運營業績。對這些事項的期望和信念可能不會實現，未來期間的實際結果可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些風險包括交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；及時或完全按照預期的條款獲得監管批准的能力；交易的宣佈或懸而未決對我們的業務關係、運營結果和總體業務的影響；擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險；與擬議的交易相關的訴訟和/或監管行動的風險；行業供求狀況的變化；以及一般的市場、政治、經濟和商業條件。本新聞稿中包含的前瞻性聲明也會受到其他風險和不確定性的影響，包括在提交給美國證券交易委員會的文件中更全面描述的風險和不確定性，包括Lumentum截至2023年7月1日的財年10-K表格的年度報告，以及Lumentum不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。Www.sec.gov。這些前瞻性陳述是基於目前的預期，關於擬議的交易，是基於Lumentum對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及Lumentum做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。

雙方沒有義務更新本函件或任何其他前瞻性陳述中所載的信息。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1		Lumentum Holdings Inc.、Cloud Light和Crius Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2023年10月29日。*

99.1		新聞稿日期：2023年10月30日

*	根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。