| (a) |
賠償。
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| (i) |
母公司特此同意，在遭受或發生時，應負責並應賠償、辯護和使投資者集團和公司在適用的情況下不受損害，並反對下列公司遭受的所有索賠、訴訟或訴訟因由、評估、要求、損失、損害、判決、罰款、和解、債務、賠償或其他付款義務、成本和開支，包括利息、罰款和合理的律師、專家和會計費用和任何性質的開支(統稱為“美國能源部損害”)。
投資者集團或本公司依據、產生、關於、與以下各項相關或因下列原因而施加或招致的：
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| (1) |
有條件承諾書第3節，包括投資者和公司各自的協議和義務，但投資者集團或公司根據有條件承諾書第3(B)節遭受、強加或發生的任何DOE損害除外，僅限於因投資者與項目有關的任何挪用商業祕密或侵犯知識產權而引起的或與之有關的範圍；
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| (2) |
違反或涉嫌違反有條件承諾書第4(I)條，但僅限於因違反或被指控違反母公司或公司各自的陳述和保證而引起、引起或基於的DOE損害賠償；
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| (3) |
違反或涉嫌違反有條件承諾書第4(Ii)條、第4(Iii)條或第4(V)條；或
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| (4) |
任何違反或被指控違反有條件承諾書第4(Iv)節的行為，但僅限於因違反該第4(Iv)節而引起的損害，或基於(W)任何先行母公司、其股權持有人和關聯公司及其各自的經理、董事、高級管理人員、員工和代理人不時提供的或與其代表提供的任何信息的違反，但不包括投資者集團(統稱為“先鋒集團”)的任何成員。(A)與創業板集團有關的資料，但不包括
公司及其附屬公司及項目；(X)創業板集團或本公司在關閉前或關閉後與本公司或其任何附屬公司或項目有關的資料，但不包括屬第三方結算前資料
(定義見下文)的資料；或(Y)未經投資者母公司事先書面同意而在關閉後與本公司或其任何附屬公司或本公司有關的資料不得無理隱瞞。
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| (Ii) |
投資者母公司同意，它應負責，並應在遭受或發生時，賠償、保護和保持Ioneer Group和公司在適用情況下不受任何損害，使其免受因以下原因而遭受、施加於或發生在Ioneer Group或公司身上的、強加於或產生的損害：
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| (1) |
有條件承諾書第3(B)節，包括母公司和公司各自的協議和義務，但僅限於母公司或公司根據該有條件承諾書第3(B)節遭受、強加或發生的損害，或與投資者挪用商業祕密或侵犯與項目有關的知識產權有關的行為；
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| (2) |
違反或被指控違反有條件承諾書第4(I)條，但僅限於因違反或被指控違反投資者母公司的陳述和擔保而引起、引起或基於的DOE損害賠償；或
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| (3) |
任何違反或被指控違反有條件承諾書第4(Iv)條的行為，但僅限於因違反或被指控違反有條件承諾書第4(Iv)條或因此而引起的損害，或基於投資者集團(本公司或其附屬公司或項目除外)不時提供的與投資者集團(本公司或其子公司或項目除外)有關的信息而導致、引起或基於的損害賠償。
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| (Iii) |
先行者母公司和投資者母公司同意各自對因違反或據稱違反有條件承諾書第4(Iv)條而引起的、與之相關的、與之相關的或因違反或被指控違反有條件承諾書第4(Iv)節而遭受、強加於或發生的任何DOE損害承擔*%的責任，但僅限於該等DOE損害是由：因違反或涉嫌違反第4(Iv)條而產生或基於任何違反或涉嫌違反第4(Iv)條的情況，基於或與此有關的信息(X)由Ioneer Group、本公司或Investor Group中的任何一方在交易結束前不時向Ioneer母公司(如果該等信息由Investor Group提供)或投資者母公司(如果該信息由Ioneer Group或本公司提供)事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲(前提是，在母公司或投資者母公司(視情況而定)的*(*)美國營業日內，應分別向投資者母公司或投資者母公司發出請求同意的通知(除非收到請求的一方在此期間通知請求方相反)，(Y)與公司或其任何子公司或項目有關，以及(Z)由與先行者集團或投資者集團無關的一方或多方準備的(該等信息，《第三方成交前信息》)、其他母公司和投資者母公司應在遭受或招致損失時，(A)第一母公司和投資者母公司(視情況而定)對其遭受、強加或招致的任何此類DOE損害進行賠償、辯護並使其不受損害，損害金額超過根據第1(A)(Iii)款應承擔的責任。及(B)本公司就本公司所蒙受、施加於本公司或由本公司招致的任何該等DOE損害賠償*%作出賠償。
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| (Iv) |
先行者母公司和投資者母公司同意，他們各自負責將各自的賠償百分比(定義如下)乘以因違反或據稱違反有條件承諾書第4(Iv)節而引起的、與之有關的、與之相關的或因違反或被指控違反第4(Iv)節而造成、強加於或發生的任何DOE損害的金額，但僅限於此類DOE損害是由：因違反或涉嫌違反第4(Iv)條而產生或基於該等違反或指稱違反第(4)款，而違反或指稱違反第(X)條的任何公司、先行者集團或投資者集團在與先行者母公司(如該等信息由投資者集團或本公司提供)或投資者母公司(如該等信息由先行者集團或本公司提供)達成交易後不時提供與(X)有關的任何違反或指稱違反，如適用，不得事先書面同意無理隱瞞，及(Y)與本公司或其任何附屬公司或項目有關，以及其他母公司和投資者母公司應在遭受或發生的情況下，
對以下情況進行賠償、辯護並使其不受損害：(A)第一母公司和投資者母公司(視情況而定)遭受、強加或發生的任何此類DOE損害，超過根據本條款第1(A)(Iv)條應承擔責任的金額，以及(B)本公司、他們各自對公司遭受、強加或發生的任何此類美國能源部損害的賠償百分比。
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| (b) |
費用。根據《有條件承諾書》第5節的規定，家長應對能源部產生並由任何人支付的任何有據可查的成本和開支負責。美國能源部費用“)，並應在遭受或發生時，向投資者集團或公司支付給能源部或任何其他方的任何能源部費用(視情況而定)進行賠償、辯護和持有無害投資者集團和公司；然而，如果有條件承諾書所設想的融資已經完成並且已經完成，(I)投資者母公司應在完成交易後立即向其中一家母公司償還有條件承諾書日期之後發生的任何能源部費用的*%，以及(Ii)投資者母公司根據第1(B)(I)條償還的任何金額不得重複。如果母公司或母公司的任何關聯公司(本公司及其子公司除外)在任何DOE費用結清後支付，投資者母公司應在收到母公司的發票後立即向母公司償還任何此類DOE費用的*%或相當於投資者母公司及其子公司當時佔公司總股本的
所有權百分比的較低百分比(視情況而定)。
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| (c) |
本協議項下賠償條款的適用(經必要修改)。除非在此特別修改，否則本第1節中包含的賠償條款應受第6.3節(本協議的第6.6條(追償條件)、第6.6條(追回)和第6.9條(税收待遇)(統稱為“適用的賠償條款”)，這些條款應在所有方面適用(比照適用於本條款1的賠償條款)
。適用的賠償條款中提及的適用於本條款1的“條款6”應視為指的是本條款1，在適用的賠償條款中，對適用於本條款1的“損害賠償”的提及應被視為指“能源部損害賠償”。適用於第1款的賠償條款應視為具有適用於第1款中包含的賠償條款所需的其他更改。
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| (d) |
生存。第1條規定的義務應自有條件承諾書中的每個陳述、保證、契諾或協議的到期日起終止，但在每種情況下，在到期日或該到期日之前已向被要求賠償的一方提出具體的書面賠償要求的事項除外。
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IONEER流紋石嶺控股有限公司
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發信人：
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/S/伯納德·羅
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姓名：
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伯納德·羅
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標題：
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總裁
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簽約對象愛耐爾有限公司根據2001年《公司法》第127條：
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發信人：
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/S/伯納德·羅
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姓名：
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伯納德·羅
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標題：
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董事
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發信人：
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撰稿S/伊恩·巴克內爾
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姓名：
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伊恩·巴克內爾
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標題：
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祕書
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西班耶·斯蒂爾沃特有限公司
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發信人：
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/S/尼爾·弗蘭曼
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姓名：
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尼爾·弗蘭曼
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標題：
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首席執行官
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