證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對第13d-1 (a) 條以及根據該規則提交的修正案

規則 13d-2 (a)

根據1934年的《證券交易法》

Spectral AI， Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

77732R103

（CUSIP 號碼）

C. 羅伯特·布魯納

Haynes and Boone, LLP

哈伍德街北 2801 號，套房 2300

得克薩斯州達拉斯 75201

(214) 651-5000

（有權接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年10月20日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於規則13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或13-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框 

注意。以紙質 格式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見第13d-7條適用於要向其發送副本的其他當事方。

應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關 證券標的類別的申報人，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法 該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 77732R103

1		舉報人姓名  約翰·邁克爾·迪馬約
2		如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框*  (a) (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源  SC，PF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請選中此複選框  ☐
6		組織的公民身份或所在地   美利堅合眾國

的數量 股份 有益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權  2,479,053
				8		共享投票權  0
				9		唯一的處置能力  2,479,053
				10		共享的處置能力  0

11		每個申報人實際擁有的總金額  2,479,053
12		如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*  ☐
13		行中 金額表示的班級百分比 (11)  17.1%*
14		舉報人的類型  在

*	該計算基於發行人14,494,464股已發行普通股，該報告在2023年9月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 發行人8-K表最新報告中披露。

2

以下內容構成下列簽署人提交的附表 13D（附表 13D 或聲明）。

第 1 項。

證券和發行人。

本附表13D所涉及的股票證券類別是根據特拉華州法律組建的公司Spectral AI, Inc.（發行人）的普通股，面值為每股0.0001美元（普通股） 。發行人的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2515號1000套房，75201。

第 2 項。

身份和背景。

(a)

本附表13D是根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第13-1條代表約翰·邁克爾·迪馬約（申報人）提交的。

(b)

主要業務地址和申報人主要辦公室地址為德克薩斯州達拉斯市路德巷6125號， 75225。

(c)

申報人主要從事醫療保健的執業和管理。

(d)

在過去五年中，舉報人未在刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似輕罪）。

(e)

在過去五年中，申報人沒有參與具有司法管轄權的司法或 行政機構的民事訴訟，因此該訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或強制執行聯邦或州證券法 法律或認定存在任何違反此類法律的行為。

(f)

舉報人是美利堅合眾國公民。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

申報人收到了本聲明所涵蓋的與業務 合併（根據2023年4月11日業務合併協議（業務合併協議）的條款完成）有關的發行人普通股中的2477,855股，涉及特拉華州的一家公司（RCLF）、Ghost Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家全資子公司 RCLF（Merger Sub I），Ghost Merger Sub II LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是RCLF的全資子公司（合併 Sub II）和特拉華州的一家公司 Spectral MD Holdings, Ltd.（舊光譜），根據該合併，除其他交易外，Merger Sub I 於 2023 年 9 月 11 日（截止日期）與 Old Spectral 合併（第一次 合併），Old Spectral作為RCLF的全資子公司在第一次合併中倖存下來，在第一次合併之後，Old Spectral立即與Sub Merger合併 II（第二次合併，以及 第一次合併和業務合併協議中描述的其他交易，業務合併），Merger Sub II作為RCLF的直接全資子公司在第二次合併中倖存下來。申報人收到了 本聲明所涵蓋的發行人普通股作為合併對價，以交換在Old Spectral持有的證券。

上述對業務合併的描述並不完整，而是參照業務合併協議的 全文進行了全面限定，該協議是根據本附表13D附錄99.1納入此處的。

申報人在多次公開市場交易中收購了本聲明所涵蓋的發行人1,198股普通股，總收購價約為6,988美元（含佣金），詳見本附表13D第 5 (c) 項，該附表以引用方式納入此處。購買發行人此類普通股的資金來源是申報人的個人資金。

第 4 項。

交易的目的。

本附表 13D 第 3 項中規定的信息以引用方式納入此處。申報人於2023年9月21日提交了初始附表 13G，當時他的總股份所有權超過了適用的報告門檻。本聲明所涵蓋的發行人普通股最初是申報人在2023年10月20日 之前在正常業務過程中收購的，僅用於投資目的，而不是為了參與或影響發行人的管理。

3

2023 年 10 月 20 日，申報人與 發行人的其他股東埃裏希·斯潘根伯格和 ELS 1960 Family, L.P. (ELS) 一起致函發行人董事會（董事會），正式要求董事會 (i) 立即採取行動 邀請申報人加入董事會，以及 (ii) 此後，任命申報人為董事會董事（以下簡稱 “信函”）。上述對這封信的描述並不完整，而是由該信函的全文進行了全面限定，該信函是參照本附表13D附錄99.3納入此處的。此外，申報人過去和將來可能與發行人管理層、董事會和/或其他股東進行討論，討論範圍廣泛的問題，包括業績、戰略方向、資本配置、股東價值、 董事會的組成和發行人的治理。例如，申報人與斯潘根伯格先生和ELS一起打算提議（i）增加在董事會任職的董事人數，以便為董事會帶來更多 種技能和關係；（ii）在董事會中設立其他專門的常設委員會，包括除執行委員會外，還包括專注於財務、監管審批、 技術和商業化的委員會，（iii）確定並提名某些候選人擔任董事會成員除此之外，目前還有最多四名目前在董事會任職的人，以及（iv）正在尋找 名額外的傑出成員在董事會任職，以進一步支持發行人。

申報人打算持續審查 他在發行人的投資，同時考慮各種因素，包括髮行人的業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、證券 市場，特別是發行人普通股市場，以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查，申報人將來將根據不時存在的情況採取 申報人認為適當的行動，其中可能包括進一步收購發行人普通股或處置申報人擁有或以其他方式在公開市場或私下談判交易中收購的發行人普通股 的部分或全部股份。

任何與 發行人有關的公開市場或私下談判的購買或銷售、收購建議或提案或其他交易均可隨時作出，恕不另行通知。任何替代方案都可能取決於各種因素，包括但不限於證券的當前和預期的未來交易價格、財務狀況、經營業績 以及發行人的前景和一般行業狀況、融資的可用性、形式和條款、其他投資和商業機會、一般股票市場和經濟狀況、税收考慮因素和其他因素。儘管 本項目4反映了申報人目前正在考慮的與發行人有關的計劃和提案，但此處的信息隨時可能發生變化，並取決於突發事件以及假設和推測條件，並且 無法保證此處列出的任何行動都會被採取。

根據上面討論的每個因素以及任何其他相關因素（目前可能尚不清楚），申報人除其他外可以考慮：(a) 申報人收購發行人的額外證券、處置發行人的 證券或行使發行人的可轉換證券；(b) 一項特殊公司交易，例如合併、重組或清算，涉及發行人或其任何子公司；(c) 大量金額的出售或 轉讓發行人或其任何子公司的資產；（d）發行人現任董事會或管理層的變動；（e） 發行人目前的資本化或分紅政策的重大變化；（f）發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；（g）發行人公司註冊證書、章程或相應文書的變更或可能阻礙 獲得控制權的其他行動任何人將發行人拒之門外；(h) 導致任何類別的發行人證券從全國範圍內退市證券交易所或停止獲準在 註冊的全國證券協會的交易商間報價系統中上市；(i) 根據該法第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的發行人的一類股票證券；或 (j) 與上述行為類似的任何行動。

除非上述內容可能被視為計劃或提案，否則申報人目前沒有與附表13D項目4第 (a) 至 (j) 條規定的任何行動有關或可能導致任何行動的計劃或提案。根據上述因素，並在根據其整體投資 投資組合和策略或其他因素認為可取的範圍內，申報人可以隨時不時地制定有關發行人或發行人普通股的其他目的、計劃或提案，或可能涉及 一種或多種交易類型或具有 (a) 段所述一種或多種結果的任何其他行動附表 13D 第 4 項至 (j) 項。上述內容隨時可能發生變化，無法保證 申報人會採取上述任何行動。

第 5 項。

發行人證券的利息。

(a)

本文封面第11和13項列出了根據申報人實益擁有的第1項 確定的證券類別的總數和百分比。

申報人承認並且 同意，根據該法案第13（d）條的規定，它與發行人的其他股東埃裏希·斯潘根伯格和ELS合而為一。部分基於Spangenberg先生和 ELS或其代表提供的信息，截至2023年10月26日，該集團將被視為實益擁有發行人共計7,215,184股普通股，佔發行人已發行普通股總數的49.8％。 Spangenberg先生和ELS分別聯合提交附表13D文件，報告他們對發行人普通股的受益所有權。

4

根據該法第13d-4條，申報 人明確聲明，就該法案第13（d）條和/或第13（g）條或其他而言，本聲明的提交不應被解釋為承認任何此類人是本聲明所涵蓋的由任何其他人（包括但不限於斯潘根伯格先生和ELS）持有的任何 證券的受益所有人。除本附表13D所述外，申報人明確否認已同意就該法第13（d）或13（g）條的目的以集團形式對發行人或 發行人的證券行事。

(b)

申報人持有的股票數量

(i)

唯一的投票權或指導投票權

請參閲此處封面上的第 7 項。

(ii)

共同的投票權或指導投票權

請參閲此處封面上的第 8 項。

(iii)

處置或指導處置以下物品的唯一權力：

請參閲此處封面上的第 9 項。

(iv)

共享處置或指導處置以下物品的權力：

請參閲此處封面上的第 10 項。

(c)

下文介紹了 申報人在過去 60 天內進行的發行人普通股交易。

交易 日期		正在影響個人		股份 已收購		價格每股 (1)				描述交易的
09/12/2023		約翰·邁克爾·迪馬約		800		$	6.00			公開市場購買
09/12/2023		約翰·邁克爾·迪馬約		200		$	5.94			公開市場購買
09/13/2023		約翰·邁克爾·迪馬約		2		$	5.02			公開市場購買
09/13/2023		約翰·邁克爾·迪馬約		1		$	5.14			公開市場購買
09/13/2023		約翰·邁克爾·迪馬約		0.015		$	5.14			公開市場購買
09/13/2023		約翰·邁克爾·迪馬約		195		$	5.05			公開市場購買

(1)

每股平均價格，包括佣金。

(d)

申報人所知沒有其他人有權或有權指示 從本附表13D所涵蓋的發行人普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e)

不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本附表13D第3、4和5項中規定的信息以引用方式納入此處。

根據發行人及其董事和高級職員、Rosecliff 收購贊助商 I LLC 和 Old Speclic（註冊權協議）的某些前股東（包括申報人）（註冊權協議）於 2023 年 9 月 11 日 修訂和重述的註冊權和封鎖協議， 申報人和某些其他人除其他外同意，發行人的普通股作為合併對價收取在業務合併之前，不得轉讓業務合併在截止日期之後的任何30個交易日內， 上次報告的發行人普通股銷售價格等於或超過每股12.50美元，如果是 更早，則為截止日期後180天。上述對《註冊權協議》的描述並不完整，完全受《註冊權協議》的全文限定， 參照本附錄 13D 附錄 99.2 納入此處。

5

除非本文另有説明，否則申報人與任何其他人就發行人的普通股或發行人的任何其他證券沒有任何合同、 安排、諒解或關係。

第 7 項。

作為展品提交的材料

以下證物作為證物存檔於此：

99.1		2023年4月11日由發行人、Old Spectral、Merger Sub I和Merge Sub II簽訂的業務合併協議（參照發行人於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入此處）。
99.2		發行人、Rosecliff收購贊助商I LLC及其某些其他當事方之間經修訂和重述的註冊權和封鎖協議（根據 參照發行人於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入此處）。
99.3		2023年10月20日致發行人董事會的信函（參照埃裏希·斯潘根伯格和ELS 1960 Family, L.P. 於2023年10月26日與美國證券交易委員會共同提交的附表13D納入此處）。

6

簽名

經過合理的調查並盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息 真實、完整和正確。

日期：2023 年 10 月 26 日

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