附件（a）（1）（L）

紐約州最高法院 紐約縣

致上述被告人：

茲傳喚 您，並要求您在傳票送達後20天內（不包括送達之日），向原告律師Cadwalader，Wickersham & Taft LLP送達對本 訴訟中的投訴的答覆（或在送達完成後的30天內， 如果本傳票未在紐約州內親自交付給您）;如果您未出庭或未回答，則 將對您進行缺席判決，以獲得投訴中所要求的救濟。

致：

阿里基·帕利烏

Syngrou大道373號。

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

安德烈亞斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯

Syngrou大道373號。

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

賽米恩·帕利奧斯

彭德里斯16

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

Giannakis(John)Evangelou

阿格拉格利斯2號

1、希臘；

安東尼奧斯·卡拉維亞

Syngrou大道373號。

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

克里斯托斯·格拉瓦尼斯

C/o Chamberlains UK LLP

克利夫蘭街173號，倫敦，W1T 6QR，英國

雷達爾·布雷克

埃斯佩蘭薩大道121號

佛羅裏達州棕櫚灘花園，郵編：33418-6206

Performance Shipping公司

馬紹爾羣島信託公司

信託公司綜合體

馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路

馬紹爾羣島共和國，MH 96960

芒果航運公司

馬紹爾羣島信託公司

信託公司綜合體

馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路

馬紹爾羣島共和國，MH 96960

Mitzela Corp.

馬紹爾羣島信託公司

信託公司綜合體

馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路

馬紹爾羣島共和國，MH 96960

以色列David，Esq.

以色列David有限責任公司

道富銀行17號

套房4010

紐約州紐約市，郵編：10004

威爾·沃格爾，Esq.

沃森·法利和威廉姆斯

西55街250號

紐約，紐約10019

羅伯特·B·格雷科

理查茲，萊頓和芬格，P.A.

羅德尼廣場一號

北景街920號

特拉華州威爾明頓，郵編19801

紐約州最高法院 紐約縣

投訴

原告斯芬克斯投資公司(“Sphinx”)對Aliki Paliou、Andreas Nikolaos Michalopoulos和Symeon Palios(“Paliou家族內部人士”)、Giannakis(John)Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke(與“Paliou家族內部人士”一起，“Sphinx”被告)、芒果航運公司(“芒果”)、Mitzela公司(“Mitzela”)和Performance Shipping Inc.(“PSI”或“公司”)提出起訴書。

操作的性質

1. 董事被告密謀為芒果、米採拉和帕利歐家族內部人士奪取PSI的控制權，從而鞏固了帕利歐主席 及其家族--這一切都是以犧牲PSI普通股(普通股)的公眾持有者為代價的。 在這一計劃下，帕利歐家族內部人士實際上向自己發行了一類新的超級投票權股票--每股擁有10倍的投票權。這使被告阿里基·帕利烏的投票權(通過被告芒果持有，她的全資投資工具)從46.3%擴大到約85%。加上她的丈夫、被告安德烈亞斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯(Andreas Nikolaos Michalopoulos)的投票權，這對夫婦現在控制着PSI大約90%的投票權。董事被告不正當地強佔控制權(沒有支付控制權溢價，也沒有向普通股持有人支付任何對價)，違反了他們的忠誠和注意義務，剝奪了普通股股東的權利。當有機會補救這種傷害時，PSI的董事會(“董事會”)，包括被告Paliou和Michalopoulos(他們仍然是 董事)拒絕了。因此，股東斯芬克斯提起訴訟，要求恢復因被告的不當計劃而受到傷害並被剝奪公民權的普通股股東的投票權和經濟權利。

2.市場已經認識到PSI由Paliou家族內部人士主導，並受制於他們的自私自利的奇想：截至2023年6月，在Sphinx的觀點被公開報道之前，PSI的交易價格顯著資產淨值97%的折扣。 市場也認識到斯芬克斯主張的價值--自從斯芬克斯開始購買公司股票以來，PSI股票 上漲了約45%。

3.擁有本公司約9%普通股的斯芬克斯認為，PSI的內在價值令其市場價值相形見絀。因此， 通過向本公司遞交通知，發起了一場委託書競賽，提議：(I)提名John LIBIS在2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)上當選為董事會成員，(Ii)向2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)提交一份不具約束力的諮詢建議書，要求董事會在2025年股東周年大會之前解密，以及 (Iii)向2024年股東周年大會提交四份不具約束力的建議書，要求公司股東要求包括被告Michalopoulos在內的四名現任董事會成員 辭職。此外，2023年10月11日，獅身人面像開始以接近當時市值兩倍的價格收購PSI的所有已發行普通股，以收購該公司的已發行普通股，消除導致普通股貶值的雙層資本結構，更換衝突的董事會， 並糾正董事被告的不當收購。宣佈這一消息後，股價飆升。儘管市場反應積極，而且考慮到斯芬克斯向公眾提供的顯著溢價，公眾普通股股東明顯受益，但PSI 宣佈反對斯芬克斯的收購要約。該公司聲稱，儘管Sphinx的出價幾乎是當時市場價格的兩倍，但Sphinx的出價低估了PSI。因此，該公司的立場突顯了被告計劃不當扣押對股東造成的嚴重損害法律上的對公司的控制，這也會人為地壓低上市普通股的價值。董事公司還聲稱，它無法解除公司不恰當的雙層資本結構以實施要約收購--這一所謂的“問題”是由於帕裏奧家族內部人士違反受託責任造成的，公司表示，這使得無法補救被告董事被告的 不當行為。

4.本公司2024年股東周年大會將於2024年2月舉行，在此之前，迫切需要恢復普通股股東投票權。否則，股東周年大會的投票將受到被告自我交易的影響。 原告因此尋求特別救濟，作為被告計劃的一部分，取消向董事被告及其投資工具發行的C系列優先股，並聲明這些C系列優先股無權在公司2024年年會上投票 。鑑於一些公眾股東也參與了交換要約，原告要求撤銷向這些股東發行的C系列優先股，並恢復他們向交易所要約提交的普通股 。

被告的策略

5.一個有錢有勢的家族的少數成員濫用在納斯達克上市的上市公司納斯達克的公司機器，剝奪普通股股東的選舉權，將公司的大部分價值據為己有。PSI是三家密切相關的公共航運公司的一部分，這些公司還包括戴安娜航運公司和海洋石油公司，這些公司都由帕利烏家族控制，併為家族的利益而被剝削，損害了股東的利益。

6.被告Paliou的父親、被告Symeon Palios在擔任PSI主席兼首席執行官期間，主要通過與公司的關聯方交易，積累了公司47.6%的實益所有權。2020年，被告Palios 將他在PSI的權益投資於一個新創建的實體：芒果。然後，他將芒果的獨家所有權轉讓給了他的女兒，被告阿里基·帕利歐。接下來，他辭去了PSI主席一職，以便被告帕利烏能夠擔任這一角色。他還辭去了首席執行官一職，以便他的女婿(被告帕利烏的丈夫)、被告安德烈亞斯·米哈洛普洛斯能夠接任新的首席執行官， 完成了帕利奧斯家族的領地向下一代的轉移。與此同時，帕利奧斯的另一個女兒塞米拉米斯·帕利烏(Semiramis Paliou)是OceanPal Inc.(最近從戴安娜航運公司剝離出來的)的董事長，而帕利奧斯本人仍是戴安娜航運公司的董事長。

7.Palios的舉動給PSI留下了一個由單一家族利益主導的董事會--Paliou家族內部人士的利益。

帕裏歐家族內部人士

8. 2020年和2021年，當全球疫情導致PSI業務急劇下滑時，該公司面臨着迫切的融資需求。 但這將意味着發行更多股票-稀釋帕利歐家族內部人士對PSI的興趣。為了使芒果和帕裏歐家族內部人士--只有芒果和帕裏歐家族內部人士--免受稀釋，董事被告批准了一項計劃， 將迫使公眾持有PSI的普通股(PSI：行情)。即，被告以外的人)預計將因發行新股而失去投票權的全部負擔。

9.根據芒果和帕裏歐家族內部人士的投票權計劃，他們的投票權遠未被稀釋暴漲被告精心設計了一份交換要約，從中芒果將獲得PSI股票的壓倒性投票權；抓住法律上的公司的控制權；但不支付控制權溢價。而這正是已經發生的事情。

10.此次交換要約為普通股持有者提供了一個經濟上非理性的“機會”，他們可以用他們在納斯達克上市的易交易股票換取他們無法出售的非流動性、無投票權的B系列優先股(“B系列優先股”) 。

11.然後， 根據要約條款，在公司處於明顯的財務危險狀態下度過一年後，B系列優先股的持有者可以將其股票轉換為C系列優先股(“C系列優先股”)，擁有普通股十倍的投票權和其他權利，包括獲得股息 (普通股股東被排除在外)和清算優先權。

12.然而，芒果知道，與普通股的其他所有者不同，它不需要將其投資置於長達一年的不確定狀態；它可以通過私募股權出售和其他僅對內部人士開放的方式進行出售。事情就是這樣發展的--董事會允許芒果在2022年10月提前幾個月通過私募將其B系列優先股換成C系列優先股。與此同時，少數接受交易所收購要約的公眾股東仍在等待。

13.董事被告的計劃旨在不公平--以犧牲普通股其他所有者的利益為代價，偏袒芒果。董事被告沒有采取任何慣常步驟來評估和確保交換要約對普通股持有人的公平性。 他們沒有獲得任何公平性意見。他們沒有舉行股東投票。根據信息和信念，他們也沒有成立一個由獨立董事組成的特別委員會來考慮收購要約。相反，董事會被狹隘家族利益的權力和影響所主導， 故意參與了一項計劃，將投票權(和更多)從普通股的公眾持有人轉移到芒果和帕利烏家族內部人士。

14.交換要約的結果已成定局，這取決於要約的設計。正如董事被告 計劃和意圖的那樣，幾乎所有B系列優先股都是向芒果發行的，一旦B系列優先股進一步交換為C系列優先股，芒果的投票權就從46.3%增加到了約85%。¹

15.根據所知所信，董事被告策劃了此次交換要約，目的是在要約完成 (以及帕裏歐家族內部人士安全退出普通股)後，董事被告將通過連續發行普通股或普通股權利來稀釋公司普通股的價值，從而削弱公眾 普通股持有人的價值和投票權--同時鞏固內部人的控制。事實上，一旦芒果通過交換要約牢牢控制了控制權並保護其不受普通股價值損失的影響，該公司在整個2022年和2023年繼續進行了一系列稀釋發行，大幅削減了普通股的價值-稀釋到如此極端，以至於太平洋投資公司兩次被告知它違反了納斯達克的上市規則。

16.這些稀釋發行是在總部設在紐約的投資銀行Maxim Group，LLC(“Maxim”)的幫助下策劃的，該銀行因在整個航運業的幾筆破壞價值的交易中扮演的角色而聞名。Maxim牽頭的其他交易 也激怒了美國證券交易委員會，後者發佈了譴責和停止令，並施加了民事處罰。作為其停牌程序的一部分，美國證券交易委員會斷言，Maxim忽視或未能調查表明潛在的未註冊發行、拋售計劃或其他低價證券操縱活動的危險信號。Maxim總部位於紐約市，在2022年和2023年初是PSI稀釋發行的獨家配售代理。

¹ 在2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中，芒果披露，它持有PSI 68.4%的股份。但這種説法具有誤導性。正如13D/A明確指出的那樣，這個數字反映了芒果的投票權，如果它[t]芒果直接持有的1,314,792股C系列優先股“轉為普通股。然而，根據信息和信念，芒果尚未將其1,314,792股C系列優先股轉換為普通股，因此擁有約85%的投票權。

17.正如起訴書中所述，被告通過制定和批准交換要約，從而不正當地創造了將PSI的控制權交給公司內部人的雙層資本結構，違反了他們根據馬紹爾羣島法律承擔的受託責任，該法律管轄着。²

18.為了補救董事被告違反受託責任的行為--並防止未來的董事會從事類似的不當行為--原告請求法院(1)宣佈通過交換要約向董事被告芒果和米採拉發行的C系列優先股和普通股無效；(2)取消向董事被告芒果和米採拉發行的C系列優先股；(3)取消董事被告、芒果和米採拉通過將其C系列優先股轉換為普通股而獲得的任何普通股；(4)禁止將C系列優先股進一步轉換為普通股；(5)撤銷向公眾股東發行的C系列優先股，並向該等股東重新發行普通股； 和(6)取消C系列優先股證書，並宣佈只有普通股才有資格在 2024年年會上投票。

² 馬紹爾羣島《商業公司法》規定，其規定“應予以適用和解釋，以使共和國的法律與特拉華州和美利堅合眾國其他立法規定基本相似的州的法律保持一致。在不與本法的任何其他規定相沖突的範圍內，特拉華州和美利堅合眾國其他州的非成文法具有基本相似的立法規定，特此宣佈為並在此通過為共和國法律。MI BCA 第13節。

各方

19.原告斯芬克斯投資公司在馬紹爾羣島註冊成立。截至2023年9月，獅身人面像擁有PSI約9%的普通股。

20.被告阿里基·帕利烏現任董事會主席，在交換要約時是董事會成員。她是被告Michalopoulos (PSI董事會成員和現任首席執行官)的妻子，被告Palios(PSI前董事長兼首席執行官)的女兒。Paliou是芒果的唯一股東 ，截至2023年4月，通過擁有C系列優先股和普通股，芒果擁有公司約85%的投票權 。她從父親(被告帕利奧斯)那裏獲得了這一權益，並通過交換要約獲得了這一權益。

21.被告Andreas Nikolaos Michalopoulos是PSI的首席執行官和董事會成員，他在交換要約時擔任的職位。他還擔任董事和PSI祕書。他嫁給了被告帕利烏。他也是Mitzela的所有者， 截至2023年4月，Mitzela通過擁有C系列優先股和普通股而擁有公司約3.6%的投票權。Mitzela參與了交換要約，通過該提議，Michalopoulos將他的投票權(通過Mitzela)從不到1%增加到目前的3.6%。截至2023年4月，Paliou和Michalopoulos總共擁有PSI約90%的投票權。米哈洛普洛斯是戴安娜航運公司的前首席財務官、財務主管和董事。

22.被告Symeon Palios在2010年至2020年10月期間擔任PSI首席執行官。他還在2010年至2022年期間擔任董事會主席，包括在交換要約期間 。帕利奧斯目前擔任在紐約證券交易所上市的戴安娜航運公司(Diana Shipping，Inc.)的董事和董事會主席，他自2005年以來一直擔任這一職位。

23.被告Giannakis(John)Evangelou從2011年初到2022年2月28日擔任PSI董事和PSI審計委員會主席 包括在交換要約期間。

24.被告Antonios Karavias從2010年到2022年2月28日擔任董事的私人股本公司，包括在交換要約期間。

25.被告克里斯托斯·格拉瓦尼斯在2020年2月至2022年2月期間擔任公益事業投資公司董事和薪酬委員會主席，包括 在交換要約期間。他於2018年8月1日至2020年2月19日擔任戴安娜航運公司的董事，而被告帕利奧斯則擔任該公司的董事長。

26.被告Reidar Brekke從2010年到2022年2月28日擔任董事，包括在交換要約期間。他曾在紐約哥倫比亞大學擔任兼職教授，是紐約證交所上市公司Scorpio Tankers Inc.的董事會成員。 他目前是總部位於紐約市的Brightstar Capital Partners的合夥人。

27.被告芒果航運公司在馬紹爾羣島註冊成立。芒果由被告帕利烏擁有和控制。

28.被告Mitzela Corp.在馬紹爾羣島註冊成立。Mitzela由被告Michalopoulos擁有和控制。

29.被告Performance Shipping，Inc.在馬紹爾羣島註冊成立。PSI成立於2010年，目的是在集裝箱航運行業進行船舶收購。這是從戴安娜航運公司剝離出來的，戴安娜航運公司目前由被告帕利奧斯擔任董事長。在所有相關時間，PSI股票在紐約納斯達克證券市場公開交易。

管轄範圍和地點

30.根據《紐約CPLR》第301-02條，本法院擁有管轄權。

31.場地 適用於紐約州CPLR第503條。

事實陳述

芒果公司收購PSI的少數股權

32.PSI 於2010年1月根據馬紹爾羣島的法律成立。

33.PSI 於2010年10月15日向美國證券交易委員會提交了初步註冊聲明。截至PSI的招股説明書包括在其最初的註冊聲明中的日期，其約55%的股份由Diana Shipping持有，Diana Shipping是一家在紐約證券交易所上市的公司，當時的董事長兼首席執行官是被告阿里基·帕利烏的父親賽米恩·帕利奧斯。

34.在2010年至2019年期間，被告Palios個人在PSI普通股中積累了47.8%的實益所有權頭寸。Palios通過與PSI的關聯方交易獲得了這一地位的大部分，在這些交易中，Palios出售了PSI在運輸船中的間接權益。

35歲。2020年9月，Palios將其在PSI的全部實益權益轉讓給芒果。帕利奧斯隨後將他在芒果的權益轉讓給了他的女兒、被告阿里基·帕利歐。

36.於該等交易完成後，被告Paliou作為芒果的唯一股東，擁有PSI 46.7%的實益權益。

37.同樣在2020年，被告帕利烏被任命為董事會成員，她的丈夫被告米哈洛普洛斯被任命為首席執行官，他至今仍在擔任這一職位。

交換要約

38.2020年，全球航運業經歷了急劇下滑。這引發了整個行業籌集資金的努力，包括通過發行股票。根據本公司當時的現有資本結構，發行普通股籌集資本將導致包括芒果在內的所有普通股持有人的投票權被稀釋。

39.然而，被告密謀防止他們的權力被任何稀釋。在董事被告的指導下，PSI沒有按照慣例的條款與第三方進行融資交易，而是炮製了一個複雜的計劃，旨在讓其最大股東芒果和帕裏歐家族的內部人士受益--而損害了公眾股東的利益。

40.根據這項計劃(“交換要約”)，PSI為普通股持有人提供了機會，將其流通的普通股 換成非流通性、無投票權的B系列優先股，這些優先股最終將在一年後可轉換為據稱具有超級投票權的C系列優先股。雖然C系列優先股號稱可以轉換為普通股，但它們只有在六個月的等待期後才能轉換，從而進一步限制了公眾股東清算任何C系列優先股的能力。紐約市的一家律師事務所代表PSI參與了此次交換要約，並代表PSI回覆了相關的美國證券交易委員會查詢。

41.交換要約的最低投標條件為2,033,091股普通股。該要約指出，芒果“實益擁有2,352,047股普通股”，芒果“打算根據本次交換要約，以B系列優先股交換其實益擁有的所有普通股，然後行使B系列轉換權，收購C系列優先股。”因此，芒果的投標決定足以使交易所的結果成為定局。

42.交換要約為普通股的普通持有者提供了霍布森的選擇。他們可以保留他們的普通股，這些普通股是可以交易的，但很快就會被剝奪投票權，其價值因在經濟上從屬於新優先股的股息權而受到壓低。或者，通過參與交換要約，他們可以保留自己的股息權和投票權(只有在經歷了令人不快的18個月持有非流動性無投票權的B系列優先股後， 在公司明顯處於危險時期轉換為C系列優先股之後)。這樣的流動性損失對任何股東來説都是令人痛恨的。更糟糕的是，在第二種選擇下，即使在將B系列優先股轉換為C系列優先股之後，公共股東的投資的經濟價值也將大幅下降：他們只能通過轉換回普通股在公開市場上從C系列優先股中獲得流動性，但這些股票的價格將因新的、經濟上優越的、具有超級投票權的C系列優先股的存在而受到壓低。

43.然而，芒果沒有霍布森的選擇：它利用與內部人士的關係安排私下交易，提前退出B系列優先股，並可以安排進一步的私下交易，直接從C系列優先股中解鎖流動性。

44.芒果 和董事會執行他們的計劃。2022年10月17日，PSI與芒果簽訂了一項受紐約州法律管轄的股票購買協議，通過該協議，PSI為芒果提供了另一個優勢，使其有獨家機會提前將其無投票權的B系列優先股交換為具有超級投票權的C系列優先股。這筆私募交易發生在參與交換要約的其他股東有機會轉換之前幾個月。

45.PSI 在2021年聖誕節假期(資本市場低迷時期)以及奧密克戎熱潮高峯期推出了此次交換要約。這確保了很少有市場參與者會關注，因此芒果可以為自己在PSI 中獲得更大的利益利益。

46.董事被告，包括帕利歐家族內部人士-被告帕利奧斯、帕利烏和米哈洛普洛斯-指示 交換提議通過納斯達克和在紐約運營的各種代理在紐約進行。例如，PSI和董事被告 利用紐約的一名信息代理來協調交換要約。該代理將要約副本發送給Exchange的股東 並回答了有關要約的問題。信息代理商Georgeson，LLC的主要營業地點在紐約，紐約 ，並根據信息和信念，履行其在紐約紐約交換要約的責任。在所有相關時間，公司的股票分類賬都由總部設在紐約的轉讓代理公司ComputerShare負責維護。交換 報價期基於紐約市時間，於2022年1月27日下午5：00截止。

47.最終，並不令人意外的是，交換服務的認購嚴重不足。90%的B系列優先股是向公司內部人士發行的，其中約83%的優先股是芒果。定向增發後，芒果的投票權從約46%增加到約85%。

48.通過交換要約及其隨後將B系列優先股轉換為C系列優先股，芒果獲得了在法律上 對PSI的控制權--不支付控制權溢價(或根本不向普通股股東支付任何東西)。

49.交換要約還旨在向C系列優先股提供全面同意權，其中包括： 這些股份的大多數持有人可以否決公司以下任何嘗試：創建另一類高於或與C系列優先股平價的股票；增加或減少已發行優先股的數量；修訂公司章程或公司註冊證書；發行任何限制C系列優先股獲得股息能力的債務； 宣佈破產或結束公司事務；對公司幾乎所有合併資產實施控制權變更；修改子公司的業務性質；簽訂任何限制公司履行對C系列優先股持有人義務的協議。

50美元。2022年2月28日，PSI召開年會。在那次會議期間，董事會成員從7人減至5人。被告Paliou 當選為董事會主席，進一步鞏固了芒果對PSI的控制。被告Palios、Evangelou和Glavanis沒有競選連任，被告Karavias和Brekke辭去了董事會的職務。

加大稀釋普通股的力度

51.在交換要約完成後，當芒果擁有相對較少的普通股時，PSI使用Maxim作為其唯一配售代理， 從2022年5月至2023年3月進行了一系列普通股發行。這些發行大大稀釋了在交換要約之後仍未發行的普通股的價值和投票權，同時使帕利歐家族內部人士免受通常由股東在融資中承擔的任何成本的影響。

52.具體來説， 2022年5月，該公司宣佈以每股1.05美元的價格公開發行762萬股，總計800萬美元。2022年7月，該公司以每股0.35美元的價格發行了17,000,000股普通股，總計5,950,000美元。³ 2022年8月，本公司簽訂了一項證券購買協議，以每股0.45美元的價格出售33,333,333股普通股，總金額為15,000,000美元。2023年2月，該公司宣佈達成一項協議，以每股2.25美元的價格出售5,556,000股普通股，總計12,500,000美元。

53.稀釋非常明顯，以至於2022年7月13日，太平洋投資有限公司收到納斯達克的通知，稱由於普通股在2022年5月27日至2022年7月12日連續30個工作日的收盤價 低於繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低買入價 ，太平洋投資有限公司違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。因此，PSI在2022年11月15日進行了1：15的反向股票拆分。

³ PSI和Maxim Group，LLC之間的2022年7月安置代理協議包含選擇紐約州法律的法律選擇條款和選擇紐約州聯邦或州法院的論壇條款。

54.儘管進行了反向股票拆分，但PSI在2023年4月18日再次收到納斯達克的通知，稱其連續30天的收盤價過低，PSI因此再次違反規則5550(A)(2)。

55.自交換要約結束以來，公司沒有向普通股持有人支付任何股息，但向B系列優先股和C系列優先股持有人支付了大量股息 。

56.在交換要約之後，PSI基本上成了一隻“細價股”，其股價從2021年12月的70美元跌至2023年5月的不到1美元。

西門子(納斯達克代碼：PSHG)歷史股價⁴

⁴ 此圖表中的數據取自雅虎！金融學。該數據説明瞭2022年11月15日發生的1：15反向股票拆分。

57.通常 以“細價股”形式交易的公司資產最少，流動性水平較低，運營規模不大。但不是PSI。PSI 擁有有價值的、高度可銷售的資產，而且幾乎沒有債務。事實上，PSI擁有並運營着8個“Aframax”⁵ 油輪，預計將在2025年接收另一艘油輪。這九艘油輪中的每一艘都價值數千萬美元。然而，截至6月30日，2023年PSI的市值僅為540萬美元，而股東權益為199,039,000美元，約為市值的36倍。儘管PSI具有巨大的內在價值，但市場因此認識到，糟糕的管理 和帕利歐家族內部人士的統治使PSI成為一項糟糕的投資。

⁵ 一艘“Aframax”油輪可運載約60萬桶石油。

性能運輸艦隊

“P. Aliki”(最近以被告Paliou的名字重新命名)	“P.蒙特雷”(例如《鳳凰燈塔》)
“P.Long Bay”(例如《福斯·漢密爾頓》)	《P.Kikuma》
《P·索菲亞》	《P·延布》
《P·布里奧萊特》	《P.藍月亮》

Sphinx試圖在其代理權競賽之前與董事會接觸

58.2023年8月7日，斯芬克斯開始購買PSI的股票。2023年8月25日，斯芬克斯根據附表 13D提交了一份初步實益所有權報告，披露了其對當時已發行普通股超過9%的實益所有權。PSI的股價迅速飆升。

Sphinx收購和宣佈後，PSI股價攀升

59.2023年8月31日，Sphinx致信PSI董事會(見附表13D)，聲明(其中包括)它認為公司的雙層資本結構以及公司實現該結構的交換要約違反了馬紹爾羣島法律。

60.這封信補充説，董事會實施雙層資本結構是董事被告幾次明知違反受託責任的產物，並要求董事會立即：

(A)公開承認公司現行雙重股權結構的不當和無效；

(B)公開承認據稱給予公司C系列優先股的投票權、轉換權和其他優先權利無效。

(C)宣佈不會計算或承認任何聲稱由C系列優先股持有人投票或給予的投票或同意，亦不會計算或承認任何將C系列優先股轉換為普通股的請求。

61.2023年9月1日，被告Michalopoulos就他在交換要約中收購的證券提交了初步附表13D(幾乎晚了6個月)。被告Paliou當天也提交了對她的附表13D的修正案，推遲了兩個多月--她原來的附表13D本身也晚了兩個月。

62.截至 ，Michalopoulos或Paliou的附表13D(或任何修訂)均未披露交換要約或發行B系列優先股、C系列優先股或交易所要約之後的一系列稀釋發行的任何計劃 。

63.2023年9月4日，斯芬克斯致信董事會指出，被告Michalopoulos間接收購了C系列優先股，作為交換要約的一部分。這封信要求對以下情況做出解釋：

(A)Michalopoulos的 和Paliou的遲延的時間表13D文件；

(B)Michalopoulos和Paliou沒有披露交換要約的附表13D；

(C)為什麼Paliou和Michalopoulos沒有根據《交易法》第13(D)(3)節或《規則》第13d-3條的規定將自己視為“團體”，因為他們(除其他外)已結婚；以及

(D)最近發行的普通股數量從10,910,319股增加到11,309,235股。

64.第二天，即2023年9月5日，PSI回覆了斯芬克斯8月31日和9月4日的信件，駁回了斯芬克斯關於行為不當的斷言，並拒絕提供斯芬克斯要求的解釋。

65.與原告在一系列信件中就交換要約和董事利益衝突進行通信的律師 獲準進入紐約的律師事務所，並在紐約市設有辦事處。

66.2023年9月15日，根據公司章程，斯芬克斯向董事會遞交了提名候選人蔘加2024年年會的通知。PSI試圖拒絕交付提名通知的紙質副本。2023年9月25日，Sphinx試圖遞送一份補充提名通知和股東提案的紙質副本，而PSI再次嘗試拒絕遞送。

67.2023年10月11日，Sphinx宣佈了一項現金收購要約，提出以每股3美元的價格收購所有普通股--幾乎是Sphinx開始投資PSI時市場價格的三倍。市場對這一提議反應積極，股價立即上漲了約0.6美元，漲幅為35%。PSI拒絕允許Sphinx的快遞員在PSI的辦公室遞送包含投標報價紙質副本的包裹。

68.儘管市場對收購要約反應積極，但在2023年10月25日，董事會提交了附表14D-9，宣佈董事會的一個特別委員會 一致建議本公司股東拒絕收購要約，並不根據要約收購其普通股。

69.董事會列舉了建議拒絕收購要約的兩個據稱的理由：(1)“本公司每股普通股的資產淨值”--董事會沒有具體説明--“超過要約所代表的對價。。。因此，收購要約低估了流通股的價值“；以及(2)收購要約的某些條件據稱不在本公司的控制範圍內，僅舉一個例子，即取消已發行的C系列優先股是”本公司、董事會和特別委員會不能單方面導致滿足的行動“。

70.最初所謂的理由具有諷刺意味，因為斯芬克斯的出價幾乎是該股市值的兩倍。如果發行價 低估了公司的價值，那麼帕裏歐家族內部人士的管理不善導致了市場加倍的低估。第二個所謂的理由只是強調了帕裏歐家族內部人士試圖通過不當建立公司的雙層資本結構 來鞏固自己的程度，以及從本法院獲得救濟以恢復公眾股東的投票權和經濟權利的重要性。

索賠 救濟

原告 陳述了針對被告的這些救濟請求。

第一個訴因

違反對董事被告芒果和米採拉的忠實信託義務

71.原告 通過引用將上述各段併入，如同在此完全陳述一樣。

72.在所有相關時間，董事的每一名被告都是董事的公益信託基金，因此負有公益信託基金的受託責任。被告Michalopoulos 還負有PSI作為公司高級管理人員的受託責任。

73.在所有相關時間，芒果主導和控制了公司。

74.作為股東，擁有事實在交換要約提出時，芒果還對PSI負有受託責任。

75.作為股東，擁有事實在交換要約提出時，Mitzela還對PSI負有受託責任。

76.作為PSI的受託人，董事的每一位被告芒果和米採拉都對PSI負有不可分割的忠誠義務。

77.這一責任不僅禁止明目張膽的自我交易，還要求受託人避免出現受託人的個人利益可能與公司利益發生衝突的情況。

78.通過 實施交換要約，董事被告芒果和米採拉將自己的金錢和個人利益置於PSI的利益之上，否則無法獨立行事。

79.被告Paliou和Mango從交換要約中獲得了實質性的個人利益：PSI的多數控制權。Paliou也缺乏與丈夫的獨立性，她的丈夫同樣通過Mitzela從交換要約中獲得了實質性的個人利益。

80歲。被告 Michalopoulos和Mitzela通過他們和Paliou增加的投票權從交換要約中獲得了實質性的個人利益。米哈洛普洛斯缺乏獨立於他的妻子，被告帕利烏，後者通過交換要約獲得了同樣的好處。通過參與交換要約，Michalopoulos還通過他擁有和控制的Mitzela獲得了C系列優先股。

81.被告Palios從交換要約中獲得了實質性的個人利益，形式是他的家人控制了PSI。他也不獨立於他的女兒，被告帕利烏和他的女婿，被告米哈洛普洛斯--他們都從如上所述的交換提議中獲得了實質性的個人利益 。

82.董事被告Evangelou、Karavias、Glavanis和Brekke雖然聲稱獨立，但實際上受到Paliou 家族內部人士的利益支配。由於帕裏歐家族內部人士的支持，他們都在董事會獲得了長期、有利可圖的任命。 這裏也是如此，每個人都沒有獨立行動，違反了他們的忠誠義務。證明這一點的事實包括：交換要約的性質不同尋常 ；與其他融資或籌資方式相比，參與交換要約對公司沒有任何實質性好處；通過交換要約向帕裏歐家族內部人士授予明確而獨特的利益； 董事被告未能採取任何合理措施確保交換要約對公眾股東公平； 例如未能獲得公平意見；以及未能就董事轉讓 為公眾股東獲得控制權溢價。法律上的投票控制權給芒果。此外，根據信息和信念，這些前董事被告中至少有兩人受益於他們批准的不當交易。

83.被告Glavanis尤其受惠於被告Palios，因為Palios給了Glavanis兩個公司董事職位，一個在Diana Shipping，後來在PSI。被告帕利奧斯在交換要約中明確的金錢利益，帕利奧斯多年來向格雷瓦尼斯提供的贊助，以及交換要約的不同尋常的性質，所有這些都表明，格雷瓦尼斯與其他董事被告和芒果一起，將他的贊助人帕利奧斯及其家族的利益置於PSI及其公眾股東的利益之上。

84.對於董事被告精心策劃的這一複雜而不同尋常的騙局，唯一的解釋是，他們希望以犧牲私人股本公司和其他股東的利益為代價，讓私人股本集團的更多價值流向芒果公司(進而也就是被告自己的口袋)。

第二個訴因

違反董事被告芒果和米採拉的受託注意義務

85.原告 通過引用將上述各段併入，如同在此完全陳述一樣。

86.如上所述，董事的每一名被告(作為高級管理人員、董事或兩者兼有)以及芒果和米採拉(控股少數股東)對PSI負有受託責任。在這些受託責任中，有對公司負責的受託責任。

87.如果受託人的決定構成重大過失，則發生違反注意義務的行為。

88.董事被告訂立交換要約，而明知或意圖該交換要約將導致將多數表決權控制權轉讓予芒果、米採拉及帕利烏家族內部人士，而沒有向公眾股東支付控制權溢價 ，而公眾股東因此被剝奪權利，這至少是被告的嚴重疏忽。

89.事實上，被告的方案允許芒果和米採拉從“反向”控制權溢價中獲益：普通股股東 失去了價值，芒果和米採拉從交換要約中獲得了額外價值，同時還獲得了PSI的多數控制權。允許這一點也至少是嚴重的疏忽。

90歲。通過 授權交換要約，董事的所有被告芒果和米採拉的行為都是嚴重玩忽職守，違反了他們的受託注意義務。

第三個訴因

違反誠實信用義務

董事被告芒果和米採拉

91.原告 通過引用將上述各段併入，如同在此完全陳述一樣。

92.如果受託人故意以促進公司最大利益以外的目的行事，則違反誠實信用義務 。

93.董事被告芒果和米採拉策劃此次交換要約，目的都是為了讓帕裏歐家族內部人士和芒果的經濟利益受益，而犧牲了PSI及其公眾股東的利益。

94.交換要約的目的特別是為了芒果的金錢利益，進而服務於Paliou家族內部人士(包括被告Paliou、Michalopoulos和Palios)，其中包括：(1)鑑於芒果是唯一擁有足夠股份滿足最低要約的股東，交換要約的結果已成定局；(2)芒果 提前宣佈將參與要約；以及(3)芒果在私募交易中獲得了將其無投票權的B系列優先股換成具有超級投票權的C系列優先股的獨家機會，這一事實比 其他股東獲得這種機會早了幾個月。

第四個 訴因

協助和教唆違反對被告芒果和米採拉的受託責任

95.原告 通過引用將上述各段併入，如同在此完全陳述一樣。

96.被告芒果是被告帕裏歐全資擁有的實體，故意參與董事被告違反本文所述受託責任的行為。

97.被告米切拉是被告米哈洛普洛斯全資擁有的實體，故意參與董事被告違反本文所述的受託責任。

98.由於被告帕利烏控制着芒果，芒果知道董事被告實施交換要約的決定違反了董事被告的受託責任。

99.因為被告Michalopoulos控制着Mitzela，所以Mitzela知道董事被告實施交換要約的決定違反了董事被告的受託責任。

100.芒果和米澤拉協助和教唆董事被告違反受託責任。他們成功地影響了董事被告 違反了他們的受託責任。

101.原告以股份價值和投票權下降的形式造成的損害是董事被告、芒果和米採拉共同行動的結果。

第五個訴因

聲明C系列優先股 因董事利益衝突而無效{br

102.原告 通過引用將上述各段併入，如同在此完全陳述一樣。

103.感興趣的董事交易無效或可撤銷，僅因為涉及感興趣的董事。任何法律或其他限制普通法規則對有利害關係的董事的影響的避風港均不適用。

104. 交換要約由感興趣的董事完成。

105.被告Palios、Paliou和Michalopoulos對交換要約直接感興趣，其他董事被告缺乏獨立於Paliou家族內部人士的 。尤其是被告Glavanis是矛盾的(而不是獨立的)，因為他在兩個董事會中的有利可圖的職位都歸功於有直接衝突的被告。

106.鑑於批准交換要約的董事之間的衝突，據稱由芒果或任何被告(直接或間接) 持有的C系列優先股應被宣佈無效，並無權在2024年股東周年大會上投票。

因此，原告請求法院作出有利於原告和敗訴所有被告的判決如下：

(A)宣佈 據稱由芒果、米策拉或任何董事被告(直接或間接)持有的C系列優先股無效，且無權投票。

(B)取消C系列優先股證書；

(C)取消向芒果、米策拉和任何董事被告發行的C系列優先股；或或者，撤銷向芒果、米採拉和任何董事被告發行的任何C系列優先股；或者，作為另一種選擇，通過要求PSI在必要的程度上向非被告普通股股東發行額外的C系列優先股或另一類新的優先股，以使他們處於與向芒果、米策拉和董事被告發行的C系列優先股被取消時相同的經濟、投票權、治理和其他地位，以提供同等的 結果；

(D)取消 通過轉換C系列優先股向芒果、米採拉和任何董事被告發行的普通股；或者， 取消向芒果、米採拉或任何董事被告發行的任何此類普通股；或者，提供 同等結果，在必要的程度上要求PSI向非被告普通股股東發行額外的普通股，使他們處於與沒有進行此類轉換時的狀況相同的地位；

(E)責令將C系列優先股進一步轉換為普通股；

(F)禁止芒果、米採拉、任何董事被告以及與這些被告一致行動的任何人行使其C系列優先股的投票權、宣佈分紅或以其他方式獲得C系列優先股的所有權利益；

(G)撤銷向散户股東發行的任何C系列優先股，並宣佈該等散户股東有權獲得任何普通股 及其提供的資金以獲得C系列優先股；

(H)責令B系列優先股的持有人將這類股票轉換為C系列優先股；

(I)責令C系列優先股的持有人將這類股票轉換為普通股；

(J)判給原告損害賠償(包括懲罰性損害賠償)以及判決前和判決後的利息，數額將在審判中予以證明；

(K)判給原告本訴訟的費用和支出，包括合理的律師費；以及

(L)給予原告法院認為公正、適當的任何其他救濟。

陪審團 要求

原告要求由陪審團進行審判。