美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_______________________________________
日程安排到
(第14d-100條規則)
根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(第1號修正案)
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績效 航運公司
(主題公司(發行人)名稱)
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斯芬克斯 投資公司
(要約人)
Maryport 導航公司
(要約人的母公司)
喬治·經濟學人
(要約人的關聯公司)
(提交人姓名)
_______________________________________
普通股,面值0.01美元
(包括
相關優先股購買權)
(證券類別名稱)
Y67305105
(證券類別CUSIP編號)
_______________________________________
克莉妮絲·斯帕提亞斯
C/o Levante Services Limited
埃瓦戈魯31分,2分發送辦公室21層,
1066尼科西亞,塞浦路斯
+35 722 010610
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
_______________________________________
帶一份副本到:
理查德·M·布蘭德
基蘭·S·卡德卡爾
Cadwalader,Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約,NY 10281
(212) 504-6000
_______________________________________
¨ | 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關,請選中該框。 |
選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易:
x | 規則14d-1的第三方投標要約主體 。 |
¨ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
¨ | 規則13E-3的私有化交易主體 。 |
x | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框:
如果適用,請選中下面相應的框,以指定所依賴的相應規則條款(S):
¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
根據附表一般指示G的許可,本附表也是斯芬克斯投資公司(“要約人”)、瑪麗波特導航公司和George Economou先生於2023年8月25日提交的關於本公司普通股的附表13D第6號修正案(並於2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日和2023年10月11日兩次修訂)。
CUSIP編號Y67305105 |
1. |
報告人姓名 斯芬克斯投資公司 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明書) 碳化鎢 | ||||
5. | 如果根據第2(D)或2(E)o項的規定需要披露法律程序,請選中此框 | ||||
6. |
公民身份或組織所在地 馬紹爾羣島共和國 | ||||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 1,033,859* | ||||
9. |
唯一處分權 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,033,859* | ||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 1,033,859* | ||||
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),請選中此框 | ||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 8.8%** | ||||
14. |
報告人類型(見説明書) 公司 | ||||
*所有報告的普通股都由Sphinx投資公司持有。Sphinx投資公司是Maryport導航公司的全資子公司,Maryport導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司。
**基於發行人在其於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的6-K表格報告(“2023年9月29日6-K表格”)中陳述的截至2023年9月29日尚未發行的11,734,683股普通股。
CUSIP編號Y67305105 |
1. |
報告人姓名 馬裏波特導航公司 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
5. | 如果根據第2(D)或2(E)o項的規定需要披露法律程序,請選中此框 | ||||
6. |
公民身份或組織所在地 利比裏亞 | ||||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 1,033,859* | ||||
9. |
唯一處分權 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,033,859* | ||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 1,033,859* | ||||
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),請選中此框 | ||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 8.8%** | ||||
14. |
報告人類型(見説明書) 公司 | ||||
*所有報告的普通股都由Sphinx投資公司持有。Sphinx投資公司是Maryport導航公司的全資子公司,Maryport導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司。
*基於發行人在其2023年9月29日的6-K報告中所述的截至2023年9月29日已發行的11,734,683股普通股。
CUSIP編號Y67305105 |
1. |
報告人姓名 喬治·伊科諾莫 | ||||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明書) 房顫 | ||||
5. | 如果根據第2(D)或2(E)o項的規定需要披露法律程序,請選中此框 | ||||
6. |
公民身份或組織所在地 希臘 | ||||
數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. |
獨家投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 1,033,859* | ||||
9. |
唯一處分權 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,033,859* | ||||
11. |
每名申報人實益擁有的總款額 1,033,859* | ||||
12. | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),請選中此框 | ||||
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 8.8%** | ||||
14. |
報告人類型(見説明書) 在……裏面 | ||||
*所有報告的普通股都由Sphinx投資公司持有。Sphinx投資公司是Maryport導航公司的全資子公司,Maryport導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司。
*基於發行人在2023年9月29日的6-K報告中所述的截至2023年9月29日已發行的11,734,683股普通股。
日程安排到
本修正案第1號(以下定義)由要約人(定義如下)、瑪麗波特先生(定義如下)和喬治·埃科諾莫先生提交,對原定於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的投標要約説明書(美國證券交易委員會)進行修改和補充(該投標要約説明書原定日期為(包括其所附的任何證物及附件)),並在此修訂和補充(包括證物及附件),連同其後的任何修正和補充,本“明細表”由Sphinx投資公司(根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(“要約人”)、瑪麗波特航運公司(根據利比裏亞共和國法律成立的公司,是要約人的直接母公司)(“Maryport”)以及直接擁有Maryport並控制要約人和Maryport各自的George Economou先生)簽署。本附表涉及要約人要約收購Performance Shipping Inc.的所有已發行及已發行普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),Performance Shipping Inc.是根據馬紹爾羣島共和國(“本公司”)的法律成立的公司(包括根據日期為2021年12月20日的股東權利協議發行的相關優先股購買權(“權利”,連同普通股,“股份”),根據(A)於2023年10月30日修訂及重訂的要約收購要約(其副本作為附件(A)(1)(G)(“要約收購要約”))所載的條款及條件,本公司與ComputerShare(作為供股代理公司(不時修訂))以現金每股3.00美元,不計利息,減去任何適用的預扣税項,(B)有關經修訂的轉送函件,其副本一份作為附件(A)(1)(H)(“提交函”),以及(C)相關的經修訂的保證交付通知,其副本作為附件(A)(1)(I)(“保證交付通知”) (這三份文件,包括其任何修改或補充,共同構成“要約”)。
根據一般指示G的許可,本附表也是要約人Maryport和Economou先生於2023年8月25日提交的關於普通股的附表13D的第6號修正案(並於2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日和2023年10月11日兩次修訂)。
購買要約中列出的所有信息,包括其附表1和附表2,在此作為參考併入,以響應本附表的第1至9項和第11項,並由本附表具體提供的信息補充。
原附表中規定的有關要約的所有信息,包括與原附表一起存檔的所有展品及其附件,現明確納入本修正案第1號,但此類信息在本修正案第1號特別規定的範圍內以及在本修正案和附件中特別規定的範圍內予以修改和補充。
第1項。 | 摘要條款説明書。在購買要約的標題為 “概要條款表”一節中提出的信息通過引用併入本文。 |
第二項。 | 主題公司信息。 |
(a) 主題公司的名稱是Performance Shipping Inc.。其主要執行辦公室的地址是希臘雅典Syngrou Avenue 373,175 64 Palaio Faliro。它的電話號碼是+30-216-600-2400。
(b) 在購買要約的標題為“概要條款表”和“簡介”的章節中提出的 信息通過引用併入本文。
(c) 收購要約第6節所載的名為“;股息的股份價格範圍”的信息 在此併入作為參考。
第三項。 | 立案人的身份和背景。 |
本日程表由要約人Maryport和George Economou提交。購買要約中標題為“摘要條款表”的部分、購買要約中標題為“有關要約人的某些信息”的第八節以及購買要約的附表I中所述的信息通過引用併入本文。
第四項。 | 交易條款。 |
購買要約中提出的信息在此引用作為參考。
第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
收購要約的第 節所載的資料,標題為“簡介”;要約收購的第8節,題為“有關要約人的若干資料”;購買要約的第10節,題為“收購要約的背景及過去與本公司的接觸及談判”;要約收購的第11節,題為“收購要約的目的及本公司的計劃”;及要約收購的第 12節,題為“收購要約的若干效力”,在此併入作為參考。
第六項。 | 交易的目的和計劃或建議。 |
購買要約的第 節、購買要約的第11節、要約的目的和本公司的計劃、以及要約的第12節的某些效力通過引用併入本文。
第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
標題為“資金來源和金額”的 購買要約第9節中列出的信息通過引用併入本文。
第八項。 | 標的公司的證券權益。 |
在購買要約中標題為“介紹”的部分和購買要約中標題為“有關要約人的某些信息”的部分中提出的信息通過引用結合於此。
第九項。 | 人員/資產,留用、受僱、補償或使用。 |
《要約收購要約》第10節《要約的背景及過去與本公司的接觸和談判》、《要約收購要約的目的及本公司的計劃》、《要約收購要約的某些效果》和《要約收購要約的第16條》《費用及費用》 中所載的信息 在此併入作為參考。
第10項。 | 財務報表。 |
不適用。根據附表10項目2的指示,要約人、Maryport和George Economou的財務報表並不重要,因為(A)要約代價 僅由現金組成;(B)要約不受任何融資條件的限制;及(C)要約是針對標的類別的所有未償還證券 。
第11項。 | 其他信息。 |
(a)(1) 收購要約的第8節“有關要約人的若干資料”、收購要約的第10節“收購要約的背景及過去與本公司的接觸和談判”及收購要約的第12節“收購要約的某些效力”的資料 在此併入作為參考。
(a)(2), (3) 購買要約的第14節“要約的條件”、購買要約的第15節“某些法律事項;監管批准;評估權”和購買要約的第18節的“法律程序”中的信息 通過引用併入本文。
(a)(4)在購買要約的第12節中提出的名為“要約的某些效果”的信息 通過引用併入本文。
(a)(5) 購買要約第15節“某些法律事項;監管批准;評估權” 和購買要約第18節“法律訴訟”中的信息 被併入本文作為參考。
(c) 購買要約、送貨函和保證交貨通知中規定的信息在此併入作為參考。
第12項。 | 展品。 |
展品 | 描述 |
(A)(1)(A) | 提供 購買* |
(A)(1)(B) | 提交函表格 * |
(A)(1)(C) | 保證交貨通知表格 * |
(A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式* |
(A)(1)(E) | 致客户信函格式 ,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用* |
(A)(1)(F) | 《紐約時報》2023年10月11日刊登的摘要廣告表格 * |
(A)(1)(G) | 已修訂並再次提出購買要約** |
(A)(1)(H) | 修改後的意見書格式** |
(A)(1)(I) | 修改後的保證交貨通知書表格 ** |
(A)(1)(J) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的修改後的信函格式** |
(A)(1)(K) | 致客户的修訂信函格式,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用** |
(A)(1)(L) | 斯芬克斯投資公司向位於紐約縣的紐約州最高法院提起訴訟** |
(b) | 不適用。 |
(d) | 不適用。 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 不適用。 |
107 | 備案 費用表* |
* | 之前提交的 |
** | 隨函存檔 |
第13項。 | 附表13E-3所規定的資料 |
不適用。
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023年10月30日
斯芬克斯投資公司。 | |
發信人:Levante Services Limited | |
作者:S/克莉妮絲·科斯塔·斯帕提亞斯 | |
克莉妮絲·科斯塔·斯帕提亞斯 | |
董事 | |
馬裏波特導航公司。 | |
發信人:Levante Services Limited | |
作者:S/克莉妮絲·科斯塔·斯帕提亞斯 | |
克莉妮絲·科斯塔·斯帕提亞斯 | |
董事 | |
喬治·伊科諾莫 | |
喬治·伊科諾 | |
喬治·伊科諾莫 |
附件 索引
展品 | 描述 | |
(A)(1)(A) | 提供 購買* | |
(A)(1)(B) | 提交函表格 * | |
(A)(1)(C) | 保證交貨通知表格 * | |
(A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式* | |
(A)(1)(E) | 致客户信函格式 ,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用* | |
(A)(1)(F) | 《紐約時報》2023年10月11日刊登的摘要廣告表格 * | |
(A)(1)(G) | 已修訂並再次提出購買要約** | |
(A)(1)(H) | 修改後的意見書格式** | |
(A)(1)(I) | 經修訂的保證交付通知書格式** | |
(A)(1)(J) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的修改後的信函格式** | |
(A)(1)(K) | 致客户的修訂信函格式,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用** | |
(A)(1)(L) | 斯芬克斯投資公司向位於紐約縣的紐約州最高法院提起訴訟** | |
(b) | 不適用。 | |
(d) | 不適用。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 | |
107 | 備案 費用表* |
* | 之前提交的 |
** | 隨函存檔 |