李爾公司
基於激勵的薪酬補償政策
1. 目的。Lear Corporation激勵性薪酬補償政策（以下簡稱 “政策”）的目的是規定，如果公司需要編制會計重報表（定義見下文），李爾公司及其子公司和關聯公司（統稱 “公司”）將在哪些情況下追回現任或前任執行官（定義見下文）錯誤獲得的激勵性薪酬（定義見下文）。
2. 定義。就本政策而言，以下術語的定義如下：
答：“會計重報” 是指為更正該財務報表中的錯誤而需要對先前發佈的財務報表進行修訂，該錯誤是：(i) 由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何適用的財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中存在的重大錯誤而要求的任何會計重報，或 (ii) 對先前發佈的財務報表不重要但會導致的錯誤在一個如果錯誤在當時的當期得到更正或在本期沒有更正，則該錯誤即為重大錯報。
B. “董事會” 指公司董事會。
C. “委員會” 指董事會的人事與薪酬委員會。
D. “生效日期” 指2023年10月2日。
E. 就每位執行官而言，“錯誤獲得的薪酬” 是指該執行官收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了該執行官根據會計重報中規定的重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。
F. “執行官” 是指按照 17 CFR § 240.16a-1 (f) 的含義指公司的任何現任或前任 “高管”。
G. “財務報告指標” 是指用於評估激勵性薪酬實現情況的財務指標，這些衡量標準是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類措施的任何財務指標確定的。就本政策而言，公司的股價和股東總回報率應被視為財務報告指標。財務報告措施無需在財務報表中列出，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
H. “激勵性薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬的薪酬。
I. “紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。
J. “收到” 是指激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施何時實現。激勵性薪酬被視為在實現財務報告措施的公司財政期內收到，即使激勵性薪酬的支付、分配或發放是在該財政期結束之後進行的。
K. “重報日期” 是指 (i) 董事會、委員會或有權採取此類行動的公司高管、得出或合理地應該得出公司需要編制會計重報的結論之日，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示發行人在不可上訴的最終命令或判決中編制會計重報的日期，以較早者為準。
L. “SEC” 是指美國證券交易委員會。
M. “股東總回報” 通常指用於評估激勵性薪酬實現情況的任何衡量標準，就任何適用的業績期而言，該衡量標準以普通股的總回報（股價變化加上任何股息的再投資）為基礎。為了將本政策應用於特定的激勵性薪酬獎勵或支付，委員會在確定股東總回報是否導致錯誤獲得的薪酬時，通常應遵循與此類激勵性薪酬的發放或支付所規定的或遵循的相同定義和目標衡量流程，但委員會可自行決定根據本協議允許進行任何進一步的修改或調整。
3.應用程序。
答：本政策適用於現任或前任執行官收到的所有激勵性薪酬：(i) 激勵性薪酬是在公司被要求編制會計重報之日之前的三個完整財政年度內收到的（並且是在生效日期之後以及公司有一類證券在國家證券交易所或全國證券協會上市時收到的），以及 (ii) 該個人在任何時候擔任執行官的情況在此類激勵性薪酬的績效期，但僅限於開始擔任執行官之後（為避免疑問，不得在個人成為執行官之前擔任非執行職務期間）。
B. 儘管有本第 3 節第 A 款的規定，但本政策還適用於 (i) 在已完成的三個會計年度期間內或緊接着的公司財政年度發生變化而產生的任何過渡期，以及 (ii)
公司上一財年結束的最後一天與新財年的第一天之間的任何過渡期（為期九至十二個月）都將被視為已完成的財政年度。
4. 追回錯誤獲得的基於激勵的薪酬。
答：如果進行會計重報，公司應立即確定每位執行官因該會計重報而錯誤獲得的薪酬金額，並應向每位執行官提供書面通知，説明（i）重報日期，（ii）錯誤收到的薪酬金額，以及（iii）還款或退還或錯誤收到的報酬的方法、方式和時間（如適用）。需要收回的激勵性薪酬金額將在不考慮已繳納的任何税款的情況下計算。
B. 委員會應有權自由裁量權，根據適用的事實和情況，合理確定追回此類錯誤獲得的補償的適當方式。如果執行官未能在委員會書面規定的時間和方式之前向公司償還錯誤獲得的薪酬，則公司應採取合理和適當的行動，從執行官那裏追回錯誤獲得的薪酬。應要求執行官向公司償還公司在追回錯誤獲得的補償時合理產生的所有費用。
C. 對於基於公司股價或股東總回報的激勵性薪酬：
i. 該金額將基於對會計重報對公司股價或獲得激勵性薪酬所依據的股東總回報率的影響的合理估計；以及
ii. 公司將保留確定該合理估計值的文件，並將此類文件提供給紐約證券交易所。
5. 恢復異常。公司將根據本政策追回錯誤獲得的補償，除非滿足以下任何條件並且委員會已確定追回不切實際：
a. 合理預期為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過追回的金額；前提是，在得出根據執法費用追回任何錯誤獲得的補償是不切實際的結論之前，公司將做出合理的努力，在不產生任何第三方費用的情況下追回此類錯誤獲得的賠償，記錄此類合理的追回嘗試並向紐約提供此類文件 SE;
b. 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國法律；前提是要得出追回任何數額的錯誤補償都不切實際的結論
基於違反本國法律的行為，公司將徵求紐約證券交易所可以接受的本國律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供此類意見；或
c. 復甦可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
6. 報告和披露要求。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。
7. 禁止賠償。公司不會就錯誤獲得的激勵性薪酬的損失向任何現任或前任執行官提供賠償。
8. 其他補償權。本政策無意限制公司採取其他手段追回不當行為造成的損害的能力。公司保留適用法律可能擁有的所有權利。
9. 管理。委員會應全權酌情決定根據本政策做出所有決定。委員會的任何決定均對執行幹事具有約束力。
10. 修正案。委員會可不時自行決定對本政策進行修改。
11. 遵守《交易法》。儘管有上述規定，但本政策的解釋和管理應符合適用的證券法，包括（i）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條增補）、（ii）《交易法》第10D條的要求，以及（iii）紐約證券交易所根據規則10D-1通過的上市標準的要求。
12. 致謝。每位執行官應在 (i) 生效日期或 (ii) 個人成為執行官之日後的 15 個日曆日內簽署並返回公司，確認表作為附錄A附後。
13. 儲蓄條款。如果具有司法管轄權的法院認為本政策的任何條款因任何原因是非法、無效或不可執行的，則應刪除該條款，並且本政策的其餘部分不受影響。
批准並通過：2023 年 9 月 20 日
附錄 A
李爾公司
基於激勵的補償回收政策
確認和驗收表
通過簽署下方的確認和接受表，下列簽署人（“執行官”）承認並確認執行官已收到並審查了李爾公司及其子公司和關聯公司（統稱 “公司”）的激勵性薪酬回收政策（以下簡稱 “政策”）的副本。
考慮到執行官有資格獲得未來的激勵性薪酬（定義見政策）和參與公司的激勵性薪酬計劃（包括但不限於2019年長期激勵計劃和年度激勵計劃），以及其他良好和有價值的對價，執行官簽署本確認和接受表時確認了這些報酬的收到和充足性，執行官承認並同意：
1. 執行官現在和將來都完全受本政策的約束和約束；
2. 如果本政策與執行官簽署的任何僱傭或離職協議的條款，或發放、授予、賺取或支付任何激勵性薪酬所依據的任何薪酬計劃、計劃或安排的條款之間存在任何不一致之處，則以保單的條款為準；
3. 本政策將在執行官在公司任職期間和之後適用；
4. 本政策將適用於本政策中規定的過去和未來的基於激勵的薪酬；以及
5. 執行官必須遵守本政策的條款和條件，包括但不限於要求在政策要求的範圍內並以符合政策的方式向公司退還任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）。
已確認並接受：
執行官員