李爾公司
外部董事薪酬計劃
經修訂和重述後生效 [2024年5月16日]
李爾公司
外部董事薪酬計劃
第一條設立、目標和期限
1.1 計劃的修改和重述。特拉華州的一家公司李爾公司特此修訂並重申本文件中規定的非僱員董事薪酬計劃，即 “李爾公司外部董事薪酬計劃”（以下簡稱 “計劃”）。
1.2 計劃目標。該計劃的目標是使公司在吸引和留住外部董事方面具有優勢，並將外部董事的利益與公司股東的利益聯繫起來。
1.3 計劃的期限。該計劃於 2004 年 1 月 1 日啟動，並將一直有效，直到董事會根據第 8.1 節終止該計劃。
第二條。定義
以下定義術語的含義如下：
“賬户” 是指以外部董事名義開設的名義賬户，用於存入該賬户的補償金以及由此獲得的利息（如果適用）。
“關聯公司” 是指直接或間接控制公司、受公司控制或與公司共同控制的任何人。
“年度預付金” 是指董事會根據第5.1節設立的預付金，用於支付給外部董事在計劃年度作為董事會成員提供的服務。
“受益人” 是指根據第6.5條，如果外部董事在支付該賬户的全部餘額之前去世，則有權獲得外部董事賬户中剩餘餘額的付款。
“董事會” 或 “董事會” 是指本公司的董事會。
自滿足以下任何一個或多個段落的第一天起，公司的 “控制權變更” 將被視為已發生（截至特定日期，由董事會規定）。
(a) 任何人（公司或受託人或其他根據公司員工福利計劃持有證券的信託人除外，或由公司股東直接或間接擁有且比例與其持有公司股票的比例基本相同的公司）直接或間接成為受益所有人
公司證券，佔公司當時已發行證券總投票權的百分之二十（20％）以上。
(b) 在自生效日期或之後的任何連續二十四 (24) 個月內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何原因（死亡、殘疾或退休除外）停止構成董事會的多數席位。為此，任何新董事如果獲得董事會的選舉或公司股東的選舉提名，獲得當時仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准，並且在任期開始時擔任董事或其選舉或提名獲得如此批准，則在所考慮的任何二十四（24）個月期限開始時，將被視為董事。
(c) 完成：(i) 出售或處置公司全部或幾乎所有資產；或 (ii) 公司與任何其他公司合併、合併或重組，但合併、合併或重組除外，該合併、合併或重組導致公司在其前不久未償還的有表決權的證券繼續佔合併後的百分之五十（50％）。有表決權的證券的投票權合併、合併或重組後立即未償還的公司（或此類倖存實體）。
(d) 公司股東批准公司全面清算或解散的計劃。
儘管有上述規定，但如果就《守則》第409A條而言，某筆金額是 “遞延補償”，並且如果在 “控制權變更” 時會加速支付或以其他方式觸發該金額，則為避免根據法規第409A條徵收消費税所必需的範圍內，將上述定義修改為該術語所定義的 “控制權變更事件”。為明確起見，如果將一筆款項歸屬並支付給此處定義的 “控制權變更”，但支付該金額將違反《守則》第409A條的規定，則該金額應歸屬但只能根據其條款和守則第409A節（即在允許的付款事件發生時）支付。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。
“委員會會議費” 是指董事會根據第 5.1 節規定並向外部董事每次出席董事會委員會會議（包括電話會議，但不包括執行一致書面同意）支付的費用。
“普通股公允市場價值” 是指截至特定日期在國家交易所上市股票的最高和最低價格的平均值。
“公司” 指特拉華州的一家公司 Lear Corporation 及其第 8.3 節規定的任何繼任者。
“延期選舉” 的含義見第 6.1 節。
“董事” 指身為董事會成員的任何個人。
“殘疾” 是指個人由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月。
“生效日期” 的含義見第7條。
“交易法” 指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。
“分期付款” 的含義見第 5.1 節。
“會議費” 是指董事會根據第5.1節規定並向外部董事每次出席董事會會議（包括電話會議，但不包括執行一致書面同意）支付的費用。
“非執行主席” 指董事會選為董事會非執行主席的外部董事。
“外部董事” 是指當時不是公司或其任何關聯公司僱員的董事。
“計劃” 的含義見第 1.1 節。
“計劃年度” 是指從 1 月 1 日開始到次年 12 月 31 日結束的 12 個月期間。
給定計劃年度的 “計劃年度賬户” 是指參與者賬户中歸因於該計劃年度延期薪酬的部分。
“主持董事” 是指根據公司證券上市的任何證券交易所的適用規則舉行的外部董事會議上，由其他外部董事選出擔任會議主持董事的外部董事。
“退休” 是指 (a) 年滿 70 歲時或之後離職，或 (b) 在擔任董事六年時或之後，或 (c) 董事會自行決定不損害公司最大利益的其他情況而離職。
“離職” 或 “離職” 指出於任何原因停止擔任本公司的董事。無論有什麼相反的情況，都將根據《守則》第409A條及其相關條例來確定個人是否已離職。
“股票” 是指公司面值為0.01美元的普通股，包括其相關的優先股購買權（如果有）。
“終止日期” 指外部董事離職的日期。
第三條行政
3.1 董事會。該計劃將由董事會管理。董事會將在任職時由過半數成員行事，並有資格就任何特定事項進行表決，並且可以在會議上通過表決或不經會議一致書面同意採取行動。
3.2 董事會的權力。除非受到法律的限制並受本協議規定的約束，否則董事會完全有權力：解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書；制定、修改或免除計劃管理的規則和條例；以及修改本計劃的條款和條件。此外，董事會將做出管理計劃所需或可取的所有其他決定。在法律允許的範圍內，根據第3.1節，董事會可以下放本計劃規定的部分或全部權力。
3.3 具有約束力的決定。董事會根據本計劃條款做出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，對所有人都有約束力，包括公司、其股東、所有關聯公司、外部董事及其財產和受益人。
第四條資格
在計劃年度內，董事會的每位外部董事都將參與該年度的計劃。
第五條。年度預付金和RSU補助金
5.1 以現金支付的金額。每位外部董事都有權獲得年度預付金，金額由董事會不時確定。在董事會通過決議更改之前，每位外部董事的年度預付金為13.5萬美元，前提是主持董事的年度預付金為13.5萬美元外加1萬美元（合計14.5萬美元），非執行主席的年度預付金為13.5萬美元外加8萬美元（合計21.5萬美元）。此外，審計委員會主席的年度預付金為13.5萬美元，外加3萬美元（合計16.5萬美元），人事與薪酬委員會主席的年度預付金為13.5萬美元外加2.5萬美元（共計16萬美元），治理與可持續發展委員會主席的年度預付金為13.5萬美元外加額外的2.5萬美元（合計（16萬美元）。
如果外部董事未就年度預付金做出延期選擇，則將按月現金分期付款（“分期付款”）支付給外部董事，在分期付款適用月份的前一個月的最後一個工作日支付。向外部董事的每筆分期付款將等於外部董事年度預付金除以十二的商數。任何外部董事
在某個日曆月內首次成為外部董事的人將有權獲得該月的分期付款，除非在成為外部董事之前，他或她是公司或其任何關聯公司的僱員的董事。
在任何計劃年度內，外部董事出席的前十二次董事會會議均不支付會議費。對於每位外部董事在一個計劃年度內超過十二次會議（包括電話會議，但不包括執行一致書面同意），每位外部董事將有權獲得會議費，金額由董事會不時確定。在董事會通過決議更改之前，會議費將為1,500美元。除非外部董事對他們進行了延期選擇，否則會議費（如果有）將在出席會議當月的最後一個工作日支付（與下個月的分期付款同時支付）。對於外部董事出席的董事會任何常設委員會（例如審計委員會、人員和薪酬委員會以及治理與可持續發展委員會）的會議，均不支付會議費用。董事會任何特別委員會會議的委員會會議費用將在董事會設立該委員會時確定。
5.2 RSU Grant。每位外部董事都有權獲得限制性股票單位（“RSU”）的補助，該補助金將在利爾公司2019年長期股票激勵計劃（經修訂和重述，截至2023年5月18日）或後續計劃（“LTSIP”）下發放，自該外部董事當選或再次當選該外部董事擔任該職位的公司股東年會之日起。每個 RSU 均為名義金額，代表一股未歸屬股份，在 RSU 歸屬時，根據 LTSIP 的條款和條件及相應的適用獎勵協議，構成分配股份的權利。RSU補助金的金額將由董事會不時決定。在董事會通過決議更改之前，每位外部董事每份受RSU授予的股份數量將等於17.5萬美元除以授予當日的普通股公允市場價值，前提是向非執行主席授予RSU的授予日期價值應額外增加120,000美元。限制性股權單位的授予應在 (i) 授予之日起一（1）週年和（ii）授予之日後的下一次公司年度股東大會之日，即前一年的年會之後至少五十 (50) 周，以較早者為準，如果外部董事因任何原因停止擔任外部董事，包括外部董事停止擔任外部董事，則該日期將被沒收辭職或免職（有無理由）。無論此處有何相反的規定，根據本第 5.2 節發放的每項 RSU 補助金都將受到 LTSIP 的條款和條件以及相應的適用獎勵協議的約束。
第六條延期
6.1 延期選舉。任何外部董事均可使用公司提供的表格向公司祕書提交書面通知（“延期選擇”），選擇推遲根據第5.1條在本計劃年度應支付給其的全部或部分薪酬。延期選舉必須在與之相關的計劃年度的第一天之前提交。儘管有上述規定，但可以在董事首次成為外部董事後的30天內提出選擇；但是，根據此類選擇而推遲的薪酬金額不得超過外部董事的部分
在選舉之日之後獲得的董事薪酬。不得撤銷或修改延期選擇生效的任何計劃年度的應付薪酬。外部董事可以在該終止或修改適用的計劃年度的第一天之前提交新的延期選擇，從而終止或修改其當前的延期選擇。
6.2 利息。儘管有延期選擇，但根據第6.1節遞延的所有款項都將從本應支付薪酬之日起存入外部董事的適用計劃年度賬户。從根據第5.1節本應支付補償之日起，存入計劃年度賬户的金額將按月計入利息，直到存入該賬户的金額支付給外部董事為止。前一句話下的貸記利率將是《華爾街日報》中西部版每年公佈的每個季度第二個工作日的最優惠利率。
6.3 發行版。外部董事計劃年度賬户的價值將在最早的10天內分配或開始分配給他或她，如果他或她去世，則分配給他或她的受益人：
(a) 外部董事在其每個此類計劃年度賬户的延期選擇中指明的日期；
(b) 外部董事的終止日期；以及
(c) 控制權變更發生的日期。
每個計劃年度賬户將一次性支付給外部董事，或根據外部董事對此類計劃年度賬户的延期選擇按年度分期付款。如果外部董事未能為任何計劃年度選擇付款表，則其在任何此類計劃年度的計劃年度賬户將一次性支付。
如果外部董事選擇按年度分期收取計劃年度賬户的款項，則年度分期付款的付款期限將不超過五年。每筆年度分期付款的金額將等於（a）付款之日外部董事計劃年度賬户餘額乘以（b）分數的乘積，該分數的分子為一，分母是未付的剩餘年度分期付款的數量。計劃年度賬户的餘額將適當減少，以反映根據本協議已經支付的任何分期付款。儘管如此，如果控制權發生變更，外部董事賬户中的剩餘餘額將在控制權變更後的10天內一次性支付。
如果外部董事在收到本協議規定的所有款項之前去世，則外部董事賬户中剩餘的餘額將在外部董事去世後的90天內一次性分配給其受益人。
6.4 RSU 延期撥款。董事會可制定規則和程序，允許外部董事根據其認為適當並符合《守則》第409A條的規定，推遲根據第5.2節發放的RSU撥款。
6.5 受益人。如果外部董事在收到本協議規定的所有應付款項之前死亡，則外部董事可以指定向其支付款項的任何人。受益人指定表只有在外部董事還活着時向公司祕書提交簽署的表格後才會生效，並將取消任何先前的受益人指定表。如果外部董事未能指定受益人，或者如果所有指定的受益人都早於外部董事，則外部董事的受益人將是他或她的遺產。
第七條生效日期。
本經修訂和重述的計劃自生效日起 [2024年5月16日]（“生效日期”），並將按照本協議第1.3節的規定繼續有效。
第八條雜項
8.1 修改和終止。董事會可以隨時不時地全部或部分更改、修改、修改或終止本計劃。
8.2 賠償。在適用法律以及公司的公司註冊證書和章程允許的範圍內，公司將向每位現任或曾經是董事會成員的人提供賠償並使其免受損失、成本、責任或費用，使其免受與該人可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關或導致的任何損失、成本、責任或開支因根據本計劃採取任何行動或未採取行動而參與其中，以及反對和從該人在公司批准的和解協議中支付的任何和所有款項，或該人為履行鍼對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是他或她讓公司有機會自費處理和辯護該訴訟、訴訟或訴訟。上述賠償權不排除個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司可能擁有的賠償他或她或使其免受傷害的任何權力。
8.3 繼任者。無論繼任者的存在是直接或間接收購公司全部或幾乎全部業務和/或資產，還是合併、合併或其他原因，公司在本計劃下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力。
8.4 權利保留。本計劃或本計劃下的任何獎勵協議中的任何內容均不得解釋為以任何方式限制公司股東從董事會中罷免外部董事的權利。
第九條法律建構
9.1 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也將包括陰性；複數將包括單數，單數將包括複數。
9.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性將不會影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行將如同未包括非法或無效條款一樣。
9.3 法律要求。根據本計劃發放款項將受所有適用的法律、規則和法規以及任何政府機構或國家證券交易所要求的任何批准的約束。
9.4 證券法和税法合規。
(a) 內幕交易。如果計劃的任何條款或董事會行動會使任何外部董事承擔《交易法》第16（b）條規定的責任，則在法律允許和董事會認為可取的範圍內，該計劃或行動將被視為無效。
(b) 第 409A 條。本計劃旨在遵守《守則》第409A條及其相關法規，並將根據該意圖進行管理和解釋。如果公司確定本計劃的任何條款不符合或可能不符合《守則》第409A條的要求，則它將真誠地嘗試對計劃進行必要或適當的修改，以避免外部董事受到《守則》第409A條規定的不利税收後果。本計劃的任何條款均不得解釋為將外部董事或任何其他個人因未能遵守守則第409A條而承擔的任何責任轉移給公司。
9.5 計劃無資金狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的計劃。關於公司尚未向外部董事支付的任何款項，此處包含的任何內容均不會賦予外部董事超過公司普通債權人的任何權利。
9.6 適用法律。本計劃將根據密歇根州法律進行解釋並受其管轄，該法律的確定不考慮其法律衝突規則。
9.7 不可轉讓。外部董事賬户和根據本協議授予的任何限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑、血統和分配法，或根據家庭關係令（定義見《守則》第414 (p) 節）。在外部董事有效期內，只有外部董事或外部董事的監護人或法定代表人才能獲得與賬户和限制性股票單位有關的所有權利。董事會可自行決定要求外部董事的監護人或法定代表人向其提供董事會認為必要的證據，以確立監護人或法定代表人代表外部董事行事的權限。
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