見隨附的中期合併財務報表附註。

綜合收益表——未經審計

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1 — 演示基礎

在這些附註中，“公司” 或 “CN” 指的是加拿大國家鐵路公司及其全資子公司。隨附的未經審計的中期合併財務報表（“中期合併財務報表”）以加元表示，是根據美國中期財務報表的公認會計原則（GAAP）編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。中期經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。

這些中期合併財務報表的編制採用的會計政策與編制CN的2022年年度合併財務報表時使用的會計政策一致，應與此類報表及其附註一起閲讀。

2 — 最近的會計公告

公司已採用財務會計準則委員會（FASB）發佈的以下會計準則更新（ASU）：

ASU 2020-04 和 ASU 2022-06 參考利率改革（話題 848）：促進參考利率改革對財務報告和相關修正案的影響

2023年3月31日，公司修改了非循環信貸額度，以過渡到有擔保隔夜融資利率（SOFR），取代倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）（見附註6——融資活動）。該公司有資格，並選擇使用亞利桑那州立大學提供的可選權宜之計，該權宜之計允許將修正案視為對現有債務的非實質性修改。因此，該修正案並未對公司的中期合併財務報表和相關披露產生重大影響。

與促進參考利率改革對財務報告和相關修正的影響有關的更多信息，見附註3——公司2022年年度合併財務報表的最新會計公告和標題為 “公司2022年度管理與分析的最新會計聲明” 的部分。

最近發行的其他要求在2023年9月30日當天或之後申請的ASu已經過公司的評估，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3 — 收入

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月收入的分類信息：

(1) 截至2023年9月30日，公司還有與過境貨運相關的剩餘履約義務，其收入為8,900萬美元（截至2022年9月30日為1.15億美元），預計將在下一期予以確認。

合同負債

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合同負債期初和期末餘額的對賬情況：

			截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
以百萬計			2023			2022			2023			2022
期初餘額			$	41		$	17		$	28		$	74
已確認的收入包含在期初餘額中			(11)			(14)			(12)			(74)
扣除已確認收入後因收到的對價而增加			18			11			32			14
期末餘額			$	48		$	14		$	48		$	14
當前部分-期末餘額			$	10		$	12		$	10		$	12

4 — 養老金和其他退休後福利

公司有各種退休金計劃，根據這些計劃，幾乎所有員工都有權在退休年齡領取福利，通常基於薪酬和服務年限和/或繳款。與退休金計劃有關的其他信息載於公司2022年年度合併財務報表附註18——養老金和其他退休後福利。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內固定福利養老金和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本（收入）的組成部分：

(1) 在2023年和2022年第二季度，公司修訂了其對養老金全年淨定期福利成本（收入）的估計，以反映最新的計劃人口統計信息，由此產生的影響並不大。

養老金繳款

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，養老金繳款分別為3,800萬美元和5700萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，繳款主要代表對CN養老金計劃的繳款，用於支付當前服務成本，該費用根據公司出於資金目的適用的精算估值確定。在截至2023年9月30日的九個月中，根據2022年12月31日的融資估值結果，中國養老金計劃的資金仍然充足，並且處於公司繼續被禁止向中國養老金計劃繳款的水平。在2023年全年，公司預計將為公司所有養老金計劃繳納的現金總額約為5000萬美元。

5 — 每股收益

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和攤薄後每股收益之間的對賬情況：

6 — 融資活動

有關公司可用融資來源的詳細信息，請參閲附註16——公司2022年年度合併財務報表的債務。在截至2023年9月30日的九個月中，發生了以下變化：

上架招股説明書和註冊聲明

截至2023年9月30日，2022年5月4日提交的上架招股説明書和註冊聲明的剩餘容量為23億美元。根據現貨招股説明書和註冊聲明進入加拿大和美國資本市場取決於市場狀況。

票據和債券

在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行並償還了以下款項：

•2023年5月10日，加拿大資本市場發行了2030年到期的5.5億美元4.15％的票據、2033年到期的4億美元4.40％的票據和2053年到期的8億美元4.70％的票據，淨收益總額為17.3億美元；以及

•2023年5月15日，在2023年到期時償還2023年到期的1.5億美元（2.03億美元）7.63％的票據。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司發佈了以下內容：

•2022年8月5日，在美國資本市場發行了8億美元（10.28億美元）2032年到期的3.85％的票據和2052年到期的7億美元（9億美元）4.40％的票據，淨收益總額為19.01億美元。

循環信貸額度

2023年3月17日，對公司的循環信貸額度協議進行了修訂，將各自的期限分別延長一年。25億美元的無抵押信貸額度包括兩筆12.5億美元的貸款，現已於2026年3月31日和2028年3月31日到期。10億美元的無抵押信貸額度現已於2025年3月17日到期。信貸額度還進行了修訂，納入了涉及停止加元發行利率（CDOR）和採用加拿大隔夜回購利率（CORRA）的備用措辭。兩份循環信貸額度協議都有一個財務契約，該契約限制了債務佔總資本的百分比。截至2023年9月30日，該公司已合規。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在這些循環信貸額度下沒有未償還的借款，在截至2023年9月30日的九個月中也沒有提款。

設備貸款

2023年3月31日，公司修改了其非循環定期貸款額度，從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR。該融資機制現在將分別承擔SOFR和CDOR的利息，外加以美元計價和加元計價的借款的保證金。該設施現在包括關於停止 CDOR 和採用 CORRA 的備用措辭。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的未償借款分別為5.19億美元（7.04億美元）和5.42億美元（7.34億美元），加權平均利率分別為6.10％和5.22％。該公司在2023年前九個月償還了2300萬美元（合3100萬美元）的設備貸款。

2023年3月31日，公司對現有協議簽訂了新的貸款補充協議，額外本金為3.04億美元，該筆貸款有效期至2024年3月31日。根據這些貸款補助金髮放的定期貸款期限為15年，利息為SOFR和CDOR，外加保證金，按季度等額分期償還，並由機車車輛擔保。截至2023年9月30日，該公司在本貸款補充計劃下沒有未償還的借款。

商業票據

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的商業票據借款總額分別為16.44億美元（合22.31億美元）和5.94億美元（8.05億美元），加權平均利率分別為5.51％和4.27％，列於合併資產負債表長期債務的流動部分。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與商業票據發行和償還相關的現金流：

						截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
以百萬計						2023			2022			2023			2022
到期日少於 90 天的商業票據
發行						$	4,077		$	2,364		$	10,123		$	7,867
還款						(3,341)			(3,716)			(9,581)			(7,770)
到期日少於90天的商業票據的淨變動						$	736		$	(1,352)		$	542		$	97
到期日為 90 天或以上的商業票據
發行						$	762		$	12		$	1,768		$	439
還款						(425)			(405)			(998)			(575)
到期日為90天或以上的商業票據的淨變動						$	337		$	(393)		$	770		$	(136)
商業票據淨額變化						$	1,073		$	(1,745)		$	1,312		$	(39)

雙邊信用證便利

2023年3月17日，公司將其承諾的雙邊信用證額度協議的到期日延長至2026年4月28日。

截至2023年9月30日，該公司在承諾貸款項下的未償信用證為3.41億美元（截至2022年12月31日為3.96億美元），未承諾貸款項下的可用信用證總額為3.63億美元（截至2022年12月31日為4.7億美元），未承諾貸款項下的可用信用證總額為1.52億美元（截至2022年12月31日為1億美元）。

截至2023年9月30日，限制性現金和現金等價物中包括3.41億美元（截至2022年12月31日為3.97億美元）和1億美元（截至2022年12月31日為1億美元），分別作為已承諾和未承諾的雙邊信用證額度下的抵押品質押，以及截至2023年9月30日託管的1000萬美元（截至2022年12月31日為900萬美元）。

回購普通股

公司可以根據正常發行人出價（NCIB）以現行市場價格加上經紀費或多倫多證券交易所可能允許的其他價格回購其普通股。根據目前的NCIB，該公司可能在2023年2月1日至2024年1月31日期間回購多達3,200萬股普通股。截至2023年9月30日，該公司已在其目前的NCIB下以30.29億美元的價格回購了1,930萬股普通股。

該公司在先前的NCIB下回購了3190萬股普通股，該普通股於2022年2月1日至2023年1月31日生效，允許回購多達4200萬股普通股。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與股票回購相關的信息：

(1) 包括經紀費。

(2) 包括後續期間的結算。

7 — 股票薪酬

公司為符合條件的員工制定了各種基於股票的薪酬計劃。主要計劃的描述載於公司2022年年度合併財務報表附註20——股票薪酬。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司所有員工計劃下的獎勵的股票薪酬支出總額，以及相關税收優惠和在收入中確認的超額税收優惠：

(1) 績效股份單位（PSU）獎勵是根據股票單位計劃授予的，包括根據目標投資資本回報率（ROIC）和股東總回報率（TSR）的實現水平結算的獎勵。

(2) 遞延股份單位（DSU）獎勵是根據自願激勵延期計劃發放的。

共享單位計劃

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與PSU獎勵相關的活動：

(1) 2023年授予的PSUS-ROIC已結算股權的授予日期公允價值為2,300萬美元，是使用基於格子的估值模型計算得出的。截至2023年9月30日，與所有未償獎勵相關的未確認薪酬成本總額為1,400萬美元，預計將在1.8年的加權平均期內得到確認。

(2) 2023年授予的股權結算的PSUS-TSR的授予日期公允價值為2,300萬美元，是使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的。截至2023年9月30日，與所有未償獎勵相關的未確認薪酬成本總額為2,300萬美元，預計將在1.9年的加權平均期內得到確認。

(3) 2020年授予的已結算的PSUS-ROIC股權符合結算的最低股價條件，業績歸屬係數為120％。2020年授予的股權結算的PSUS-TSR達到162％的績效歸屬係數。2023年第一季度，扣除參與者繳納的3500萬美元預扣税義務，這些獎勵通過股票信託基金支付的30萬股普通股結算。

自願激勵延期計劃

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與股權結算的DSU獎勵相關的活動：

(1) 2023年授予的股權結算DSU的授予日公允價值為600萬美元，是使用授予日公司股價計算得出的。截至2023年9月30日，所有未償還股權結算的DSU的總內在價值為4,900萬美元。

(2) 在截至2023年9月30日的九個月中，公司購買普通股用於結算股權結算的DSU，扣除參與者匯出的300萬美元預扣税義務。

(3) 已結算的已結算的DSU獎勵的公允價值總額、未歸屬的已發行單位數量、未確認的薪酬成本和剩餘確認期尚未量化，因為它們涉及最少的單位。

截至2023年9月30日，按股價147.09美元的收盤價計算，現金結算的DSU的負債為500萬美元（按截至2022年12月31日的收盤價160.84美元計算，為700萬美元）。

股票期權獎勵

下表提供了截至2023年9月30日的九個月中未償期權的股票期權獎勵活動和加權平均行使價：

(1) 行使價為美元的股票期權已使用資產負債表日的有效外匯匯率折算成加元。

(2) 2023年授予的期權的授予日期公允價值為1900萬美元（每個期權32.93美元），是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。截至2023年9月30日，與所有未償獎勵相關的未確認薪酬成本總額為2,300萬美元，預計將在3.6年的加權平均期內得到確認。

(3) 未償還期權的加權平均到期期限為6.3年，可行使股票期權的加權平均到期期限為4.8年。截至2023年9月30日，已發行的價內股票期權的總內在價值為8200萬美元，可行使的股票期權的總內在價值為7,500萬美元。

員工股票投資計劃

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中與ESIP相關的活動：

(1) 截至2023年9月30日，2023年歸屬的由公司出資購買的單位的公允價值總額為1,700萬美元。

(2) 截至2023年9月30日，與所有未決獎勵相關的未確認薪酬成本總額為1,600萬美元，預計將在未來十二個月內得到確認。

8 — 累計其他綜合虧損

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：

表格的腳註在下一頁上。

(1) 在清算或終止相關項目時，公司將累計其他綜合虧損轉為淨收益的滯留税收影響。

(2) 國外業務淨投資折算後的外匯損益。

(3) 以美元計價的債務折算後的外匯損益，該債務被指定為對衝國外業務淨投資的對衝工具。公司指定母公司以美元計價的債務作為其海外業務淨投資的外幣對衝。因此，自指定之日起，公司以美元計價的債務折算的外匯損益記入累計其他綜合虧損，這最大限度地減少了將以美元計價的債務轉換為加元所產生的收益波動。

(4) 國庫鎖定衍生工具的收益或虧損。有關更多信息，請參見附註10——金融工具。

(5) 税前總額在合併收益表中重新歸類為定期福利淨收入的其他組成部分，幷包含在淨定期福利成本中。有關更多信息，請參見附註4——養老金和其他退休後福利。

(6) 美國退休後醫療福利計劃的修正導致了先前的服務抵免和精算收益。參見公司2022年年度合併財務報表附註18——養老金和其他退休後福利。

9 — 主要承諾和突發事件

購買承諾

截至2023年9月30日，該公司有固定和可變的承諾，用於購買機車、信息技術服務和許可證、工程服務、火車車輛、車輪、鐵路、鐵路紮帶以及其他設備和服務，估計總成本為24.73億美元。可變承諾的成本是使用預測的價格和數量估算的。

突發事件

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟，尋求補償性賠償，有時甚至是懲罰性賠償，包括代表各種聲稱的索賠人提起的訴訟以及與員工和第三方人身傷害、職業病和財產損失有關的索賠，這些索賠是由於據稱由但不限於出軌或其他事故造成的個人或財產損害。

截至2023年9月30日，公司的人身傷害和其他索賠準備金總額為2.97億美元，其中4,300萬美元記為流動負債（截至2022年12月31日為2.96億美元，其中4,500萬美元記為流動負債）。

儘管公司認為此類條款足以支付其所有未決和未決索賠，但無法合理確定截至2023年9月30日未決或未決訴訟或未來索賠的最終結果。在制定或有負債準備金時，如果無法合理確定地估算出可能的損失，則公司會考慮每項此類事項的潛在可能損失範圍，並記錄其認為該範圍內最合理的估計金額。但是，如果範圍內的金額沒有比任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。對於損失合理可能但不可能發生的事項，由於各種因素，可能無法估計一系列潛在損失，這些因素可能包括事實有限、缺乏對具體損害賠償的要求以及訴訟處於初期階段。根據目前獲得的信息，公司認為，對公司提起的訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。但是，由於本質上無法確定地預測不可預見的未來發展，因此無法保證這些行動的最終解決不會對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

環境問題

該公司為特定環境場地提供的資金未貼現，包括修復和修復場地的成本以及監測成本。與任何未知的現有或未來污染有關的成本將在可能且可合理估算的時期內累計。與公司環境事務有關的其他信息見附註22——公司2022年年度合併財務報表的主要承諾和突發事件。

截至2023年9月30日，該公司的環境成本應計總額為5,800萬美元，其中4,100萬美元記為流動負債（截至2022年12月31日為5,900萬美元，其中4,100萬美元記為流動負債）。該公司預計，截至2023年9月30日，大部分負債將在未來五年內支付。根據目前獲得的信息，該公司認為其應計賬款足夠。

擔保和賠償

公司擔保和賠償的描述載於附註22——公司2022年年度合併財務報表的主要承諾和意外開支。

截至2023年9月30日，該公司在承諾的雙邊信用證額度下有3.41億美元（截至2022年12月31日為3.96億美元），在未承諾的雙邊信用證額度下有1.52億美元（截至2022年12月31日為1億美元），以及1.63億美元（截至2022年12月31日為1.71億美元）的保證金和其他債券，均由投資級信用評級為第三的金融機構發行如果公司不履行合同義務，則雙方應向他們提供賠償。

截至2023年9月30日，這些擔保工具下的最大潛在負債為6.56億美元（截至2022年12月31日為6.67億美元），其中6.11億美元（截至2022年12月31日為6.25億美元）與其他員工福利負債和工傷補償有關，4,500萬美元（截至2022年12月31日為4200萬美元）與其他負債有關。擔保工具將在2023年至2025年之間的不同日期到期。

截至2023年9月30日，公司尚未記錄擔保和賠償方面的責任，因為公司預計不會根據其擔保和賠償支付任何款項。

10 — 金融工具

衍生金融工具

公司不時使用衍生金融工具來管理其外匯和利率敞口。公司在風險管理中對衍生金融工具的參與有限，並且不出於交易或投機目的持有或發行衍生金融工具。

外幣風險

截至2023年9月30日，該公司有未償還的外匯遠期合約，用於購買名義價值為12.47億美元（截至2022年12月31日為13.11億美元）。這些未平倉合約的加權平均匯率為1.00美元兑1.34美元（截至2022年12月31日為1.00美元兑1.33美元），匯率從每1美元1.31美元到1.36美元（截至2022年12月31日為1.29美元兑1.37美元）不等。這些合同的加權平均期限為79天（截至2022年12月31日為157天），期限從27天到178天不等（截至2022年12月31日為29天至300天）。外匯遠期合約因外匯匯率變動而產生的公允價值變動在合併收益表的其他收益（虧損）中確認。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別錄得與外匯遠期合約相關的5000萬美元和2,300萬美元的收益，而2022年同期的收益分別為1.37億美元和1.73億美元。

截至2023年9月30日，包含在其他流動資產和應付賬款及其他中的未償外匯遠期合約的公允價值分別為2,000萬美元和100萬美元（截至2022年12月31日，分別為3,300萬美元和400萬美元）。

利率風險

截至2023年9月30日，簽訂的國庫鎖定協議的名義總額為4.5億美元，用於對衝與2023年預期的債務發行相關的美國國債基準利率。國庫鎖被指定為現金流對衝工具。國庫鎖的累計收益或虧損記錄在衍生工具累計其他綜合虧損中。國庫債券將在2023年發行債務時結算，屆時累計其他綜合虧損中記錄的累計收益或虧損將作為相應債務期限內利息支出的減少或增加在收益中攤銷。

截至2023年9月30日，其他流動資產和應付賬款及其他中包含的未償國庫鎖定協議的公允價值分別為7,700萬美元和零美元（截至2022年12月31日，分別為零美元和零美元）。

在2022年8月5日的債務發行中，CN結算了名義6.75億美元（8.68億美元）的國庫鎖，累計虧損200萬美元。該虧損記入累計其他綜合虧損，在相應債務期限內進行攤銷，並被確認為合併損益表中利息支出的調整。

金融工具的公允價值

根據投入的可觀察程度，公司在首次確認後的時期內定期按公允價值計量的金融工具分為公允價值層次結構的以下級別：

•第 1 級：輸入是活躍市場中相同工具的報價

•第 2 級：可以觀察到重要投入（第 1 級中包含的報價除外）

•第 3 級：無法觀察到重要輸入

現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值。這些金融工具包括在到期日三個月或更短時間內購買的高流動性投資，其公允價值參照活躍市場的報價確定。

除非另有規定，否則應收賬款、其他流動資產和應付賬款的賬面金額以及因到期日短而產生的其他近似公允價值。包含在其他流動資產和應付賬款和其他中的衍生金融工具的公允價值被歸類為二級，用於管理公司的外匯風險和利率風險。公允價值是通過使用從受類似風險和到期日影響的金融工具的市場數據得出的貼現率對未來現金流進行折扣來衡量的。

公司債務的賬面金額與公允價值不相似。公允價值是根據相同或相似債務工具的報價以及使用條件相似的債務的當前利率、公司評級和剩餘期限的貼現現金流估算得出的。公司將債務歸類為2級。截至2023年9月30日，該公司的債務，不包括融資租賃，賬面金額為183.56億美元（截至2022年12月31日為154.19億美元），公允價值為164億美元（截至2022年12月31日為141.37億美元）。由於市場利率高於規定的票面利率，不包括融資租賃在內的債務賬面金額超過了公允價值。